LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 3, 2018

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-026

利欧集团股份有限公司

关于全资子公司开展应收账款资产证券化业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为盘活账面资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，利欧集团股份有限公司（以 下简称“公司”）全资子公司利欧集团数字科技有限公司之全资子公司上海漫酷广 告有限公司（以下简称“上海漫酷”）拟开展应收账款资产证券化业务，通过东亚 前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”、“计划管理人”）设立“东 亚前海-利欧数字应收账款资产支持专项计划”（暂定名，以专项计划实际成立时的 名称为准，以下简称“专项计划”），发行资产支持证券进行融资。

本次发行资产支持证券进行融资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

本次事项已经公司2018年4月3日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，尚 需提交股东大会审议。

一、专项计划概述

上海漫酷拟将应收账款债权及其附属担保权益（如有）转让给东亚前海证券设 立的专项计划进行融资。本专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币6.5 亿元，期限不超过1年。其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过专项计划总发 行规模的95%，次级资产支持证券拟发行的规模不低于专项计划总发行规模的5%。其 中次级资产支持证券由上海漫酷或其控股子公司认购。

本专项计划发行规模及期限以最终上报交易所的文件为准。本次专项计划的发 行票面利率将通过市场询价的方式确定，专项计划成立后，资产支持证券可以选择 在中国证监会认可的证券交易场所进行挂牌转让。

二、专项计划基本情况

（一）基础资产

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利欧集团股份有限公司

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资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本次专项计划的 基础资产为上海漫酷及其子公司基于业务合同享有的应收账款债权及其附属担保权 益（如有）。

（二）交易结构

东亚前海证券有限责任公司担任专项计划的计划管理人，通过向合格投资者发 行资产支持证券募集资金购买上海漫酷所拥有的基础资产。在专项计划存续期间， 基础资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管银行根据计划管理 人的分配指令对现金流进行分配。在专项计划存续期内，若出现专项计划账户当期 收到的款项不足以支付该期优先级资产支持证券本息的情形，则由上海漫酷补足相 应差额。公司对上海漫酷的差额补足义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（三）拟发行的资产支持证券情况

本次发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总 发行规模不超过人民币6.5亿元，期限不超过1年。其中优先级资产支持证券拟发行 的规模不超过专项计划总发行规模的95%，次级资产支持证券拟发行的规模不低于专 项计划总发行规模的5%。优先级资产支持证券向符合规定的合格投资者发售，预期 收益率视市场询价情况而定；次级资产支持证券不设预期收益率，由上海漫酷或其 控股子公司全额认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、占比、期 限等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。资产支持证券拟在证券交 易所挂牌交易。

三、专项计划各方情况

（一）计划管理人

东亚前海证券有限责任公司是经中国证监会批准成立的全国性的综合证券公 司，是根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>(CEPA)补充协议十》设 立的合资证券公司。公司成立于2017年8月9日，注册资本为15亿元，注册地为深圳 前海自贸区。2017年12月4日，东亚前海证券取得《经营证券期货业务许可证》，具 备以独立法人资格开展证券资产管理业务的资格，正式对外开展证券资产管理业务。 东亚前海证券基本情况如下：

注册名称：东亚前海证券有限责任公司

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利欧集团股份有限公司

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法定代表人：田洪

成立日期：2017年8月9日

注册资本：人民币1,500,000,000.00元

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务 秘书有限公司)

经营范围：证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营 （二）差额支付承诺人

上海漫酷为本次专项计划的差额支付承诺人，具体事宜以出具的《差额支付承 诺函》为准。公司对上海漫酷的差额补足义务提供无条件不可撤销的连带责任保证 担保。

四、专项计划对公司的影响

上海漫酷利用应收账款进行资产证券化，可以盘活存量资产、拓宽融资渠道， 有利于其更好的开展业务。本次专项计划的实施，能够提高上海漫酷资金使用效率， 优化资产结构。

五、专项计划的意义

• 1、拓宽融资渠道。资产证券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资形式，

• 可成为公司现有融资方式的有益补充；

• 2、资产证券化可以将不具有流动性的应收账款转变为流动性较高的现金资产，

• 达到盘活资产的目的；

  • 3、资产证券化能有效降低融资成本，减少企业受银行信贷政策的影响。

六、专项计划审批程序及存在的风险

本专项计划作为创新型资产运作模式，申请及发行均可能存在不确定性，其实 施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响。

本专项计划尚需取得交易所出具的无异议函，以及发行完成后需报中国证券投 资基金业协会备案。若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机关相关规定及 时履行披露义务。请广大投资者注意风险。

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利欧集团股份有限公司

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特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年4月4日

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