LEO GROUP CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2018

利欧集团股份有限公司

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公开发行可转换公司债券

募集说明书

股票简称：利欧股份

股票代码：002131.SZ

住所：浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号

保荐人（主承销商）

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募集说明书签署时间：二零一八年三月

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声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的《利欧集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA，本次可转债信用评级为AA。

在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将于每年利欧股份年报公告后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司的利润分配政策及分配情况

（一）公司的利润分配政策

公司在《公司章程》（2017年10月）中对税后利润分配政策有如下规定： 1、股利分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、利润的分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

3、现金分配的条件和比例

在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

5、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

6、决策机制与程序

公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

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股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计12,413.47万元，占最近三年实现的年均可分配利润32,261.99万元的38.48%，具体现金分红情况如下：

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度	合计
合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）	56,253.29	22,541.05	17,991.61	96,785.96
现金分红（万元）（含税）	5,928.06	4,528.28	1,957.12	12,413.47
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例	10.54%	20.09%	10.88%	-
最近三年累计现金分配合计（万元）	12,413.47
最近三年年均可分配利润（万元）	32,261.99
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例	38.48%

三、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为73.70亿元，截至2017年9月30日，公司未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为76.75亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

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四、风险提示

（一）宏观经济环境对公司机械制造业务产生的影响

全球经济现处于金融危机后的复苏期，但复苏步伐弱于预期，全球经济增长出现分化局面，美国经济表现出较强的韧性，欧元区和日本经济出现停滞不前的现象，新兴经济体经济增速则进一步放缓。国内方面，在国家坚持改革创新和调整结构的政策引导下，经济总体运行平稳，但下行压力仍然较大。新兴业务形态对传统业务冲击等均对公司机械制造业务的增长带来新的挑战。如果宏观经济复苏放缓甚至陷入停滞状态，或公司应对宏观经济走势的措施不当，公司机械制造业务的发展将会受到不利影响。

（二）数字营销业务整合风险

公司于2014年进入互联网行业，近三年来陆续收购了6家互联网行业的公司。互联网行业属于新兴行业，公司进入时间尚短，管理层在互联网业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司新收购资产的相关业务需进行一定程度的整合。因此公司在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。

（三）募集资金投资项目的风险

公司本次可转债发行募集资金总额拟不超过219,754.75万元，将用于数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设项目、收购上海漫酷15%的股权及支付前期尾款项目和泵（电机）智能制造基地技术改造项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务的市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

（四）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

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在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可

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转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为73.70亿元，截至2017年9月30日，公司未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为76.75亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

7、流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后，本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动

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性风险。

五、 2017 年年报披露提示

本公司2017年年报的预约披露时间为2018年4月27日。根据2017年业绩快报，预计2017年全年归属于上市公司股东的净利润为42,344.29万元。根据2017年业绩快报和目前情况所做的业绩预计，本公司2017年年报披露后，2015、2016、2017 年相关数据仍然符合可转债的发行条件。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素” 等有关章节。

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重大事项提示 ....................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................. 2 二、公司的利润分配政策及分配情况 ............................... 2 三、本次可转债发行不设担保 ..................................... 4 四、风险提示 ................................................... 5 五、2017 年年报披露提示 ......................................... 8 第一节释义 .................................................................................................................... 12 一、普通术语 .................................................. 12 二、专业术语 .................................................. 15 三、可转换公司债券涉及专有词语 ................................ 18 第二节本次发行概况 ................................................................................................... 19 一、发行人基本情况 ............................................ 19 二、本次发行概况 .............................................. 19 三、承销方式及承销期 .......................................... 31 四、发行费用 .................................................. 31 五、主要日程与停复牌示意性安排 ................................ 31 六、本次发行证券的上市流通 .................................... 32 七、本次发行的有关机构 ........................................ 32 第三节风险因素 .............................................................................................................. 35 一、业务与经营风险 ............................................ 35 二、管理风险 .................................................. 38 三、财务风险 .................................................. 39 四、募集资金投资项目的风险 .................................... 40 五、与本次可转债发行相关的主要风险 ............................ 43 六、控股股东、实际控制人股权质押风险 .......................... 45 七、对股东即期回报的摊薄及应对措施 ............................ 45 第四节发行人基本情况 ............................................................................................... 47

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一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .................... 47 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ............................ 47 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 .......................... 62 四、公司的主营业务及经营范围 .................................. 72 五、机械制造业务 .............................................. 73 六、互联网服务业务 ............................................ 97 七、发行人的主要固定资产和无形资产 ........................... 127 八、在中华人民共和国境外进行生产经营 ......................... 171 九、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................. 173 十、最近三年及一期公司及控股股东暨实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ....................................................... 173 十一、利润分配情况 ........................................... 174 十二、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ......... 177 十三、董事、监事和高级管理人员 ............................... 178 十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 . 189 第五节同业竞争与关联交易 .................................................................................... 194 一、同业竞争情况 ............................................. 194 二、关联方及关联交易 ......................................... 195 三、规范关联交易的措施 ....................................... 208 四、独立董事对公司关联交易的意见 ............................. 212 第六节财务会计信息 ................................................................................................. 214 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ....................... 214 二、最近三年及一期财务报表 ................................... 214 三、合并报表范围的变化情况 ................................... 242 四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ..... 246 第七节管理层讨论与分析 ........................................................................................ 250 一、公司财务状况分析 ......................................... 250 二、公司盈利能力分析 ......................................... 273

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三、公司资本性支出分析 ....................................... 281 四、现金流量分析 ............................................. 284 五、或有事项及期后事项 ....................................... 285 六、承诺事项 ................................................. 289 七、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ......... 290 八、公司优势及面临的主要风险 ................................. 291 九、公司未来展望及战略规划 ................................... 291 第八节本次募集资金运用 ........................................................................................... 292 一、本次募集资金使用计划 ..................................... 292 二、募集资金投资项目具体情况 ................................. 292 三、本次发行对公司经营和财务状况等的影响 ..................... 333 第九节历次募集资金运用 ........................................................................................... 335 一、最近五年内募集资金情况 ................................... 335 二、前次募集资金基本情况 ..................................... 339 三、会计师事务所出具的专项报告结论 ........................... 344 第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................... 345 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................... 345 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................. 346 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................. 347 三、发行人律师声明 ........................................... 348 四、审计机构声明 ............................................. 349 五、评估机构声明 ............................................. 350 六、评级机构声明 ............................................. 351 第十一节备查文件 ....................................................................................................... 353

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第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、普通术语

发行人、本公司、公司、利欧股份	指	利欧集团股份有限公司
本次发行、本次发行可转债、本次可转债	指	根据发行人2017年4月21日召开的二〇一六年度股东大会通过的有关决议及2017年9月11 日召开的第四届董事会第四十一次会议决议，向社会公众投资者公开发行的面值总额不超过219,754.75万元可转换公司债券
可转债	指	公开发行可转换公司债券
利欧数字	指	利欧集团数字科技有限公司
聚合广告	指	利欧聚合广告有限公司
微创时代	指	北京微创时代广告有限公司
幂泽信息	指	霍尔果斯幂泽信息技术有限公司
曲水掌悦	指	曲水掌悦无限信息技术有限公司
江苏大网	指	江苏大网时代信息技术有限公司
万圣伟业	指	江苏万圣伟业网络科技有限公司
万圣金融	指	江苏万圣伟业金融信息服务有限公司
万圣广告	指	江苏万圣广告传媒有限公司
诱梦网络	指	上海诱梦网络科技有限公司
闯胜科技	指	上海闯胜网络科技有限公司
智推传媒	指	南京智推文化传媒有限公司
北京乘风	指	北京乘风网络科技有限公司
亿来易往	指	南京亿来易往网络科技有限公司
淮安乘风	指	淮安乘风科技有限公司
淮安爱月	指	淮安爱月科技有限公司
宿迁梦想	指	宿迁梦想网络科技有限公司
上海氩氪	指	上海氩氪广告有限公司

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上海沃动	指	上海沃动市场营销策划有限公司
琥珀传播	指	银色琥珀文化传播（北京）有限公司
琥珀上海	指	琥之珀文化传播（上海）有限公司
智趣广告	指	上海智趣广告有限公司
页趣信息	指	上海页趣信息科技有限公司
上海漫酷	指	上海漫酷广告有限公司
上海聚效	指	上海聚效文化传播有限公司
漫酷网络	指	上海漫酷网络技术有限公司
聚胜万合	指	上海聚胜万合广告有限公司
浙江泵业	指	利欧集团浙江泵业有限公司
利欧环境	指	浙江利欧环境科技有限公司
陕西利欧	指	陕西利欧环境科技有限公司
江苏环境	指	利欧环境科技（江苏）有限公司
湖北环境	指	湖北利欧环境科技有限公司
山西环境	指	山西利欧环境科技有限公司
深圳环境	指	深圳利欧环境科技有限公司
浙江大农	指	浙江大农实业股份有限公司
温岭大农	指	温岭大农实业有限公司
利欧湖南	指	利欧集团湖南泵业有限公司
翔鹅铸造	指	长沙翔鹅机械铸造有限公司
无锡锡泵	指	无锡利欧锡泵制造有限公司
大连华能	指	大连利欧华能泵业有限公司
利欧大连	指	利欧（大连）泵业有限公司
利悦影业	指	上海利悦影业有限公司
淮安影视	指	淮安利欧影视投资合伙企业（有限合伙）
元力影业	指	上海利欧元力影业有限公司
利欧控股	指	浙江利欧控股集团有限公司
利欧矿业	指	台州利欧矿业投资有限公司
利昇投资	指	浙江利昇投资有限公司
游艇开发	指	利欧游艇开发投资有限公司

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游艇小镇	指	台州游艇小镇开发有限公司
利恒投资	指	温岭利恒投资管理合伙企业（有限合伙）
海洋开发	指	台州市椒江大陈岛海洋开发有限公司
上海悟哉	指	上海悟哉市场营销策划有限公司
利欧水务	指	浙江利欧水务科技有限公司
智慧环境	指	利欧智慧水生态环境科技有限公司
台州环境	指	台州利欧环境科技有限公司
利欧环保	指	浙江利欧环保科技有限公司
车和家	指	北京车和家信息技术有限责任公司
车城小贷	指	南京市车城互联网科技小额贷款有限公司
青商大厦	指	温岭市青商大厦企业管理有限公司
嘉玛花园	指	嘉玛花园工业和商务责任股份有限公司
利欧印尼	指	利欧泵业（印尼）有限公司
利欧中东	指	利欧中东公司
北京水务	指	北京利欧水务有限公司
长沙天鹅	指	长沙天鹅工业泵股份有限公司
益家互动	指	上海益家互动广告有限公司
淮安明硕	指	淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
中金环境	指	南方中金环境股份有限公司
新界泵业	指	新界泵业集团股份有限公司
东音股份	指	浙江东音泵业股份有限公司
龙韵股份	指	上海龙韵广告传播股份有限公司
思美传媒	指	思美传媒股份有限公司
腾信股份	指	北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
蓝色光标	指	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
省广股份	指	广东省广告集团股份有限公司
引力传媒	指	引力传媒股份有限公司
湖南利欧	指	湖南利欧泵业有限公司
利欧数娱	指	宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙）

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珠海高鹄	指	珠海高鹄鑫云股权投资合伙企业（有限合伙）
浙大联创投资	指	浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
利欧联创	指	宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
主承销商、保荐人、保荐机构	指	中泰证券股份有限公司
发行人律师	指	浙江天册律师事务所
审计机构、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	如非特指，指人民币元、万元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

二、专业术语

数字营销	指	以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。
精准营销	指	数字媒介代理公司借助数据挖掘和大数据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务。
数字技术	指	又称数字控制技术，是一项与电子计算机相伴相生的科学技术，它是指借助一定的设备将各种信息，包括图、文、声、像等，转化为电子计算机能识别的二进制数字“0”和“1”后进行运算、加工、存储、传送、传播、还原的技术。由于在运算、存储等环节中需借助计算机对信息进行编码、压缩、解码等，因此，也称为数码技术、计算机数字技术等。
数字媒体、数字媒介、互联网媒体	指	借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介。
移动终端	指	可以在移动中使用的计算机设备，广义范围包括手机、笔记本、平板电脑、POS机甚至车载电脑，但大部分情况下是指手机或者具有多种应用功能的智能手机以及平板电脑。
移动互联网	指	互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户提供的互联网服务的统称。

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数据挖掘	指	从海量的数据中通过算法寻找隐藏在数据中的信息，如趋势（Trend）、模式（Pattern）及相关性（Relationship），是从数据库中发现知识的过程；数据挖掘通常与计算机科学有关，并通过统计、在线分析处理、情报检索、机器学习、专家系统（依靠过去的经验法则）和模式识别等诸多方法来实现上述目标。
垂直网站	指	业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站。
社交网站（SNS）	指	英文名为Social Network Site，指利用互联网平台创造用户之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户间的互动交流和信息分享为业务特色。
流量	指	互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法。
媒介排期表	指	即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、进度安排等细节信息。
媒体投放	指	指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销内容展示给受众的过程。
LBS	指	基于位置的服务，它是通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息，在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。
APP	指	英文Application 的简称，多指智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序。
SEM	指	英文Search Engine Marketing的缩写，即搜索引擎营销，指根据用户使用搜索引擎的方式，利用用户检索信息的机会尽可能将营销信息传递给目标用户。
程序化广告购买	指	基于自动化系统（技术）和数据来进行的广告投放。
RTB	指	（Real Time Bidding，实时竞价），实时竞价是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术，其核心是DSP平台。
程序化交易桌面	指	（TD，Trading Desk），程序化交易桌面是面向大型广告主的程序化交易操作、优化工具，通常由具备程序化技术能力的互联网广告代理商所提供。TD 以技术手段对接多渠道、多屏的广告投放平台，帮助广告主通过不同的程序化购买方式，实现高效的广告资源购买、分配和精准投放。
DSP	指	（Demand-Side Platform，需求方平台），是一种在线广告平台，服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放。DSP可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存。DSP让广告主可

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		以通过一个统一的接口来管理一个或者多个Ad Exchange账号，甚至DSP可以帮助广告主来管理Ad Exchange的账号，提供全方位的服务。
DMP	指	（Data-Management Platform，数据管理平台），数据管理平台能够帮助所有涉及广告库存购买和出售的各方管理其数据、更方便地使用第三方数据、增强他们对所有这些数据的理解、传回数据或将定制数据传入某一平台，以进行更好地定位。
Ad Exchange	指	广告交易市场，是一个开放的、能够将媒体和广告商联系在一起的在线广告市场（类似于股票交易所）。
SSP	指	（Supply-Side Platform，供应方平台），供应方平台能够让媒体也介入广告交易，从而使它们的库存广告可用。通过这一平台，媒体希望他们的库存广告可以获得最高的有效每千次展示费用，而不必以低价销售出去。与DSP（需求方平台）一样作为RTB 的基础，是一个媒体服务平台，目的是充分利用媒体资源（流量），达到最优收益。
PDB	指	（Programmatic Direct Buy，程序化直接采购），类似传统的数字广告直接售卖，买方和卖方之间直接谈判，将流量和定价协商议定，然后用程序化的技术进行优化，提高购买流量的总体效率。此种购买方式下广告主买断的主要是优质媒体资源。
PD	指	（Preferred Deals，程序化优选交易），与PDB的区别在于广告资源具有一定的不确定性，广告位的展示量不能预先保证。
IaaS	指	（Infrastructure-as-a-Service，基础设施即服务），云计算的三种服务模式之一，位于最底层，IaaS通过虚拟化技术将服务器等计算平台与存储和网络资源打包，通过API接口的形式提供给用户。用户不用再租用机房，不用自己维护服务器和交换机，只需要购买IaaS服务就能够获得这些资源。
PaaS	指	（Platform-as-a-Service，平台即服务），PaaS 构建在IaaS 之上，在基础架构之外提供了业务软件的运行环境，除了形成软件本身运行的环境，PaaS通常还具备相应的存储接口，这些资源可以直接通过FTP 等方式调用，用户无需从头进行裸盘的初始化工作。
SaaS	指	（Software-as-a-Service，软件即服务），位于最上层，SaaS 是最成熟、知名度最高的云计算服务类型。SaaS 的目标是将一切业务运行的后台环境放入云端，通过一个瘦客户端（通常是Web 浏览器）向最终用户直接提供服务。最终用户按需向云端请求服务，而本地无需维护任何基础架构或软件运行环境。SaaS 同PaaS 的区别在于，使用SaaS 的不是软件的开发人员，而是软件的最终用户。
CRM	指	（Customer relationship management，客户关系管理系统），

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		即利用信息科学技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效地为客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营方式。客户关系管理既是一种管理理念，又是一种软件技术。以客户为中心的管理理念是CRM实施的基础。
hero App	指	在移动互联网应用市场中，于搜索、社交、购物、新闻、视频等细分领域排名靠前、占据市场较大份额、用户高度使用的头部App。

三、可转换公司债券涉及专有词语

付息年度	指	可转债发行日起每12个月
转股、转换	指	持有人将其持有的利欧股份可转债相应的债权按约定的价格和程序转换为本公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的利欧股份可转债被注销，同时本公司向该持有人发行代表相应股权的普通股
转换期	指	持有人可以将利欧股份可转债转换为本公司普通股的起始日至结束日期间
转股价格	指	本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格
赎回	指	发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
回售	指	可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》
债券持有人	指	根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者

除特别说明外，本募集说明书所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，不另做调整。

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第二节本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：利欧集团股份有限公司英文名称：Leo Group Co., Ltd. 注册资本：5,589,458,472元[1]

注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号法定代表人：王相荣

经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股票简称：利欧股份股票代码：002131

股票上市地：深圳证券交易所

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次可转债的发行于2017年3月30日经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，于2017年4月21日经公司2016年度股东大会审议通过。2017年9月11日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过调整本次可转债发行方案，取消了募投项目中的“区域运营中心建设项目”。

中国证监会于2018年1月18日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司公开

1 经公司 2016 年 7 月 4 日召开的 2016 年第三次临时股东大会授权及 2017 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过，公司第一期限制性股票激励计划原激励对象甘少花、沈凝、郭华、李晓芳和周珈瑶因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计 159.46 万股。该事项完成后，公司注册资本将变更为 5,587,863,872 元。该事项工商变更尚未完成。

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发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号），核准利欧股份公开发行面值总额2,197,547,500元的可转换公司债券。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债

及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币219,754.75万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%、第

四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年

利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式

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①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式

为：Q＝V/P。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为2.76元/股，不低于募集说明书公告日前20 个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股

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价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上

浮9%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少

有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

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i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

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IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足219,754.75 万元的部分由主承销商包销。

本次可转债的发行对象：

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年3月21日， T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.3932元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本5,587,863,872股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为21,971,480张，约占本次发行的可转债总额的 99.9818%。由于网上优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

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原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 16、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过219,754.75万元，募集资金拟投向以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入总额
1	数字营销云平台建设项目	94,472.44	94,100.00
2	大数据加工和应用中心建设项目	53,387.60	35,386.00
3	数字化广告交易平台建设项目	368,130.10	7,494.00
4	收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	20,706.75	20,706.75
5	泵（电机）智能制造基地技术改造项目	64,313.00	62,068.00
合计		601,009.89	219,754.75

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

17、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

18、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

（三）债券评级情况

联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。

（四）募集资金存放专户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（五）债券持有人会议

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为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

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（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、

法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有

权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5% 以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债券登记日当日。

经会议主席同意，本次债券重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

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（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、发行人的关联方。

（5）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

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三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年3 月20日至2018年3月28日。

四、发行费用

项目	金额（万元）
承销及保荐费用	2,517.30
会计师费用	305
律师费用	230
资信评级费	25
发行手续费、路演推介费用等	101.98

上述费用均为预计费用，承销费用将根据承销协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

日期	发行安排	停牌安排
T-2日（2018年3月20日）	刊登募集说明书、募集说明书摘要及发行公告、网上路演公告	正常交易
T-1日（2018年3月21日）	网上路演；优先配售股权登记日	正常交易
T日（2018年3月22日）	刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上申购日	正常交易
T＋1日（2018年3月23日）	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》进行网上申购的摇号抽签	正常交易
T＋2日（2018年3月26日）	刊登《网上中签结果公告》网上中签缴款日	正常交易
T＋3日（2018年3月27日）	主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额	正常交易
T＋4日（2018年3月28日）	刊登《发行结果公告》募集资金划至发行人账户	正常交易

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

发行人：	利欧集团股份有限公司
法定代表人：	王相荣
住所：	浙江省温岭市滨海镇利欧路1号
联系电话：	021-60158601
传真：	021-60158602
董事会秘书：	张旭波
证券事务代表：	周利明

（二）保荐人（主承销商）

保荐人（主承销商）：	中泰证券股份有限公司
法定代表人：	李玮
住所：	济南市市中区经七路86号
联系电话：	021-20315058
传真：	021-20315096
保荐代表人：	于新华、林宏金
项目协办人：	王震
项目经办人：	马青波、倪婕、王如现、刘梦杰、邓淼清、白春慧

（三）发行人律师

律师事务所：	浙江天册律师事务所
负责人：	章靖忠

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办公地址：	杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8/11楼
联系电话：	0571-87901111
传真：	0571-87902008
经办律师：	傅羽韬、孔瑾、盛敏

（四）发行人会计师

会计师事务所：	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	郑启华
注册地址：	浙江省杭州市西溪路128号9楼
联系电话：	0571-88216722
传真：	0571-88216890
经办注册会计师：	沃巍勇、罗联玬

（五）资信评级机构

资信评级机构：	联合信用评级有限公司
法定代表人：	李信宏
住所：	天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系电话：	010-85172818
传真：	010-85171273
经办评级人员：	冯磊、候珍珍

（六）评估机构

评估机构：	坤元资产评估有限公司
法定代表人：	俞华开
住所：	杭州市西溪路128号901室
联系电话：	0571-88216941
传真：	0571-87178826
经办评估人员：	林蕾、韩桂华

（七）申请上市的证券交易所

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申请上市的证券交易所：	深圳证券交易所
住所：	深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：	0755-82083333
传真：	0755-82083164

（八）股份登记机构

股票登记机构：	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：	广东省深圳市福田区深南大道2012 号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话：	0755-21899999
传真：	0755-21899000

（九）本次可转债的收款银行

开户行：	交通银行济南市中支行
户名：	中泰证券股份有限公司
收款账号：	371611000018170130778

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第三节风险因素

投资者在评价发行人此次公开发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。

一、业务与经营风险

（一）机械制造业务面临的经营风险

1、宏观经济环境对公司机械制造业务产生的影响

2、原材料价格波动风险

公司泵相关产品生产所用的主要原材料包括铜漆包线、铝锭、硅钢片、聚丙烯及轴料、生铁和钢材等，由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此，原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。

3、汇率波动的风险

公司微型小型水泵以出口为主。虽然公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的合作关系，但出口业务的经营易受汇率波动的影响。由于这部分业务以外币进行结算，汇率的波动将产生汇兑损益。如果公司应对汇率波动的措施不当，将对公司业绩产生不利影响。

4、人力资源风险

近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工

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成本持续上升，尤其在制造业发达地区较为明显。

虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。

5、出口退税率变化导致公司业绩波动的风险

公司产品的出口退税率主要为5%、9%、13%、15%和17%，出口货物实行 “免、抵、退”税政策。国家出口退税率的上调，短期来看，有利于增强公司产品的出口竞争力，有助于公司进一步扩大出口销售，拓展国际市场，长期来看，有助于产业的转型升级。报告期内公司出口收入额及退税额如下：

单位：万元

		单位：万元
年度	出口收入额	退税额
2014年度	101,206.82	7,073.22
2015年度	108,749.16	7,996.14
2016年度	105,921.90	7,181.30
2017年1-9月	83,436.80	7,609.33

但是，若未来出口退税率下调，将直接影响产品销售毛利率，对公司产品的出口竞争力和经营业绩产生不利影响。

（二）互联网服务业务面临的经营风险

1、整合风险

2、人才流失风险

人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。数字营销公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营销业务

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的发展和业绩。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。

3、采购政策变更的风险

媒介代理商向数字媒体的采购单价由其投放媒体的总金额决定，二者整体呈现阶梯正相关关系。采用阶梯定价政策的，每一阶梯提供不同的采购价格，如果媒介代理商投放总金额达到最高阶，则其采购成本降为最优惠价；采用返点、返货政策的，通常媒介代理商投放总金额越大，其所获的返点、返货越高。作为规模较大的媒介代理商，公司在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦供应商的销售政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价等都将对公司的经营带来一定负面影响。

4、市场竞争加剧风险

公司数字营销业务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，数字营销业务收入是公司最为重要的业务收入之一。数字营销行业市场竞争程度高、竞争激烈；随着竞争的加剧，行业内企业兼并收购速度加快，产业集中度不断提高。虽然数字营销行业市场前景广阔，但如果市场空间不能按预期扩大或出现更多的竞争者，市场竞争将更加激烈；或部分竞争对手采用恶性竞争的方式，都将给公司经营带来一定冲击。

5、政策风险

数字营销服务行业仍属于新兴行业，国家出台了《促进大数据发展行动纲要》、《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于推进广告战略实施的意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。

6、收购的资产承诺业绩无法实现的风险

公司近年来收购了6家互联网行业公司，仍在业绩承诺范围内的企业及相关业绩承诺情况如下：

公司名称承诺归属于母公司所有者的净利润不低于（万元）

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	2017年	2018年
万圣伟业	23,125.00	－
微创时代	9,360.00	－
智趣广告	7,540.00	9,802.00

根据市场情况及上述业绩承诺，预期收购的企业在业绩承诺期内净利润将呈现较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，收购的企业经营业绩能否达到预期存在不确定性。

7、业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管公司最近三年收购资产的交易对方已与公司就收购资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了收购涉及的交易总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如收购资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

二、管理风险

因公司所处行业特点、专业化经营的需要和业务结构原因，截至2017年9月 30日，公司直接及间接控股的子公司共69家，其中机械制造业务子公司21家、互联网业务子公司48家。

针对子公司较多的现状，公司采取了一系列措施加强对子公司的管理和控制：（1）制定并严格执行相关管理制度，包括委派董监事、财务负责人、统一管理对外担保等。（2）制定了《控股子公司管理办法》，对控股子公司进行统一管理，对其业务运营的各方面进行监督，并要求控股子公司必须依据公司的经营策略和风险管理政策，制定相应的经营计划和风险管理制度。

上述措施虽然为公司规范经营提供了制度保证，但是由于子公司较多，公司仍存在内部管理控制制度执行不到位的可能性，从而给公司带来一定的管理风险。

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三、财务风险

（一）商誉减值的风险

公司发行股份购买长沙天鹅92.61%的股权、现金购买上海漫酷85%的股权以及发行股份及支付现金购买上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告100%的股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表形成较大金额的商誉。截至2017年9月30日，公司合并财务报表中商誉金额为385,133.10 万元，占总资产的比例为29.53%，根据《企业会计准则》规定，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。如果上海漫酷等企业未来经营状况不能较好地实现收益，将有可能出现对商誉计提资产减值的风险，从而影响公司经营业绩。

（二）应收账款回收风险

2014年末至2017年9月末，公司应收账款账面价值分别为146,107.84万元、 196,770.13万元、281,208.97 万元和 400,136.35 万元，占流动资产比例分别为 62.93%、55.66%、61.40%和66.20%，应收账款金额及占比较高。

公司应收账款占比较高主要是公司给予长期客户及大客户较长信用期，且公司互联网服务板块中电商类客户及汽车行业客户收入占比较高，此类客户由于所属特定行业的特点较其他客户付款周期更长。随着公司业务规模的发展，应收账款仍然可能保持在较高水平。若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会加大公司应收账款的回收难度，或应收账款坏账准备计提不足，则公司业绩和生产经营将会受到较大影响。

（三）税收优惠风险

公司及部分子公司享受高新技术企业、软件企业、社会福利企业、小微企业和西藏、新疆等地方性税收优惠政策在内的多种税收优惠政策；另外，公司及部分子公司在研究开发费用加计扣除等方面享受国家的税收优惠相关政策。如果未来公司及集团内其他公司不能持续符合高新技术企业或者软件企业的相关标准，或国家调整高新技术企业和软件企业所得税、研究开发费用加计扣除等方面的税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。

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（四）净资产收益率下降的风险

公司2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为5.91%、9.72%、8.31%和5.43%（未年化）。本次发行的募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，但本次募投项目产生的效益难以在短期内与净资产的增长幅度相匹配。因此，公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。

四、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金投向风险

（二）数字营销云平台建设项目的风险

1、系统运维过程中的安全风险

数字营销云平台项目在运维阶段，会受到多种影响系统稳定运行事件的影响，带来安全风险，包括来自外部的恶意攻击行为，如计算机病毒，恶意的网络攻击等；来自外部的软件故障，包括使用的各种操作系统、数据库系统和应用软件的漏洞和错误造成的系统宕机、数据丢失或阻塞带来的损失；来自外部的硬件故障，包括外部硬件设备的缺陷、正常损耗和非正常损耗造成的硬件服务质量下降带来的损失风险；内部软件的故障，包括设计、研发过程中的软件漏洞或缺陷造成的损失风险。

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面对内外部的安全风险，公司将从安全设备、安全管理、与第三方合作等多方面保障数据的安全。

2、项目建设的延期风险

在数字营销云平台建设期内，可能存在因设备采购等环节不达预期，导致项目建设产生延期的风险。

公司对本项目做了大量的调研和评估，论证了项目的可行性，公司已利用现有的设备和资源做了过渡性的扩容和准备工作，以降低项目建设不达预期对公司经营产生的影响。

（三）大数据加工和应用中心建设项目的风险

1、政策风险

《网络安全法》（2017年6月实施）是国内首部对于互联网数据的收集、使用进行立法层面的法规，但针对该法规的司法解释和实施细则尚未出台。此外，仅《消费者权益保护法》（2014年3月实施）、《广告法》（2015年9月实施）、《互联网广告管理暂行办法》（2016年9月实施）中有部分条款针对大数据的应用场景作出规范。

我国目前政策法规对大数据的收集、使用尚未有完善的法规体系，因此在大数据采集、加工和使用过程中依然存在不确定性因素。由于大数据技术、应用的快速发展和立法的相对滞后，公司在开展业务时存在一定的政策风险。

2、技术风险

大数据的采集、处理、分析、挖掘、加工和应用技术是近十年来互联网和信息技术领域发展最快的一个分支，相应的理论模型和技术实践处于高速迭代的阶段。在高速发展的过程中，伴随着相应的技术风险，主要为技术选型风险，其主要存在于文件系统、操作系统、运维管理系统、数据库系统、算法模型的选择、使用维护和进一步开发扩展的环节。很多新技术存在多种实现的分支或方向，这些分支或方向的稳定性、安全性、可扩展性、对于广告业的适用性都有待验证，若公司选型不当，将会给公司效益带来一定影响。

（四）数字化广告交易平台建设项目的风险

1、广告主所处行业周期波动的风险

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程序化交易属于广告业的一个分支，虽然得益于互联网的普及和发展，在最近十年里高速成长，但依然受经济景气周期的影响。广告主对于经济景气局势的判断，从而作出的对于广告预算的周期性波动，会最终传导到程序化交易领域，并直接影响交易的宏观规模。

此外，公司程序化交易的主要客户来自于电商、游戏、汽车、消费电子、金融、母婴等行业，这些行业都有着自有的周期性广告预算波动，会对公司程序化交易的规模产生微观层面的影响，如电商行业在长假期间都会大幅度削减广告推广费用，因此十一、春节等长假期间程序化交易的规模会大幅度减少；而在每年的5月18日、6月18日和11月11日前后，由于巨型的平台类电商的大规模促销活动，会造成上述时间段的程序化交易规模激增。

如果公司主要客户所处行业周期性下行，则会对公司程序化交易的规模产生不利影响。

2、市场竞争带来的客户流失和成本风险

一方面，从市场的买方角度来看，整个市场中提供交易服务的供应商存在竞争客户的情况，因此存在可能为争夺客户发生价格战的行为。一旦出现价格战，则会产生客户流失和利润空间被压缩的风险。

另一方面，从市场的卖方角度来看，互联网领域的消费者和广告流量正在向腾讯、阿里、百度等巨头旗下聚拢，寡头垄断广告流量趋势明显。同时由于优质媒介资源相对稀缺，可能会导致局部流量和资源涨价，从而带来采购成本上升的风险。

3、新技术和消费者流行趋势对于现有市场交易模式迭代的风险

互联网和移动互联网过去的飞速发展和增长来自于技术的创新以及消费者行为的改变。例如，视频技术的发展和消费者观看视频习惯的改变，使得优酷、土豆、腾讯视频、爱奇艺等一批视频网站能从与电视媒体争夺广告预算的交锋中崛起；移动互联网技术的发展和智能手机的快速普及，带动消费者从电脑端向移动设备端迁移，使得在数字广告市场上拥有领导地位的视频网站和视频类广告形式被快速边缘化，而拥有移动社交入口的腾讯、今日头条等新兴移动端媒体，花椒、熊猫、斗鱼等直播类媒体和信息流广告形式迅速成为市场交易的主要媒介载

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体。

未来，随着新技术的出现、消费者流行趋势的改变，现有市场交易模式将会被迭代。如果公司不能根据新技术和消费趋势及时作出改变，则会对公司经营业绩造成不利影响。

五、与本次可转债发行相关的主要风险

（一）本息兑付风险

（二）可转债到期未能转股的风险

（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价

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格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（四）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

（六）可转债未担保风险

（七）流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审

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核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。

六、控股股东、实际控制人股权质押风险

王相荣先生为公司的控股股东、实际控制人，持有公司849,837,033股股份，占公司股本总额的15.21%。截至2018年1月31日，王相荣先生持有的股份中有 78,148.04万股处于质押状态，占公司总股本的13.99%。

根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的有关规定，在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。因此，如果王相荣先生未按照约定到期购回股票，公司控股股东、实际控制人的持股比例可能会进一步稀释。

七、对股东即期回报的摊薄及应对措施

本次发行完成后，可转债未来转股将使得本公司的股本和净资产有所增加，但项目建设周期较长及项目建成投产产生的效益需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降。为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取以下措施填补即期回报：

（一）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨

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慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。

（三）确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益

公司本次发行募集资金用于数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台项目、收购上海漫酷 15%的股权及支付前期尾款、泵（电机）智能制造基地技术改造项目，将进一步深化、拓展公司数字营销业务的业务条线，提升公司机械制造业务的智能化水平，有助于提高公司未来的盈利水平。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极调配资源，争取本次募投项目的早日完工和运营，尽快产生效益回报股东。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《利欧集团股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

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第四节发行人基本情况

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2018年1月31日，公司总股本5,587,863,872股，股本结构如下：

序号	股份类型	数量（股）	比例
1	有限售条件股份	2,202,852,880	39.42%
2	无限售条件股份	3,385,010,992	60.58%
3	股份总数	5,587,863,872	100.00%

截至2018年1月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数（股）	持股比例（%）
1	王相荣	境内自然人	849,837,033	15.21
2	王壮利	境内自然人	671,863,819	12.02
3	徐先明	境内自然人	499,427,423	8.94
4	何若萌	境内自然人	126,391,115	2.26
5	刘璐	境内自然人	126,033,020	2.26
6	淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）	境内一般法人	95,927,614	1.72
7	华润深国投信托有限公司－华润信托·增利26号单一资金信托	基金、理财产品等	90,106,461	1.61
8	王洪仁	境内自然人	84,218,522	1.51
9	中国水务投资有限公司	国有法人	76,590,996	1.37
10	郑晓东	境内自然人	62,701,480	1.12
合计		-	2,683,097,483	48.02

二、公司组织结构及主要对外投资情况

（一）公司组织结构图

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截至2017年9月30日，公司共有直接及间接控股子公司69家。公司控股子公司数量较多，主要由行业特点、专业化经营的需要以及业务结构所决定。公司主营业务涉及机械制造和互联网服务两大领域，这两种业务均存在子公司较多的特点：

（1）在机械制造业务板块，公司共有直接及间接控股子公司21家。机械制造业务因不同的经营品种、区域分布、区域销售分别设立子公司经营。因专业化经营微型小型水泵及工业泵，公司分别于温岭、湖南、无锡、大连设立子公司；同时，公司根据经营需要在各区域设立销售型子公司。

（2）在互联网服务业务板块，公司共有直接及间接控股子公司48家，主要为公司自2014年以来收购的从事数字营销业务的子公司及后续因经营需要设立的子公司。

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（二）控股子公司情况

1、控股子公司基本情况

（1）境内控股子公司基本情况

截至2017年9月30日，公司境内控股子公司基本情况如下：

		公司	公司简称					主要生产经营地
业务类型	序号				注册资本（万元）	实收资本（万元）			持股比例
				成立时间			主营业务


	1	利欧集团数字科技有限公司	利欧数字	2015.10.19	20,210.00	20,110.00	投资	上海	利欧股份100%
		利欧聚合广告有限公司	-				精准营销、数字营销、移动营销
	2			2016.09.28	5,000.00	5,000.00		上海	利欧数字100%

	3	上海利柯网络科技有限公司	-	2015.07.16	1,000.00	0.00	未实际经营	-	利欧数字100%
	4	上海聚嘉网络技术有限公司	-	2014.12.31	500.00	500.00	咨询服务	上海	利欧数字100%
互联网服务		北京微创时代广告有限公司	微创时代				精准营销、移动营销
	5			2011.08.08	500.00	500.00		北京	利欧数字100%

		霍尔果斯幂泽信息技术有限公司	-				精准营销、移动营销
	6			2016.08.18	100.00	100.00		北京	微创时代100%


		曲水掌悦无限信息技术有限公司	-				精准营销、移动营销
	7			2015.10.21	50.00	50.00		北京	微创时代100%

		天津微创时代信息技术有限公司	-				精准营销、移动营销
	8			2015.02.11	500.00	500.00		北京	微创时代100%

	9	江苏大网时代信息技术有限公司	-	2013.08.21	200.00	200.00	精准营销、移动	北京	微创时代100%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

						营销

	江苏万圣伟业网络科技有限公司	万圣伟业				媒介代理、流量整合、精准营销
10			2011.06.15	500.00	500.00		南京	利欧数字100%

	霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司	-				媒介代理、流量整合、精准营销
11			2016.06.27	100.00	100.00		南京	万圣伟业100%

12	上海诱梦网络科技有限公司	诱梦网络	2015.11.12	1,000.00	1,000.00	流量整合	上海	万圣伟业100%
13	上海闯胜网络科技有限公司	-	2016.12.08	500.00	50.00	未实际经营	-	诱梦网络100%
14	南京智推文化传媒有限公司	-	2015.11.10	500.00	500.00	咨询服务	南京	万圣伟业100%
	江苏万圣伟业金融信息服务有限公司	-
15			2015.07.17	1,001.00	501.00	精准营销	南京	万圣伟业100%

	江苏万圣广告传媒有限公司	-				媒介代理、流量整合、精准营销、数字营销
16			2015.04.29	1,000.00	1,000.00		上海	万圣伟业100%

	北京乘风网络科技有限公司	-				流量整合、精准营销
17			2014.10.30	100.00	100.00		北京	万圣伟业100%

	南京亿来易往网络科技有限公司	-				流量整合、精准营销
18			2014.10.29	100.00	100.00		南京	万圣伟业100%

	淮安乘风科技有限公司	-				流量整合、精准营销
19			2014.10.28	100.00	100.00		南京	万圣伟业100%

	淮安爱月科技有限公司	-				流量整合、精准营销
20			2014.08.18	100.00	100.00		南京	万圣伟业100%

	宿迁梦想网络科技有限公司	宿迁梦想				流量整合、精准营销
21			2013.11.07	200.00	200.00		上海	万圣伟业100%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

	江苏一个桔子科技有限公司	-				流量整合、精准营销
22			2016.03.22	1,000.00	500.00		北京	宿迁梦想100%

	上海书剑网络科技有限公司	-			100.00	流量整合、精准营销
23			2017.02.21	100.00			上海	宿迁梦想100%

	上海氩氪广告有限公司	上海氩氪				数字营销、媒介代理
24			2009.03.12	180.02	180.02		上海	利欧数字100%

	昆山氩氪广告有限公司	-				数字营销、媒介代
25			2016.01.20	100.00	100.00		上海	上海氩氪100%

	霍尔果斯氩氪广告有限公司	-				数字营销、媒介代理
26			2016.08.29	100.00	100.00		上海	上海氩氪100%

	上海沃动市场营销策划有限公司	-				数字营销、媒介代理
27			2010.11.29	100.00	10.00		上海	上海氩氪100%

28	霍尔果斯答之文化传播有限公司	-	2017.03.08	100.00	60.00	数字营销	上海	上海氩氪60%
	银色琥珀文化传播（北京）有限公司	琥珀传播				数字营销、媒介代理
29			2002.07.19	163.50	163.50		北京	利欧数字100%

	西藏银色琥珀文化传播有限公司	-				数字营销、媒介代理
30			2016.05.24	100.00	100.00		拉萨	琥珀传播100%

	琥之珀文化传播（上海）有限公司	琥珀上海				数字营销、媒介代理
31			2014.12.23	500.00	500.00		上海	琥珀传播100%

	霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司	-				数字营销、媒介代理	霍尔果斯
32			2016.11.25	100.00	0.00			琥珀上海100%

	上海智趣广告有限公司	智趣广告				媒介代理、精准营销
33			2013.04.01	103.00	103.00		上海	利欧数字100%

34	上海页趣信息科技有限公司	-	2016.11.15	50.00	50.00	媒介代理	上海	智趣广告100%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

		霍尔果斯顶点信息科技有限公司	-				媒介代理、精准营销
	35			2016.08.08	100.00	0.00		上海	智趣广告100%

	36	上海腾效信息科技有限公司	-	2017.09.30	100.00	0.00	未实际经营	-	智趣广告100%
	37	上海买量信息科技有限公司	-	2017.09.30	100.00	0.00	未实际经营	-	智趣广告100%
		上海漫酷广告有限公司	上海漫酷				媒介代理、数字营销
	38			2005.10.12	100.00	100.00		上海	利欧股份100%

	39	江西聚胜广告有限公司	-	2016.10.13	200.00	0.00	未实际经营	-	上海漫酷100%
	40	上海聚效文化传播有限公司	-	2015.05.21	500.00	0.00	咨询服务	上海	上海漫酷100%
	41	上海漫酷网络技术有限公司	-	2014.06.09	500.00	500.00	咨询服务	上海	上海漫酷100%
		上海易合广告有限公司	-				媒介代理、数字营销、精准营销
	42			2011.02.21	5,000.00	5,000.00		上海	上海漫酷100%

		上海聚胜万合广告有限公司	-				媒介代理、数字营销、精准营销
	43			2009.12.17	5,000.00	5,000.00		上海	上海漫酷100%

	44	霍尔果斯聚胜网络技术有限公司	-	2017.04.12	500.00	0.00	媒介代理	上海	上海漫酷100%
	45	深圳市智汇通广告有限公司	-	2017.09.21	200.00	0.00	未实际经营	-	上海漫酷100%
	46	利欧置新数据技术（上海）有限公司	-	2017.06.27	500.00	0.00	未实际经营	-	利欧数字100%
		利欧集团浙江泵业有限公司	浙江泵业				民用泵的研发、生产和销售
	47			2015.12.23	69,369.00	19,090.30		温岭	利欧股份100%
机械制造
	48	温岭滨泰科进出口有限公司	-	2014.08.11	100.00	10.00	货物进出口	温岭	浙江泵业100%
	49	云南利欧水泵销售有限公司	-	2012.10.19	100.00	100.00	未实际经营	-	利欧股份100%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

	利欧（大连）工业泵技术中心有限公司	-				泵及配件研发、销售、现场维修及相关技术咨询
50			2012.05.31	1,018.00	1,018.00		大连	利欧股份100%

	利欧集团湖南泵业有限公司	利欧湖南				工业泵的研发、生产和销售
51			2000.11.08	22,800.00	22,800.00		湘潭	利欧股份100%

52	长沙利欧天鹅工业泵销售有限公司	-	2015.06.26	20.00	0.00	未实际经营	-	利欧湖南100%
	长沙恒流流体机械科技顾问有限公司	-				流体机械及其配套产品的生产
53			2006.06.12	60.00	60.00		长沙	利欧湖南100%

	长沙翔鹅机械铸造有限公司	-				加工销售铸造件；生产销售水泵和配件
54			2006.05.19	500.00	500.00		长沙	利欧湖南100%

	无锡利欧锡泵制造有限公司	无锡锡泵				工业泵的研发、生产和销售
55			1980.04.15	12,369.00	12,369.00		无锡	利欧湖南100%

	无锡市锡泵设备安装成套有限公司	-				泵站设备的销售、安装及维修服务；泵、通用机械及配件、金属材料、电气机械及器材、五金的销售
56			2010.03.22	200.00	200.00		无锡	无锡锡泵100%

	大连利欧华能泵业有限公司	大连华能				工业泵的研发、生产和销售
57			1992.05.08	10,369.00	10,369.00		大连	利欧股份100%

58	利欧（大连）泵业有限公司	-	2013.09.23	3,000.00	3,000.00	未实际经营	-	大连华能100%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

	浙江大农实业股份有限公司	浙江大农				清洗和植保机械的研发、生产和销售
59			2007.12.25	5,369.00	5,369.00		台州	利欧股份70%

60	浙江大农机器有限公司	-	2013.12.17	6,600.00	6,600.00	未实际经营	-	浙江大农100%
61	浙江大农管道疏通工程有限公司	-	2017.07.13	1,000.00	0.00	未实际经营	-	浙江大农51%

（2）境外控股子公司基本情况

截至2017年9月30日，公司境外控股子公司基本情况如下：

	公司			实收资本（万元人民币）
序号						主要生产经营地
		成立时间	注册资本		主营业务		持股比例


1	阿卡勒泵业有限公司	2016.09.06	2.4万美元	15.00	水泵销售	美国	浙江泵业100%
2	浙江利欧（香港）有限公司	2008.06.16	500万美元	2,102.88	泵产品销售及对外投资	香港	浙江泵业100%
3	利欧中东公司	2014.03.10	100万迪拉姆	61.45	水泵销售	阿联酋	浙江泵业100%
	利欧泵业（印尼）有限公司				生产和销售水泵、空压机、阀门及配件
4		2016.08.04	1,000万美元	1,652.76		印度尼西亚	浙江泵业100%

5	利欧泵业孟加拉有限公司	2017.07.11	400万美元	17.44	未实际经营	-	浙江泵业100%
6	嘉玛花园工业和商务责任股份有限公司	2012.04.11	10,000万福林	299.61	园林机械的生产与销售	匈牙利	浙江泵业60%
7	智趣集团有限公司	2016.07.22	50万美元	68.06	媒介代理、精准营销	香港	智趣广告100%
8	利欧国际公司	2016.08.12	4万美元	27.05	未实际经营	-	利欧股份100%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2、控股子公司经营情况

（1）境内控股子公司经营情况

公司境内控股子公司2016年、2017年1-9月经营情况如下：

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
			总资产		净资产		营业收入		净利润
业务类型	序号
		公司						2017 年1-9 月		2017 年1-9 月
			2016.12.31	2017.9.30	2016.12.31	2017.9.30	2016 年		2016 年


	1	利欧集团数字科技有限公司	442,388.98	453,903.25	410,591.14	419,976.80	438.38	1,389.09	-1,799.85	-2,660.49
	2	利欧聚合广告有限公司	0.00	13,065.32	0.00	4,969.75	0.00	9,579.36	0.00	-30.25
	3	上海利柯网络科技有限公司	0.06	0.08	-0.14	-0.22	0.00	0	-0.14	-0.08
	4	上海聚嘉网络技术有限公司	373.75	595.86	-1,791.39	336.01	157.14	181.41	-1,551.52	-872.60
	5	北京微创时代广告有限公司	26,948.03	34,198.32	11,297.66	13,380.73	33,818.70	90,049.65	1,898.61	2,083.08
互联网服务
		霍尔果斯幂泽信息技术有限公司	2,375.17	4,099.60	2,089.69	3,894.51	2,228.07	2,141.66	1,989.69	1,804.83
	6

		曲水掌悦无限信息技术有限公司	13,549.42	10,186.13	1,906.16	3,668.42	32,330.77	70,114.21	1,471.32	1,712.27
	7

		天津微创时代信息技术有限公司	543.65	521.10	531.65	519.54	55.45	0.00	29.84	-12.11
	8

		江苏大网时代信息技术有限公司	39,177.30	40,138.11	3,850.62	4,904.46	82,688.61	82,123.92	2,196.28	1,053.84
	9

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

	江苏万圣伟业网络科技有限公司	55,981.94	47,838.73	37,007.25	44,287.85	55,056.82	40,686.50	26,186.29	7,280.60
10

	霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司	2,105.69	4,393.04	815.46	3,584.79	2,271.50	8,872.07	715.46	2,769.34
11

12	上海诱梦网络科技有限公司	988.41	728.16	875.29	224.34	957.08	982.70	-124.71	-650.95
13	上海闯胜网络科技有限公司	0.00	49.78	0.00	49.78	0.00	0.00	0.00	-0.22
14	南京智推文化传媒有限公司	249.15	1,011.33	120.45	-301.27	548.58	130.74	-345.04	-421.71
	江苏万圣伟业金融信息服务有限公司	255.91	304.88	18.51	-281.36	222.76	720.05	-467.79	-299.87
15

16	江苏万圣广告传媒有限公司	16,972.36	28,228.48	2,985.77	3,874.35	29,535.37	84,953.45	1,724.21	888.57
17	北京乘风网络科技有限公司	3,803.80	556.19	67.09	-80.68	17,356.69	0.00	-131.48	-47.77
	南京亿来易往网络科技有限公司	209.18	175.79	180.43	156.39	812.58	30.07	19.54	-24.05
18

19	淮安乘风科技有限公司	1,336.13	3,008.63	1,126.41	2,232.01	6,321.27	3,595.99	1,867.16	1,105.60
20	淮安爱月科技有限公司	4,526.88	9,429.09	2,847.76	7,704.00	8,576.47	12,087.68	2,505.93	4,856.24
21	宿迁梦想网络科技有限公司	8,850.85	11,527.65	2,666.31	8,804.01	25,700.03	27,742.19	6,157.99	6,137.70
22	江苏一个桔子科技有限公司	2,207.54	1,083.14	741.43	898.04	4,910.18	1,897.59	241.43	156.61
23	上海书剑网络科技有限公司	-	139.74	-	-203.99	-	453.30	-	-303.99
24	上海氩氪广告有限公司	19,703.18	21,029.30	13,765.63	14,571.73	19,204.36	12,148.95	1,039.79	806.10
25	昆山氩氪广告有限公司	1,897.35	1,675.79	1,142.14	1,169.80	2,335.35	216.14	1,042.14	27.67

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

26	霍尔果斯氩氪广告有限公司	387.91	3,918.01	245.56	1,669.66	479.65	4,388.81	145.56	1,424.09
	上海沃动市场营销策划有限公司	5,380.58	5,536.82	3,997.33	4,556.39	5,952.74	1,763.36	986.16	559.06
27

	霍尔果斯答之文化传播有限公司	-	50.74	-	-193.46	-	46.81	-	-253.46
28

	银色琥珀文化传播（北京）有限公司	6,907.45	9,694.36	5,520.19	5,242.78	6,102.29	3,312.55	1,214.94	-277.41
29

	西藏银色琥珀文化传播有限公司	277.54	801.81	264.21	694.06	188.53	745.19	164.21	429.85
30

	琥之珀文化传播（上海）有限公司	4,373.34	4,530.75	1,878.81	1,864.05	8,118.81	3,925.42	1,161.72	-14.76
31

	霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司	0.00	581.27	0.00	551.54	0.00	553.20	0.00	551.54
32

33	上海智趣广告有限公司	12,889.84	23,507.62	6,455.95	7,031.37	50,109.72	52,199.39	3,036.66	367.06
34	上海页趣信息科技有限公司	0.00	85.21	0.00	-64.30	0.00	1.72	0.00	-114.30
	霍尔果斯顶点信息科技有限公司	3,153.57	4,442.37	978.11	3,357.08	7,540.48	24,898.21	978.11	2,378.98
35

36	上海腾效信息科技有限公司	-	0.00	-	0.00	-	0.00	-	0.00
37	上海买量信息科技有限公司	-	0.00	-	0.00	-	0.00	-	0.00
38	上海漫酷广告有限公司	25,130.02	28,580.76	4,094.93	2,963.31	21,340.14	18,771.67	46.89	-1,131.62
39	江西聚胜广告有限公司	0.00	0.00	-0.80	-0.80	0.00	0.00	-0.80	0.00

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

	40	上海聚效文化传播有限公司	2,641.12	2,054.74	1,837.11	1,415.65	2,870.08	75.47	1,829.33	-421.46
	41	上海漫酷网络技术有限公司	13,222.48	11,623.75	11,949.91	11,139.89	7,473.00	0.00	4,778.67	-810.02
	42	上海易合广告有限公司	38,640.64	30,889.16	3,411.87	6,852.66	51,855.83	23,449.26	180.05	1,540.78
	43	上海聚胜万合广告有限公司	129,685.15	167,870.76	4,565.18	14,204.40	198,253.58	164,487.06	810.68	6,139.22
		霍尔果斯聚胜网络技术有限公司	-	2,252.79	-	379.68	-	2,208.37	-	379.68
	44

	45	深圳市智汇通广告有限公司	-	0.00	-	0.00	-	0.00	-	0.00
		利欧置新数据技术（上海）有限公司	-	0.00	-	0.00	-	0.00	-	0.00
	46

	47	利欧集团浙江泵业有限公司	75,502.77	111,943.27	36,551.93	44,698.24	107,557.09	108,056.76	17,461.63	8,146.31
	48	温岭滨泰科进出口有限公司	680.79	922.85	-9.40	-6.98	1,429.74	903.50	16.02	2.42
	49	云南利欧水泵销售有限公司	27.94	17.54	-416.62	-412.02	0.00	0.00	-7.12	4.60
		利欧（大连）工业泵技术中心有限公司	450.61	289.81	107.74	99.57	297.44	119.84	-26.72	-8.17
	50
机械制造
	51	利欧集团湖南泵业有限公司	74,184.44	70,519.86	33,001.67	31,230.93	26,609.92	18,235.27	1,142.79	-1,862.33
		长沙利欧天鹅工业泵销售有限公司	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	52

		长沙恒流流体机械科技顾问有限公司	179.39	179.28	179.38	179.28	0.40	0.00	0.19	-0.10
	53

	54	长沙翔鹅机械铸造有限公司	2,416.72	2,377.58	519.24	400.27	1,836.85	1,157.63	-37.31	-133.10

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

55	无锡利欧锡泵制造有限公司	15,931.53	14,219.09	8,475.27	8,266.45	8,767.32	858.57	-1,892.98	41.46
	无锡市锡泵设备安装成套有限公司	479.94	641.83	335.35	313.11	1,051.77	104.39	25.25	8.01
56

57	大连利欧华能泵业有限公司	14,463.86	15,530.32	2,460.46	2,138.46	6,412.95	4,712.48	-1,483.51	-348.23
58	利欧（大连）泵业有限公司	6,603.26	7,474.20	2,695.21	2,443.57	0.00	0.00	-210.44	-251.64
59	浙江大农实业股份有限公司	24,116.60	28,839.29	18,456.55	22,419.58	16,893.08	15,670.46	3,134.69	3,952.89
60	浙江大农机器有限公司	10,687.15	13,715.12	6,270.02	6,070.14	0.00	0.00	-148.61	-199.87
	浙江大农管道疏通工程有限公司	-	0.00	-	0.00	-	0.00	-	0.00
61

注：以上子公司2016年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计。

（2）境外子公司经营情况

公司境外子公司2016年、2017年1-9月经营情况如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
序		总资产		净资产		营业收入		净利润
	公司
号		2016.12.31	2017.9.30	2016.12.31	2017.9.30	2016 年	2017 年1-9 月	2016 年	2017 年1-9 月

1	阿卡勒泵业有限公司	0.00	26.44	0.00	-1.34	0.00	2.71	0.00	-39.41
2	浙江利欧（香港）有限公司	2,027.93	1,317.33	222.32	741.33	1,630.33	5,666.93	81.72	534.17
3	利欧中东公司	916.90	3,106.99	441.18	391.85	1,085.95	216.51	279.46	-38.66
4	利欧泵业（印尼）有限公司	1,703.99	1,499.16	1,564.22	1,421.51	0.00	14.48	-79.34	-114.21

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5	利欧泵业孟加拉有限公司	-	160.84	-	9.88	-	0.00	-	-6.82
	嘉玛花园工业和商务责任股份有限公司
6		547.10	964.58	116.65	200.33	926.28	1,030.85	15.68	50.22

7	智趣集团有限公司	69.96	59.33	66.85	58.02	65.30	0.00	-1.21	-8.83
8	利欧国际公司	27.05	27.05	27.05	27.05	0.00	0.00	0.00	0.00

注：以上子公司2016年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计。

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（三）公司参股企业

截至2017年9月30日，公司及控股子公司参股的企业如下：

序号	公司名称	成立时间	持股/出资比例（%）	主营业务
1	宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2016.07.15	85.71（注）	股权投资
2	温岭市信合担保有限公司	2009.07.10	40.00	担保业务
3	广州市睿仕信息科技有限公司	2015.07.07	40.00	汽车分时租赁及手机遥控启动设备的研发生产
4	利欧（泰国）有限公司	2016.02.01	35.00	微型小型水泵的销售
5	浙江利斯特智慧管网股份有限公司	2015.06.03	35.00	城市地下管线信息化并进行互联网应用
6	温岭市利欧小额贷款有限公司	2008.10.06	30.00	小额贷款
7	杭州碧橙网络技术有限公司	2010.05.26	20.00	电商代运营
8	北京热源网络文化传媒有限公司	2009.08.12	20.00	互联网医疗领域的流量整合和精准营销服务
9	上海西翠信息技术有限公司	2016.08.08	20.00	长途客运站自助取票机的运营、维护；运营客运站的广告投放
10	北京盛夏星空影视传媒股份有限公司	2008.06.18	20.00	影视剧投资、制作和艺人经纪
11	宁波爱菲欧电器有限公司	2017.08.23	20.00	厨房小家电的研发生产销售
12	上海帛仑文化传播有限公司	2017.03.23	20.00	新媒体广告营销的创意和设计
13	上海纯蕙文化传播有限公司	2016.06.13	15.46	办公室自助零食货架
14	天津世纪鲲鹏新媒体有限公司	2015.05.19	15.00	影视剧广告植入营销全案服务商
15	上海益家互动广告有限公司	2012.08.16	12.26	提供智能电视终端数字营销整体解决方案
16	北京国址地信息咨询有限责任公司	2017.04.01	10.00	IP地址库的清洗、加工和处理
17	上海外有益文化传媒有限公司	2016.06.30	10.00	广告的设计和制作
18	深圳市迈驰动力科技有限公司	2013.05.03	10.00	手机周边产品的生产及运营
19	上海亚趣电子商务有限公司	2015.12.23	10.00	电子商务
20	北京车和家信息技术有限责任公	2015.04.10	9.99	智能电动汽车的制造、

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	司			销售，并通过车联网系统链接一切与车辆相关的服务，建立汽车服务生态系统
21	广州悦途网络科技股份有限公司	2012.01.06	9.00	智能出行综合服务
22	天津异乡好居网络科技有限公司	2015.01.19	8.49	为留学生提供租房、买房O2O服务
23	温岭市民间融资规范管理服务中心有限公司	2014.01.09	6.00	民间资金需求与供给的对接
24	温岭市青商大厦企业管理有限公司	2016.06.24	5.00	未实际经营
25	深圳微言科技有限责任公司	2017.04.21	5.00	互联网金融领域的数据分析服务和整体解决方案
26	南京优通信息科技股份有限公司	2009.10.27	4.94	软件推广和流量运营
27	上海亿嘉轮网络科技有限公司	2014.09.18	4.52	通过电商平台直销平行进口车
28	浙江温岭农村商业银行股份有限公司	2005.06.15	2.34	吸收存款、发放贷款等
29	EDGEWATER HTT III LLC	2013.11.04	1.00	Hyperloop的设计、研发

注：公司非宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人，不构成控制关系；该有限合伙企业合伙协议约定投资总规模不超过20.00亿元，公司认缴出资额6.00亿元，不超过投资总规模的30.00%，因暂未募资到位，公司目前投资比例为85.71%。截至2017年9月30日，公司已实际投入7,162.00万元。

三、公司控股股东、实际控制人基本情况

（一）公司控股股东、实际控制人基本情况

王相荣为公司控股股东、实际控制人。截至本募集说明书签署日，王相荣持有公司股份总额为849,837,033股，占公司总股本的15.21%；王壮利（王相荣胞弟）持有公司股份总额为671,863,819股，占公司总股本12.02%。二人构成一致行动人关系。

王相荣，男，中国国籍，获新加坡永久居留权，1972年2月生，本科学历。 2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2 月至今任公司董事长，2009年8月至今兼任公司总经理，现兼任浙江利欧控股集团有限公司董事长、台州新科环保研究所有限公司执行董事、温岭市利恒机械有

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限公司执行董事、温岭利欧贸易有限公司执行董事、台州利欧矿业投资有限公司执行董事、温岭市广源房地产开发有限公司董事、上海磊利汽车贸易有限公司监事、天台佳合企业管理有限公司董事、浙江商大创业园管理有限公司董事、青创投资管理有限公司董事、浙江大农实业股份有限公司董事、上海智趣广告有限公司董事、利欧（大连）工业泵技术中心有限公司执行董事、上海漫酷广告有限公司董事长、上海氩氪广告有限公司董事长、银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事长、江苏万圣伟业网络科技公司董事长、北京微创时代广告有限公司董事长、利欧集团数字科技有限公司董事长、温岭市利欧小额贷款有限公司董事长、温岭市青商大厦企业管理有限公司监事。

王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月生，大专学历。2001 年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，2005年2月至2011 年5月任公司董事、副总经理，2011年5月至今任公司副董事长，现兼任浙江利欧控股集团有限公司董事、温岭利恒担保有限公司董事、台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利欧技术检测服务有限公司监事、温岭利欧贸易有限公司监事、温岭市利恒机械有限公司监事、台州利欧矿业投资有限公司监事、长沙美能电力设备股份有限公司董事、利欧集团湖南泵业有限公司董事长、无锡利欧锡泵制造有限公司董事长、浙江利斯特智慧管网股份有限公司董事长、大连利欧华能泵业有限公司董事长、利欧集团浙江泵业有限公司董事、浙江利欧环境科技有限公司董事长。

（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对其他企业的投资情况除本公司外，截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生控股或参股的主要企业还有：

序号	简称	公司	成立时间	注册资本/ 出资额（万元）	主营业务	持股/出资比例
一、王相荣控制的除本公司外的其他企业
1	利悦影业	上海利悦影业有限公司	2016.07.13	100.00	电影制片，电影发行	王相荣60.00%
2	淮安	淮安利欧影	2015.12.29	2,000.00	影视项目投资；影视	王相荣60.00%，

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	影视	视投资合伙企业（有限合伙）			策划	利悦影业0.05%（利悦影业为普通合伙人）
3	元力影业	上海利欧元力影业有限公司	2016.02.04	4,000.00	广播电视节目制作	淮安影视85.00%
4	-	霍城元力影业有限公司	2016.09.05	300.00	影视剧发行，投资及制作，演出及经济业务	元力影业100.00%
5	-	元力影业（香港）有限公司	2016.07.22	1.00万港元	影视剧海外发行，投资及制作	元力影业100.00%
7	-	上海元力璇玑文化传播有限公司	2016.07.18	200.00	影视剧研发、投资及制作	元力影业55.00%
8	-	上海利欧心动影业有限公司	2016.03.01	1,000.00	广播电视节目制作，文艺创作与表演，经营演出及经纪业务	淮安影视82.50%
9	利欧控股	浙江利欧控股集团有限公司	2006.04.21	12,369.00	投资业务	王相荣57.14%，王壮利42.86%
10	-	温岭利恒担保有限公司	2016.04.27	10,000.00	融资性担保业务	利欧控股100.00%
11	-	温岭市宝盛置业有限公司	2009.11.27	2,000.00	房地产开发、经营	利欧控股100.00%
12	-	车城保险经纪有限公司	2016.09.06	5,000.00	保险代理	利欧控股100.00%
13	-	台州市路桥黄礁岛开发有限公司	2016.12.09	10,000.00	未实际经营	利欧控股100.00%
14	-	温岭利欧置业有限公司	2017.04.26	1,000.00	未实际经营	利欧控股100.00%
15	-	温岭利欧建设有限公司	2017.04.26	1,000.00	未实际经营	利欧控股100.00%
16	利欧水务	浙江利欧水务科技有限公司	2017.06.21	10,369.00	供水系统设备、隔油设备研发、制造、销售	利欧控股100.00%
17	-	绵阳利欧水务科技有限公司	2017.11.14	1,000.00	未实际经营	利欧水务51.00%
18	-	河南利欧水务科技有限	2017.11.27	1,001.00	未实际经营	利欧水务51.00%

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		公司
19	-	云南利欧水务有限公司	2017.12.15	1,000.00	未实际经营	利欧水务51.00%
20	-	广西利欧水务有限公司	2017.10.26	1,000.00	未实际经营	利欧水务51.00%
21	利欧环保	浙江利欧环保科技有限公司	2006.08.24	10,369.00	机械设备及配件、家用电器及配件、电子设备及配件检测服务	利欧控股90.00%，王相荣5.70%，王壮利4.30%
22	-	阜南利欧环保科技有限公司	2017.10.19	5,369.00	未实际经营	利欧环保100.00%
23	-	杭州利欧环保技术有限公司	2017.12.27	100.00	未实际经营	利欧环保100.00%
24	-	温岭市利恒机械有限公司	2006.12.31	1,369.00	机床、压铸机制造、销售	利欧控股90.00%，王相荣5.70%，王壮利4.30%
25	利欧环境	浙江利欧环境科技有限公司	2010.10.19	10,369.00	供水排水设备、环保节能设备销售及安装	利欧控股85.00%
26	-	阜南利欧环境科技有限公司	2017.06.29	1,000.00	未实际经营	利欧环境100.00%
27	-	河北利欧水处理设备有限公司	2017.06.02	5,000.00	未实际经营	利欧环境51.00%
28	-	江西利欧供水设备有限公司	2016.07.14	2,000.00	未实际经营	利欧环境51.00%
29	-	广西利欧一键环保科技有限公司	2016.10.26	1,000.00	未实际经营	利欧环境51.00%
30	陕西利欧	陕西利欧环境科技有限公司	2015.11.26	500.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境51.00%
31	-	西安利欧环境科技有限公司	2016.03.23	500.00	环保节能设备销售及安装	陕西利欧51.00%
32	-	河南利欧环境科技有限	2016.06.02	1,001.00	未实际经营	利欧环境51.00%

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		公司
33	-	杭州利欧美安实业有限公司	2016.05.19	1,000.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境51.00%
34	-	重庆利欧环境科技有限公司	2016.05.06	1,000.00	未实际经营	利欧环境51.00%
35	-	徐州利欧环境科技有限公司	2016.05.04	100.00	未实际经营	利欧环境51.00%
36	江苏环境	利欧环境科技（江苏）有限公司	2016.03.25	1,000.00	环保设备、供水系统设备、排水设备销售及安装	利欧环境51.00%
37	-	苏州利欧环境科技有限公司	2016.07.11	100.00	环保设备、污水处理设备、给排水设备销售及安装	江苏环境51.00%
38	-	福建利欧环境科技有限公司	2016.02.29	1,000.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境51.00%
39	-	云南利欧环境发展有限公司	2016.02.02	300.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境51.00%
40	-	大庆利欧环境科技有限公司	2015.12.22	50.00	未实际经营	利欧环境52.00%
41	-	天津利欧艾瑞环境科技有限公司	2015.12.10	50.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境51.00%
42	-	北京利欧永大环境科技有限公司	2015.12.03	500.00	未实际经营	利欧环境51.00%
43	-	成都利欧环境科技有限公司	2015.11.19	100.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境51.00%
44	-	利欧环境科技（连云港）有限公司	2014.05.12	3,000.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境51.00%
45	-	利欧（湖北）销售有限公司	2013.07.29	1,080.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境51.00%
46	-	陕西利欧西	2003.11.21	1,000.00	污水处理、环境工	利欧环境51.00%

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		星环保有限责任公司			程、土建工程销售及安装
47	-	贵州利欧环境科技有限公司	2016.11.25	1,000.00	变频供水设备、自来水生产专用设备等	利欧环境51.00%
48	湖北环境	湖北利欧环境科技有限公司（注1）	2015.12.09	100.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境41.00%
49	山西环境	山西利欧环境科技有限公司	2016.03.17	120.00	污水处理的技术开发、技术咨询、污水处理设备、环保设备、阀门的销售	利欧环境51.00%
50	深圳环境	深圳利欧环境科技有限公司	2015.12.09	50.00	水泵、无负压变频生活给水设备、排水设备、污水中水处理设备、消防设备、环保节能设备	利欧环境51.00%
51	-	河南利欧净水设备有限公司	2017.01.25	508.00	未实际经营	利欧环境51.00%
52	-	广东利欧环境科技有限公司	2017.03.30	1,000.00	未实际经营	利欧环境51.00%
53	-	台州利欧环保新材料有限公司	2017.11.30	500.00	未实际经营	利欧控股85.00%
54	北京水务	北京利欧水务有限公司	2016.12.29	30,000	未实际经营	利欧控股80.00%
55	-	山东京欧投资有限公司	2017.01.20	20,000	未实际经营	北京水务60.00%
56	利欧矿业	台州利欧矿业投资有限公司	2010.01.11	1,369.00	矿业投资服务	利欧控股70.00%，王相荣17.15%，王壮利12.85%
57	-	温岭利欧贸易有限公司	2010.01.11	369.00	金属材料、塑料制品、家具销售	利欧控股70.00%，王相荣17.15%，王壮利12.85%
58	-	杭州利欧水利工程有限公司	2016.09.26	10,000.00	水利工程	利欧控股70.00%
59	-	温岭市小微金融服务有限公司	2016.12.06	5,000.00	委托贷款业务	利欧控股70.00%

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60	利昇投资	浙江利昇投资有限公司	2014.07.11	15,000.00	投资业务	利欧控股56.00%
61	-	温岭市利昇档案馆项目投资有限公司	2015.03.10	3,699.00	档案馆项目的投资、工程施工等	利昇投资100.00%
62	游艇开发	利欧游艇开发投资有限公司	2014.11.10	5,000.00	游艇产业及配套设施开发建设投资；游艇销售、出租	利欧控股55.00%
63	-	温岭市水上快线有限公司	2016.09.01	1,000.00	水上旅客运输服务；游艇租赁服务	游艇开发100.00%
64	-	温岭夏纳度游艇俱乐部有限公司	2014.11.11	1,000.00	游艇、非公路休闲车及配件出租、维修	游艇开发100.00%
65	游艇小镇	台州游艇小镇开发有限公司	2015.04.27	5,000.00	游艇小镇投资、开发；旅游项目开发	游艇开发68.00%
66	-	台州行宫国际游艇俱乐部有限公司	2008.03.13	2,000.00	游艇俱乐部开发建设运营	游艇小镇100.00%
67	-	台州市路桥水上快线有限公司	2016.05.31	1,000.00	水上旅客运输服务；游艇租赁服务	游艇小镇100.00%
68	-	台州市路桥游艇驾校有限公司	2010.12.29	1,000.00	船员培训，游艇维修、保养、保洁培训	游艇小镇100.00%
69	海洋开发	台州市椒江大陈岛海洋开发有限公司	2010.11.11	500.00	水产品养殖、加工、销售、渔家乐休闲服务	利欧控股51.00%
70	-	台州市大陈岛鹿业有限公司	2014.01.09	100.00	梅花鹿驯养繁殖	海洋开发100.00%
71	利恒投资	温岭利恒投资管理合伙企业（有限合伙）	2016.11.29	1,000.00	未实际经营	利欧控股1.00%（利欧控股为普通合伙人），王壮利99.00%
72	-	台州新科环保研究所有限公司	1995.01.03	168.00	未实际经营	王相荣40.00%，王壮利30.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、王相荣参股的其他主要企业及王壮利投资的除本公司外的其他主要企业

二、王相荣参股的其他主要企业及王壮利投资的除本公司外的其他主要企业	二、王相荣参股的其他主要企业及王壮利投资的除本公司外的其他主要企业	二、王相荣参股的其他主要企业及王壮利投资的除本公司外的其他主要企业	二、王相荣参股的其他主要企业及王壮利投资的除本公司外的其他主要企业	二、王相荣参股的其他主要企业及王壮利投资的除本公司外的其他主要企业	二、王相荣参股的其他主要企业及王壮利投资的除本公司外的其他主要企业	二、王相荣参股的其他主要企业及王壮利投资的除本公司外的其他主要企业
73	-	长沙博允投资管理合伙企业（有限合伙）	2011.11.14	3,000.00	投资管理	王相荣66.67%（非普通合伙人）
74	上海悟哉	上海悟哉市场营销策划有限公司	2016.04.29	100.00	市场营销策划	淮安影视30.00%
75	-	霍尔果斯悟哉市场营销策划有限公司	2016.10.08	100.00	市场营销策划、企业形象策划	上海悟哉100.00%
76	-	湖南利欧环境科技有限公司	2016.03.14	200.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境51.00% （注2）
77	-	山东利欧环境科技有限公司	2016.03.01	1,000.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境51.00% （注2）
78	-	河北利欧环境科技有限公司	2015.11.26	500.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境51.00% （注2）
79	-	河南利欧节能科技有限公司	2016.12.08	500.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境41.00%
80	智慧环境	利欧智慧水生态环境科技有限公司	2016.09.28	5,000.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境30.00%
81	-	武汉利欧水务有限公司	2017.12.27	1,000.00	未实际经营	智慧环境51.00%
82	-	利欧（赤峰）智慧环境科技有限公司	2018.01.09	2,000.00	未实际经营	智慧环境80.00%
83	台州环境	台州利欧环境科技有限公司	2016.03.22	1,080.00	环保节能设备销售及安装	利欧环境30.00%
84	-	利欧（杭州）水务科技有限公司	2017.12.20	500.00	未实际经营	台州环境51%
85	-	天祝藏族自治县双龙沟煤炭有限责	2015.02.10	500.00	煤炭购销（不含开采）	利欧矿业48.00%

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		任公司
86	-	哥伦布游艇（珠海）有限公司	2013.02.06	58万美元	游艇产业及配套设施开发建设投资；游艇销售、出租	游艇开发40.00%
87	-	温岭市鑫磊房地产开发有限公司	2010.04.16	30,000.00	房地产开发、经营	利欧控股30.00%
88	-	长沙致业科技有限公司	2005.06.10	560.00	电力设备、变电站综合自动化系统的研发、销售及相关技术服务	利欧控股28.57%
89	-	温岭市广源房地产开发有限公司	2008.03.25	11,888.00	房地产开发、经营	利欧控股25.00%
90	-	长沙美能电力设备股份有限公司	2004.06.17	1,500.00	电力设备、变电站综合自动化系统的研发、销售及相关技术服务	利欧控股20.00%
91	-	浙江碳银互联网科技有限公司	2015.07.03	5,000.00	低碳节能环保清洁能源、区域能源管理	利欧控股20.00%
92	-	宁波清松稳胜企业管理合伙企业（有限合伙）	2017.05.02	20,080.00	未实际经营	利恒投资99.50% （非普通合伙人）
93	-	上海磊利汽车贸易有限公司	2004.04.19	1,000.00	汽车销售及展示	王相荣49.00%
94	-	上海致简科技有限公司	2014.07.14	10.00	计算机信息科技、计算机、生物科技	王相荣25.00%
95	-	上海青稞投资合伙企业（有限合伙）	2015.08.05	2,000.00	实业投资，投资管理	王相荣20.00%（非普通合伙人）
96	-	宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙）	2016.06.03	200.00	投资管理，投资咨询	王壮利50.00%（非普通合伙人）

注1：利欧环境持有湖北环境41%的股权，根据湖北环境董事会决议和章程规定，湖北环境董事会设成员3名，利欧环境派出2名董事会成员，占湖北环境董事会决议表决权的

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66.67%，利欧环境拥有对其控制权；

注2：利欧环境分别与湖南利欧环境科技有限公司、山东利欧环境科技有限公司、河北利欧环境科技有限公司协议约定，利欧环境不参与上述公司的人事任命、财务管理、日常经营，对上述公司不具有实质控制权。

（三）公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份质押情况

截至2018年1月31日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发

行人股份质押情况如下：

质押人	质押权人	质押股数（万股）	占公司总股本比例	质押起始日	质押截止日
王相荣	交通银行股份有限公司台州温岭支行	4,410.00	0.79%	2016.05.31	2019.05.31
	华夏银行股份有限公司台州分行	8,400.00	1.50%	2016.09.12	2018.06.28
		1,200.00	0.21%	2017.08.03
	国泰君安证券股份有限公司	11,466.04	2.05%	2017.06.01	2018.06.01
		1,800.00	0.32%	2018.01.02
	国泰君安证券股份有限公司	11,398.18	2.04%	2017.07.17	2018.07.17
	上海浦东发展银行股份有限公司温岭支行	15,213.82	2.72%	2017.09.08	2018.09.07
	广发证券股份有限公司	260.00	0.05%	2017.10.12	注
	中信证券股份有限公司	24,000.00	4.30%	2017.11.02	2018.11.02
	合计	78,148.04	13.99%	-	-
王壮利	浙商银行股份有限公司台州温岭支行	1,400.00	0.25%	2017.01.13	2018.02.22
	国泰君安证券股份有限公司	11,466.04	2.05%	2017.06.01	2018.06.01
		1,800.00	0.32%	2018.01.02
	上海浦东发展银行股份有限公司台州路桥支行	10,867.00	1.94%	2017.09.11	2018.09.11
	中信证券股份有限公司	8,350.00	1.49%	2017.11.23	2018.11.23
	广发证券资产管理（广东）有限公司	12,100.00	2.17%	2017.12.14	2018.12.14
		800.00	0.14%	2017.12.28
		880.00	0.16%	2017.12.25
	广发证券股份有限公司	500.00	0.09%	2018.01.16	注

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		500.00	0.09%	2018.01.17	注
	兴业证券股份有限公司	7,499.00	1.34%	2017.12.28	2018.12.28
	兴业证券股份有限公司	1,936.79	0.35%	2017.12.29	2018.12.28
合计		58,098.83	10.40%	-	-

注：2016年7月，公司实施了第一期限制性股票激励计划，向激励对象发行2,993.40万股限制性股票。激励对象向广发证券股份有限公司融资购买获授股票，并将购买的股票进行质押。现因公司股价低于约定的警戒线，由公司控股股东王相荣及其一致行动人王壮利分别提供补充质押260万股、1,000万股，期限至股权激励对象偿还完毕所融资债务为止。

四、公司的主营业务及经营范围

（一）公司经营范围

公司经营范围为：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司主营业务构成

目前，公司主营业务包括机械制造和互联网服务。在公司进入互联网领域前，公司及控股子公司主要从事微型小型水泵、工业泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造及销售业务。2014 年，公司进入互联网业务领域，收购了上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播三家数字营销公司；2015 年，公司继续扩大在互联网领域的投资，完成了对万圣伟业、微创时代两家数字营销公司的收购；2016 年，公司又收购了智趣广告，进一步奠定了公司在数字营销行业的地位。至此，公司形成了以机械制造及互联网服务两大业务为核心的业务体系。

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
分类	2017 年1-9 月		2016	年度	2015 年度		2014 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
机械制造	152,977.12	19.76%	196,073.50	26.90%	200,182.53	45.58%	185,989.83	64.71%

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互联网服务	618,958.34	79.93%	529,092.19	72.59%	236,081.78	53.75%	97,804.09	34.03%
其他业务	2,402.57	0.31%	3,688.15	0.51%	2,958.45	0.67%	3,633.04	1.26%
合计	774,338.03	100.00%	728,853.84	100.00%	439,222.77	100.00%	287,426.96	100.00%

公司机械制造业务主要为微型小型水泵、工业泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售。公司机械制造业务生产多个品类的产品，形成了独特的协同优势，产品制造能力在行业内处于领先地位。

公司互联网服务业务主要包括数字营销服务（主要指营销策略和创意及社会化营销等）、数字媒介代理服务、流量整合业务、精准营销业务等，公司数字营销业务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条。目前，公司已成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的数字营销集团，成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周刊》公布的《2017 年度数字营销公司排行榜》，公司综合评分排名第 3 位。

五、机械制造业务

公司机械制造业务主要为微型小型水泵、工业泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，其中，微型小型水泵和工业泵是公司机械制造业务板块的主要产品，其实现的销售收入、毛利占机械制造业务的 70%以上。报告期内，公司机械制造业务的收入构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
民用泵（微型小型水泵）	88,679.46	57.97%	117,541.69	59.95%	109,253.96	54.58%	103,176.76	55.47%
工业泵	20,820.63	13.61%	25,888.22	13.20%	40,459.75	20.21%	39,262.14	21.11%
配件	19,009.39	12.43%	24,585.74	12.54%	24,239.19	12.11%	21,437.08	11.53%
园林机械	11,886.10	7.77%	14,910.90	7.60%	14,508.89	7.25%	10,514.18	5.65%
清洗和植保机械	10,225.85	6.68%	11,223.62	5.72%	11,451.90	5.72%	11,134.84	5.99%

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其他	2,355.69	1.54%	1,923.33	0.98%	268.85	0.13%	464.82	0.25%
合计	152,977.12	100.00%	196,073.50	100.00%	200,182.53	100.00%	185,989.83	100.00%

2014 年至 2017 年 1-9 月，公司机械制造业务收入占公司总体收入的比例分别为 64.71%、45.58%、26.90%和 19.76%。作为公司的传统业务，机械制造业务收入增长平稳，但随着 2014 年以来公司收购的互联网业务板块快速发展，机械制造业务收入占整体收入的比重呈下降趋势。

（一）泵行业的基本情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司机械制造业务所处的泵行业属于“通用设备制造业”（行业代码：C34），参照国民经济行业分类，属于“通用设备制造业”大类中“泵及真空设备制造”子行业（行业代码：C3441）。

1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门和监管体制

我国对泵行业的监管主要包括三方面：一是对行业宏观方面的管理；二是对行业产品质量和生产许可等方面的管理；三是对行业技术标准、推广鉴定等专业领域的管理。行业主管部门及主要管理职责如下：

部门	相关管理职能
国家发展和改革委员会	主管泵产业发展规划的行政管理部门，主要负责制定产业政策和产业发展规划，调整产业结构，促进行业体制改革，促进行业技术发展和进步等宏观方面的工作。
国家质量监督检验检疫总局	主要负责依据行业标准实施泵行业的质量监督，并对厂商颁发工业产品生产许可证。
全国泵标准化技术委员会	主要负责制定和修订泵行业相关标准。
中国农业机械工业协会排灌机械分会	中国农业机械工业协会是由国内农业机械制造企业和相关企事业单位组成的全国性行业组织。排灌机械分会是其直属分支机构，主要从事水泵技术研究的研讨、交流、推广、培训等。
中国通用机械工业协会泵业分会	中国通用机械工业协会是由国内通用机械和相关配套产品生产企业以及相关企事业单位组成的全国性行业组织。泵业分会是其直属分支机构，主要负责泵行业的产业及市场研究，向政府部门提出产业发展建议，编制、制定泵行业发展规划和经济技术政策，推动行业对外交流等。

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目前，政府部门和行业协会只对本行业实行宏观管理和政策指导，企业的日常生产和经营管理完全是在市场经济条件下运行。

（2）行业主要法律法规及产业政策

泵行业是机械行业的重要组成部分，其作为一种耗能设备，是国家节能战略的重点领域。同时，作为装备制造业中的重要配套设备，泵行业也受益于国家振兴装备制造业的鼓励和支持政策。与泵行业相关的主要法规和政策文件有：

时间	部门	文件名称	相关内容
2011年1月	中共中央、国务院	《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》（中发[2011]1号）	将水利提升到关系经济安全、生态安全、国家安全的战略高度。明确提出力争通过 5-10年努力，从根本上扭转水利建设明显滞后的局面。同时文件提出要将泵行业的发展提升到了一个新的高度，为泵行业的发展指明了方向。
2012年11月	国务院	《国家农业节水纲要（2012～2020 年）》	到2020年，基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套与节水改造和大中型灌排泵站更新改造，小型农田水利重点县建设基本覆盖农业大县；全国农田有效灌溉面积达到10亿亩，新增节水灌溉工程面积3 亿亩，其中新增高效节水灌溉工程面积1.5 亿亩以上；以西南地区为重点，在具有一定降水条件的地区大力推进“五小水利” 工程建设，实现人均占有半亩以上具有补充灌溉条件的基本农田，使中等干旱年生产生活用水有保障、粮食不减产，严重干旱年生活用水有保障、粮食少减产。
2013年4月	财政部、水利部	《中央财政统筹从土地出让收益中计提的农田水利建设资金使用管理办法》	中央农田水利建设资金的80%用于农田水利设施建设，具体使用范围包括：小型农田水利设施、田间工程和灌区末级渠系的新建、修复、续建、配套、改造；山丘区小水窖、小水池、小塘坝、小泵站、小水渠等“五小水利”工程建设；发展节水灌溉，推广渠道防渗、管道输水、喷灌滴管等技术；牧区农田水利建设；中央农田水利建设资金的20%用于上述农田水利设施的日常维护支出。
2013年5月	发改委	《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013年修	将“60万千瓦及以上超临界、超超临界火电机组用发电机保护断路器、泵、阀等关键配套辅机、部件列入了鼓励类发展目

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		正）》	录”；将“高效输配水、节水灌溉技术推广应用”列入鼓励类目录；将“农村饮水安全工程”、“防洪抗旱应急设施建设”、 “灌溉排水泵站更新改造工程”、“农田水利设施建设工程（灌排渠道、涵闸、泵站建设等）”列入鼓励类目录。
2015年1月	国务院	《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》	提出要加快大中型灌区续建配套与节水改造，加快推进现代灌区建设，加强小型农田水利基础设施建设。完善农机具购置补贴政策，向主产区和新型农业经营主体倾斜，扩大节水灌溉设备购置补贴范围。
2015年7月	国务院	《国务院办公厅关于加快转变农业发展方式的意见》	大力发展节水排灌，全面实施区域规模化高能节水排灌行动。分区开展节水农业示范，改善田间节水设施设备，积极推广抗旱节水品种和喷灌滴灌、水肥一体化、深耕深松、循环水养殖等技术。

公司产品在进入海外市场时，还需同时满足相关国家和地区关于产品效率、能耗、环保以及其他方面的市场准入标准，并接受相关国家和地区的政策、法令等约束。

2、泵行业的发展状况

（1）泵的定义及应用领域

泵是把原动机的机械能转换成流体能量的机器，在家庭供排水、农林灌溉、市政、工业、国防军工等应用领域都有大量应用，已成为国民经济中应用最为广泛的通用机械产品，是各种流体装置中不可替代的设备。泵的分类情况如下：

泵	传输介质应用领域驱动形式作业原理	传输介质		水泵、气泵、真空泵等，以水泵为主
			电动机驱动泵、涡轮机驱动泵、内燃机驱动泵、蒸汽驱动泵等叶片式泵、容积式泵、其它类型泵等小型家用泵、电站泵、石化泵、矿山用泵、给排水用泵等
		作业原理		叶片式泵、容积式泵、其它类型泵等

（2）泵行业发展状况

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①全球泵行业市场规模与结构

全球的泵行业近年来一直处于增长发展期，市场规模持续扩大，技术水平不断提高。发达国家的泵行业起步较早，掌握着核心技术，是高端泵产品的主要提供方，同时也是泵产品的重要需求方。美国是全球液体泵第一大进口国。

根据美国麦克文公司和欧洲工业预测机构 EIF 的分析，2012 年，包括工业泵、民用泵和液压系统用泵在内，世界整个泵产品市场规模超过 700 亿美元。其中工业用泵的占比最大，约占 60%，仅工业用泵的市场规模就已达到 420 亿美元；农用泵占比约为 14%，市场规模约为 60 亿美元。

全球泵市场的地域分布方面，亚洲地区是世界上最大的工业用泵市场，占全球市场的 41.19%，而我国作为亚洲地区最大的泵产品需求国，占据了亚洲地区 61%、全世界约 25%的市场规模；欧洲和美洲对泵产品的需求量分别占全球总需求的 27.38%和 19.76%。

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数据来源：美国麦克文公司报告、EIF 分析报告 ②我国泵行业市场规模

我国泵行业近年来一直保持着产销两旺、高速发展的状态。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年泵的总产量分别为 8,502.03 万台、9,346.65 万台、12,402.58 万台及 12,415.55 万台，年复合增长率达 13.45%。

据统计，2015 年度我国泵行业规模以上（年销售规模超过 2,000 万元）生产企业达 1,310 家，同比上升 0.31%；实现总产值 2,439.87 亿元，同比上升 9.41%；

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实现销售收入 2,312.99 亿元，同比上升 8.06%。

“十二五”期间，我国农业、水处理、石化、电力、能源等行业保持了较高的发展速度，泵产品需求旺盛。在“十三五”规划中，国家对泵行业的支持力度不减，提出要继续大力推进农业现代化，提高农业机械化水平；同时农机装备领域被《中国制造 2025》明确为未来工业 4.0 阶段重点发展的十大领域之一。未来泵类制造业将迎来更好的发展契机，发展前景广阔。

3、泵行业的竞争情况

（1）国际市场竞争情况

世界泵产业呈现高度集聚特点，全球泵产业主要集中在以美国为代表的美洲市场，以德国、英国为代表的欧洲市场及以中国、日本为代表的亚洲市场三大板块，而全球知名的泵产业大集团公司主要聚集在欧美国家，中国泵企业数量最多，但产品主要以通用、中低端为主。

世界泵行业有约 1 万家泵产品生产厂商，市场竞争激烈，但行业集中度较高。根据 McIlvaine 公司《泵业市场资讯》，世界前 10 家泵产品生产厂商的销售额约占世界泵市场总量的 50%，这些厂家主要分布于美国及德国。

目前，世界前 10 名泵生产商大部分已通过独资或合资的方式在国内建立了研发和生产基地，另外一些国外企业也通过设立办事处或代理商方式逐渐进入中国市场。在华的外资（合资）企业主要服务于中、高端市场并为我国各重大工程提供产品。该类企业不仅为客户提供高质量的产品，并针对特定客户提供完整的系统解决方案以及相应的高附加值服务。

（2）国内市场竞争情况

随着国民经济的蓬勃发展，泵产品在中国得到了迅速普及和广泛应用，同时泵的研发、设计、生产也得到迅速发展。目前，我国各类泵制造企业超过6,000 家，规模以上企业超过1,300家，形成了相当大的生产规模，具备了完善的技术、生产体系，成为全球最重要的泵制造和销售国之一。

在泵主要细分市场领域，市场份额越来越向几个优势企业集中，如核用泵领域的沈阳鼓风机集团股份有限公司、杂质泵领域的石家庄强大泵业集团有限责任公司、管道泵领域的上海凯泉泵业（集团）有限公司、潜污泵领域的江苏亚太泵

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阀有限公司、不锈钢冲压焊接离心泵领域的南方中金环境股份有限公司、电站泵领域的上海凯士比泵有限公司、微小型泵领域的利欧集团股份有限公司等。

从行业竞争格局来看，尽管部分国有泵企业在其优势产品领域具有较强的竞争力，但总体而言，国有泵企业的市场份额在逐渐萎缩。新兴民营企业机制灵活、市场意识及创新能力强、运营效率高，在国内泵产品市场上迅速崛起，成为影响行业发展的重要力量。外资企业则借助资金、技术、品牌等方面的优势，抢占国有企业因市场份额萎缩而让出的市场空间，迅速扩大市场份额，逐渐成为高、精、尖产品领域的领导力量。

（3）行业内主要企业及其市场份额

2015 年，我国泵规模以上生产企业 1,310 家，实现总产值 2,439.87 亿元，同比上升 9.41%。

目前，我国微型小型水泵行业属于外向型产业，大部分产品用于出口。制造厂商主要分布在华东地区、华中地区以及华北地区，其中华东地区以温岭最为集中，其次为宁波、上海地区。国内小型水泵行业中规模较大，具有自主研发设计能力，产品质量能够达到欧洲和美国认证水平的企业除了本公司外，还有南方中金环境股份有限公司（股票代码：300145）、浙江新界泵业股份有限公司（股票代码：002532）、东音泵业股份有限公司（股票代码：002793）等，具体情况详见本节“五、（二）公司在行业中的竞争情况”的相关内容。

我国工业泵以内销为主，该领域主要企业除本公司外，还有长沙水泵厂有限公司、江苏航天水力设备有限公司、大连深蓝泵业有限公司、大连苏尔寿泵及压缩机有限公司等，具体情况详见本节“五、（二）公司在行业中的竞争情况”的相关内容。

（4）行业利润水平变动趋势及原因

根据中国通用机械工业协会泵业分会对会员单位上报数据的统计，“十二五”期间泵协会会员企业实现利润总额如下图所示，受水泵主要原材料价格波动、人力资源成本显著提高、欧洲等国家和地区经济下滑等因素的影响，2015 年行业利润略有下降。同时，小型家用水泵市场向优质品牌集中的方向发展，具有规模优势、较强的成本费用控制能力的企业能够降低上述因素带来的不利影

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响，保持较好的盈利空间。

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数据来源：中国泵业网

4、进入行业的主要障碍

泵行业产品种类繁多，进入不同的产品领域面临的进入障碍差异较大。就微型小型水泵行业而言，其进入壁垒相对较低。但是，若定位于中高端产品领域，且以海外市场作为主要的产品销售市场，则面临较高的进入壁垒。公司的微型小型水泵产品主要面向海外市场进行销售，对于欲进入该业务领域及工业泵领域的企业而言，主要的进入障碍如下：

（1）销售网络与客户资源壁垒

产品销售网络是形成行业准入障碍的关键因素。第一，完善的销售网络和稳定优质的客户群体是企业在竞争中胜出的重要筹码；第二，国际销售网络的建立和完善、相当数量的优质客户资源的积累需要较长时间才能完成，先进入企业在这方面会形成明显的先发优势；第三，国际销售网络的建立成本很高，而维护成本相对较低，先进入企业一旦和国际大客户建立起稳定的合作关系，新进入企业将较难争夺其市场份额。

（2）产品设计和制造能力壁垒

目前，我国微型小型水泵行业较为普遍地存在两个现象，其一是设备投入不足，机械化程度不高，导致产品质量不稳定，且难以形成接受大订单的生产能力；

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其二是缺乏产品设计开发能力，以外购零部件、进行产品组装为主要运作模式，生产体系稳定性差，且盈利能力低。这类在产品设计和制造能力上“先天不足” 的企业，缺乏核心竞争力，不具备持续经营能力。因此，产品设计和制造能力是新进入企业面临的障碍之一。

（3）国际市场准入壁垒

由于微型小型水泵的海外市场需求主要来自欧美发达国家，因此必须符合有关国家和地区的关于产品品质、效率、环保、安全等方面的要求，符合相关检验检疫标准，如 CE 认证、GS 认证、UL 认证等。企业为进入相关国家市场，必须获取相关资格认证，并保持认证的持续性和有效性，为此必须投入大量人力和财力。新进入企业难以保证产品性能的稳定性和一贯性，一般很难在短期内通过认证。

（4）市场壁垒

工业泵的主要客户为大中型工业企业，尤其是在电力用泵市场，客户多为国有大型发电集团，设备的采购多采取招标模式，对泵产品的安全可靠性、节能环保性有较高的要求。因此，客户较为重视设备制造商的综合实力，具体表现在对其技术水平、管理能力、业务资质、过往业绩及已实施的成功案例的要求上。对于企业而言，这种综合实力的形成和体现需要企业在技术创新、产品质量、渠道建设、售后服务等方面经过坚持不懈的积累。这就在很大程度上制约新企业进入这一领域，从而形成了较高的市场壁垒。

（5）技术壁垒

工业用泵涉及水力模型设计、加工精度控制、产品检测等多技术领域。尤其是在电力用泵领域，由于国家对节能减排要求日益提高，客户对电站用泵越来越重视其节能、高效、环保的特性。这就要求生产企业持续不断地提高泵产品的运行效率和节能性，加强泵产品的制造精度，提高泵产品的操作可靠性和运转寿命，而这些不但要求企业具备一定的技术实力，而且要求企业有持续创新的研发能力。

（6）资金壁垒

工业用泵的生产需要建设加工厂房、装配厂房、检测试验车间以及先进的生

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产设备，这些需要大量的资本投入。同时，产品的研发投入也需要投入大量的资金。随着工业用泵市场的发展、竞争的加剧以及市场需求的升级，工业用泵生产企业的研发投入、生产投入还将不断加大。因此，工业用泵行业具备一定的资金壁垒，并且资金壁垒有不断增高的趋势。

（7）生产规模壁垒

泵行业具有明显的规模效应，较大规模的企业能够有效地降低企业的综合成本。由于原材料价格波动加大、人力成本上升、技术水平和工艺水平要求不断提高、产品需求结构转变等原因，规模较小的企业难以抵抗相应的风险和控制生产成本，也无法投入足够研发资金，导致技术水平落后，未来可能陷入困境；其次，规模较大的企业产品质量更加稳定，更容易满足第三方和采购商的供应商认证。总体来说，新进入企业往往无法在短期内构建完整的产业链，无法满足客户对供货能力、产品质量、成本控制方面的要求，较难在激烈的市场竞争中发展壮大。 5、市场供求状况及变动原因

（1）国外主要市场需求状况及变动原因

微型小型水泵主要应用领域之一为家庭供水、家庭排水（雨水、污水、地下室积水）、花园及庭院浇灌等家用领域，其市场主要集中在欧美发达国家。经过长时间的积累，欧美发达国家市场已经发展成熟，由于价格较低且为家庭必需品，客户有 1-2 年更换一次的消费习惯，因此产品需求量保持稳定增长。

随着美国经济走出金融危机影响逐渐恢复较强增长，可以预期未来美国市场需求将保持持续增长态势，中国小型家用水泵制造企业将有更大市场机会。此外，随着全球新兴经济体的崛起，新兴国家市场，如东欧、南美、亚洲等国家市场，也将成为微型小型水泵行业新的增长点。

工业泵的主要应用领域为污水处理、水务、石油化工、能源、精炼、矿业等领域。世界泵行业为成熟行业，其中工业泵产品的市场需求量和需求结构一般相对稳定，约占全部泵产品销售额的 60%-70%，2014 年以来工业泵市场受整体经济的影响而变得不景气。

（2）国内市场需求状况及变动原因

随着国家落实振兴装备制造业、提升自主创新能力的一系列举措，中国微型

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小型水泵将进入新一轮的发展期。国内城市化进程的持续推进、农田水利建设的大力开展都为中国微型小型水泵提供了广阔的市场空间。同时得益于国家扩大公共设施投资以及刺激内需的政策，水利、电力、钢铁冶金、石化、矿业等国民经济主要部门和城市基础设施建设需求持续增长，工业泵产品的产值和销售额也将保持持续增长的势头。

6、行业技术水平及特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、行业的区域性及季节性

（1）行业技术水平及特点

近年来，在相关理论研究的推动和计算机辅助技术的帮助下，泵类新产品的研发周期不断缩短，创新能力提升并进入新的发展阶段。

理论研究方面，随着流体力学理论研究的不断推进，学术界越来越注重交叉学科、边缘学科、新兴学科的相互渗透，研究重点逐渐转向泵内部流动的测量、数值模拟、性能预测、泵的优化设计和多样化设计等领域。

设计方面，泵的模块化技术是发展的主流趋势，而计算机辅助系统的应用增强了行业整体设计能力。在模块化泵系列中，只需要少数几个模块就可以构成整个泵系列，从而可以降低生产成本，缩短交货时间。计算机辅助设计和制造技术的应用，在保障产品设计质量的基础上，缩短了设计周期；计算机制造集成系统和虚拟技术的应用，大大地缩短了泵产品的生产周期，保证了产品的性能。

制造技术方面，革新主要集中于新材料的开发和应用。各类新材料的应用，满足了泵在高温、深冷、高压或者输送腐蚀性介质等特殊工况下的使用寿命和可靠性，扩展了泵的使用范围。同时，涂覆技术和材料的表面处理技术水平的提升，进一步提升了泵的能效指标。

（2）行业特有的经营模式

目前国内家用水泵制造企业主要有 OEM、ODM、OBM 三种经营模式，具体如下：

经营模式	定义	行业特点
原始设备制造商（OEM）	生产商按照客户提供的模具及设计要求，外购或自行加工零部件，	针对国际市场，行业内数量众多的规模较小企业主要采用OEM 方式通过

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	再组装为成品，并贴客户品牌，由客户进行统一销售。	外贸公司等渠道向国际市场销售。
原始设计制造商（ODM）	生产商向客户提供自行设计开发的模具，并根据客户的选择，自行生产产品所有核心部件，经过组装检测后贴客户品牌销售。	针对国际市场，行业内部分具有较强自主研发设计能力、规模较大企业主要采用ODM 方式通过自营出口、外贸公司等渠道向国际市场销售。
自主品牌制造商（OBM）	生产商以自有品牌生产和销售。	行业内部分企业采用此种模式面向国内市场销售。

本公司主要运用 OEM 和 ODM 模式面向国际市场销售微型小型水泵，运用 OBM 模式向国内市场销售工业泵。

（3）行业的周期性

泵行业的生产销售主要受宏观经济情况、企业投资额和居民可支配收入的影响。由于家用水泵主要用于家庭日常使用，全球经济景气度对家用水泵行业具有一定的影响，但并无明显的周期性特征；工业用泵受到宏观经济和企业投资意愿的影响较大，有一定周期性。

（4）行业的区域性

从生产厂商地域分布看，泵行业具有一定地域性：国外企业主要集中在德国、美国、日本等国家；国内企业主要集中在浙江、山东、江苏、辽宁等地，其中浙江温岭市是我国主要的水泵生产基地，产业集群效应较为突出，材料采购、协作配套、交通运输等方面成本优势明显。

从主要消费区域看，泵产品的主要消费地为德国、法国、英国、意大利、荷兰、俄罗斯、美国、加拿大、日本、澳大利亚、新西兰及中国等。（5）行业的季节性

微型小型水泵行业的生产无明显的季节性特征。其产品主要消费区域在欧美等发达国家，消费者购买水泵产品主要用于家庭抽水、花园浇灌、泳池排水等家用目的，每年春夏秋三季对产品需求量较大，冬季则相对略少。与终端消费市场季节性特征相关联，终端消费市场家用水泵经销商在上年四季度和当年一、二季度采购略多，因此，作为生产商，每年一、二、四季度的生产销售略多，三季度略少。

工业泵行业的季节性较弱，其中水利水务领域因需应对次年上半年的汛期，

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一般在当年下半年进行招标，因此下半年为生产商的销售旺季。

7、与上下游行业的关联性及影响

泵行业的上游行业主要是漆包线、电缆线、铸铁件、铸铝件、不锈钢铸件、硅钢、塑料和标准件等制造加工业，上游行业发展成熟，产品市场供应充足，能满足泵行业快速增长的需要，但这些行业产品的价格变动，直接影响到泵行业的采购成本，从而影响泵行业利润。

泵行业的下游客户有两类，一类是以家庭供水、家庭排水（雨水、污水、地下室积水）、花园及庭院浇灌、楼宇供水、农林灌溉等为目的的个人消费者及各级经销商；另一类是水利水务、电力、石油化工等生产企业。宏观经济景气度、产业政策、消费者可支配收入状况、消费者的消费偏好等因素都会影响消费者的消费需求，进而影响泵行业的产品销售。

8、出口目的地主要政策及贸易摩擦情况

（1）国外市场相关政策

微型小型水泵产品主要进口国为欧洲、美洲、大洋洲和东南亚地区，该区域内国家大多数为世界贸易组织成员国，对家用水泵产品没有特殊贸易限制政策。主要进口国家的贸易政策如下：

①欧盟地区

欧盟市场的认证标志是“CE”标志，属于强制性认证标志，凡是贴有“CE” 标志的产品才可在欧盟各成员国内销售。CE 标志被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照，该标志意味着该产品符合欧盟健康、安全、环保标准，产品可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国的要求。

②美国

在美国市场销售的相关产品均必须获得 UL 认证或 ETL 认证。UL 认证主要有产品的安全认证和经营安全证明，目的是为市场得到具有相当安全水准的商品。在大多数美国市场，任何电气、机械或机电产品只要带有 ETL 标志就表明此产品已经达到经普遍认可的美国及加拿大产品安全标准的低要求，可以销往美国和加拿大两国市场。

（2）贸易摩擦情况

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目前，我国微型小型水泵出口至国外的产品大多为贴牌产品，在进口国市场均以国外品牌商产品出现，因此受贸易摩擦影响很小。

9、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

①符合国家产业政策，国内市场需求潜力巨大

国务院在《国务院办公厅关于加快转变农业发展方式的意见》中提出要大力发展节水排灌，全面实施区域规模化高能节水排灌行动；财政部、水利部在《中央财政统筹从土地出让收益中计提的农田水利建设资金使用管理办法》中提出，中央农田水利建设资金的 80%用于农田水利建设；“十三五”规划中，国家提出要继续大力推进农业现代化，提高农业机械化水平；同时农业机械装备领域被《中国制造 2025》明确为未来工业 4.0 阶段重点发展的十大领域之一。泵作为农业机械装备领域和电力装备领域的重要设备，市场需求潜力巨大。

②国际市场需求平稳增长

微型小型水泵广泛应用于居民日常生活，相对于发达国家居民平均消费水平，其价格较低，属于家庭必需品；消费者平均 1 至 2 年更换一次，更换频率较高。从全球市场来看，家用水泵行业属于发展成熟、增长平稳的行业，产品需求比较稳定。

③宏观经济增长拉动投资

工业泵行业是较为典型的投资拉动型产业，其市场需求受国家宏观政策和农业、水利、能源、化工等行业的发展状况影响很大。近年来我国经济一直保持平稳较快增长势头。国家经济社会的发展、企业投资意愿的增强和居民可支配收入的增加将进一步提升泵产品的需求量。

④节能环保要求提高引导需求升级

近年来，随着气候变暖及资源逐渐枯竭，人们对节能减排的呼声日益高涨，国家对节能减排的投入日益增加。随着我国环境保护和节能减排方面政策的逐步落实，农业、电力、化工、能源等用水量大、耗能高的行业，对于高效、环保的新型泵产品需求激增，极大促进了泵行业的自主创新。

（2）不利因素

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①技术水平落后于国外先进企业

我国泵产品生产企业总数超过 6,000 家，规模以上企业 1,300 多家，行业市场集中度较低。大部分的中小型泵产品生产企业存在着研发投入不足、技术装备落后甚至完全无自主研发能力的问题；行业内规模较大的企业，通过多年的科研投入和积累，工艺技术水平不断提高，通过自主创新掌握了许多高端新型产品的核心技术，但与发达国家先进企业的技术水平仍有一定的差距，近年来差距正逐步缩小。

②原材料价格波动较大

公司所在泵行业原材料主要为硅钢片、铜铝漆包线、铝锭等，近年来铜、铝、铁等基础原材料价格保持下降趋势，但未来的价格走势仍难以预测，存在大幅度波动的可能性，从而给泵生产企业的财务控制、采购管理及盈利能力带来挑战。

③市场竞争不规范

我国泵行业中，中小型企业普遍存在技术落后的问题，产品质量参差不齐；甚至有少数企业为追求眼前利益，不惜以劣质无证商品欺骗用户，扰乱整个市场的秩序。随着我国法制环境的逐步完善、行业标准的实施和市场准入等各项制度的逐步健全，市场竞争将逐步得到规范。

④产品国际定价能力有待提高

目前，国内微型小型水泵产品以出口为主，由于在国外市场缺乏完善的销售渠道及终端品牌知名度，大部分贴国外客户品牌，因此规模小、设计能力弱的中小厂商议价能力较弱，利润率低，抵御风险能力较差；具有充足供货能力和突出的产品研发能力的少数优秀企业在谈判中拥有较多的话语权，利润率较高。但由于目前国内微型小型水泵企业仍以出口为主，对国外客户存在不同程度的依赖，所以，国内企业整体仍然处于劣势地位，产品定价能力有待提高。

（二）公司在行业中的竞争情况

1、公司的竞争优势

（1）协同优势

公司目前拥有湖南、无锡和大连三大工业泵生产基地，上述地区具备丰富的技术和人才资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。公司从功能定位、业

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务分工、品牌建设、人员分工等多方面逐步整合利欧股份与三大工业泵生产基地的生产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长和协同效应。

（2）制造能力优势

公司的产品制造能力在微型小型水泵行业内处于领先地位，具体体现为以下三个方面：

①核心部件自制能力强

电机是影响微型小型水泵整机产品质量和性能的最重要因素，公司微型小型水泵所用的电机全部自制。此外，公司还自行生产和加工其它重要的零部件。目前，公司产品的零部件自制率约 80%，在行业内处于较高水平。相比同行业中很多厂商外购主要零部件进行组装的简单生产方式，公司的生产模式更能保证产品质量的高性能和稳定性，集中体现了公司的整体技术水平，赢得了国际大客户的肯定和信赖，体现了公司区别于组装型企业的差异化市场定位。另一方面，自制核心部件有利于公司降低产品生产成本，获取较高的利润率。

②生产装备水平高

公司的生产装备水平在微型小型水泵行业处于领先地位。公司购置了大量生产设备，包括进口高速冲床、兰化炉、注塑机、数控车床、自动绕线嵌线机、自动喷漆流水线以及先进装配流水线等。这些先进的生产设备除了用于产品装配，也用于制造、加工产品的重要配件。先进生产设备的大量使用提高了产品生产的机械化、自动化水平，大大提高了生产效率和产品质量的稳定性。

③产品品种丰富

与行业内大部分企业只集中生产几个产品品种不同，公司拥有丰富的产品线，使得公司产品产量大幅增加。生产规模的扩大推动了采购规模扩大，批量生产和批量采购使公司获得了显著的规模经济优势。同时，生产规模的扩大使公司接纳大订单的能力大大增长，公司大客户数量持续增加，客户质量不断提升。

（3）国际营销能力强

公司作为行业内最早开拓国际市场的企业之一，通过不断参加国际知名展会、走访客户、实地考察市场等方式，积累了丰富的国际销售经验和客户资源。

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目前，公司已在世界各主要销售市场建立了完善的营销网络，已和当地主流销售渠道建立了稳定的合作关系。公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要经销商、国际知名连锁超市，也有中小型进口商、零售商、制造商，还有国内主要出口贸易商，销售渠道丰富，客户层次多样，合作稳定。

（4）技术创新能力强，具有突出的研发优势

公司自设立以来，一直坚持技术领先战略，在技术、研发环节持续投资，致力于形成核心竞争能力，以保持公司的长期竞争优势。

公司组建了专业研发团队，负责产品的技术研发、结构设计、外形设计、产品测试和产品认证。经过多年的持续投入，公司已形成了完备的产品开发体系，具备了较强的自主研发能力和工业设计能力，在行业内处于领先地位。 2、市场地位

公司是我国泵行业重要生产销售企业之一，根据泵行业 179 家会员企业 2015 年上报的资料统计情况，公司在行业内处于领先地位。2015 年度，公司实现工业总产值 161,727 万元，占泵行业 179 家会员总产值的 3.21%，排名第五；公司实现主营业务收入 141,038 万元，占泵行业 179 家会员主营业务收入的 2.94%，排名第七；公司实现出口交货值 118,060 万元，占泵行业 179 家会员出口交货值的 22.58%，排名第一。

3、公司的主要竞争对手

企业名称	与公司竞争	企业简介
	关系
南方中金环境股份有限公司	离心泵产品形成竞争	创业板上市公司，股票代码300145，是国内不锈钢冲压焊接离心泵领域的大型专业生产厂家，产品的系列范围、销量、产品质量均排在国内同行业前列。
新界泵业集团股份有限公司	潜水泵、旋涡泵产品形成竞争	中小板上市公司，股票代码002532，专业生产经营各类泵及控制设备，主要产品为农用水泵。企业测试设备先进，是中国农用水泵行业的领先企业。
东音泵业股份有限公司	潜水泵产品形成竞争	中小板上市公司，股票代码002793，专业从事井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售。产品井用潜水泵销售规模业内领先。
浙江大元泵业股份有限公司	潜水泵、旋涡泵产品形成竞争	主板上市公司，股票代码603757，专业从事各类泵的研发、生产和销售的制造企业。产品分为两个大类：小型潜水电泵、井用潜水电泵、陆上泵等农用水泵和应用于热水循环、制冷、化工等领域的屏蔽泵。

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君禾泵业股份有限公司	潜水泵、花园泵产品形成竞争	主板上市公司，股票代码603617，专业从事家用水泵及其配件的研发、设计、制造及销售的制造企业。主要产品包括潜水泵、花园泵、喷泉泵及深井泵等四大系列。
海城三鱼泵业有限公司	微小型水泵产品形成竞争	一家集科研、开发、生产、销售为一体的现代化工业用、农用微型水泵生产企业。产品包含井用潜水泵、井用潜水异步电动机、微型泵、小型潜水电泵、漩涡自吸泵、污水泵、轻型水泵、智能供水机组等。
长沙水泵厂有限公司	电力领域工业泵产品形成竞争	为湘潭电机股份有限公司（股票代码：600416）控股子公司，主要产品为大型立式斜流泵、立式凝结泵、立式涡壳泵等，产品遍及能源、冶金、化工、建材、轻纺、城建、机械、农用排灌、环保等领域。
江苏航天水力设备有限公司	水利领域工业泵产品形成竞争	为陕西航天动力高科技股份有限公司（股票代码：600343）控股子公司，前身为高邮水泵厂，主要生产水泵、水轮发电机组两大类产品，其中水泵产品主要为ZLB、ZLQ、ZWQ型系列轴流泵，HLQ和HLB型系列混流泵，XLB系列斜流泵，GLB系列贯流泵；D和S型系列离心泵。
大连深蓝泵业有限公司	化工领域工业泵产品形成竞争	成立于1997年，注册资本10,000万元，自成立以来致力于化工泵、核泵等产品的研发与生产，产品覆盖石化、化工、核电、管线输送、汽车涂装、粮食深加工等领域。
大连苏尔寿泵及压缩机有限公司	化工领域工业泵产品形成竞争	为苏尔寿有限公司下属独资企业，注册资本2,129万瑞士法郎，负责苏尔寿泵产品在中国区的生产、销售及服务。主要产品为离心泵、搅拌器和混合器，广泛应用于石油和天然气、石油化工、电厂、给排水、纸浆造纸、食品、冶金、化肥、纺织、船舶、矿山、医药等众多领域。

资料来源：各公司网站及上市公司公告。

（三）主营业务的具体情况

1、主要产品及用途

公司主要产品及用途情况如下：

类型	主要产品	用途
微型小型水泵	花园潜水泵、花园捷特泵、小型离心泵、小型自吸泵、小型漩涡泵、喷泉泵、其它泵	家庭供水、家庭排水（雨水、污水、地下室积水）、花园及庭院浇灌、楼宇供水、农林灌溉、市政及工业供排水
工业泵	立式斜流泵、立式蜗壳泵、筒袋式凝结泵、单级双吸泵、轴流泵、长轴泵、自吸泵等	用于水利水务、电力、钢铁冶金、石化、矿业等行业
园林机械	碎枝机、割草机、松土机、扫雪机等	花卉播种、培育和养护，草坪播种、移植、修剪和灌溉，树木移植、修剪、粉碎，扫雪
清洗与植保机械	清洗机、喷雾机等	农田及森林防护、城市园林绿化、公共场所消毒等及冷、热水清洗、弥雾及微雾系统、管道增压、下水道清洗、滴灌及加湿等

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其中，微型小型水泵及工业泵为公司机械制造板块的主要产品。

2、业务流程图
（1）微型小型水泵的生产流程

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（2）工业泵的生产流程

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3、经营模式

（1）微型小型水泵产品

①采购模式

微型小型水泵产品生产所用的原材料主要包括硅钢片、铜漆包线、铝漆包线、

铝锭、塑料米等。

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公司采购部门负责生产物资的采购，每年根据市场情况编制年度经营计划，指导全年的生产和销售。采购部门根据采购周期、路途远近、产品的通用性、供货比例、合理库存、供货及时性、服务质量、批次最小采购量等因素编制采购计划，并及时做好日常订单跟踪，做到计划在前、备料在前、催交在前，确保生产不脱节。

②生产模式

目前，公司微型小型水泵产品的生产模式以 MTO（按订单生产）模式为主， MTS（按库存生产）模式为辅。MTO 模式主要针对海外订单，即由客户下单并付保证金或提供信用证后公司按客户订单要求安排生产及交付；MTS 模式主要针对内销市场，针对国内经销商订货周期短的特点，公司根据预测的国内销售量组织生产。

公司具体生产模式如下图所示：

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MTO 原材料采购半成品加工组装客户定制类产品
MTS 原材料采购半成品加工组装成品库存标准配置类产品
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③销售模式

Ⅰ.国外市场销售模式。公司微型小型水泵以出口为主。公司采用自营出口和间接出口两种产品外销方式。在自营出口方式下，公司的销售人员直接接触国外客户，洽谈订货意向，签订销售合同，产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点；在间接出口方式下，公司的销售人员与外贸公司等国内经销商接触，通过国内经销商将产品间接销售至国外市场。

Ⅱ.国内市场销售模式。在国内市场，公司主要以“LEO”品牌销售家用水泵，公司通过在全国各地的各级经销商（批发商和分销商），将产品销售给终端用户，并对各级经销商进行技术指导，并实施公司品牌维护。为了拓展国内专业水泵市场销售，公司在全国部分地区设立子公司、建立办事处、直销及售后服务网点，以收集市场信息，拓展和维护销售渠道。

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（2）工业泵

①采购模式

公司各工业泵子公司都建立了采购部门，负责工业泵生产所需原材料、辅助材料及设备的采购工作，对材料供应商进行评估，稳定原有供应商并努力开拓新的供应网络。采购部门建立了合格供应商档案，对供应商的供货质量业绩进行监督，确保供方持续稳定地提供合格的产品。

对于常用物资，各子公司以采购订单的形式进行采购；对于设备等金额较大的采购物资采用议标形式采购；临时性采购在“质量第一”的前提下，通过多家比价、询价等方式进行采购。

②生产模式

由于工业用泵产品标准化程度不高，客户往往采用招标的模式，不同客户对泵产品的技术性能要求不一。因此，各子公司采取了“以销定产”的小批量订单式生产模式，以满足客户差异化的需求。

③销售模式

对于工业泵产品，公司目前主要采取直接销售为主、代理销售为辅的销售模式。由于工业泵客户主要采取招标模式，客户信息的收集相当重要。为此，公司建立了顾客档案，不定期以电话、传真或上门拜访等形式了解新老客户需求；并在全国范围内建立了办事处或销售网点，以收集市场信息，维护和拓展销售渠道。 4、公司销售情况及主要客户

（1）报告期内主要产品的生产与销售情况

产品	项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年	2014 年
微型小型水泵	产量（万台）	361.67	480.04	434.98	467.26
	产能（万台）	390.00	520.00	500.00	500.00
	产能利用率	92.74%	92.32%	87.00%	93.45%
	销量（万台）	381.04	487.84	458.39	462.74
	产销率	105.36%	101.62%	105.38%	99.03%
工业泵	产量（台）	2,231	3,379	4,013	4,623
	产能（台）	2,656	4,450	4,855	6,170

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	产能利用率	84.00%	75.93%	82.66%	74.93%
	销量（台）	2,189	3,363	4,181	5,114
	产销率	98.12%	99.53%	104.19%	110.62%

报告期内，微型小型水泵产销量稳步增长，发展平稳。工业泵因行业不景气及公司对工业泵板块进行整合的原因，产销量出现下滑，随着水利水务领域对工业泵需求的增加，工业泵的销售将有所好转。

（2）主要产品的主要客户群体情况

报告期内，公司微型小型水泵主要客户为国外的家庭用户，工业泵主要客户为国内的大中型工业企业。

（3）主要产品销售价格变动

报告期内，公司主要产品销售单价变动状况如下表：

单位：元/台

							单位：元/台	单位：元/台
产品名称	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年		2014 年
	单价	波动幅度	单价	波动幅度	单价	波动幅度	单价	波动幅度
微型小型水泵	239.38	-0.65%	240.94	1.09%	238.34	6.89%	222.97	-5.54%
工业泵	87,548.70	13.73%	76,979.54	-20.45%	96,770.51	26.05%	76,773.84	8.25%

注：由于公司产品型号较多，不同型号价格差异较大，因此表格中产品价格为平均价格（平均价格=该产品销售收入/销售数量）。

（4）公司向主要客户的销售情况

报告期内，公司机械制造业务前五大客户销售收入占机械制造业务营业收入的比例如下：

年度	序号	公司名称	金额（万元）	占机械制造业务营业收入的比例
2017 年 1-9 月	1	重庆市汉斯.安海酉阳进出口有限公司	9,865.40	6.45%
	2	上海东贸贸易有限公司	5,395.71	3.53%
	3	GARDENA MANUFACTURING GMBH	4,555.71	2.98%
	4	SARL IMEC (IMPORTION MULTIPLE ECHANGE ET COMMERCE SARL)	3,269.59	2.14%
	5	SPERONI SPA	2,981.85	1.95%
	合计		26,068.26	17.05%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2016 年	1	重庆市汉斯.安海酉阳进出口有限公司	9,175.81	4.68%
	2	上海东贸贸易有限公司	5,701.51	2.91%
	3	GARDENA MANUFACTURING GMBH	5,390.28	2.75%
	4	SARL IMEC (IMPORTION MULTIPLE ECHANGE ET COMMERCE SARL)	2,288.97	1.17%
	5	SPERONI SPA	2,276.95	1.16%
	合计		24,833.53	12.67%
2015 年	1	上海东松医疗科技有限公司	11,665.94	5.83%
	2	重庆市汉斯·安海酉阳进出口有限公司	10,861.92	5.43%
	3	SARL IMEC (IMPORTION MULTIPLE ECHANGE ET COMMERCE SARL)	5,964.62	2.98%
	4	WATER SOURCE LLC	5,182.15	2.59%
	5	浙江浙能温州发电有限公司	4,494.04	2.24%
	合计		38,168.68	19.07%
2014 年	1	上海东松国际贸易有限公司	10,232.74	5.50%
	2	重庆市汉斯·安海酉阳进出口有限公司	6,233.10	3.35%
	3	SPERONI SPA	6,372.20	3.43%
	4	SARL IMEC (IMPORTION MULTIPLE ECHANGE ET COMMERCE SARL)	5,151.58	2.77%
	5	GARDENA MANUFACTURING GMBH	4,843.80	2.61%
	合计		32,833.43	17.66%

2014 年至 2017 年 1-9 月，公司向机械制造业务前五大客户合计销售收入占公司机械制造业务营业收入比例分别为 17.66%、19.07%、12.67%和 17.05%，占比保持稳定。公司不存在向任一单个客户销售金额超过机械制造业务营业收入 50%或严重依赖于少数客户的情况。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

5、公司采购情况和主要供应商

（1）原材料采购情况

公司泵产品原材料主要为硅钢片、铜铝漆包线、铝锭、塑料米、机铁、铸铁和钢材等，公司生产所需原材料所属行业发展成熟，产品市场供应充足，能满足

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司泵产品快速增长的需要。

（2）公司向主要供应商的采购情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

年度	序号	企业名称	金额（万元）	占机械制造业务采购总额的比例	主要采购物资
2017 年1-9 月	1	浙江亿钢新材料有限公司	7,710.70	5.79%	硅钢片
	2	温岭市电工器材厂	3,492.60	2.62%	漆包线
	3	浙江长城电工科技股份有限公司	2,847.46	2.14%	铜漆包线
	4	台州亿腾金属有限公司	2,545.27	1.91%	铝锭
	5	湘潭电机股份有限公司	2,321.17	1.74%	电机
	合计		18,917.20	14.20%	-
2016 年	1	浙江亿钢新材料有限公司	8,612.06	6.99%	硅钢片
	2	浙江长城电工科技股份有限公司	3,625.70	2.94%	铜漆包线
	3	湘潭电机股份有限公司	3,097.62	2.51%	电机
	4	台州亿腾金属有限公司	2,689.45	2.18%	铝锭
	5	温岭市电工器材厂	2,479.22	2.01%	漆包线
	合计		20,504.06	16.63%	-
2015 年	1	浙江亿钢新材料有限公司	6,384.20	5.13%	硅钢片
	2	浙江长城电工科技股份有限公司	4,539.24	3.65%	铜漆包线
	3	台州亿腾金属有限公司	2,663.57	2.14%	铝锭
	4	湘潭电机股份有限公司	2,425.88	1.95%	电机
	5	上海电气集团上海电机厂有限公司	2,341.62	1.88%	电机
	合计		18,354.51	14.75%	-
2014 年	1	浙江亿钢新材料有限公司	9,508.76	6.53%	硅钢片
	2	浙江长城电工科技股份有限公司	5,865.10	4.03%	漆包线
	3	浙江金环铜业有限公司	2,744.79	1.88%	漆包线
	4	台州亿腾金属有限公司	2,596.37	1.78%	铝锭
	5	温岭鑫兴金属材料有限公司	2,074.99	1.42%	机铁
	合计		22,790.02	15.65%	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司生产所需主要原材料均为大宗商品，市场供应充足，采购相对分散，不存在严重依赖于少数供应商的情况。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

6、环境保护与安全生产情况

（1）环境保护

公司主要从事微型小型水泵、工业泵、园林机械及清洗与植保机械产品的生产，生产过程不存在高危险或重污染的情况。公司的主要污染源为生产过程中产生的少量废水、废气、噪声及固体废弃物等，经处理后符合国家排放标准。

对生产和生活废水，公司设置了废水处理设备处理后排放至镇区污水管网统一排放；生产过程中喷漆、浸漆工艺产生的废气通过活性炭收集后解吸及催化燃烧；公司采用防震减噪措施，使外排噪声达到国家规定的工业噪声标准；对厂区内各类生产废料和生活垃圾等固体废弃物，公司设置了专门区域进行分类收集存放，生产废料由物资回收公司负责回收，生活垃圾定期外运由公司所在地环卫部门处理。

（2）安全生产

公司十分重视安全生产工作。公司的安全生产工作按照“谁主管、谁负责” 的原则，全面落实公司《安全生产责任制》，层层签订安全生产责任状，车间的各生产班组安全生产工作都与员工月度绩效考核挂钩。公司每月组织一次安全大检查及安全生产管理百分考核，该考核结果被纳入部门年度绩效考核内容，各操作规程和岗位职责的内容中都有涉及安全生产的相关条款，为及时、有效地应对车间的重大人身安全突发事故，公司还专门制定了《安全手册》，以规范紧急处置的程序。

六、互联网服务业务

公司互联网服务业务即数字营销业务，包括数字营销服务（创意内容服务）、数字媒介代理服务、流量整合业务、精准营销业务等。随着公司数字营销业务板块的快速发展，其实现的销售收入、净利润占公司整体销售收入、净利润的比重

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逐年增加。2015 年，公司数字营销业务板块实现的销售收入、净利润已超过了制造业板块。报告期内，公司互联网服务业务的收入构成情况如下：

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
媒介代理服务	266,027.11	42.98%	280,708.42	53.05%	191,757.74	81.23%	94,907.88	97.04%
数字营销服务	26,974.28	4.36%	40,546.75	7.66%	28,707.07	12.16%	2,896.21	2.96%
精准营销业务	152,930.03	24.71%	121,129.29	22.89%	5,130.20	2.17%	-	-
移动端流量整合业务	161,444.44	26.08%	65,507.50	12.38%	5,936.35	2.51%	-	-
PC端流量整合业务	10,897.21	1.76%	20,324.11	3.84%	4,550.43	1.93%	-	-
其他	685.27	0.11%	876.12	0.17%	-	-	-	-
合计	618,958.34	100.00%	529,092.19	100.00%	236,081.79	100.00%	97,804.09	100.00%

2014 年至 2017 年 1-9 月，公司互联网业务收入占公司总体收入的比例分别为 34.03%、53.75%、72.59%和 79.93%，收入占比不断上升。

（一）数字营销行业基本情况

1、行业概述

（1）数字营销的概念

数字营销行业在欧美等互联网产业比较发达的国家出现较早，且发展迅速，行业已初具规模，被称为“Digital Marketing”。而在国内该产业属于新鲜事物，尚无统一的行业组织和行业标准，故本募集说明书选取由“Digital Marketing” 直译而来的“数字营销”作为细分行业和服务的名称。该名称是行业内相对专业 —— 的用语，国内数字营销行业权威人士北京大学新闻与传播学院副院长、广告 —— 系主任陈刚教授，在其论著《创意传播管理数字时代的营销革命》中，也采用了“数字营销”这一称谓。而国内对其更具口语化的说法有：“互联网广告”、 “网络广告”、“网络营销”、“互联网营销”以及“数字广告”等。

所谓数字营销，是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销

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效果监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务链条。数字营销是随着互联网的诞生而出现的，随着互联网的发展，数字营销展现出与传统营销不同的特点。包括：

①个性化。互联网使得消费者获得的信息越来越多，消费者对品质、品位、时尚、身份、归属感等个性化需求日异突出，对于品牌有更多的选择和更大的话语权。这就要求针对不同的消费者，提供不同的品牌信息。

②实时性。媒介和渠道的发展，使得消费者能够 365 天，每天 24 小时全方位接触品牌，但说服消费者却比以前更加困难。这就要求数字营销企业在对消费者的消费习惯进行深入洞察的基础上，通过内容和形式的结合与消费者达成共鸣。

③互动性。媒体形式的多样化带来与消费者更多双向沟通的机会；但沟通的方法不是控制型的命令，而是需要用创造性的内容和新颖的投放形式来吸引消费者。

④可测性。新型技术的出现，使得大量的、和消费者有关的数据分析需求得以实现，数字营销企业可以对消费者进行深入的洞察，同时也能对营销的效果进行实时的监测。

基于数字营销的上述特点，数字营销形式多样、内容丰富、效果准确，顺应了数字时代的发展趋势，成长前景十分广阔。（2）产业链布局

基于产业链分析，数字营销行业涉及上游广告主、中游数字营销服务商和数字媒体（数字营销实施平台）、下游目标受众四大行业主体，如下图所示：

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----- Start of picture text -----

提供个性化的数字营销
服务：营销策略、创意
内容、移动营销、搜索各类门户网
营销、流量整合等站、电商网站、
搜索引擎、社
数交网站
字
品牌
目
广营数产品
标
告销代理投放/ 字的最
主整合需求服整合流量媒面向消费者受终消
众
体
务
费者
商
百度、腾讯、阿
里巴巴、新浪、
上海漫酷、上海氩氪、
搜狐等网络媒体
琥珀传播、万圣伟业、
微创时代、智趣广告
等企业
----- End of picture text -----

由上图可知，数字营销产业链从广告主的营销需求出发，通过内容制作、精准投放、效果优化等方式将数字营销的创意内容通过数字媒体传递给目标受众，实现数字营销；另外，还有部分数字营销服务商从数字媒体的增值需求出发，通过整合价值流量、定向导入的方式将网民上网产生的零散流量定向引入大型数字媒体，增加大型数字媒体的投放价值，使整个产业链的数字营销投放更加高效有序。

（3）四大行业主体

①广告主

随着互联网在各个领域的不断渗透，数字营销的技术手段、服务模式不断完善，广告主对数字营销业务的需求快速增长。任何一个广告主，都希望自己的产品或者品牌信息能够通过一定的方式及时有效地到达受众。由于数字营销的成本相对低于传统营销方式，技术手段、实现方式灵活多样，因此，数字营销业务的客户群体正在不断扩大，各行各业对数字营销业务的需求将进一步增长。

②数字营销服务商

数字营销服务商是连接广告主、数字媒体以及目标受众之间的服务中介。基

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100

于对市场环境、数字媒体和目标受众特性的深刻理解，凭借在业务过程中积累的数据资源、分析方法、技术手段等，数字营销服务商为广告主和数字媒体提供全方位数字营销服务，包括内容制作、精准投放、效果优化、流量导入等。

③数字媒体

数字媒体主要为各种类型的互联网和移动互联网媒体，既包括传统互联网媒体（如综合性网站、垂直网站、视频网站、搜索平台、电商网站），也包括近几年影响力日渐增强的社交网站（SNS）、移动互联网平台（如微信、微博、手机 QQ、移动 APP 等）。

④目标受众

数字营销的目标受众来自于所有接触互联网媒体的网民。中国互联网络信息中心发布的第三十九次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016 年 12 月，中国网民规模达 7.31 亿，手机网民规模达 6.95 亿。我国互联网用户是社会经济中最活跃、消费意愿和消费能力最强的群体之一，与我国的主流消费人群高度吻合，且消费的主动性、目的性大大增强，营销价值非常高，在营销产业链上的重要性更加突出；而互联网等数字媒体所能给予消费者的信息传递手段、方式也日益丰富，因此，互联网用户的营销价值整体上要优于传统营销方式下的目标受众。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门和监管体制

①国家工商行政管理总局

国家工商行政管理总局对数字营销业务中涉及广告发布的活动进行监督管理。其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。

②工业和信息化部

工业和信息化部是互联网服务行业的行业主管部门。主要负责拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进信息化和工业化融合；制定并组织实

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101

施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，指导行业质量管理工作；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议；推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；统筹推进国家信息化工作，统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，协调处理网络与信息安全的重大事件等。

除工信部、工商总局外，还有其他部门在规范数字营销行业的活动中发挥重要的行政监管作用。比如食品药品监管部门对食品、药品、医疗器械的数字营销活动进行监管，农业行政部门对农药、兽药的数字营销活动监管等。

（2）行业协会和相关行业标准

①中国广告协会

国家工商行政管理总局的直属事业单位，成立于 1983 年，为中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性行业组织。中国广告协会由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企事业单位、社团法人等自愿组成。中国广告协会在国家工商行政管理总局的领导下，承担着抓自律、促发展，指导、协凋、服务、监督的基本职能。

②中国互联网协会

中国互联网协会成立于 2001 年 5 月 25 日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70 多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业协会，主管单位为工业和信息化部。中国互联网协会的宗旨是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。

数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准，直至 2014 年 5 月，由国家 5A 级行业协会上海市信息服务业

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102

行业协会牵头，腾讯、百度、阿里、新浪、好耶等国内著名企业共同发起的中国数字化营销与服务产业联盟成立并落户上海，该联盟成立的首要任务就是要对整个产业进行规范化建设，目标是制定数字化营销与服务过程中，关于广告形式、广告内容、尺寸、计量方式、数据安全、媒体分类、程序化购买协议等一系列标准，旨在规范整个数字营销行业，提升整体协同及运营效率，达到产业链中各方利益最大化。中国数字化营销与服务产业联盟的成立，将率先打破国内数字营销企业各自为战的被动局面，在品图广告样式、视频广告样式、富媒体广告样式、文本广告样式、品图衡量基准、视频衡量基准、富媒体衡量基准、搜索衡量基准、电商衡量基准、社交衡量基准、移动衡量基准、反作弊衡量基准、基础衡量基准、 RTB 协议、RTB 执行、RTB 数据等 16 个主要方面达成共识，解决行业共性问题，此举得到了国家工信部的大力支持。联盟还颁布了《中国数字化营销与服务产业联盟标准白皮书》，为制定行业标准提供完整的工作目标、指导思路和工作方法，协调好各个角色之间的关系，形成有效的组织架构和组织形式，共同打造优质的中国数字化营销与服务产业联盟标准。

（3）主要法律法规

序号	文件名称	颁布单位	生效时间	相关内容
1	《中华人民共和国广告法》	全国人大	1995年2 月（2015 年修订）	我国广告行业的基本法，针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。
2	《中华人民共和国电信条例》	国务院	2000年9 月（2016 年修订）	经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务的，须取得《增值电信业务经营许可证》。
3	《互联网信息服务管理办法》	国务院	2000年9 月（2011 年修订）	互联网信息服务分为经营性和非经营性两类，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，

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103

不得从事互联网信息服务。

					不得从事互联网信息服务。
	4	《互联网广告管理暂行办法》	国家工商行政管理总局令	2016年7 月	互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；互联网广告可以以程序化购买广告的方式，通过广告需求方平台、媒介方平台以及广告信息交换平台等所提供的信息整合、数据分析等服务进行有针对性地发布。

（4）主要产业政策

序号	文件名称	颁布单位	颁布时间	相关内容
1	《关于促进广告业发展的指导意见》	国家工商总局、国家发改委	2008年4 月	要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务；支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广。支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
2	《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》	国家工商总局	2010年3 月	大力促进广告业转变发展方式。支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组；支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市；支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点。
3	《关于推进广告战略实施的意见》	国家工商总局	2012年4 月	鼓励具有较强实力的广告企业进行跨地区、跨媒体、跨行业和跨所有制的兼并重组，促进广告资源的优化组合、高效配置和产业升级；鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用新设备、新技术、新材料、新媒体的水平。促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。
4	《广告产业发展“十三五”规划》	国家工商总局	2016年7 月	探索广告业经营的新模式，加快广告业经营方式创新。支持广告产业与高新技术产业相互渗透，以“互联网+广告”创新媒介形式，形成不同性质和领域间的媒介联

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104

				动发展。
5	《“十三五” 国家战略性新兴产业发展规划》	国务院	2016年12 月	以数字技术和先进理念推动文化创意与创新设计等产业加快发展，促进文化科技深度融合、相关产业相互渗透。到2020年，形成文化引领、技术先进、链条完整的数字创意产业发展格局，相关行业产值规模达到8万亿元。

3、行业整体状况

（1）数字营销市场规模分析

随着移动互联网的高速发展，互联网用户规模的不断扩大，广告主对用户行为数据分析越来越重视，数字营销已逐渐成为广告投放的主流方式。

根据 Analysys 易观研究，以互联网媒体的广告收入作为统计口径，2017 年第 1 季度中国数字营销市场收入达 628.9 亿元人民币，环比下降 10.5%，同比增长 15.9%，互联网广告营销价值已经得到市场的广泛认可，行业规模稳步增长。

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数据来源：《中国互联网广告市场季度监测报告 2017 年第 1 季度》

随着用户生活数字化的加深，数字营销市场规模将继续扩大。从广告形式结构上看，2017 年第 1 季度，关键字广告市场占比为 34.4%、视频广告为 27.4%，关键字广告仍是最受广告主青睐的广告投放形式，主要是因为搜索大型媒体平台快速的向移动端转型，实现良好的移动端变现能力。同时视频广告市场份额逐渐增长，一方面由于广告形式不断创新，流量增长拉动收入增加，另一方面由于视

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105

频在移动端的商业模式和营销模式容易实现直接的复制，因此数字营销广告收入得到快速提升。

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数据来源：《中国互联网广告市场季度监测报告 2017 年第 1 季度》

（2）数字营销细分市场分析

①搜索类营销

中国搜索引擎市场发展成熟，市场格局趋稳，根据 Analysys 易观产业数据库发布的《中国搜索引擎市场季度监测报告 2017 年第 1 季度》数据显示，2017 年第 1 季度中国搜索引擎运营商市场规模为 187.6 亿元人民币，环比下降 8.6%，同比上升 5.3%。

搜索引擎运营商市场规模增长停滞，主要是因为政府对于广告市场监管加强以及《互联网广告管理暂行办法》自 2016 年 9 月 1 日正式施行，搜索引擎运营商清理违法的广告发布内容，致使收入减少所致，但是在未来一段时间内，市场规模仍然有较大上升空间。首先，搜索引擎仍然是重要的流量入口之一，伴随搜索引擎对各垂直领域连接程度加深，商业价值将得到进一步开发；其次，搜索引擎仍然是最具营销价值的渠道之一，关键字广告转化效果高于大多数渠道，营销费用投产比非常可观，吸引广告主加大对关键字广告预算投入。

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106

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数据来源：《中国搜索引擎市场季度监测报告 2017 年第 1 季度》

②视频类营销

Analysys 易观发布的《中国网络视频广告市场季度监测报告 2016 年第 4 季度》数据显示，2016 年第 4 季度中国网络视频广告市场规模环比增长 2.2%，同比增长 38.8%。

视频网站在 2016 年继续保持高水平的内容投入，同时也不断加强自制内容制作水平，以多元化的内容满足网民的观看需求，从而带动用户流量以及广告收益增长。自制内容精品化拓展了营销形式，基于内容营销的模式得到品牌广告主的认可。

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107

数据来源：《中国网络视频广告市场季度监测报告 2016 年第 4 季度》 ③社会化营销

社交作为互联网行业的重要市场，有大量的用户附着在社交功能环节。基于社交的入口属性，厂商向生活服务、O2O、电商等环节的延伸具有较大的商业价值，以社交平台作为渠道，连接用户与广告主，实现社交平台流量变现。随着社交市场发展，更多的垂直产品不断涌现，基于细分人群、细分场景、垂直信息类型的社交平台逐步丰富，市场对用户的深层次需求探索加深。营销的场景和形式得到拓展，为广告主社会化营销提供想象空间。

Analysys 易观研究显示，2017 年第 1 季度中国社会化媒体广告营销市场规模达到 67.3 亿元，环比下降 6.5%，同比上升 46.3%。

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2015Q1-2017Q1中国社会化媒体广告及营销市场规模
市场规模（亿元人民币）环比增长率
80 72 40.0%
67.3
63.8
30.0%
60 33.3% 54.8 54.2
47.6 46 20.0%
14.5% 41.6
40 31.2 14.4% 15.1% 17.8% 17.7% 10.0%
12.9%
0.0%
20
-10.0%
-16.1% -6.5%
0 -20.0%
2015Q1 2015Q2 2015Q3 2015Q4 2016Q1 2016Q2 2016Q3 2016Q4 2017Q1
----- End of picture text -----

数据来源：《中国社会化媒体广告及营销市场季度监测报告 2017 年第 1 季度》 ④程序化广告购买营销

程序化购买广告区别于传统的人工购买，指的是通过数字化、自动化、系统化的广告投放方式，实现受众与广告的匹配，连接媒体、代理公司和广告主。网络广告的程序化投放一方面提升互联网广告的投放效率，另一方面基于大数据的运用，拉近了广告与用户的距离，提升了广告的精准程度。

根据易观智库研究，2016 年中国程序化购买广告市场规模为 308.5 亿元，同比增长 68.1%，整体市场快速发展，预计 2017 年中国程序化购买广告市场规模将达到 438.0 亿元。

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108

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数据来源：易观智库《中国程序化购买广告市场年度综合分析 2017》

⑤移动营销

根据艾瑞咨询相关研究数据，2016 年移动广告市场规模达到 1,750 亿元，同比增长率高达 75.4%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将接近 5,000 亿元，在网络广告市场的渗透率近 80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销成为未来几年移动营销发展的趋势。

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2012-2019年中国移动广告市场规模及预测
移动广告市场规模（亿元人民币）移动广告增长率
6000 180.6% 200.0%
166.0%
151.3% 4842.5
5000
150.0%
3698.4
4000
2648.8
3000 75.4% 100.0%
1750.2 51.3%
2000 39.6%
997.8 30.9% 50.0%
1000 375.1
53.2 133.7
0 0.0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017E 2018E 2019E
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数据来源：艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》

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4、行业未来发展趋势

（1）移动端营销价值释放，市场各方积极涌入移动营销市场

随着用户注意力从 PC 端向移动端迁移，以及移动端媒体生态建设不断完善，移动端流量增长飞快，广告主在移动端的营销投入逐渐增加。由于手机和用户身份的对应关系，通过身份的识别可以实现精准营销。同时用户与手机之间的高粘性，触媒环境更加私密化，有助于为广告和用户提供良好的沟通环境，移动端已经成为数字营销不可或缺的关键环节。

LBS 技术成熟为本地化营销提供了可能，市场上具有生活服务和客户引流等属性的营销活动将更加青睐精准、高效的本地化营销方式。当前 LBS 技术已经大量在移动营销领域应用，但是本地化营销仍有大量提升空间，其一是基于用户数据分析锁定用户触媒场景，实现精准投放；其二是加强广告创意能力，从广告趣味性、体验感引导用户和广告形成互动；其三是整合线上线下资源，打通通讯流量、支付、出行等环节，拓展本地化营销想象空间。

移动设备与用户之间交互程度更高，用户对移动广告接收的沉浸度导致对广告参与度更强。广告主青睐创意互动广告，在互动性的内容当中潜移默化传播品牌价值，提高品牌溢价。用户在互动性广告上的点击、购买等概率更高，有助于移动营销效率的提升。

（2）内容营销、原生广告进一步发展，内容与广告相互融合

内容营销改变广告在内容中生硬的植入，并提供和内容相关的广告信息为用户带来价值，提高用户参与性，改善营销效果，使得媒体广告价值进一步深化，形成用户、媒体、广告主三方共赢局面。媒体通过在热门内容中植入营销环节，提升优质广告流量。

原生广告作为内容营销的更高级阶段，对广告的互动性和投放技术要求更高。目前中国市场原生广告流量缺乏，还没有形成针对原生广告的流量管理、交易的平台，原生广告的内容自动生成仍处于起步阶段。同时媒体对原生广告的变现仍处于摸索阶段，不具备大规模变现的客观环境。目前中国广告市场技术飞速发展，随着技术壁垒的打破，市场中将会有出现越来越多的原生广告。

（3）内容创意越来越重要

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用户行为特征碎片化十分明显，具有内容创意和用户相关性的原生广告得到进一步发展，此类广告对用户消费心理的渗透更加精准，与消费者的互动更加明显，能够显著提升数字营销的整体效益。

目前网络广告内容已突破传统表现形式，不仅具有明确的营销目的性，而且在创意、内容的独特性上都有较好的表现，从而使得用户粘性超过传统媒体。营销即内容，内容即营销，两者紧密结合，使内容成为强驱动力，并与营销达成有利平衡，从而促进数字营销的进一步发展。

（4）用户画像通过大数据描绘更加精准，大数据高效指导广告投放

在用户即数据、数据即价值的大数据时代，用户数据价值得到更深层次的体现。随着用户数字化、标签化程度加深，多方用户数据融合形成用户画像，实现广告和用户的精准匹配。随着厂商对大数据的理解和运用加深，数据流动性增强，大数据对广告投放的价值进一步突显。用户不仅具有性别、年龄、地域、职业、收入等属性特征，还具有浏览行为、活跃频率、使用习惯等行为数据。通过用户触点研究，以数据来更为准确地获得用户的购买动机，对广告效果进行追踪和评测，增强广告的营销效果及过程体验。

（5）程序化购买广告推动行业进步，逐步成为市场主流

程序化购买广告具有诸多优点，越来越受广告主的青睐。首先，程序化购买广告对技术要求高，参与者都具有相当强的综合实力；其次，该行业分工细化，广告主和媒体以及各环节服务商在统一的标准下能实现产业链各环节的高效协作；第三，程序化购买广告评估体系成熟，透明高效的广告监测标准有利于行业的健康发展。相较于成熟度极高的美国程序化购买广告市场，当前国内厂商在程序化购买广告行业产业链部分环节仍存在差距。预计未来两年中，随着数据交易机制逐渐建立和数据交易市场逐步成熟，程序化购买广告将成为市场主流。

（6）跨屏投放的多元化服务得到市场认同，精准程度进一步提高

随着移动互联网的快速发展，数字营销流量向移动端转移的趋势也越来越明显，这为多屏营销策略提供更多机遇的同时也带来不少挑战。虽然目前电视与移动端、PC 端与移动端之间的重合度不高，但多屏融合的趋势不容忽视。目前，部分消费者的使用习惯已经完成了从电视端与 PC 端、或 PC 端与移动端的跨屏，

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实现了多屏融合。此外移动平台在广告送达、广告互动和广告效果方面都具有明显优势。在 PC 端广告和移动端广告相互补充下，通过适当的频次控制，更容易加全面提升消费者对品牌的认知。

由于多屏融合的广告投放比以往单屏投放方式更具优势，跨屏投放的营销价值更一步凸显，这促使 DSP 厂商进一步提高投放的精准性，同时由于广告监测的跨屏追踪技术得到提升，跨屏投放服务将更加完善。

（7）流量资源的需求日益增长

根据 CNNIC《第 39 次中国互联网络发展统计报告》，截至 2016 年 12 月，中国网民规模达 7.31 亿，全年共计新增网民 4,299 万人，增长率为 6.2%；我国互联网普及率达到 53.2%，较 2015 年底提高 2.9 个百分点。中国网民人数的增长趋于稳定，使得整个互联网范围内的流量总额增长也趋于稳定。对于百度、阿里巴巴、腾讯等大型数字媒体来说，现有流量资源的争夺对于其市场份额的巩固就显得更加重要。因此，在未来的数字营销行业中，各大数字媒体对于流量整合及导入服务的需求将日益增长。

5、数字营销行业竞争格局和市场化程度

（1）行业竞争格局

①行业集中度较低，竞争格局分散

目前，我国数字营销行业尚处于发展的起步阶段，行业市场规模较大，但是行业内企业众多且规模较小，无绝对领导地位的企业。相比于传统营销，数字营销的媒体资源较为丰富，并且目前尚没有明确的法律法规限制，进入难度相对较小，因此行业内企业多且小，市场格局较为分散，竞争呈现较为无序的状态。

②领先进入企业和拥有产业链优势的企业具备更大的竞争优势

虽然数字营销行业进入壁垒较低，但是对于较早进入该行业的企业来说，目前已经积累了一定的技术实力、客户资源与媒体资源，行业内也已经出现了一批具备核心竞争力的优秀企业，因此对于新进入该行业的企业来说，需要具备自己的独特优势才能与领先进入该行业的企业展开竞争。并且，领先进入数字营销行业的企业部分已开始进行全产业链的布局，可提供从互联网用户数据源获取、大数据分析、营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升

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的全产业链闭环服务，该部分企业相对行业内其他企业已经形成了较为明显的领先优势。

（2）行业市场化程度

在传统营销模式下，因为媒体资源的稀缺，营销服务提供商与媒体之间的良好合作关系成为行业的主要壁垒之一。在数字营销模式下，媒体资源不再稀缺，互联网媒体网站种类繁多，网页数量巨大，营销服务提供商需要更多关注客户的需求，通过技术分析、商业模式创新等手段实现客户营销的需求，从而为客户创造更大的价值。因此，数字营销行业的市场化程度较高。

6、行业进入壁垒

（1）人力资源

高素质的专业人才，是数字营销行业内企业的核心资源，目前数字营销高端人才紧缺是行业基本现况，相关高端人才的价格也随着行业的蓬勃发展不断攀升。因此，人力资源壁垒是数字营销行业主要的行业壁垒之一，新进入行业的企业无法在短时间内培养出一支高素质的专业人才队伍，而从同行业其他企业聘请则往往需要付出高昂的成本，易造成在起步阶段的竞争力缺乏。

（2）品牌效应

目前国内的数字营销行业尚处于早期发展阶段，品牌效应对客户的影响力是较为明显的。早期的品牌积累不但可以增加老客户的粘性，更能给予新客户对企业的足够信任。因此早期具有先发优势的企业，较早的建立起品牌优势，在业内形成一定的品牌效应，将对行业的新进入者造成较为明显的壁垒。

（3）资金实力

在数字营销行业中，公司最重要的资产就是营运资金，企业的资金实力和现金流情况往往可以反映出公司业务量的大小，资金实力强大的数字营销服务商可以获得更多的需要资金垫付的客户合同。因此，资金实力在某种程度上决定了公司的业务扩张速度和发展潜力，新入行的企业往往资金实力也较为薄弱，对于许多有媒体垫资或者销售一体化需求的业务无法承接，限制了其早期的高速增长，此为数字营销行业的资金实力壁垒。

（4）客户和供应商资源

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在数字营销行业中，客户和供应商资源既是各服务商过去经营的积累和实力的体现，也是未来业绩的重要保障，目前行业中的优秀企业往往积累了大批优质客户和供应商资源，这些客户未来持续的品牌营销需求、供应商未来持续的流量销售需求，以及公司由此在行业中建立的业务口碑和品牌影响力，均会成为未来增量业绩的重要保障。而新入行的企业几乎没有存量客户和供应商，同时其新增单一客户的订单往往因营销费用预算的限制，金额不会太大，单一供应商的流量供应也往往体量有限，因此在起步阶段业绩增长并不像其他行业那样明显，此为数字营销行业的客户和供应商资源壁垒。

（5）与媒体资源的合作关系

作为产业链中的重要一环，数字媒体是数字广告的最终投放平台，数字营销服务商掌握了越多的媒体资源，其在为品牌客户提供营销服务时就有越多的投放选择，从一定程度上可以影响服务商的服务内容和品质；另外，与媒体资源保持良好的合作关系，可以使服务商保持在行业中的相对成本优势。但随着媒体的价格透明化和渠道多样化，各数字媒体之间的竞争日益激烈，媒体资源不再是服务商的核心资源，媒体资源壁垒正在随着行业的发展逐渐减弱。

7、市场供求状况及变动原因

在数字营销行业，近年来，随着国家产业政策对互联网产业的大力支持和移动通信网络的高速发展，互联网用户尤其是移动互联网用户快速增长，数字营销行业进入爆发式增长期。从需求方看，广告主对数字营销方式的认可度逐步提高，市场需求已逐步从传统的平面广告和电视广告等向互联网广告迁移，广告主对数字营销市场需求快速增长。从供给方看，各类互联网媒体渠道不断丰富，数字营销产业链上各环节企业众多，技术水平不断提高，行业集中度较低，市场竞争较为充分。

8、行业利润水平的变动趋势及变动原因

目前，数字营销行业企业众多且规模较小，随着品牌企业对数字营销越来越重视以及消费者对于品牌的要求越来越高，数字营销行业的规模将不断扩大，行业利润水平将保持稳中有升。

9、行业技术水平及特点、行业的周期性、行业的区域性及季节性

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（1）行业技术水平及技术特点

数字营销行业需要运用大量的行业技术，例如海量用户识别与行为监测、数据仓储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、机器学习技术等重要技术。这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整。

目前随着数字营销行业的高速发展，相关的行业技术也在不断更新突破，这为数字营销企业的业务开展带来了更为高效的技术支持，同时，能够及时将新技术整合到业务中并发挥效用的数字营销企业也将获得相应的行业竞争优势。

（2）行业的周期性

传统的营销行业与整个宏观经济的发展呈较为明显的正相关关系，同时数字营销行业属于新兴产业，正处在早期的高速发展期间，行业内生的扩张动力和井喷的市场需求均将支持行业较长时间内的持续增长，因此数字营销行业目前处于行业发展周期的成长期。

（3）行业的区域性

数字营销行业的区域性与互联网（包括移动互联网）用户的区域性分布以及互联网产业的区域性分布类似，我国互联网用户规模最大以及互联网产业分布最密集的区域主要为珠三角、环渤海、长三角和以成都、重庆、西安为核心的西三角这四大区域。但是，随着互联网的持续普及以及我国经济发展逐渐趋向区域性平衡，数字营销的地域性特征将会越来越不明显。

（4）行业的季节性

数字营销行业作为互联网服务行业的一个细分行业，其业务的开展并不依赖于自然环境的变化，因此并无明显的季节性。但是，在我国的传统节日期间，居民的消费需求会有较为明显的短期上涨，在此期间各品牌厂商会加大对其产品、品牌的推广力度，相应的数字营销行业的业务开展也呈现出一定的节日波动。

10、公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

（1）与上游行业的关联性

数字营销业务的上游为代理商，即搜索引擎网站、社交平台等网络运营商的媒体资源广告位。广告位资源是互联网广告的重要基础，是数字营销服务商为客

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户提供互联网广告投放服务的载体。

（2）与下游行业的关联性

数字营销业务的下游行业为广告主，广告主为整个广告行业的投资主体，所有广告所产生的收入最终来源均为广告主。广告主在选择广告投放规划时，会根据自身产品特点、受众群体、预算金额等特点选择合适的媒体发布渠道，不同行业的广告主投放预算金额差异较大。

11、行业发展的有利因素和不利因素

（1）行业发展的有利因素

①互联网产业的高速发展

截至 2016 年 12 月，我国网民规模达 7.31 亿，全年共计新增网民 4,299 万人，增长率为 6.2%。互联网普及率达到 53.20%，较 2015 年底提高 2.9 个百分点，超过全球平均水平 3.1 个百分点，超过亚洲平均水平 7.6 个百分点，且随着中国经济的不断发展和人们生活水平的不断提高，中国网民规模将会持续扩大。同时，互联网作为基础平台引领了新一轮技术和产业的革命，大型企业的数字化、网络化、智能化的水平明显提高。医疗、教育、旅游、娱乐等传统领域不断与互联网相互交融渗透。因此，在互联网产业持续快速发展的带动下，互联网营销也将迎来蓬勃发展的机遇。

②客户需求的持续增长

客户的需求是行业发展的微观直接驱动，所以企业对于自身品牌形象的塑造、品牌效应的追求以及相关的品牌推广诉求，形成了数字营销行业的主要市场需求。如今我国消费者的品牌意识日益强烈，企业对自身品牌形象的追求也随之日益强烈。伴随着互联网行业的蓬勃发展，数字营销服务对企业业绩增长的推动效应对比传统营销的优势不断凸显，使得近年来数字营销行业的需求呈现井喷状态。伴随着产业数字化革命的持续进行，数字营销行业将迎来空前的发展机遇。

（2）行业发展不利因素

①数字营销行业监管、自律管理相对滞后

我国数字营销行业的监管制度尚处于起步阶段，在网络诚信、网络安全等方面缺乏全面有力的法制约束和制度保障。另外，数字营销服务行业自律组织也有

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待完善。随着整个行业的发展，数字营销行业需要建立有效的行业自律组织，充分发挥行业内现有主流企业的力量，规范行业服务标准，提高行业服务水平。目前，行业内存在一些作坊式小公司或个人利用低价吸引客户，并提供虚假、低劣服务的行为，影响到了整个行业的健康有序发展。

②高端专业人才资源不足

由于数字营销行业为新兴产业，处在早期的高速发展阶段，因此相关的策划、创意、执行、数据挖掘、技术研发等领域的高端人才缺口较为严重，同时伴随着行业内核心企业的高速扩张，易造成行业内人才紧缺的局面，随着人力成本的不断推高，整个行业的服务成本也水涨船高，成为限制行业发展的一大不利因素。

随着行业的蓬勃发展，会有越来越多的新人投身数字营销领域，行业人才的紧缺也会随之逐步缓解，人才规模及其增速最终将与行业发展相匹配。

（二）公司在行业中的竞争情况

1、公司的竞争优势

（1）多业务协同发展优势

公司通过并购重组，整合了多家数字营销领域的优质公司。目前公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。

媒介代理业务和精准营销业务经营模式具有相似性，都需要向大型门户网站、搜索引擎等采购广告位。公司可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格将帮助公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加销售收入。

另外，集中采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对公司的业务形成良性循环。同时，公司的流量整合业务可以将大量优质的流量资源导入精准营销业务的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升精准营销的投放效率；此外，公司可以对流量整合业务的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精准投放效果。

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（2）丰富的客户资源优势

公司子公司上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告均积累了大量的客户资源。上海漫酷主要为电子商务类客户服务，上海氩氪、琥珀传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、 360、淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务，智趣广告主要为游戏类客户服务，并不断拓展互联网金融类客户。公司通过对上述数字营销子公司的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

（3）优质的媒介资源优势

优质的媒介资源是数字营销公司实现良好投放效果的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。公司拥有庞大的媒体资源库，全面覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、360、腾讯、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、2345 导航、迅雷、新浪等顶级媒体的战略合作伙伴。

（4）人才优势

公司拥有一支高素质、专业化的服务团队，团队人员大多具有多年的互联网从业经验，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，对各类互联网媒介、互联网技术产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，能够准确把握品牌客户需求。据此，公司能够快速整合跨平台的媒体资源和各类互联网技术应用资源，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。

2、公司的主要竞争对手

我国数字营销行业竞争较为充分，营业企业有数千家，大多数企业规模不大。公司数字营销业务在国内的主要竞争对手如下：

上市公司	业务概述
省广股份	中小板上市公司，股票代码为002400，是我国本土优秀的大型综合广告公司，主要为客户提供整合营销传播服务，具体包括媒介代理、数字营销、自有媒体和品牌管理等业务。
蓝色光标	创业板上市公司，股票代码为300058，是一家为大型企业和组织提供品牌管

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	理与营销服务的综合智能营销服务企业，主要业务有数字营销和传统营销。
思美传媒	中小板上市公司，股票代码为002712，是一级综合服务类广告企业，主要业务类型有电视广告、内容营销、互联网广告、户外广告、品牌管理等。
引力传媒	主板上市公司，股票代码为603598，主营业务是为客户提供以电视和互联网媒体为主的传播策略与媒介代理业务。
腾信股份	创业板上市公司，股票代码为300392，主营业务为互联网广告服务和互联网公关服务。互联网广告服务主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务；互联网公关服务主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。
龙韵股份	上交所主板上市公司，股票代码为603729，是专业从事品牌管理、广告全案服务及电视媒体广告经营的综合型广告公司，主营业务为广告媒介代理及广告全案服务。

（三）主营业务的具体情况

按照提供服务方式的不同，公司所提供的数字营销服务可分为数字营销服务（即创意内容服务）、媒介代理及精准营销服务、流量整合三大块。

1、经营模式

（1）服务模式

①数字营销服务（创意内容服务）

数字营销服务（创意内容服务），包括创意策略服务、创意内容制作服务和社会化营销服务。公司将客户的品牌理念与消费者需求相融合，为客户制订个性化的、富有创意的品牌传播方案，最终提升客户产品的销量、知名度和企业形象。 ②媒介代理服务和精准营销服务

公司主要为客户提供代理广告投放及其优化服务，并根据客户需求代理采购媒介资源。在与客户达成合作意向后，公司为其制定相应的媒体投放计划，进行相应的媒介排期和媒体资源的采购，按照媒介排期进行广告投放，并在需要的时候辅之以广告效果的优化，最终在投放结束时与客户进行确认结算。同时，为提高核心竞争力，公司向客户提供精准营销服务，以获得更好的广告投放 ROI。

③流量整合服务

公司作为流量整合平台主要为大型数字媒体提供流量整合及导入服务，在 “新传播平台”进行流量资源的采购和销售是公司主要的服务模式。（2）盈利模式

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①数字营销服务（创意内容服务）

公司基于对市场环境、媒体属性、消费者心理及行为特点的深刻理解，综合考虑客户产品和服务的特点、品牌内涵、发展战略、营销推广需求等因素，创造出能够影响甚至引导消费者的消费心理和消费行为的核心创意想法，根据核心创意想法为客户量身定制具有可操作性的营销策划方案，依托制作团队的力量，将营销策划方案具体化为拍摄广告片、搭建品牌官方网站或活动网站、制作手机互动应用程序等各种形式的创意内容服务，然后收取服务费。

②媒介代理服务和精准营销服务

作为数字营销服务提供商，一方面，公司为广告主提供专业化的媒介代理服务和精准营销服务并收取相应的服务费用；另一方面，公司与媒体签订框架或短期执行协议付出采购成本，从而赚取中间服务差价来获取利润。凭借在媒介代理及精准营销方面积攒的技术优势、媒介资源和服务经验，公司为客户提供创新、高效、符合成本要求的媒介代理服务和精准营销服务，并在此过程中，逐渐积累出一批优质的客户资源和优秀的媒体资源，在数字营销行业树立了良好的口碑。

不同的互联网媒体有自己不同的代理返点、返货政策，通常情况下根据采购金额的大小区间定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，即所谓的媒介返点、返货。当公司达到与媒体约定的采购金额，即可获得约定比例的返点、返货，同时，公司也会给广告主提供一定数额的返点、返货，从中赚取差价利润。

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差价
广告主
利润
服
务返点/返货
费
返点/返货
公司媒体
（媒介代理服务、精准营销服务）
服务费
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③流量整合服务

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在目前的互联网生态中，大型数字媒体（如百度、谷歌、淘宝、360 等）处于流量中心的位置，本身即为巨大的流量入口，但是，为了提高自身的媒体投放价值，仍然希望将分布于市场各处的零散流量整合起来为己所用，因此，存在着巨大的对外采购流量的需求。然而，受到成本控制、管理经验和资源积累等因素的限制，大型数字媒体亲自对上游巨大但零散的流量进行整合的难度较大，他们更希望能从少量的大供应商手中获得大额的流量，而非从大量的供应商手中采购零散的流量。数字媒介的这种需求通过其采购政策体现出来，越是大的供应商，其给出的采购单价越高，这就导致在上游众多零散流量供应商和下游大型数字媒体之间，形成了天然的买卖差价，流量整合细分行业应运而生。公司作为流量供应代理商中的领先企业，通过整合大量上游零散供应商的优质流量导入大型数字媒体，获得买卖差价而盈利。

（3）采购、销售及结算模式

①数字营销服务（创意内容服务）

数字营销服务（创意内容服务）主要采购支出包括媒体投放和项目外包。其中媒体投放支出为公司为其营销创意选择投放媒体的支出，经过多年的经营，公司已与各大数字营销投放平台建立了良好的业务合作关系，可以根据不同客户的具体情况和需求选择最为合适的媒体进行创意投放。项目外包，是指公司直接将营销创意内容项目外包给专业的外包供应商。公司通过长期的业务发展，积累了一批稳定的优质外包供应商；同时，公司有完善的供应商管理体系，对供应商的服务质量和服务报价持续跟踪，便于公司根据不同的项目需求选择最合适、经济的外包供应商。

数字营销服务（创意内容服务）主要通过企业口碑直接带来新客户、老客户推介、行业内互补企业客户资源交流、现有存量客户需求再发掘等方式开展销售工作。

对于创意策略服务、创意内容制作服务，公司根据合同约定的时间或经客户再次确认后的时间，按照各阶段完成相应的制作内容，并按照相关验收要求提交客户审核，经收到客户对创意制作确认完成或相关制作成果上线后，确认收入。对于社会化营销，公司执行相应媒体传播、线上线下等推广服务后，并按照合同

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约定周期或内容形成相应的工作量数据等，送客户核实。经客户对工作量数据确认后，确认收入。

②媒介代理服务和精准营销服务

媒介代理服务和精准营销服务采购的内容主要为一定时段内特定媒体资源的广告位置。公司由相关部门负责开拓、维护媒体资源，进行价格谈判并签署框架或执行协议。框架协议通常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等，并不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。

框架协议在后续执行过程中，将针对客户具体的投放需求，与媒体确认媒体排期表，明确广告投放的具体细节，经由客户确认后安排具体投放。公司以客户的营销需求为核心，在对客户产品及其投放广告的深入理解及在此基础上做出分析后，进行媒体资源的具体采购，属于“以销定采”模式。公司根据媒介排期表约定的价格，与媒体定期进行结算。

公司通常以从媒体获取资源相同的计价方式与销售客户进行结算。一般来说，公司与客户的结算周期为周、月等，实际结算周期按相关协议的约定执行。在每个周期投放结束后，公司会制作结算单与客户进行投放数量及金额的确认。根据与客户合作关系的紧密程度，公司给予客户一定信用期或要求客户预先支付投放款项。

对于媒介代理业务，公司按照合同约定与广告主进行收入结算；对于精准营销业务，一般会在媒体资源后台开设账号，随着广告的投放，公司根据账号的实际消耗情况确认相应的收入。

采购中的媒介返点、返货。根据公司与媒体签订的框架协议，当公司在媒体代理投放的广告金额达到约定标准时，公司即可按照约定的优惠政策享受一定比例的媒介返点、返货。

③流量整合服务

I.PC 端流量整合业务

在采购环节，PC 端流量整合业务主要面向各类中小网站、论坛、自媒体等零散媒介购买其流量资源；其销售的主要内容系将整合后的流量定向导入目标数字媒体，获取流量导入收益。

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公司与客户签订流量采购框架协议之后，即开展流量整合业务，由于客户在 PC 端的流量增长将带来匹配的广告收入增长，对采购流量的数量不做限定，因此公司的采购和销售模式并不存在“以销定采”的限制，而是属于“开放式”采购和“不限量”销售的模式。

以 hao123 流量整合业务为例，当互联网用户通过公司整合的流量入口（文字链接、设置首页等）进入到 hao123 网站，并进行点击时，公司完成了一次流量整合与导入服务。百度在后台通过 IP 追溯对该点击进行计量，并以此为依据定期与公司结算流量，同时公司通过“新传播平台”与供应商进行流量结算。

II.移动端流量整合业务

移动端流量整合业务采购的内容主要系向各类 APP 推广服务商采购其推广服务，而该等服务通过 APP 有效下载量的模式进行流量计量，因此本质上也是为目标 APP 购买流量资源。其销售的主要内容系将购买的流量资源定向导入目标 APP，获取流量导入收益。

当互联网用户通过各类 APP 推广服务商的推广渠道（移动 WAP 站推荐与搜索、应用市场推荐和搜索、APP 内嵌推荐、线下预装）成功下载并激活目标 APP 时，公司完成了一次移动端流量整合与导入服务。数字媒体通过捆绑的计费包对此次有效激活进行计量，并以此为依据与公司结算流量，同时公司通过“新传播平台”与供应商进行流量结算。

除按照有效下载量进行结算获得收益外，推广移动搜索类 APP（百度、360 好搜、搜狗搜索）还可以给公司带来后续的持续性收益：移动用户通过公司的推广渠道下载移动搜索类的 APP 之后，在该 APP 中进行关键字搜索，如果点击了搜索结果中的推广链接，那么投放推广链接的广告主就要为该次点击行为向搜索引擎（百度、360 或搜狗）支付广告费用，搜索引擎再将该广告收入与公司按照推广合同约定的比例进行分成。

2、业务流程图

（1）数字营销服务（创意内容服务）

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（2）媒介代理服务和精准营销服务

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（3）流量整合服务
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124

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3、公司销售情况和主要客户

报告期内，公司互联网业务前五大客户销售额和占互联网业务营业收入的比

例如下：

年度	序号	公司名称	金额（万元）	占互联网业务营业收入的比例
2017 年 1-9 月	1	恒大地产集团股份有限公司	41,016.21	6.63%
	2	江苏苏宁易购电子商务有限公司	32,094.33	5.19%
	3	重庆长安铃木汽车有限公司	18,676.02	3.02%
	4	北京中润无线广告有限公司	11,396.11	1.84%
	5	雅培贸易（上海）有限公司	10,350.56	1.67%
		合计	113,533.23	18.34%
2016 年	1	恒大地产集团有限公司	35,119.72	6.64%
	2	江苏苏宁易购电子商务有限公司	34,315.50	6.49%
	3	北京京东世纪贸易有限公司	18,993.48	3.59%
	4	东风柳州汽车有限公司	11,503.58	2.17%
	5	百度时代网络技术（北京）有限公司	8,569.15	1.62%

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125

	合计	合计	108,501.43	20.51%
2015 年	1	百度在线网络科技（北京）有限公司	18,262.04	7.74%
	2	众泰控股集团有限公司	13,353.80	5.66%
	3	雅培贸易（上海）有限公司	12,969.18	5.49%
	4	江苏苏宁易购电子商务有限公司	11,665.94	4.94%
	5	北京京东世纪贸易有限公司	10,861.92	4.60%
	合计		67,112.89	28.43%
2014 年	1	重庆长安铃木汽车有限公司	12,694.75	12.98%
	2	东风柳州汽车有限公司	11,672.61	11.93%
	3	雅培贸易（上海）有限公司	9,496.33	9.71%
	4	海南一汽海马汽车销售有限公司	6,493.93	6.64%
	5	博西家用电器（中国）有限公司	4,208.14	4.30%
	合计		44,565.75	45.57%

2014 年至 2017 年 1-9 月，公司向互联网业务前五大客户合计销售额占公司互联网业务营业收入的比例分别为 45.57%、28.43%、20.51%和 18.34%，呈逐步下降趋势。公司不存在向任一单个客户销售的金额超过主营业务收入 50%或严重依赖于少数客户的情况。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。 4、公司采购情况和主要供应商

报告期内，公司互联网业务前五大供应商采购额及占互联网业务营业成本的比例如下：

年度	序号	公司名称	金额（万元）	占互联网业务营业成本的比例
2017 年 1-9 月	1	北京奇元科技有限公司	114,320.23	21.29%
	2	北京腾讯文化传媒有限公司	71,841.41	13.38%
	3	天津今日头条科技有限公司	40,847.66	7.61%
	4	东莞市讯怡电子科技有限公司	40,796.55	7.60%
	5	硬核联盟（北京）科技有限公司	24,052.78	4.48%

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126

	合计	合计	291,858.63	54.36%
2016 年	1	奇飞翔艺（北京）软件有限公司	117,117.20	26.82%
	2	深圳市世纪凯旋科技有限公司	55,430.79	12.69%
	3	天津今日头条科技有限公司	26,538.18	6.08%
	4	北京百度网讯科技有限公司	17,798.19	4.08%
	5	北京小米移动软件有限公司	14,866.78	3.40%
	合计		231,751.14	53.07%
2015 年	1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	36,976.63	19.23%
	2	北京百度网讯科技有限公司	16,165.35	8.41%
	3	上海聚效广告有限公司	14,583.16	7.58%
	4	车智互通（北京）广告有限公司	13,904.37	7.23%
	5	北京易车互动广告有限公司	9,483.20	4.93%
	合计		91,112.72	47.37%
2014 年	1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	30,002.67	37.12%
	2	北京百度网讯科技有限公司	13,087.27	16.19%
	3	上海聚效广告有限公司	12,386.76	15.32%
	4	北京网易传媒有限公司	9,936.66	12.29%
	5	车智互通（北京）广告有限公司	9,885.86	12.23%
	合计		75,299.22	93.16%

2014 年至 2017 年 1-9 月，公司向前五大供应商合计采购额占公司互联网业务营业成本的比例分别为 93.16%、47.37%、53.07%和 54.36%。公司数字营销业务主要为数字媒介代理服务，主要向国内主要媒体腾讯、百度、360 等采购媒介资源，因国内媒介资源提供商的集中性导致公司互联网业务前五大供应商采购额占互联网业务营业成本的比例较高，但公司不存在向任一单个供应商采购的金额超过采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

七、发行人的主要固定资产和无形资产

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127

（一）主要固定资产

公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具和其它设备。截至2017 年9月30日，公司固定资产原值128,640.96万元，账面价值82,653.00万元，具体如下：

项目	固定资产原值（万元）	固定资产账面价值（万元）	成新率
房屋及建筑物	64,371.43	57,544.03	89.39%
机器设备	43,485.27	18,883.52	43.43%
运输工具	2,942.85	813.51	27.64%
其他设备	17,841.41	5,411.94	30.33%
合计	128,640.96	82,653.00	64.25%

1、主要房屋和建筑物

（1）自有房屋

截至2017年9月30日，公司及其子公司拥有36处房屋所有权，面积共计 130,663.48平方米，均已取得相应完备的权属证书，该等房产不存在产权纠纷，除无锡锡泵“锡房权证第 BH000675265 号”和浙江大农“台房权证路字第 S0085941号”、“台房权证路字第S0085942号”、“台房权证路字第S0085943 号”房产存在抵押外，其它房产均不存在抵押。公司及其子公司取得的房屋所有权如下：

序号	房产证号	所有权人	面积（㎡）	房产地址
1	温房权证滨海字第258667号	利欧股份	3,307.92	滨海镇东楼村
2	温房权证滨海字第258668号	利欧股份	3,046.26	滨海镇东楼村
3	温房权证滨海字第258669号	利欧股份	4,988.32	滨海镇东楼村
4	温房权证滨海字第258670号	利欧股份	4,835.24	滨海镇东楼村
5	温房权证滨海字第258671号	利欧股份	1,690.08	滨海镇东楼村
6	温房权证滨海字第259157号	利欧股份	10,177.04	滨海镇东楼村
7	温房权证城区字第16339043号	利欧股份	799.02	城东街道万昌中路806号青商大厦2201室
8	温房权证城区字第16339044号	利欧股份	798.99	城东街道万昌中路806号青商大厦2202室

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128

9	沪房地长字（2008）第015400 号	利欧股份	231.33	上海市长宁区中山西路999 号1104室
10	台房权证路字第S0085941号	浙江大农	11,856.21	台州市路桥区横街镇外贸工业区
11	台房权证路字第S0085942号	浙江大农	2,699.50	台州市路桥区横街镇外贸工业区
12	台房权证路字第S0085943号	浙江大农	3,582.19	台州市路桥区横街镇外贸工业区
13	潭房权证第2016007799号	湖南利欧	38,936.62	湘潭市九华经开区九华大道 9号联合厂房
14	潭房权证第2016007808号	湖南利欧	5,331.61	湘潭市九华经开区九华大道 9号办公楼
15	潭房权证第2016007812号	湖南利欧	1,134.74	湘潭市九华经开区九华大道 9号食堂
16	潭房权证第2016010319号	湖南利欧	6,109.04	湘潭市九华经开区九华大道 9号公租房一
17	潭房权证第2016010320号	湖南利欧	5,462.67	湘潭市九华经开区九华大道 9号公租房二
18	长房权证春华字第00043830号	翔鹅铸造	1,003.14	长沙县春华镇大兴村 1101024栋
19	长房权证春华字第00043829号	翔鹅铸造	1,119.64	长沙县春华镇大兴村 1101025栋
20	长房权证春华字第00031003号	翔鹅铸造	132.64	长沙县春华镇大兴村
21	长房权证春华字第00031001号	翔鹅铸造	443.62	长沙县春华镇大兴村
22	长房权证春华字第00031000号	翔鹅铸造	36.57	长沙县春华镇大兴村
23	长房权证春华字第00030993号	翔鹅铸造	11.34	长沙县春华镇大兴村
24	长房权证春华字第00030995号	翔鹅铸造	851.81	长沙县春华镇大兴村
25	长房权证春华字第00031005号	翔鹅铸造	1,728.29	长沙县春华镇大兴村
26	长房权证春华字第00031004号	翔鹅铸造	153.12	长沙县春华镇大兴村
27	长房权证春华字第00030999号	翔鹅铸造	37.75	长沙县春华镇大兴村
28	长房权证春华字第00030994号	翔鹅铸造	291.61	长沙县春华镇大兴村
29	长房权证春华字第00031002号	翔鹅铸造	291.61	长沙县春华镇大兴村
30	长房权证春华字第00031006号	翔鹅铸造	345.85	长沙县春华镇大兴村
31	长房权证春华字第00030998号	翔鹅铸造	166.00	长沙县春华镇大兴村
32	长房权证春华字第00030997号	翔鹅铸造	72.54	长沙县春华镇大兴村
33	长房权证春华字第00030996号	翔鹅铸造	803.62	长沙县春华镇大兴村

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129

34 35 36	长房权证春字第709017407号	翔鹅铸造	6,197.88	长沙县春华镇大兴村全部
	长房权证春字第712031238号	翔鹅铸造	1,548.00	春华镇春华社区新街路243 号全部
	锡房权证第BH000675265号	无锡锡泵	10,441.67	高运路123

注：湖南利欧泵业有限公司于 2016 年 3 月被利欧集团湖南泵业有限公司吸收合并，其房产证正在更换中。

（2）租赁的房屋

截至2017年9月30日，公司及其控股子公司租赁的主要房产情况如下：

序号	承租方	出租方	房屋坐落	面积（㎡）	租赁期限
1	万圣伟业	南京市雨花台区雨花街道雨花社区居民委员会	南京市雨花台区雨花东路65 号 111-113	2,153.00	2016.04.01- 2021.03.31
2	上海氩氪	北京润诚置业有限公司	北京市朝阳区东大桥路12 号润诚中心1楼二层②、③、④、⑤，二夹层②、③、④、⑤区域	902.18	2016.07.01- 2019.06.30
3	万圣广告	北京天瑞国峰科技孵化器有限公司朝阳物业管理分公司	北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B 号四惠大厦 2001E-2006E室	571.00	2016.12.02-2 019.01.21
4	微创时代	宝蓝物业服务股份有限公司	北京市朝阳区酒仙桥路10 号星科大厦A座六层6001、6003、6005、 6007号	685.00	2016.10.02- 2017.10.01
5	江苏大网		北京市朝阳区酒仙桥路10 号星科大厦A 座六层6002、6004、6006 号	459.00	2016.04.26- 2018.05.17
6	上海漫酷	上海月星环球家饰博览中心有限公司	上海市普陀区凯旋北路1188 号上海环球港办公楼15层1/3/7/8单元	1,251.92	2015.07.01- 2020.06.30
7	上海氩氪	上海兆力投资管理有限公司	上海市番禺路872号二楼整层	500.00	2013.02.16- 2018.02.15
8	上海氩氪	上海月星环球家饰博览中心有限公司	上海市普陀区凯旋北路1188 号上海环球港办公楼16层3/6/8/单元	793.97	2015.07.01- 2020.06.30
9	上海沃动		上海市普陀区凯旋北路1188 号上海环球港办公楼15层2单元	295.25	2015.07.01- 2020.06.30
10	琥珀上海		上海市普陀区凯旋北路1188 号上海环球港办公楼16层2/5/单元	571.41	2015.07.01- 2020.06.30
11			上海市普陀区凯旋北路1188 号上海环球港办公楼40层B/C/单元	287.00	2016.02.01- 2019.01.31
12	智趣广告	上海盛泉实业有限公司	上海市谈家渡路28号谈家28文化信息商务港盛泉大楼10楼AB座	650.00	2015.05.01- 2018.04.30

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13	大连华能	大连创新零部件制造公司	大连市甘井子区辛艺街18 号厂区内1号厂房	2,630.00	2014.11.01- 2017.10.31
14	淮安乘风	淮安软件园管理发展有限公司	淮安经济技术开发区承德南路266 号2#楼308室	150.00	2014.10.29- 2019.10.28
15	淮安爱月	淮安市科宇高新技术有限公司	淮安经济开发区海口路9号3号楼 415室	40.00	2014.08.14- 2019.08.14
16	智推传媒	江苏润和南京软件外包园置业有限公司	南京市软件大道168 号3 幢四层 405、406号房屋	505.00	2015.12.01- 2020.11.30
17	万圣伟业	南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司	雨花台区软件大道180号05栋-501 室	619.43	2015.11.16- 2017.11.15
18	亿来易往		雨花台区软件大道180号05栋-502 室	619.50	2015.11.16- 2017.11.15
19	聚胜万合	康佳集团股份有限公司	深圳市南山区科技南十二路28 号康佳研发大厦4层部分区域	1,287.80	2015.10.01- 2018.09.30
20		太古汇（广州）发展有限公司	广州市天河区天河路385号太古汇发展项目33层3301号房	355.00	2016.05.15- 2019.05.14
21	上海氩氪	袁野、袁稚善	广州市越秀区广州大道中路307号 C栋1210房间	116.23	2016.05.01- 2018.05.31
22	利欧印尼	NAGATAINDONESIAP ERMAI有限公司	唐格朗县，瑟郎贾亚路Km45号，雷斯塔利达鲁工业区，巴拉拉贾四个仓库，G12、G13、G14、G15	6,540.00	2016.11.01- 2021.11.01
23	嘉玛花园	再就业（RELABOR）职业康复有限公司费黑尔焦尔毛特（Fehergyarmat）办事处	费黑尔焦尔毛特（Fehergyarmat）索特马里路11号（Szatmariu.）（地块序列号：0134/11，0134/12）的不动产及其图纸上标注的上盖物，包含0134/12地块上G字母标注的建筑物、F 字母标注的独立库房和 0134/11地块上D字母标注的建筑物	1,280.00	2016.01.04起效，合同无期限
24				1,541.00	2016.04.01起效，合同无期限
25			费黑尔焦尔毛特（Fehergyarmat）索特马里路11号（Szatmariu.）（地块序列号0134/12）的不动产及其图纸上标注的上盖物，包含G字母标注的建筑物和F字母标注的独立库房	900.00	2013.01.01起效，合同无期限
26	利欧中东	杰贝阿里自由区	杰贝阿里自由区 FZS5 栋 FZS5BC08号	312.83	2017.03.10- 2018.03.09
27	浙江大农	浙江大农机械有限公司	台州市路桥区横街镇下云村	3,000.00	2017.01.01-2 017.12.31
28	页趣信息	上海盛泉实业有限公司	上海市谈家渡路28号谈家28文化信息商务港盛泉大楼2楼DE座	200.00	2017.05.10-2 018.05.09

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131

29	上海氩氪	上海创邑实业股份有限公司	上海市徐汇区衡山路237号201室	117.46	2017.05.15-2 019.05.14
30	上海聚嘉网络技术有限公司	马丽萍	上海市长宁区中山西路999 号17 楼01室	372.00	2017.05.06-2 018.05.05
31	琥珀传播	北京北电科林电子有限公司	北京市东城区东四北大街107号院 B座（幢号27）四层B413-420室	900.8	2017.05.01- 2022.03.31
32	聚胜万合	正坤（北京）物业管理有限公司	北京市东城区东直门南大街11 号中汇广场A座18层1801-1808室	1,691.20	2017.08.15-2 019.08.14

2、主要生产设备

公司及子公司主要生产设备包括变压器、立车、变频器、焊接系统、冲床、加工中心等。目前，各主要生产设备的使用状态良好，成新率较高，不存在设备老旧的情况。截至2017年9月30日，公司及子公司主要生产设备如下：

序号	名称	原值（万元）	净值（万元）	成新率
1	56#电机自动生产线	987.63	885.99	89.71%
2	高低压柜变压器	707.69	388.34	54.88%
3	自动造型线（III07R）	468.38	386.80	82.58%
4	立车（DVT800*50/100Q-NC）	702.06	385.26	54.88%
5	数控落地式铣镗床（TK6916X80）	522.89	286.94	54.87%
6	连续通过式摆床抛丸清理线	281.62	223.66	79.42%
7	定转子四柱双驱四点高速冲床（300T）	223.08	208.95	93.67%
8	2000w光纤激光机器人焊接系统	232.48	206.71	88.92%
9	卧式加工中心	260.68	194.64	74.67%
10	水泵测试测件	337.54	185.23	54.87%
11	哈斯数控立式加工中心	188.72	173.78	92.08%
12	数控卧式铣镗床	228.78	134.58	58.83%
13	高速精密冲床	289.18	133.50	46.17%
14	高速精密冲床	289.13	133.48	46.17%
15	加工中心	228.21	130.65	57.25%
16	立车（DVT500*31/40Q-NC）	237.95	130.58	54.88%

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132

17	立车（DVT350*31/32Q-NC）	228.04	125.14	54.88%
18	等离子喷涂系统	200.00	106.58	53.29%
19	电泳线	126.06	103.30	81.95%

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2017年9月30日，公司拥有的土地使用权均系以出让方式取得的土地使用权，除无锡锡泵“锡滨国用（2013）第002303号”、浙江大农“路国用（2014）第00249号”和温岭大农“温国用（2014）第21257号”土地存在抵押外，其它土

地均不存在抵押，具体情况如下：

序号	权证号	权利人	位置	面积（㎡）	用途	有效期至
1	温国用（2013）第 29949号	利欧股份	滨海镇东楼村	19,374.05	工业	2054.6.22
2	温国用（2013）第 29952号	利欧股份	滨海镇东楼村	8,501.30	工业	2053.8.25
3	温国用（2013）第 29955号	利欧股份	滨海镇东楼村	4,704.39	工业	2050.5.16
4	温国用（2014）第 21263号	利欧股份	温岭市东部产业集聚区第四街南侧、第三街北侧	53,199.00	工业	2064.01.25
5	温国用（2014）第 21273号	利欧股份	温岭市东部产业集聚区第四街南侧、第三街北侧	56,851.00	工业	2064.01.25
6	温国用（2014）第 21288号	利欧股份	温岭市东部产业集聚区第四街南侧、第三街北侧	60,291.00	工业	2064.01.25
7	温国用（2014）第 21304号	利欧股份	温岭市东部产业集聚区第四街南侧、第三街北侧	116,369.00	工业	2064.01.25
8	温国用（2016）第 22375号	利欧股份	温岭市城东街道万昌中路806 号青商大厦2201室	179.70	办公	2056.11.15
9	温国用（2016）第 22373号	利欧股份	温岭市城东街道万昌中路806 号青商大厦2201室	179.70	办公	2056.11.15
10	温国用（2016）第 23647号	浙江泵业	温岭市东部新区金塘北路西侧、中升河北侧、27街南侧	41,934.00	工业	2066.04.20
11	路国用（2014）第 00249号	浙江大农	台州市路桥区横街镇外贸工业区（下云村）	16,859.00	工业	2052.2.26
12	温国用（2014）第 21257号	温岭大农	温岭市东部产业集聚区金塘南路东侧、第四街南侧	68,353.00	工业	2064.1.25
13	旅顺口国用（2015）第100015FZC号	利欧大连	大连市旅顺口区长城街道黄家村	90,813.10	工业	2064.11.26

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133

14	潭九国用（2010）第AO1072号	湖南利欧（注）	湘潭九华示范区九华大道以西，吉利东路以南	161,555.00	工业	2060.10.30
15	锡滨国用（2013）第002303号	无锡锡泵	无锡市高运路123	14,366.80	工业	2056.6.11
16	长国用（2006）第 303号	翔鹅铸造	长沙县春华镇大兴村	32,459.00	工业	2056.8.22

注：湖南利欧泵业有限公司于 2016 年 3 月被利欧集团湖南泵业有限公司吸收合并，其土地使用权证正在更换中。

2、商标

截至2017年9月30日，公司及子公司已取得的注册商标情况如下：

（1）国内商标

序号	注册人	注册号	类别	有效期	取得方式
1	利欧股份	5473195	1	2009.10.21－2019.10.20	原始取得
2	利欧股份	5473196	2	2009.09.21－2019.09.20	原始取得
3	利欧股份	5473177	3	2009.09.21－2019.09.20	原始取得
4	利欧股份	5473178	4	2009.09.21－2019.09.20	原始取得
5	利欧股份	5473179	5	2009.09.21－2019.09.20	原始取得
6	利欧股份	5473180	6	2009.10.14－2019.10.13	原始取得
7	利欧股份	1913639	7	2013.03.07－2023.03.06	原始取得
8	利欧股份	5473181	7	2009.06.07－2019.06.06	原始取得
9	利欧股份	6776846	7	2010.04.07－2020.04.06	原始取得
10	利欧股份	5473182	8	2009.10.28－2019.10.27	原始取得
11	利欧股份	5473183	9	2009.06.28－2019.06.27	原始取得
12	利欧股份	5473184	10	2009.06.07－2019.06.06	原始取得
13	利欧股份	5473185	11	2009.10.28－2019.10.27	原始取得
14	利欧股份	5473186	12	2009.09.28－2019.09.27	原始取得
15	利欧股份	5473167	13	2009.06.14－2019.06.13	原始取得
16	利欧股份	5473168	14	2009.08.21－2019.08.20	原始取得
17	利欧股份	5473169	15	2009.08.14－2019.08.13	原始取得
18	利欧股份	5473170	16	2010.01.14－2020.01.13	原始取得
19	利欧股份	5473171	17	2009.12.28－2019.12.27	原始取得

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134

20	利欧股份	5473172	18	2009.11.28－2019.11.27	原始取得
21	利欧股份	5473173	19	2010.01.21－2020.01.20	原始取得
22	利欧股份	5473174	20	2009.08.21－2019.08.20	原始取得
23	利欧股份	5473175	21	2009.08.21－2019.08.20	原始取得
24	利欧股份	5473176	22	2009.09.07－2019.09.06	原始取得
25	利欧股份	5473157	23	2009.08.21－2019.08.20	原始取得
26	利欧股份	5473158	24	2009.08.21－2019.08.20	原始取得
27	利欧股份	5473159	25	2009.11.28－2019.11.27	原始取得
28	利欧股份	5473160	26	2009.09.14－2019.09.13	原始取得
29	利欧股份	5473161	27	2009.08.21－2019.08.20	原始取得
30	利欧股份	5473162	28	2009.09.14－2019.09.13	原始取得
31	利欧股份	5473163	29	2009.05.14－2019.05.13	原始取得
32	利欧股份	5473164	30	2009.08.21－2019.08.20	原始取得
33	利欧股份	5473165	31	2009.05.14－2019.05.13	原始取得
34	利欧股份	5473166	32	2009.06.07－2019.06.06	原始取得
35	利欧股份	5473316	33	2009.06.07－2019.06.06	原始取得
36	利欧股份	5473315	34	2009.04.07－2019.04.06	原始取得
37	利欧股份	5473314	35	2009.09.21－2019.09.20	原始取得
38	利欧股份	6776845	35	2010.07.21－2020.07.20	原始取得
39	利欧股份	5473313	36	2009.11.21－2019.11.20	原始取得
40	利欧股份	5473312	37	2009.11.21－2019.11.20	原始取得
41	利欧股份	5473311	38	2009.11.14－2019.11.13	原始取得
42	利欧股份	5473310	39	2009.09.21－2019.09.20	原始取得
43	利欧股份	5473309	40	2009.11.14－2019.11.13	原始取得
44	利欧股份	5473308	41	2009.09.21－2019.09.20	原始取得
45	利欧股份	5473307	42	2009.09.21－2019.09.20	原始取得
46	利欧股份	5473323	43	2010.01.28－2020.01.27	原始取得
47	利欧股份	5473322	44	2009.11.21－2019.11.20	原始取得
48	利欧股份	5473321	45	2009.11.14－2019.11.13	原始取得

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135

49	利欧股份	5564902	1	2009.10.21－2019.10.20	原始取得
50	利欧股份	5564903	3	2010.01.14－2020.01.13	原始取得
51	利欧股份	5564904	4	2009.10.21－2019.10.20	原始取得
52	利欧股份	5564905	5	2009.11.21－2019.11.20	原始取得
53	利欧股份	5564906	6	2009.10.14－2019.10.13	原始取得
54	利欧股份	3496793	7	2014.10.07－2024.10.06	原始取得
55	利欧股份	5564907	7	2011.06.28－2021.06.27	原始取得
56	利欧股份	5564908	8	2009.08.07－2019.08.06	原始取得
57	利欧股份	5564909	9	2010.08.21－2020.08.20	原始取得
58	利欧股份	5564910	10	2009.10.14－2019.10.13	原始取得
59	利欧股份	5564911	11	2009.08.07－2019.08.06	原始取得
60	利欧股份	5564892	12	2009.10.14－2019.10.13	原始取得
61	利欧股份	5564893	13	2009.07.28－2019.07.27	原始取得
62	利欧股份	5564894	14	2009.12.21－2019.12.20	原始取得
63	利欧股份	5564896	16	2010.07.21－2020.07.20	原始取得
64	利欧股份	5564897	17	2010.06.14－2020.06.13	原始取得
65	利欧股份	5564898	18	2010.03.07－2020.03.06	原始取得
66	利欧股份	5564899	19	2010.01.14－2020.01.13	原始取得
67	利欧股份	5564900	20	2010.07.21－2020.07.20	原始取得
68	利欧股份	5564901	21	2010.05.28－2020.05.27	原始取得
69	利欧股份	5564882	22	2009.09.28－2019.09.27	原始取得
70	利欧股份	5564883	23	2009.10.07－2019.10.06	原始取得
71	利欧股份	5564884	24	2010.01.28－2020.01.27	原始取得
72	利欧股份	5564885	26	2010.01.28－2020.01.27	原始取得
73	利欧股份	5564886	27	2010.01.28－2020.01.27	原始取得
74	利欧股份	5564887	28	2010.01.28－2020.01.27	原始取得
75	利欧股份	5564888	31	2009.07.21－2019.07.20	原始取得
76	利欧股份	5564889	34	2009.07.07－2019.07.06	原始取得
77	利欧股份	5564890	35	2010.01.28－2020.01.27	原始取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

78	利欧股份	5564891	36	2009.12.07－2019.12.06	原始取得
79	利欧股份	5564730	37	2009.12.07－2019.12.06	原始取得
80	利欧股份	5564729	38	2009.12.07－2019.12.06	原始取得
81	利欧股份	5564728	39	2010.02.07－2020.02.06	原始取得
82	利欧股份	5564727	40	2009.12.07－2019.12.06	原始取得
83	利欧股份	5564726	41	2010.01.21－2020.01.20	原始取得
84	利欧股份	5564725	42	2010.06.07－2020.06.06	原始取得
85	利欧股份	5564724	43	2010.03.14－2020.03.13	原始取得
86	利欧股份	5564723	44	2009.12.07－2019.12.06	原始取得
87	利欧股份	5564722	45	2009.12.07－2019.12.06	原始取得
88	利欧股份	6776844	7	2013.10.14－2023.10.13	原始取得
89	利欧股份	1913637	7	2014.01.14－2024.01.13	原始取得
90	利欧股份	999235	7	2017.05.07－2027.05.06	受让取得
91	利欧股份	3167024	7	2014.04.21－2024.04.20	原始取得
92	利欧股份	7531119	7	2011.01.14－2021.01.13	原始取得
93	利欧股份	7898348	7	2011.02.07－2021.02.06	原始取得
94	利欧股份	9682521	7	2012.11.14－2022.11.13	原始取得
95	利欧股份	9682573	7	2012.10.28－2022.10.27	原始取得
96	利欧股份	9682612	7	2012.10.28－2022.10.27	原始取得
97	利欧股份	9778893	7	2013.09.14－2023.09.13	原始取得
98	利欧股份	9782892	7	2012.11.14－2022.11.13	原始取得
	利欧股份				原始取得
99		11423406	7	2015.09.07－2025.09.06

100	利欧股份	12139103	7	2015.05.14－2025.05.13	原始取得
101	利欧股份	13674493	7	2015.09.07－2025.09.06	原始取得
102	利欧股份	13774958	7	2015.07.28－2025.07.27	原始取得
103	利欧股份	17616975	7	2016.11.28－2026.11.27	原始取得
104	利欧股份	19963634	41	2017.07.07－2027.07.06	原始取得
105	利欧股份	19963633	35	2017.07.07－2027.07.06	原始取得
106	浙江大农	4739159	7	2008.04.14－2018.04.13	受让取得

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137

107	浙江大农	1913880	7	2012.12.14－2022.12.13	受让取得
108	浙江大农	858454	8	2016.07.28－2026.07.27	受让取得
109	浙江大农	3443866	7	2015.02.14－2025.02.13	受让取得
110	浙江大农	4739160	7	2008.04.14－2018.04.13	受让取得
111	浙江大农	3443873	8	2014.07.28－2024.07.27	受让取得
112	浙江大农	4739161	7	2008.04.14－2018.04.13	受让取得
113	无锡锡泵	5237566	7	2009.04.14－2019.04.13	原始取得

114	无锡锡泵	147481	7	2013.03.01－2023.02.28	受让取得

115	利欧华能	1506596	7	2011.01.14－2021.01.13	原始取得
116	利欧湖南	5257117	7	2009.05.21－2019.05.20	原始取得
117	利欧湖南	5260232	7	2009.04.21－2019.04.20	原始取得
118	利欧湖南	3471400	7	2015.05.14－2025.05.13	原始取得
119	利欧湖南	4439979	7	2017.08.28－2027.08.27	原始取得
120	聚胜万合	8238214	42	2011.05.07－2021.05.06	原始取得
121	聚胜万合	8238166	35	2011.06.21－2021.06.20	原始取得
122	聚胜万合	9310299	42	2012.12.07－2022.12.06	受让取得
123	聚胜万合	9310506	42	2012.12.07－2022.12.06	受让取得
124	聚胜万合	9310365	42	2012.12.07－2022.12.06	受让取得
125	万圣伟业	18118098	35	2017.01.21－2027.01.20	原始取得
126	万圣伟业	18118245	42	2016.11.28－2026.11.27	原始取得
127	万圣伟业	18117894	9	2017.01.21－2027.01.20	原始取得
128	万圣伟业	18133917	35	2017.02.07－2027.02.06	原始取得
129	万圣伟业	18134124	42	2017.01.28－2027.01.27	原始取得
130	万圣伟业	18133611	9	2016.11.28－2026.11.27	原始取得
131	智趣广告	18107471	35	2016.11.28－2026.11.27	原始取得
132	上海氩氪	17530261	35	2016.09.21－2026.09.20	原始取得
133	上海氩氪	20389795	41	2017.08.14-2027.08.13	原始取得
134	上海氩氪	20389786	35	2017.08.07-2027.08.06	原始取得
135	上海漫酷	19949231	35	2017.06.28-2027.06.27	原始取得

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138

136	诱梦网络	19646151	42	2017.06.07-2027.06.06	原始取得
137	诱梦网络	19645911	38	2017.08.21-2027.08.20	原始取得
138	诱梦网络	19645560	35	2017.08.21-2027.08.20	原始取得
139	诱梦网络	19645776	38	2017.06.07-2027.06.06	原始取得

注：浙江大农的全部商标存在质押他项权利。

（2）国际商标

国际商标的注册人全部为公司，截至2017年9月30日，公司已取得的国际商标情况如下：

序号	国别	注册号	类别	有效期	取得方式
1	乌干达	43387	7	2008.09.28-2018.09.28	原始取得
2	越南	161222	7	2009.12.09-2019.12.09	原始取得
3	印尼	IDM000313603	7	2010.01.20-2020.01.19	原始取得
4	马来西亚	2010050083	7	2010.02.03-2020.02.03	原始取得
5	泰国	TM337862	7	2010.03.31-2020.03.30	原始取得
6	马德里协定	1038245	7	2010.04.07-2020.04.07	原始取得
7	哥伦比亚	407095	7	2010.08.24-2020.08.24	原始取得
8	普林西比	1103087	7	2011.10.04-2021.10.04	原始取得
9	伯利兹	7206.10	7	2010.10.20-2020.10.20	原始取得
10	开曼群岛	2562277	7	2010.10.25-2020.10.25	原始取得
11	英国	2562277	7	2010.10.25-2020.10.25	原始取得
12	格林纳达	2562277	7	2010.10.25-2020.10.25	原始取得
13	圣赫勒拿	1794	7	2010.10.25-2020.10.25	原始取得
14	基里巴斯	3097	7	2010.10.25-2020.10.25	原始取得
15	巴布亚新几内
		A69,230	7	2010.10.29-2020.10.29	原始取得
	亚

16	圣文森特和格
		213/2010	7	2010.11.04-2020.11.04	原始取得
	林纳丁斯

17	塞舌尔	9725	7	2010.11.04-2017.11.04	原始取得
18	布隆迪	5786/BUR	7	2010.11.04-2020.11.04	原始取得
19	安圭拉	4967	7	2010.11.04-2020.11.04	原始取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

139

20	阿鲁巴	29049	7	2010.11.05-2020.11.04	原始取得
21	圣卢西亚	TM/2010/000347	7	2010.11.11-2020.11.11	原始取得
22	牙买加	56877	7	2010.11.11-2020.11.11	原始取得
23	圣基茨和尼维
		2010/0385	7	2010.11.15-2020.11.14	原始取得
	斯

24	圭亚那	023990	7	2010.11.16-2017.11.16	原始取得
25	特立尼达和多
		42994	7	2010.11.17-2020.11.16	原始取得
	巴哥

26	汤加	01845	7	2010.11.17-2020.11.17	原始取得
27	苏里南	22859	7	2010.11.18-2020.11.18	原始取得
28	墨西哥	1207112	7	2010.11.18-2020.11.18	原始取得
29	百慕大	50247	7	2010.11.23-2017.11.23	原始取得
30	巴哈马	34237	7	2010.12.13-2024.12.13	原始取得
31	特克斯和凯科
		16432	7	2010.12.21-2020.12.21	原始取得
	斯群岛

32	巴拿马	196263-01	7	2010.12.22-2020.12.22	原始取得
33	斐济	02/11	7	2011.01.04-2025.01.04	原始取得
34	蒙特塞拉特	4138	7	2011.01.06-2025.01.06	原始取得
35	英属维京群岛	5389	7	2011.01.28-2025.01.28	原始取得
36	所罗门群岛	2754	7	2011.02.04-2021.02.04	原始取得
37	秘鲁	173386	7	2011.02.28-2021.02.28	原始取得
38	哥斯达黎加	207691	7	2011.03.11-2021.03.11	原始取得
39	海地	167 Reg.173	7	2011.05.17-2021.05.17	原始取得
40	坦桑尼亚	TZ/T/2011/538	7	2011.06.06-2018.06.06	原始取得
41	新西兰	843352	7	2011.06.07-2021.06.07	原始取得
42	巴勒斯坦约旦
		19245	7	2011.06.07-2018.06.07	原始取得
	河西岸

43		ZN/T/2011/0002
	桑给巴尔		7	2011.06.07-2021.06.07	原始取得
		44

44	突尼斯	TN/E/2011/949	7	2011.06.08-2026.06.08	原始取得
45	印度	2157580	7	2011.06.09-2021.06.09	原始取得
46	阿尔及利亚	81772	7	2011.06.09-2021.06.09	原始取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

140

47	南非	2011/18783	7	2011.06.09-2021.06.09	原始取得
48	非洲知识产权
		69126	7	2011.06.09-2021.06.09	原始取得
	组织

49	吉布提	210/11 R.A.D.M	7	2011.06.12-2021.06.12	原始取得
50	尼泊尔	32141	7	2011.06.14-2019.05.22	原始取得
51	塔吉克斯坦	TJ10513	7	2011.06.16-2021.06.16	原始取得
52	津巴布韦	718/2011	7	2011.06.17-2021.06.17	原始取得
53		MW/TM/2011/0
	马拉维		7	2011.06.17-2018.06.17	原始取得
		0628

54	黎巴嫩	136387	7	2011.06.22-2026.06.22	原始取得
55	文莱	42037	7	2011.06.23-2021.06.23	原始取得
56	厄瓜多尔	3988-11	7	2011.06.28-2021.06.28	原始取得
57	图瓦卢	TM1386	7	2011.06.29-2021.06.29	原始取得
58	柬埔寨	KH/40327/12	7	2011.07.01-2021.07.01	原始取得
59	科威特	99549	7	2011.07.04-2021.07.03	原始取得
60	老挝	23480	7	2011.07.05-2021.07.05	原始取得
61
	沙特阿拉伯	1388/9	7	2011.07.10-2021.03.21	原始取得
62	巴勒斯坦加沙
		15617	7	2011.07.10-2018.07.10	原始取得
	地带

63	阿联酋	163104	7	2011.07.12-2021.07.12	原始取得
64	洪都拉斯	116641	7	2011.07.19-2021.07.19	原始取得
65	安哥拉	1002/2013	7	2011.07.20-2021.07.20	原始取得
66	毛里求斯	11978/2011	7	2011.07.22-2021.07.22	原始取得
67	智利	926.228	7	2011.07.27-2021.07.27	原始取得
68	也门	43399	7	2011.08.01-2021.08.01	原始取得
69	卡塔尔	69486	7	2011.08.02-2021.08.01	原始取得
70	阿富汗	11663	7	2011.08.08-2021.08.08	原始取得
71	玻利维亚	130610-C	7	2011.09.23-2021.09.23	原始取得
72	危地马拉	178292	7	2011.09.26-2021.09.26	原始取得
73	阿根廷	2479632	7	2011.11.02-2021.11.02	原始取得
74	菲律宾	4-2011-006723	7	2011.11.03-2021.11.03	原始取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

141

75	委内瑞拉	P313495	7	2011.12.13-2026.12.13	原始取得
76	台湾	01501985	7	2012.02.01-2022.01.31	原始取得
77	马德里国际注
		4116781	7	2012.03.27-2022.03.27	原始取得
	册（美国）

78	瓦努阿图	25237	7	2012.06.15-2022.06.15	原始取得
79	韩国	40-0925760	7	2012.07.04-2022.07.04	原始取得
80	乌拉圭	417863	7	2012.08.01-2022.08.01	原始取得
81	巴西	902252356	7	2012.10.26-2022.10.16	原始取得
82	卢旺达	RW-M10001100	7	2012.12.18-2022.12.18	原始取得
83	加勒比荷兰	5686	7	2013.04.04-2023.04.04	原始取得
84	加拿大	TMA857011	7	2013.08.06-2028.08.06	原始取得
85	尼加拉瓜	2014104584LM	7	2014.06.03-2024.06.02	原始取得
86	巴拉圭	397845	7	2014.06.11-2024.06.11	原始取得
87	萨尔瓦多	00178	7	2016.04.13-2026.04.13	原始取得
88	缅甸	4/4764/2017	7	2017.05.03-2020.05.03	原始取得
89	马德里协定	864029	7	2015.08.08-2025.08.08	原始取得
90	沙特阿拉伯	142710326	7	2016.05.31-2026.05.31	原始取得
91	菲律宾	4-2006-500533	7	2007.11.05-2017.11.05	原始取得
92	加拿大	TMA707656	7	2008.02.18-2023.02.18	原始取得
93	阿根廷	2.233.251	7	2008.06.03-2018.06.03	原始取得
94	委内瑞拉	07-02447	7	2008.08.18-2018.08.13	原始取得
95	秘鲁	00156991	7	2009.08.21-2019.08.21	原始取得
96	沙特阿拉伯	142710326	7	2016.05.31-2026.05.31	原始取得
97	印度	1506820	7	2016.11.23-2026.11.23	原始取得
98	马来西亚	06022805	7	2016.12.13-2026.12.13	原始取得
99	阿塞拜疆	20100154	7	2008.11.10-2018.11.10	原始取得
100	匈牙利	197732	7	2008.11.12-2018.11.12	原始取得
101	乌克兰	123885	7	2008.11.14-2018.11.14	原始取得
102	古巴	2008-0607	7	2008.11.20-2018.11.20	原始取得
103	约旦	104855	7	2009.01.18-2019.01.18	原始取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

142

104	阿尔及利亚	76491	7	2009.01.20-2019.01.20	原始取得
105	摩洛哥	121311	7	2009.01.23-2019.01.23	原始取得
106	科威特	90290	7	2009.01.26-2019.01.25	原始取得
107	黎巴嫩	120375	7	2009.01.28-2024.01.28	原始取得
108	澳大利亚	1288181	7	2009.03.04-2019.03.04	原始取得
109	智利	862.870	7	2009.10.13-2019.10.13	原始取得
110	新西兰	818237	7	2010.01.14-2020.01.14	原始取得
111	卢旺达	6871/KRK	7	2010.01.26-2020.01.26	原始取得
112	桑给巴尔	ZN/T/2010/26	7	2010.01.26-2020.01.26	原始取得
113	吉布提	025/10RADM	7	2010.01.28-2020.01.28	原始取得
114	安道尔	28174	7	2010.02.01-2020.02.01	原始取得
115	柬埔寨	KH/34829/10	7	2010.02.23-2020.02.23	原始取得
116	老挝	20589	7	2010.02.24-2020.02.24	原始取得
117	卡塔尔	61215	7	2010.03.04-2020.03.04	原始取得
118	毛里求斯	09412/2010	7	2010.03.15-2020.03.15	原始取得
119	也门	40475	7	2010.03.29-2020.03.29	原始取得
120	以色列	228649	7	2010.04.07-2020.04.07	原始取得
121	马德里协定	1038088	7	2010.04.07-2020.04.07	原始取得
122	阿富汗	10443	7	2010.04.17-2020.04.17	原始取得
123	苏里南	22598	7	2010.07.09-2020.07.09	原始取得
124	非洲知识产权
		65244	7	2010.07.27-2020.07.27	原始取得
	组织

125	特立尼达和多
		42593	7	2010.08.10-2020.08.09	原始取得
	巴哥

126	牙买加	56310	7	2010.08.13-2020.08.13	原始取得
127	圭亚那	16309	7	2013.04.08-2023.04.08	原始取得
128	津巴布韦	785/2010	7	2010.08.20-2020.08.20	原始取得
129	台湾	01426764	7	2010.09.01-2020.08.31	原始取得
130	伯利兹	7205.10	7	2010.10.20-2020.10.20	原始取得
131	巴布亚新几内
		A69231	7	2010.10.29-2020.10.29	原始取得
	亚

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

143

132	布隆迪	5787/BUR	7	2010.11.02-2020.11.02	原始取得
133	塞舌尔	9724	7	2010.11.04-2017.11.04	原始取得
134	圣文森特和格
		214/2010	7	2010.11.04-2020.11.04	原始取得
	林纳丁斯

135	安圭拉	4968	7	2010.11.04-2020.11.04	原始取得
136	阿鲁巴	29050	7	2010.11.05-2020.11.04	原始取得
137	圣卢西亚	TM/2010/000346	7	2010.11.11-2020.11.11	原始取得
138	汤加	01844	7	2010.11.17-2020.11.17	原始取得
139	百慕大	50246	7	2010.11.23-2017.11.23	原始取得
140	尼泊尔	30036	7	2010.12.01-2017.12.01	原始取得
141	特克斯和凯科
		16433	7	2010.12.21-2020.12.21	原始取得
	斯群岛

142	斐济	01/11	7	2011.01.04-2025.01.04	原始取得
143	蒙特塞拉特	4139	7	2011.01.06-2025.01.06	原始取得
144	秘鲁	00173202	7	2011.01.27-2021.01.27	原始取得
145	英属维尔京群
		5390	7	2011.01.28-2025.01.28	原始取得
	岛

146	厄瓜多尔	1596-11	7	2011.02.15-2021.02.15	原始取得
147	多米尼加	185717	7	2011.02.15-2021.02.15	原始取得
148	哥斯达黎加	207524	7	2011.03.11-2021.03.11	原始取得
149	洪都拉斯	116614	7	2011.07.19-2021.07.19	原始取得
150	印度尼西亚	IDM000412112	7	2011.08.03-2021.08.02	原始取得
151	玻利维亚	130566-C	7	2011.09.22-2021.09.22	原始取得
152	危地马拉	178284	7	2011.09.26-2021.09.26	原始取得
153	萨尔瓦多	00072	7	2012.08.31-2022.08.31	原始取得
154	圣马丁	14185	7	2013.04.08-2023.04.08	原始取得
155	库拉索	16309	7	2013.04.08-2023.04.08	原始取得
156	哥伦比亚	493519	7	2013.05.15-2024.05.05	原始取得
157	海地	164Reg.186	7	2013.07.31-2023.07.31	原始取得
158	埃塞俄比亚	FTM/3624/16	7	2015.04.07-2022.04.06	原始取得
159	尼加拉瓜	2015111777LM	7	2015.10.23-2025.10.22	原始取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

144

160	巴拉圭	434519	7	2016.12.28-2026.12.28	原始取得
161	巴勒斯坦加沙
		14000	7	2017.01.04-2031.01.13	原始取得
	地带

162	乌干达	40285	7	2017.01.29-2027.01.29	原始取得
163	缅甸	4/4763/2017	7	2017.05.03-2020.05.03	原始取得
164	美国	4176969	7	2012.07.17-2022.07.17	原始取得
165	美国	4762932	7	2015.06.30-2025.06.30	原始取得
166	阿联酋	40257	7	2003.05.20-2022.09.16	原始取得
167	美国	5107625	7	2016.12.27-2026.12.27	原始取得
168	欧盟	016282121	7	2017.01.24-2027.01.24	原始取得
169	加拿大	TMA974264	7	2017.06.23-2032.06.23	原始取得

3、专利

截至 2017 年 9 月 30 日，公司及子公司取得专利情况如下：

序号	专利名称	专利号	申请人	有效期至	专利类型	取得方式
1	一种自动花园喷射泵	202013102910.6	利欧股份	2023.03.07	实用新型	原始取得
2	一种碎枝机	202013103788.5	利欧股份	2023.08.21	实用新型	原始取得
3	一种流量感应带干运转保护的自动花园喷射泵	13.60948	利欧股份	2023.11.07	实用新型	原始取得
4	一种自动花园喷射泵及其运转控制方法	ZL201310172426.0	利欧股份	2033.05.08	发明专利	原始取得
5	一种碎枝机	ZL201010111696.7	浙江泵业	2030.02.08	发明专利	原始取得
6	防冻裂水泵	ZL201010193670.1	浙江泵业	2030.06.02	发明专利	原始取得
7	断续焊接叶轮及其焊接方法	ZL201010542369.7	浙江泵业	2030.11.11	发明专利	原始取得
8	一种便携式串励电机花园喷射泵	ZL201210297305.4	浙江泵业	2032.08.20	发明专利	原始取得
9	立式单级离心泵	ZL201210594618.6	浙江泵业	2032.12.30	发明专利	原始取得
10	一种管线泵轴承组件的润滑及冷却机构	ZL201310063312.2	浙江泵业	2033.02.27	发明专利	原始取得
11	自吸泵的泵体结构	ZL201410421831.6	浙江泵业	2034.08.25	发明专利	原始取得
12	水泵自动装配线	ZL201610009509.1	浙江泵业	2036.01.07	发明专利	原始取得
13	一种旋钮开关	ZL200720305856.5	浙江泵业	2017.11.21	实用新型	原始取得

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145

14	一种滤网式电动碎谷机	ZL200920150602.X	浙江泵业	2019.04.27	实用新型	原始取得
15	一种紫外线杀菌过滤器	ZL200920156734.3	浙江泵业	2019.06.03	实用新型	原始取得
16	一种永磁同步电机水泵	ZL200920165753.2	浙江泵业	2019.07.28	实用新型	原始取得
17	一种改进的碎枝机	ZL201020122229.X	浙江泵业	2020.02.08	实用新型	原始取得
18	一种碎枝机	ZL201020153144.8	浙江泵业	2020.03.29	实用新型	原始取得
19	一种塑料齿轮碎枝机	ZL201020176186.3	浙江泵业	2020.04.28	实用新型	原始取得
20	双出口潜水泵	ZL201020552141.1	浙江泵业	2020.10.07	实用新型	原始取得
21	新型割草机	ZL201120039700.3	浙江泵业	2021.02.15	实用新型	原始取得
22	车架高度可调的割草机	ZL201120039743.1	浙江泵业	2021.02.15	实用新型	原始取得
23	多用活动法兰结构	ZL201120199338.6	浙江泵业	2021.06.13	实用新型	原始取得
24	组合式齿轮刀	ZL201120550466.0	浙江泵业	2021.12.25	实用新型	原始取得
25	用于水泵防护的纸箱内衬	ZL201220010271.1	浙江泵业	2022.01.10	实用新型	原始取得
26	一种具有定向旋转结构的永磁同步电机水泵	ZL201220039074.2	浙江泵业	2022.02.07	实用新型	原始取得
27	紧凑型结构的汽油机直联离心泵	ZL201220154050.1	浙江泵业	2022.04.11	实用新型	原始取得
28	一种过盈配合固定的风机	ZL201220201508.4	浙江泵业	2022.05.03	实用新型	原始取得
29	一种螺钉卡扣式固定的电机风罩	ZL201220202091.3	浙江泵业	2022.05.03	实用新型	原始取得
30	一种卡扣固定的电机风罩	ZL201220199633.6	浙江泵业	2022.05.04	实用新型	原始取得
31	一种漩涡泵防生锈卡滞结构	ZL201220222926.1	浙江泵业	2022.05.15	实用新型	原始取得
32	一种新型的防吸浴缸泵	ZL201220223897.0	浙江泵业	2022.05.16	实用新型	原始取得
33	一种防沙游泳池泵叶轮	ZL201220223899.X	浙江泵业	2022.05.16	实用新型	原始取得
34	潜水电机电缆引出线密封结构	ZL201220224085.8	浙江泵业	2022.05.16	实用新型	原始取得
35	一种具有防止电机端盖周向转动结构的电机	ZL201220228252.6	浙江泵业	2022.05.16	实用新型	原始取得
36	新型的潜水电机	ZL201220224127.8	浙江泵业	2022.05.16	实用新型	原始取得
37	带有定时器的游泳池泵	ZL201220224136.7	浙江泵业	2022.05.16	实用新型	原始取得
38	一种同时带提手和开关的便携式花园喷射泵	ZL201220224224.7	浙江泵业	2022.05.16	实用新型	原始取得
39	便携式配压力罐自动花园	ZL201220224317.X	浙江泵业	2022.05.16	实用新型	原始取得

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146

	喷射泵
40	一种浴缸泵上的波浪制造器	ZL201220227990.9	浙江泵业	2022.05.16	实用新型	原始取得
41	一种水位自动控制的泵用浮子开关	ZL201220234049.X	浙江泵业	2022.05.18	实用新型	原始取得
42	一种结构紧凑的新型电机	ZL201220226220.2	浙江泵业	2022.05.18	实用新型	原始取得
43	一种多模式压力水泵	ZL201220226271.5	浙江泵业	2022.05.18	实用新型	原始取得
44	一种新型的止回流水泵	ZL201220230442.1	浙江泵业	2022.05.18	实用新型	原始取得
45	一种水位自控式水泵	ZL201220231763.3	浙江泵业	2022.05.18	实用新型	原始取得
46	一种水感应式潜水泵	ZL201220231826.5	浙江泵业	2022.05.18	实用新型	原始取得
47	涡轮式水泵干运转保护控制装置	ZL201220233002.1	浙江泵业	2022.05.18	实用新型	原始取得
48	一种内置有浮子开关的水泵	ZL201220233016.3	浙江泵业	2022.05.18	实用新型	原始取得
49	一种新型的干运转保护水泵	ZL201220233067.6	浙江泵业	2022.05.18	实用新型	原始取得
50	一种带堵转保护功能的潜水泵	ZL201220233099.6	浙江泵业	2022.05.18	实用新型	原始取得
51	一种带喷射体结构的潜水泵	ZL201220233891.1	浙江泵业	2022.05.18	实用新型	原始取得
52	一种新型的空载自动保护式水泵	ZL201220226055.0	浙江泵业	2022.05.18	实用新型	原始取得
53	一种三通止回阀	ZL201220260400.2	浙江泵业	2022.05.30	实用新型	原始取得
54	一种单电压接线座	ZL201220263642.7	浙江泵业	2022.05.31	实用新型	原始取得
55	一种双电压接线座	ZL201220263964.1	浙江泵业	2022.06.01	实用新型	原始取得
56	电机接线盒	ZL201220328512.7	浙江泵业	2022.07.06	实用新型	原始取得
57	双电压自动切换开关	ZL201220327740.2	浙江泵业	2022.07.06	实用新型	原始取得
58	一种进口大小可调的潜水泵	ZL201220396311.0	浙江泵业	2022.08.09	实用新型	原始取得
59	一种泵用套轴	ZL201220410514.0	浙江泵业	2022.08.17	实用新型	原始取得
60	一种双电压接线座	ZL201220416408.3	浙江泵业	2022.08.21	实用新型	原始取得
61	一种碎枝机	ZL201220563612.8	浙江泵业	2022.10.18	实用新型	原始取得
62	水泵控制装置	ZL201320025758.1	浙江泵业	2023.01.08	实用新型	原始取得
63	碎枝机	ZL201320025744.X	浙江泵业	2023.01.08	实用新型	原始取得

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147

64	水泵的自动控制装置	ZL201320025751.X	浙江泵业	2023.01.08	实用新型	原始取得
65	带单向阀的水泵接头	ZL201320064946.5	浙江泵业	2023.01.30	实用新型	原始取得
66	一种管线泵轴承组件的润滑及冷却机构	ZL201320091401.3	浙江泵业	2023.02.27	实用新型	原始取得
67	割草机上扶手组件操控系统	ZL201320288446.X	浙江泵业	2023.05.22	实用新型	原始取得
68	一种带转速显示和保养提醒功能的汽油链锯	ZL201320286232.9	浙江泵业	2023.05.22	实用新型	原始取得
69	骨架油封自动加油机	ZL201320442788.2	浙江泵业	2023.07.21	实用新型	原始取得
70	多级离心泵之自吸装置	ZL201320477440.7	浙江泵业	2023.08.05	实用新型	原始取得
71	水冷式电动机	ZL201320500748.9	浙江泵业	2023.08.15	实用新型	原始取得
72	小型环氧树脂真空搅拌机	ZL201320583341.7	浙江泵业	2023.09.21	实用新型	原始取得
73	线路板电流检测仪	ZL201320645241.2	浙江泵业	2023.10.17	实用新型	原始取得
74	一种花园喷射泵	ZL201420006725.7	浙江泵业	2024.01.02	实用新型	原始取得
75	水泵的电缆安装结构	ZL201420102011.6	浙江泵业	2024.03.06	实用新型	原始取得
76	组合式多用型潜水泵体	ZL201420102040.2	浙江泵业	2024.03.06	实用新型	原始取得
77	气动夹标钳结构	ZL201420127317.7	浙江泵业	2024.03.19	实用新型	原始取得
78	一种水泵的密封结构	ZL201420147516.4	浙江泵业	2024.03.30	实用新型	原始取得
79	泵的叶轮结构	ZL201420329629.6	浙江泵业	2024.06.19	实用新型	原始取得
80	智能循环泵控制器	ZL201420329963.1	浙江泵业	2024.06.19	实用新型	原始取得
81	泵用单向阀	ZL201420433803.1	浙江泵业	2024.08.01	实用新型	原始取得
82	自吸泵用活塞装置	ZL201420433916.1	浙江泵业	2024.08.01	实用新型	原始取得
83	气罐泵	ZL201420463925.5	浙江泵业	2024.08.15	实用新型	原始取得
84	空气补偿器	ZL201420481553.9	浙江泵业	2024.08.25	实用新型	原始取得
85	智能型供水系统	ZL201420481825.5	浙江泵业	2024.08.25	实用新型	原始取得
86	电缆线浮子开关气密检测设备	ZL201420633608.3	浙江泵业	2024.10.28	实用新型	原始取得
87	自动升降式水泵检漏测试器	ZL201420633869.5	浙江泵业	2024.10.28	实用新型	原始取得
88	泵用离心式风扇	ZL201420706344.X	浙江泵业	2024.11.23	实用新型	原始取得
89	进水口环密封结构	ZL201420848163.0	浙江泵业	2024.12.28	实用新型	原始取得

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148

90	键槽轴的轴封结构	ZL201420848840.9	浙江泵业	2024.12.28	实用新型	原始取得
91	潜污泵的切割装置	ZL201520054882.X	浙江泵业	2025.01.26	实用新型	原始取得
92	水泵用液压检测循环系统	ZL201520072507.8	浙江泵业	2025.02.01	实用新型	原始取得
93	水泵用液压检测装置	ZL201520072546.8	浙江泵业	2025.02.01	实用新型	原始取得
94	快速连接测试接头	ZL201520230158.8	浙江泵业	2025.04.15	实用新型	原始取得
95	棘轮棘爪分度钻模	ZL201520268779.5	浙江泵业	2025.04.28	实用新型	原始取得
96	钻孔用自动定位器	ZL201520269468.0	浙江泵业	2025.04.28	实用新型	原始取得
97	电机机壳用车夹具	ZL201520275054.9	浙江泵业	2025.04.28	实用新型	原始取得
98	泵用嵌件压装装置	ZL201520342677.3	浙江泵业	2025.05.24	实用新型	原始取得
99	支架车削夹具	ZL201520350794.4	浙江泵业	2025.05.25	实用新型	原始取得
100	O型圈快速装配装置	ZL201520404160.2	浙江泵业	2025.06.11	实用新型	原始取得
101	气罐泵自动热印章机	ZL201520406007.3	浙江泵业	2025.06.11	实用新型	原始取得
102	扳牙浮动接头	ZL201520761061.X	浙江泵业	2025.09.28	实用新型	原始取得
103	智能控制供水系统	ZL201520778887.7	浙江泵业	2025.10.09	实用新型	原始取得
104	水泵控制用探针结构	ZL201520799337.3	浙江泵业	2025.10.15	实用新型	原始取得
105	永磁电机喷射泵	ZL201520885191.4	浙江泵业	2025.11.08	实用新型	原始取得
106	潜水式旋涡泵	ZL201520888650.4	浙江泵业	2025.11.09	实用新型	原始取得
107	多级潜水旋涡泵	ZL201520936089.2	浙江泵业	2025.11.22	实用新型	原始取得
108	水泵气试装置	ZL201620013234.4	浙江泵业	2026.01.07	实用新型	原始取得
109	水泵叶轮装配工装	ZL201620013197.7	浙江泵业	2026.01.07	实用新型	原始取得
110	水泵自动装配线	ZL201620014214.9	浙江泵业	2026.01.07	实用新型	原始取得
111	自动打螺丝装置	ZL201620013218.5	浙江泵业	2026.01.07	实用新型	原始取得
112	水泵电试装置	ZL201620016037.8	浙江泵业	2026.01.07	实用新型	原始取得
113	水泵机械密封装配工装	ZL201620013200.5	浙江泵业	2026.01.07	实用新型	原始取得
114	定子铁芯的自动装箱机构	ZL201620036008.8	浙江泵业	2026.01.14	实用新型	原始取得
115	一种车床的自动上下料组件	ZL201620036049.7	浙江泵业	2026.01.14	实用新型	原始取得
116	电机的转子与轴承的自动
		ZL201620036058.6	浙江泵业	2026.01.14	实用新型	原始取得
	组装机

117	定子铁芯的整压分拣装置	ZL201620036590.8	浙江泵业	2026.01.14	实用新型	原始取得

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149

118	电机的转子与轴承的自动组装机中的轴承上料机构	ZL201620036613.5	浙江泵业	2026.01.14	实用新型	原始取得
119	电机的转子与轴承的自动组装机中的压装机构	ZL201620036712.3	浙江泵业	2026.01.14	实用新型	原始取得
120	摩擦焊机的上料机构	ZL201620036989.6	浙江泵业	2026.01.14	实用新型	原始取得
121	定子铁芯的自动叠压检测装箱流水线	ZL201620037027.2	浙江泵业	2026.01.14	实用新型	原始取得
122	摩擦焊机的顶料机构	ZL201620037096.3	浙江泵业	2026.01.14	实用新型	原始取得
123	新型多级潜水旋涡泵	ZL201620319927.6	浙江泵业	2026.04.14	实用新型	原始取得
124	一种陆上多级漩涡泵	ZL201620318571.4	浙江泵业	2026.04.14	实用新型	原始取得
125	陆上多级漩涡泵	ZL201620321345.1	浙江泵业	2026.04.14	实用新型	原始取得
126	一种包装箱	ZL201620324872.8	浙江泵业	2026.04.15	实用新型	原始取得
127	水泵移动装置	ZL201620324896.3	浙江泵业	2026.04.15	实用新型	原始取得
128	电机定子拆装拉套	ZL201620327277.X	浙江泵业	2026.04.15	实用新型	原始取得
129	拆定子工装	ZL201620327345.2	浙江泵业	2026.04.15	实用新型	原始取得
130	装定子工装	ZL201620327386.1	浙江泵业	2026.04.15	实用新型	原始取得
131	一种电动毛刺铰孔机	ZL201620535781.9	浙江泵业	2026.06.01	实用新型	原始取得
132	污水提升器的连接管的连接结构	ZL201620533728.5	浙江泵业	2026.06.02	实用新型	原始取得
133	一种污水提水器	ZL201620535919.5	浙江泵业	2026.06.02	实用新型	原始取得
134	泵用电机的防水装置	ZL201620539477.1	浙江泵业	2026.06.02	实用新型	原始取得
135	新型污水提升器	ZL201620535459.6	浙江泵业	2026.06.02	实用新型	原始取得
136	污水提升器的进出水端结构	ZL201620535453.9	浙江泵业	2026.06.02	实用新型	原始取得
137	汽油机水泵测试台	ZL201620555298.7	浙江泵业	2026.06.07	实用新型	原始取得
138	汽油机水泵测试台的引水系统	ZL201620555899.8	浙江泵业	2026.06.07	实用新型	原始取得
139	汽油机水泵测试台的夹紧机构	ZL201620555175.3	浙江泵业	2026.06.07	实用新型	原始取得
140	汽油机水泵的防护机架	ZL201620555906.4	浙江泵业	2026.06.07	实用新型	原始取得
141	一种气罐泵	ZL201620552592.2	浙江泵业	2026.06.07	实用新型	原始取得
142	泵体定位夹紧装置	ZL201620573309.4	浙江泵业	2026.06.14	实用新型	原始取得
143	轴承压装装置	ZL201620579437.X	浙江泵业	2026.06.14	实用新型	原始取得

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150

144	电机座加工夹具	ZL201620587117.9	浙江泵业	2026.06.14	实用新型	原始取得
145	定子浮动压装模	ZL201620587175.1	浙江泵业	2026.06.14	实用新型	原始取得
146	圆周同心孔回转钻模	ZL201620587218.6	浙江泵业	2026.06.14	实用新型	原始取得
147	圆锥齿轮的加工夹具	ZL201620587346.0	浙江泵业	2026.06.14	实用新型	原始取得
148	碎枝机刀架加工夹具	ZL201620589846.8	浙江泵业	2026.06.14	实用新型	原始取得
149	钢板机壳扩径整形工装	ZL201620595997.4	浙江泵业	2026.06.14	实用新型	原始取得
150	定子车削夹具	ZL201620596601.8	浙江泵业	2026.06.14	实用新型	原始取得
151	水泵叶轮检测装置	ZL201620597123.2	浙江泵业	2026.06.14	实用新型	原始取得
152	一种定子检测工装	ZL201620707667.X	浙江泵业	2026.06.29	实用新型	原始取得
153	一种测试台的微调工装	ZL201620712454.6	浙江泵业	2026.06.29	实用新型	原始取得
154	电机的壳体与转轴的锁定工装	ZL201620712468.8	浙江泵业	2026.06.29	实用新型	原始取得
155	新型的电机壳体的工装	ZL201620712493.6	浙江泵业	2026.06.29	实用新型	原始取得
156	电机壳体的工装	ZL201620710605.4	浙江泵业	2026.06.29	实用新型	原始取得
157	测功机的限位组件	ZL201620712817.6	浙江泵业	2026.06.29	实用新型	原始取得
158	测功机的机架与工作台的锁紧件	ZL201620712877.8	浙江泵业	2026.06.29	实用新型	原始取得
159	测功机的机架与工作台的定位组件	ZL201620715233.4	浙江泵业	2026.06.29	实用新型	原始取得
160	托架盖工装	ZL201620704955.X	浙江泵业	2026.06.29	实用新型	原始取得
161	电机潜水测试工装	ZL201620720915.4	浙江泵业	2026.07.06	实用新型	原始取得
162	新型电机潜水测试工装	ZL201620728551.4	浙江泵业	2026.07.06	实用新型	原始取得
163	电机转子的理片工装	ZL201620730439.4	浙江泵业	2026.07.06	实用新型	原始取得
164	细长轴加工用的托架	ZL201620730464.2	浙江泵业	2026.07.06	实用新型	原始取得
165	转子的散片整压机构	ZL201620732458.0	浙江泵业	2026.07.06	实用新型	原始取得
166	一种跳动检具的定位工装	ZL201620728018.8	浙江泵业	2026.07.06	实用新型	原始取得
167	花键轴底径跳动检具	ZL201620755600.3	浙江泵业	2026.07.17	实用新型	原始取得
168	浮动可调铰刀	ZL201620762019.4	浙江泵业	2026.07.17	实用新型	原始取得
169	电机铭牌折弯工装	ZL201620762388.3	浙江泵业	2026.07.17	实用新型	原始取得
170	水感应自动控制水泵	ZL201620780651.1	浙江泵业	2026.07.19	实用新型	原始取得

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151

171	一种水泵	ZL201620776189.8	浙江泵业	2026.07.21	实用新型	原始取得
172	无轴转子压装装置	ZL201620779463.7	浙江泵业	2026.07.21	实用新型	原始取得
173	一种气罐脚	ZL201620779492.3	浙江泵业	2026.07.21	实用新型	原始取得
174	泵体叶轮取出器	ZL201620781719.8	浙江泵业	2026.07.21	实用新型	原始取得
175	机壳定子压装模	ZL201620782675.0	浙江泵业	2026.07.21	实用新型	原始取得
176	伞齿轮钻孔工装	ZL201620782695.8	浙江泵业	2026.07.21	实用新型	原始取得
177	一种塑料泵盖车削工装	ZL201620783529.X	浙江泵业	2026.07.21	实用新型	原始取得
178	电机机壳风罩孔钻模	ZL201620785922.2	浙江泵业	2026.07.21	实用新型	原始取得
179	电机转子压装工装	ZL201620787099.9	浙江泵业	2026.07.21	实用新型	原始取得
180	一种接线端子钻削夹具	ZL201620787946.1	浙江泵业	2026.07.21	实用新型	原始取得
181	水陆两用泵	ZL201620788050.5	浙江泵业	2026.07.21	实用新型	原始取得
182	一种塑料叶轮的定位工具	ZL201620785946.8	浙江泵业	2026.07.21	实用新型	原始取得
183	支架端面跳动检具	ZL201620886056.6	浙江泵业	2026.08.14	实用新型	原始取得
184	出水接头钻模	ZL201620885149.7	浙江泵业	2026.08.14	实用新型	原始取得
185	电机端盖轴承室铰孔的定位装置	ZL201620883013.2	浙江泵业	2026.08.14	实用新型	原始取得
186	小流量状态运行的多级离心泵	ZL201620943805.4	浙江泵业	2026.08.23	实用新型	原始取得
187	带塑料托架盖的多级离心泵	ZL201620941086.2	浙江泵业	2026.08.23	实用新型	原始取得
188	带压力罐的花园喷射泵	ZL201620938387.X	浙江泵业	2026.08.23	实用新型	原始取得
189	水泵螺塞旋入辅助装置	ZL201620930565.4	浙江泵业	2026.08.23	实用新型	原始取得
190	一种多级离心泵	ZL201620929742.7	浙江泵业	2026.08.23	实用新型	原始取得
191	可摆动提手结构	ZL201620935461.2	浙江泵业	2026.08.23	实用新型	原始取得
192	电机定子的吊取工装	ZL201620952425.7	浙江泵业	2026.08.24	实用新型	原始取得
193	一种工件的压装机构	ZL201620952007.8	浙江泵业	2026.08.24	实用新型	原始取得
194	一种刮胶装置	ZL201620951989.9	浙江泵业	2026.08.24	实用新型	原始取得
195	刮胶装置	ZL201620936903.5	浙江泵业	2026.08.24	实用新型	原始取得
196	工件的涂胶装置	ZL201620932659.5	浙江泵业	2026.08.24	实用新型	原始取得
197	一种工件的涂胶装置	ZL201620947031.2	浙江泵业	2026.08.24	实用新型	原始取得

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152

198	气动螺丝起子的定位夹头	ZL201620990716.5	浙江泵业	2026.08.28	实用新型	原始取得
199	气动螺丝起子的防脱工装	ZL201620986380.5	浙江泵业	2026.08.28	实用新型	原始取得
200	水泵电机的压紧工装	ZL201620979556.4	浙江泵业	2026.08.28	实用新型	原始取得
201	镗泵体水纹线的组合刀具	ZL201620979166.7	浙江泵业	2026.08.28	实用新型	原始取得
202	自动加油装置	ZL201620978550.5	浙江泵业	2026.08.28	实用新型	原始取得
203	水泵组装流水线的电机翻转装置	ZL201620970135.5	浙江泵业	2026.08.28	实用新型	原始取得
204	轴类工件定位夹具	ZL201620979304.1	浙江泵业	2026.08.28	实用新型	原始取得
205	棒类工件定位工装	ZL201620986255.4	浙江泵业	2026.08.28	实用新型	原始取得
206	自吸式离心泵	ZL201620994635.2	浙江泵业	2026.08.29	实用新型	原始取得
207	新型无轴转子压装装置	ZL201621080309.7	浙江泵业	2026.09.25	实用新型	原始取得
208	三向齿型定位工装	ZL201621078796.3	浙江泵业	2026.09.25	实用新型	原始取得
209	多棱牙自攻螺钉	ZL201621081917.X	浙江泵业	2026.09.25	实用新型	原始取得
210	手动顶出工装	ZL201621078743.1	浙江泵业	2026.09.25	实用新型	原始取得
211	气动退轴承工装	ZL201621080974.6	浙江泵业	2026.09.26	实用新型	原始取得
212	无轴转子内孔精整工装	ZL201621078700.3	浙江泵业	2026.09.25	实用新型	原始取得
213	短圆柱钻孔工装	ZL201621080899.3	浙江泵业	2026.09.26	实用新型	原始取得
214	车转子用夹持辅助装置	ZL201621082648.9	浙江泵业	2026.09.26	实用新型	原始取得
215	定子铁芯整形再叠压工装	ZL201621083486.0	浙江泵业	2026.09.26	实用新型	原始取得
216	花园泵的流道体结构	ZL201621095281.4	浙江泵业	2026.09.29	实用新型	原始取得
217	一种电机轴安装限位结构	ZL201621193799.1	浙江泵业	2026.10.27	实用新型	原始取得
218	一种新型电机引出线结构的水泵	ZL201621193594.3	浙江泵业	2026.10.27	实用新型	原始取得
219	一种立式多级泵	ZL201621193294.5	浙江泵业	2026.10.27	实用新型	原始取得
220	薄壁管O形槽成形挤压模	ZL201621193685.7	浙江泵业	2026.10.27	实用新型	原始取得
221	热态嵌件分离装置	ZL201621199999.8	浙江泵业	2026.11.02	实用新型	原始取得
222	移动定位钻具	ZL201621193871.0	浙江泵业	2026.11.02	实用新型	原始取得
223	球体工件负压吸附夹具	ZL201621183540.9	浙江泵业	2026.11.02	实用新型	原始取得
224	铝壳引出线保护结构	ZL201621183435.5	浙江泵业	2026.11.02	实用新型	原始取得
225	旋涡泵叶轮的拆卸工装	ZL201621182991.0	浙江泵业	2026.11.02	实用新型	原始取得

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153

226	多向可旋转定位夹具	ZL201621182411.8	浙江泵业	2026.11.02	实用新型	原始取得
227	泵体耳朵孔加工夹具	ZL201621182402.9	浙江泵业	2026.11.02	实用新型	原始取得
228	深孔防旋转定位结构	ZL201621182399.0	浙江泵业	2026.11.02	实用新型	原始取得
229	压转子套工装	ZL201621182119.6	浙江泵业	2026.11.02	实用新型	原始取得
230	深井泵电机水循环测试工装	ZL201621182006.6	浙江泵业	2026.11.02	实用新型	原始取得
231	轴类零件工装	ZL201621298263.6	浙江泵业	2026.11.29	实用新型	原始取得
232	胶水涂抹装置	ZL201621299218.2	浙江泵业	2026.11.29	实用新型	原始取得
233	回转自定心钻孔机构	ZL201621324553.3	浙江泵业	2026.12.04	实用新型	原始取得
234	板件密封测试工装	ZL201621324627.3	浙江泵业	2026.12.04	实用新型	原始取得
235	直角板加工定位装置	ZL201621324911.0	浙江泵业	2026.12.04	实用新型	原始取得
236	铭牌压装结构	ZL201621326627.7	浙江泵业	2026.12.04	实用新型	原始取得
237	一种泵的进水口结构	ZL201621362131.5	浙江泵业	2026.12.12	实用新型	原始取得
238	一种潜污泵的叶轮的连接结构	ZL201621362790.9	浙江泵业	2026.12.12	实用新型	原始取得
239	一种泵的叶轮结构	ZL201621362941.0	浙江泵业	2026.12.12	实用新型	原始取得
240	同轴式卧式多级离心泵	ZL201621396973.2	浙江泵业	2026.12.18	实用新型	原始取得
241	快换接头	ZL201621449238.3	浙江泵业	2026.12.26	实用新型	原始取得
242	电机接线盒的连接结构	ZL201621458150.8	浙江泵业	2026.12.27	实用新型	原始取得
243	同心铰刀	ZL201621296463.8	浙江泵业	2026.11.29	实用新型	原始取得
244	轴类工件放置架	ZL201621303872.6	浙江泵业	2026.11.29	实用新型	原始取得
245	斜槽式无轴转子再叠压	ZL201621182465.4	浙江泵业	2026.11.02	实用新型	原始取得
246	一种漩涡潜水泵	ZL201621193401.4	浙江泵业	2026.10.27	实用新型	原始取得
247	一种电机引出线	ZL201621193711.6	浙江泵业	2026.10.27	实用新型	原始取得
248	螺塞装配用的弹簧套筒	ZL201621193299.8	浙江泵业	2026.10.27	实用新型	原始取得
249	可实现远程控制的花园喷射泵	ZL201620940732.3	浙江泵业	2026.08.23	实用新型	原始取得
250	可潜水式花园喷射泵	ZL201720147141.5	浙江泵业	2027.02.16	实用新型	原始取得
251	叶轮轮毂	ZL201621452649.8	浙江泵业	2026.12.27	实用新型	原始取得
252	电泳装置	ZL201621451606.8	浙江泵业	2026.12.27	实用新型	原始取得

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154

253	不锈钢泵筒拆卸工装	ZL201621452998.X	浙江泵业	2026.12.27	实用新型	原始取得
254	快换接头	ZL201621449238.3	浙江泵业	2026.12.26	实用新型	原始取得
255	一种叶轮的后口环	ZL201621442566.0	浙江泵业	2026.12.26	实用新型	原始取得
256	一种快换接头	ZL201621451654.7	浙江泵业	2026.12.26	实用新型	原始取得
257	一种泵安装用的微调工装	ZL201621448584.X	浙江泵业	2026.12.26	实用新型	原始取得
258	浮动珩磨挤压复合刀具	ZL201720199393.2	浙江泵业	2027.03.01	实用新型	原始取得
259	泵体管螺纹锪孔攻丝夹具	ZL201720199872.4	浙江泵业	2027.03.01	实用新型	原始取得
260	可旋转定子嵌线装置	ZL201720243023.4	浙江泵业	2027.03.13	实用新型	原始取得
261	圆盘类零件放置箱	ZL201720199125.0	浙江泵业	2027.03.01	实用新型	原始取得
262	割草机（LM-38E-2）	ZL200730321416.4	浙江泵业	2017.10.31	外观设计	原始取得
263	立式离心泵（LVSm500）	ZL200730321417.9	浙江泵业	2017.10.31	外观设计	原始取得
264	花园潜水泵（XKS-900S）	ZL200730321422.X	浙江泵业	2017.10.31	外观设计	原始取得
265	碎枝机（LSG2512）	ZL200730321412.6	浙江泵业	2017.10.31	外观设计	原始取得
266	花园喷射泵（XKJ-1109PE）	ZL200730321413.0	浙江泵业	2017.10.31	外观设计	原始取得
267	花园喷射泵（XKJ-1109PA）	ZL200730321414.5	浙江泵业	2017.10.31	外观设计	原始取得
268	汽油割草机（LM-48M）	ZL200930184603.1	浙江泵业	2019.04.14	外观设计	原始取得
269	电动割草机（LM-48E）	ZL200930184606.5	浙江泵业	2019.04.14	外观设计	原始取得
270	旋涡泵	ZL200930207038.6	浙江泵业	2019.08.19	外观设计	原始取得
271	漩涡泵（AKm60-1）	ZL200930235508.X	浙江泵业	2019.09.21	外观设计	原始取得
272	碎枝机（LSB2509）	ZL201030002114.2	浙江泵业	2020.01.13	外观设计	原始取得
273	离心泵（ACm75）	ZL201030206477.8	浙江泵业	2020.06.12	外观设计	原始取得
274	喷射泵（AJm30S）	ZL201030206510.7	浙江泵业	2020.06.12	外观设计	原始取得
275	热水增压泵（750HA）	ZL201030519574.2	浙江泵业	2020.09.16	外观设计	原始取得
276	热水循环泵（550）	ZL201030519572.3	浙江泵业	2020.09.16	外观设计	原始取得
277	离心泵（ACm400BF4）	ZL201030644183.3	浙江泵业	2020.11.29	外观设计	原始取得
278	离心泵（ACm220CH2）	ZL201030644199.4	浙江泵业	2020.11.29	外观设计	原始取得
279	汽油机（lp65）	ZL201130018003.5	浙江泵业	2021.01.28	外观设计	原始取得
280	割草机（LM46）	ZL201130027241.2	浙江泵业	2021.01.30	外观设计	原始取得

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155

281	草坪机（LM40）	ZL201130027244.6	浙江泵业	2021.01.30	外观设计	原始取得
282	草坪机（LM51）	ZL201130072808.8	浙江泵业	2021.04.11	外观设计	原始取得
283	潜水泵（XKS-9010SWE）	ZL201130253507.5	浙江泵业	2021.08.01	外观设计	原始取得
284	潜水泵（XKS-5510PW）	ZL201130253508.X	浙江泵业	2021.08.01	外观设计	原始取得
285	潜水泵（XKS-3510P）	ZL201130253509.4	浙江泵业	2021.08.01	外观设计	原始取得
286	潜水泵（XKS-9020S）	ZL201130253510.7	浙江泵业	2021.08.01	外观设计	原始取得
287	管子（XKS-508P1）	ZL201130253518.3	浙江泵业	2021.08.01	外观设计	原始取得
288	浮子开关（FLO-04）	ZL201130253519.8	浙江泵业	2021.08.01	外观设计	原始取得
289	管子（XKS-508P2）	ZL201130253520.0	浙江泵业	2021.08.01	外观设计	原始取得
290	潜水泵（XKS-508P）	ZL201130253527.2	浙江泵业	2021.08.01	外观设计	原始取得
291	割草机（LM-53）	ZL201130334397.5	浙江泵业	2021.09.21	外观设计	原始取得
292	多级离心泵（LE030）	ZL201130419766.0	浙江泵业	2021.11.14	外观设计	原始取得
293	双级离心泵（LE030）	ZL201130419769.4	浙江泵业	2021.11.14	外观设计	原始取得
294	漩涡泵（EKSm系列自吸式）	ZL201130461558.7	浙江泵业	2021.12.05	外观设计	原始取得
295	离心泵（ECm系列）	ZL201130461561.9	浙江泵业	2021.12.05	外观设计	原始取得
296	喷射泵（EJm系列）	ZL201130461572.7	浙江泵业	2021.12.05	外观设计	原始取得
297	漩涡泵（EKm系列）	ZL201130461577.X	浙江泵业	2021.12.05	外观设计	原始取得
298	割灌机（1E40F-5）	ZL201230063314.8	浙江泵业	2022.03.15	外观设计	原始取得
299	汽油机（1P65）	ZL201230063328.X	浙江泵业	2022.03.15	外观设计	原始取得
300	喷射泵（UJm100）	ZL201230131261.9	浙江泵业	2022.04.24	外观设计	原始取得
301	喷射泵（AJm110）	ZL201230131268.0	浙江泵业	2022.04.24	外观设计	原始取得
302	喷射泵（UDPm100）	ZL201230131357.5	浙江泵业	2022.04.24	外观设计	原始取得
303	潜水泵（LSC-120P）	ZL201230241656.4	浙江泵业	2022.06.11	外观设计	原始取得
304	花园喷射泵（XKJ-919PS）	ZL201230241679.5	浙江泵业	2022.06.11	外观设计	原始取得
305	花园喷射泵（LKJ-802IA）	ZL201230242200.X	浙江泵业	2022.06.11	外观设计	原始取得
306	喷射泵（LKJ-801P花园）	ZL201230242993.5	浙江泵业	2022.06.11	外观设计	原始取得
307	带罐多级离心泵（3XCm125PSA）	ZL201230243384.1	浙江泵业	2022.06.11	外观设计	原始取得
308	潜水泵（LSD-370）	ZL201230241264.8	浙江泵业	2022.06.11	外观设计	原始取得

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156

309	喷射泵（LKJ-800S花园）	ZL201230243395.X	浙江泵业	2022.06.11	外观设计	原始取得
310	割草机（ALM-38E）	ZL201230241141.4	浙江泵业	2022.06.11	外观设计	原始取得
311	潜水泵（1）	ZL201230241145.2	浙江泵业	2022.06.11	外观设计	原始取得
312	潜水泵（2）	ZL201230241179.1	浙江泵业	2022.06.11	外观设计	原始取得
313	潜水泵（3）	ZL201230241227.7	浙江泵业	2022.06.11	外观设计	原始取得
314	潜水泵（4）	ZL201230241230.9	浙江泵业	2022.06.11	外观设计	原始取得
315	潜水泵（LSC-252PE）	ZL201230241273.7	浙江泵业	2022.06.11	外观设计	原始取得
316	潜水泵（LSC-251P）	ZL201230241606.6	浙江泵业	2022.06.11	外观设计	原始取得
317	铁风罩	ZL201230309377.7	浙江泵业	2022.07.11	外观设计	原始取得
318	纸箱	ZL201330029391.6	浙江泵业	2023.01.29	外观设计	原始取得
319	纸箱	ZL201330029457.1	浙江泵业	2023.01.29	外观设计	原始取得
320	纸箱	ZL201330029496.1	浙江泵业	2023.01.29	外观设计	原始取得
321	纸箱	ZL201330029513.1	浙江泵业	2023.01.29	外观设计	原始取得
322	深井喷射泵	ZL201430294366.5	浙江泵业	2024.08.18	外观设计	原始取得
323	全自动带罐自吸泵	ZL201430298247.7	浙江泵业	2024.08.20	外观设计	原始取得
324	带罐自吸泵	ZL201430298201.5	浙江泵业	2024.08.20	外观设计	原始取得
325	径向进水旋涡泵	ZL201530291449.3	浙江泵业	2025.08.04	外观设计	原始取得
326	潜水式旋涡泵	ZL201530444776.8	浙江泵业	2025.11.09	外观设计	原始取得
327	全自动远程控制自吸泵	ZL201530538504.4	浙江泵业	2025.12.16	外观设计	原始取得
328	立式管道泵（LPP）	ZL201530556442.X	浙江泵业	2025.12.24	外观设计	原始取得
329	多级旋涡泵	ZL201630162101.9	浙江泵业	2026.05.04	外观设计	原始取得
330	多级旋涡泵	ZL201630162103.8	浙江泵业	2026.05.04	外观设计	原始取得
331	污水提升器	ZL201630225818.3	浙江泵业	2026.06.06	外观设计	原始取得
332	水泵	ZL201630228326.X	浙江泵业	2026.06.07	外观设计	原始取得
333	割草机	ZL201630321994.7	浙江泵业	2026.07.13	外观设计	原始取得
334	割草机主机座	ZL201630321995.1	浙江泵业	2026.07.13	外观设计	原始取得
335	新型离心泵	ZL201630438693.2	浙江泵业	2026.08.28	外观设计	原始取得
336	自吸离心泵（美式UCSM）	ZL201630438685.8	浙江泵业	2026.08.28	外观设计	原始取得

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157

337	旋涡泵（AQm）	ZL201630444434.0	浙江泵业	2026.08.29	外观设计	原始取得
338	潜污泵（WQ系列）	ZL201630611129.6	浙江泵业	2026.12.12	外观设计	原始取得
339	端吸离心泵（LEN）	ZL201630611105.0	浙江泵业	2026.12.12	外观设计	原始取得
340	水泵的罩盒	ZL201630629083.0	浙江泵业	2026.12.18	外观设计	原始取得
341	异形气罐	ZL201630652463.6	浙江泵业	2026.12.27	外观设计	原始取得
342	汽油割草机轮子	ZL201730074681.0	浙江泵业	2027.03.14	外观设计	原始取得
343	水泵	ZL201730078362.7	浙江泵业	2027.03.16	外观设计	原始取得
344	开关盒	ZL201730078378.8	浙江泵业	2027.03.16	外观设计	原始取得
345	内燃机	ZL201730078379.2	浙江泵业	2027.03.16	外观设计	原始取得
346	电启动汽油割草机	ZL201730078380.5	浙江泵业	2027.03.16	外观设计	原始取得
347	汽油机水泵(LGP20-A)	ZL201730076125.7	浙江泵业	2027.03.15	外观设计	原始取得
348	汽油机水泵(LGP15-A)	ZL201730076130.8	浙江泵业	2027.03.15	外观设计	原始取得
349	盒盖式电池盒	ZL201730076240.4	浙江泵业	2027.03.15	外观设计	原始取得
350	锂电池	ZL201730076271.X	浙江泵业	2027.03.15	外观设计	原始取得
351	水泵防尘盖	ZL201730074665.1	浙江泵业	2027.03.14	外观设计	原始取得
352	水平中开卧式多级离心泵	ZL 201420276801.6	大连华能	2024.05.26	实用新型	原始取得
353	新型滚动轴承卧式多级离心泵	ZL 201420277235.0	大连华能	2024.05.26	实用新型	原始取得
354	卧式双壳体内芯水平中开多级离心泵	ZL 201420279757.4	大连华能	2024.05.26	实用新型	原始取得
355	一种高效、抗汽蚀立式多级低温泵	ZL 201420342677.9	大连华能	2024.06.23	实用新型	原始取得
356	一种小流量泵	ZL 201420342753.6	大连华能	2024.06.23	实用新型	原始取得
357	一种新型高效LNG加注泵	ZL 201420376324.0	大连华能	2024.07.07	实用新型	原始取得
358	流道式导叶卧式多级泵	ZL 201520162540.X	大连华能	2025.03.19	实用新型	原始取得
359	卧式离心泵或液力回收透平的转子定位结构	ZL 201520638653.2	大连华能	2025.08.20	实用新型	原始取得
360	组合式壳体密封环	ZL 201520704677.3	大连华能	2025.09.10	实用新型	原始取得
361	末级双吸叶轮卧式多级液力回收透平	ZL 20152070563.8	大连华能	2025.09.10	实用新型	原始取得
362	卧式双壳体内芯水平中开多级液力回收透平	ZL 201520706628.3	大连华能	2025.09.10	实用新型	原始取得

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158

363	一种用于大型水泵制造的加工切削系统	ZL201310563141.X	无锡锡泵		发明专利	原始取得
				2033.11.11

364	自润滑橡胶轴承润滑密封装置	ZL201220382829.9	无锡锡泵	2022.08.02	实用新型	原始取得
365	井筒式潜水电泵电缆侧出结构	ZL201220383114.5	无锡锡泵	2022.08.02	实用新型	原始取得
366	自闭式新型拍门	ZL201320697919.1	无锡锡泵	2023.11.05	实用新型	原始取得
367	一种可更换叶轮室内防汽蚀内衬的水泵	ZL201320713575.9	无锡锡泵	2023.11.11	实用新型	原始取得
368	车载水泵系统	ZL201320714005.1	无锡锡泵	2023.11.11	实用新型	原始取得
369	一种循环供水装置	ZL201420588496.4	无锡锡泵	2024.10.10	实用新型	原始取得
370	自冷却新型潜污泵	ZL201420640566.6	无锡锡泵	2024.10.29	实用新型	原始取得
371	一种新型叶轮防松锁紧装置	ZL201521042900.9	无锡锡泵	2025.12.14	实用新型	原始取得
372	一种具有防抬防转功能的电缆保护装置	ZL201521043635.6	无锡锡泵	2025.12.14	实用新型	原始取得
373	新型免维护水导轴承	ZL201620079890.4	无锡锡泵	2026.01.26	实用新型	原始取得
374	一种带扶正轴承的潜水排污泵	ZL201621079025.6	无锡锡泵	2026.09.25	实用新型	原始取得
375	一种快速找正零件基准的加工工装	ZL201621067609.1	无锡锡泵	2026.09.20	实用新型	原始取得
376	针对于车载泵的双唇密封结构	ZL201621067610.4	无锡锡泵	2026.09.20	实用新型	原始取得
377	一种带行星齿轮减速箱的双向潜水贯流泵	ZL201621079196.9	无锡锡泵	2026.09.25	实用新型	原始取得
378	可拆卸叶轮内衬	ZL201621081875.X	无锡锡泵	2026.09.26	实用新型	原始取得
379	泵用无泄漏周向可调伸缩节	ZL201621096131.5	无锡锡泵	2026.09.29	实用新型	原始取得
380	可调式吸液嘴	ZL200710068473.5	浙江大农	2027.05.09	发明专利	原始取得
381	柱塞式高压水泵调压溢流系统	ZL 200810211923.6	浙江大农	2028.09.10	发明专利	原始取得
382	压差式卸压阀	ZL 200810136230.5	浙江大农	2028.11.16	发明专利	原始取得
383	高压水泵之调压机构	ZL 200810136231.X	浙江大农	2028.11.16	发明专利	原始取得
384	带易启动功能的高压柱塞泵调压系统	ZL 200910186418.5	浙江大农	2029.10.28	发明专利	原始取得
385	一种柱塞泵泵头结构	ZL 201110095082.9	浙江大农	2031.04.14	发明专利	原始取得

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386	一种热水清洗机结构	ZL 201210121352.3	浙江大农	2032.04.22	发明专利	原始取得
387	一种高压水枪	ZL 201310213032.5	浙江大农	2033.05.30	发明专利	原始取得
388	一种高压泵头	ZL 201310413445.8	浙江大农	2033.09.10	发明专利	原始取得
389	调压阀	ZL 201410639466.6	浙江大农	2034.11.12	发明专利	原始取得
390	快速接头	ZL 200820118947.2	浙江大农	2018.06.13	实用新型	原始取得
391	便携式洗地装置	ZL 200820199213.1	浙江大农	2018.11.16	实用新型	原始取得
392	一种调压阀	ZL 200820199217.X	浙江大农	2018.11.16	实用新型	原始取得
393	流量控制阀	ZL 200920141421.0	浙江大农	2019.01.04	实用新型	原始取得
394	调压阀	ZL 201420678501.0	浙江大农	2024.11.12	实用新型	原始取得
395	气控高压多路阀	ZL201621419555.0	浙江大农	2026.12.21	实用新型	原始取得
396	高压泵	ZL 201130284001.0	浙江大农	2021.08.21	外观设计	原始取得
397	高压往复式柱塞泵（b72001）	ZL 201230535532.7	浙江大农	2022.11.05	外观设计	原始取得
398	高压泵（1）	ZL 201330135191.9	浙江大农	2023.04.23	外观设计	原始取得
399	清洗机（2）	ZL 201430440555.9	浙江大农	2024.11.10	外观设计	原始取得
400	清洗机（1）	ZL 201430440891.3	浙江大农	2024.11.10	外观设计	原始取得
401	可调式叶轮密封部件试压装置	ZL201010112951.X	利欧湖南	2030.01.28	发明专利	原始取得
402	聚苯醚复合材料及其制备方法和应用	ZL201110143042.7	利欧湖南	2031.05.29	发明专利	原始取得
403	平衡盘间隙固定的节能多级离心泵	ZL201110266686.5	利欧湖南	2031.09.08	发明专利	原始取得
404	一种高效节能立式蜗壳泵	ZL201020301814.6	利欧湖南	2020.01.27	实用新型	原始取得
405	在普通外圆磨上磨削顶尖的手动装置	ZL201020301815.0	利欧湖南	2020.01.27	实用新型	原始取得
406	一种高效节能立式管道式双吸泵	ZL201020301825.4	利欧湖南	2020.01.27	实用新型	原始取得
407	一种斜拉桥式泵站	ZL201020301826.9	利欧湖南	2020.01.27	实用新型	原始取得
408	一种可调式叶轮密封部件试压装置	ZL201020121492.7	利欧湖南	2020.01.28	实用新型	原始取得
409	一种普通卧式车床加工叶片内球面仿形靠模装置	ZL201020164579.2	利欧湖南	2020.04.20	实用新型	原始取得
410	一种普通卧车车内球面机走刀装置	ZL201020164913.4	利欧湖南	2020.04.20	实用新型	原始取得

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160

411	一种解决普通龙门铣上铣键槽后轴弯曲过大的夹压装置	ZL201020210887.4	利欧湖南	2020.05.31	实用新型	原始取得
412	一种双吸泵的试压装置	ZL201020210914.8	利欧湖南	2020.05.31	实用新型	原始取得
413	一种水压试验中的密封结构	ZL201020211004.1	利欧湖南	2020.05.31	实用新型	原始取得
414	一种垂直分半的密封环结构	ZL201020622777.9	利欧湖南	2020.11.23	实用新型	原始取得
415	一种钻床加工中小型工件用可调角度加工斜孔装置	ZL201020622807.6	利欧湖南	2020.11.23	实用新型	原始取得
416	一种螺母紧固专用扳手	ZL201020623017.X	利欧湖南	2020.11.23	实用新型	原始取得
417	一种叶轮动平衡快速装夹装置	ZL201020623027.3	利欧湖南	2020.11.23	实用新型	原始取得
418	一种锥度联轴器结构	ZL201120129277.6	利欧湖南	2021.04.26	实用新型	原始取得
419	一种节水型导轴承	ZL201120129632.X	利欧湖南	2021.04.26	实用新型	原始取得
420	一种叶轮连接结构	ZL201120143758.2	利欧湖南	2021.05.08	实用新型	原始取得
421	一种大型筒体通用吊钩	ZL201120143791.5	利欧湖南	2021.05.08	实用新型	原始取得
422	一种高效节能无泄漏立式自吸泵	ZL201120143793.4	利欧湖南	2021.05.08	实用新型	原始取得
423	一种无泄漏高效双吸泵	ZL201120176824.6	利欧湖南	2021.05.29	实用新型	原始取得
424	高效节能卧式渣浆泵	ZL201120311598.8	利欧湖南	2021.08.24	实用新型	原始取得
425	管道车削加工夹具	ZL201220207808.3	利欧湖南	2022.05.09	实用新型	原始取得
426	水平中开泵泵体、泵盖内孔加工空位装置	ZL201220208034.6	利欧湖南	2022.05.09	实用新型	原始取得
427	一种水泵叶片划线夹具	ZL201220211884.1	利欧湖南	2022.05.12	实用新型	原始取得
428	一种渣浆泵密封装置	ZL201220211885.6	利欧湖南	2022.05.12	实用新型	原始取得
429	一种渣浆泵护套与护板止口配合结构	ZL201220212705.6	利欧湖南	2022.05.13	实用新型	原始取得
430	一种渣浆泵叶轮与护板配合结构	ZL201220212963.4	利欧湖南	2022.05.13	实用新型	原始取得
431	一种立式斜流泵导叶体	ZL201220305242.8	利欧湖南	2022.06.26	实用新型	原始取得
432	一种带排气腔的填料密封结构	ZL201220663529.8	利欧湖南	2022.12.04	实用新型	原始取得
433	热网循环泵机械密封自动冷却系统	ZL201320008569.3	利欧湖南	2023.01.07	实用新型	原始取得

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161

434	一种多级疏水泵	ZL201320008640.8	利欧湖南	2023.01.07	实用新型	原始取得
435	一种高效节能立式筒袋式凝结水泵	ZL201320008775.4	利欧湖南	2023.01.07	实用新型	原始取得
436	一种渣浆泵叶轮拆卸环	ZL201320219432.2	利欧湖南	2023.04.25	实用新型	原始取得
437	一种新型多级泵密封结构	ZL201320223082.7	利欧湖南	2023.04.26	实用新型	原始取得
438	一种立式液下渣浆泵	ZL201320290637.X	利欧湖南	2023.05.25	实用新型	原始取得
439	水泵叶轮座分度镗孔夹具	ZL201320310416.4	利欧湖南	2023.05.31	实用新型	原始取得
440	一种叶轮反转防松结构	ZL201320312032.6	利欧湖南	2023.06.02	实用新型	原始取得
441	一种带有防冻防凝排液装置的脱硫泵	ZL201320313795.2	利欧湖南	2023.06.02	实用新型	原始取得
442	一种镗床自动进刀装置	ZL201320325406.8	利欧湖南	2023.06.06	实用新型	原始取得
443	一种组合式脱硫泵叶轮	ZL201320883427.1	利欧湖南	2023.12.30	实用新型	原始取得
444	一种D型多级泵	ZL201320887372.1	利欧湖南	2023.12.30	实用新型	原始取得
445	轴套胀力心轴	ZL201420002884.X	利欧湖南	2024.01.02	实用新型	原始取得
446	可调工作台	ZL201420003049.8	利欧湖南	2024.01.02	实用新型	原始取得
447	一种用于水泵叶片数控加工的辅助装置	ZL201420004667.4	利欧湖南	2024.01.02	实用新型	原始取得
448	立车用自动定心卡盘	ZL201420206903.0	利欧湖南	2024.04.25	实用新型	原始取得
449	一种新型立式斜流泵出水弯管	ZL201420245515.3	利欧湖南	2024.05.13	实用新型	原始取得
450	高比转速高效节能单级双吸泵	ZL201420245585.9	利欧湖南	2024.05.13	实用新型	原始取得
451	一种单轴承立式蜗壳泵	ZL201420245763.8	利欧湖南	2024.05.13	实用新型	原始取得
452	一种真空泵分配器	ZL201420542506.0	利欧湖南	2024.09.21	实用新型	原始取得
453	一种新型真空泵泵体	ZL201420542507.5	利欧湖南	2024.09.21	实用新型	原始取得
454	一种真空泵汽水分离器	ZL201420542711.7	利欧湖南	2024.09.21	实用新型	原始取得
455	多级泵立式装配平台	ZL201420619604.X	利欧湖南	2024.10.23	实用新型	原始取得
456	一种水泵出水弯管的车加工夹具	ZL201420619608.8	利欧湖南	2024.10.23	实用新型	原始取得
457	水泵叶轮联轴器插床夹具	ZL201420625217.7	利欧湖南	2024.10.26	实用新型	原始取得
458	卧式车床镗孔用工装	ZL201420661037.4	利欧湖南	2024.11.06	实用新型	原始取得
459	一种双吸泵的风冷轴承	ZL201620917813.1	利欧湖南	2026.08.22	实用新型	原始取得

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162

460	大型竖井贯流泵水导轴承自动冷却润滑系统	ZL201620967263.4	利欧湖南	2026.08.28	实用新型	原始取得
461	一种高温高压热网循环泵机械密封保护系统	ZL201620967262.X	利欧湖南	2026.08.28	实用新型	原始取得
462	一种全调节立式混流泵的关节轴承	ZL201620966491.X	利欧湖南	2026.08.28	实用新型	原始取得
463	一种可调圆筒式结构渣浆泵	ZL201120311544.1	利欧湖南	2021.08.24	实用新型	原始取得
464	一种叶轮型式耐磨渣浆泵	ZL201120311703.8	利欧湖南	2021.08.24	实用新型	原始取得
465	一种卧式轴用迷宫挡水盘结构	ZL201120311704.2	利欧湖南	2021.08.24	实用新型	原始取得
466	双吸泵（高效节能）	ZL201030303536.3	利欧湖南	2020.05.31	外观设计	原始取得
467	云计算服务器	ZL201320738952.4	聚胜万合	2023.11.19	实用新型	原始取得
468	一种FLASH广告播放时长统计方法	ZL201110358873.6	聚胜万合	2031.11.13	发明专利	原始取得

注：上述专利中的第 1-3 项为国外专利，第 5-123 项、第 262-328 项专利为利欧股份转让至全资子公司浙江泵业名下。

4、软件著作权

截至2017年9月30日，公司及子公司取得的软件著作权情况如下：

序号	登记号	著作权人	名称	首次发表日/ 开发完成日
1	2015SR020226	微创时代	通用广告多媒体终端通讯软件V1.0	2012.12.15
2	2015SR019902	微创时代	通用互联网地图运行引擎软件V1.0	2012.12.28
3	2015SR020534	微创时代	基于web的广告投放监管服务平台V1.0	2013.03.18
4	2015SR020310	微创时代	基于BS的互联网地图服务平台V1.0	2013.06.09
5	2015SR020231	微创时代	社区多媒体广告设备在线监测系统V1.0	2013.11.20
6	2015SR020556	微创时代	多媒体广告终端定位监管服务平台V1.0	2014.05.19
7	2015SR019852	微创时代	社区多媒体广告巡检管理系统V1.0	2014.08.03
8	2015SR266481	微创时代	企业基础工作流服务系统V1.0	2015.10.30
9	2015SR266632	微创时代	基于互联网消费群体数据提取系统V1.0	2015.10.30
10	2016SR361939	微创时代		2016.07.08
			移动端广告监测工具系统
11	2016SR361945	微创时代		2016.10.20
			企业移动端微办公系统

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

163

12	2016SR362344	微创时代		2016.09.12
			广告素材优化工具系统
13	2017SR563018	微创时代		2017.06.05
			INT创业者社区软件（iOS版）V1.0
14	2017SR630567	微创时代		2017.06.05
			嗖嗖运动圈-安卓版V1.0
15	2017SR563065	微创时代		2017.07.05
			微创电商优选V1.0
16	2017SR563019	微创时代		2017.06.05
			微秒效果平台V1.0
17	2017SR630593	微创时代		2017.06.05
			微创便利店-安卓商家版V1.0
18	2015SR200332	淮安爱月	爱月供应商营销系统软件V1.0	2015.03.24
19	2015SR067453	淮安爱月	免费市场应用软件V2.0	2015.03.24
20	2015SR211256	淮安爱月	爱月参展营销工具系统软件V1.0	2015.03.19
21	2015SR198071	淮安爱月	爱月产品管理营销平台软件V1.0	2015.04.16
22	2016SR012119	淮安爱月	爱月管控搜索引擎管理软件V1.0	2014.12.18
23	2016SR010723	淮安爱月	爱月管控调查分析系统V1.0	2014.12.18
24	2016SR013635	淮安爱月	爱月管控业务系统V1.0	2014.12.18
25	2016SR010770	淮安爱月	爱月管控用户管理平台软件V1.0	2014.12.18
26	2016SR013343	淮安爱月	爱月管控中心短信服务平台V1.0	2014.12.18
27	2016SR184221	淮安爱月	爱月媒体推送平台软件V1.0	2015.07.23
28	2015SR121705	淮安爱月	爱月免费市场应用软件V2.1	2015.03.12
29	2015SR211255	淮安爱月	爱月品牌宣传营销系统软件V1.0	2015.04.21
30	2015SR209337	淮安爱月	爱月商家营销平台软件V1.0	2015.05.05
31	2016SR016284	淮安爱月	爱月物资供销平台系统V1.0	2014.12.18
32	2016SR182237	淮安爱月	爱月消费者实时沟通软件V1.0	2015.02.04
33	2015SR204636	淮安爱月	爱月营销客户信息管理系统软件V1.0	2015.05.27
34	2015SR204011	淮安爱月	爱月营销适合度分析系统软件V1.0	2015.04.29
35	2016SR013347	淮安爱月	爱月营销中心需求分析诊断测试系统 V1.0	2014.12.18
36	2016SR009703	淮安乘风	乘风客服在线管理系统软件V1.0	2014.11.06
37	2016SR009710	淮安乘风	乘风在线客服坐席系统软件V1.0	2014.11.17
38	2016SR012473	淮安乘风	乘风快递配送管理软件V1.0	2014.11.25
39	2016SR011225	淮安乘风	乘风调度通话记录系统软件V1.0	2014.12.13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

164

40	2016SR011774	淮安乘风	乘风会议通讯主控台执行器系统软件 V1.0	2014.12.17
41	2016SR008872	淮安乘风	乘风网络视频监控系统软件V1.0	2014.12.23
42	2016SR012832	淮安乘风	乘风快递企业业务管理系统软件V1.0	2014.12.30
43	2015SR199594	淮安乘风	乘风二手车推广网络平台软件V1.0	2015.05.21
44	2015SR204535	淮安乘风	乘风驾校考试动态综合信息管理系统软件V1.0	2015.05.29
45	2015SR161296	淮安乘风	乘风贷吧网络平台系统软件V2.0.0	2015.06.01
46	2015SR209628	淮安乘风	乘风二手车营销平台软件V1.0	2015.06.16
47	2015SR202341	淮安乘风	乘风驾校预约考试管理模块系统软件 V1.0	2015.06.23
48	2015SR202677	淮安乘风	乘风驾校考试中心系统软件V1.0	2015.07.08
49	2015SR207125	淮安乘风	乘风二手车销售信息管理系统软件V1.0	2015.07.16
50	2015SR197570	淮安乘风	乘风驾校在线服务平台软件V1.0	2015.07.27
51	2013SR041115	万圣伟业		2013.01.10
			万圣伟业网站数据管理系统软件V1.0
52	2015SR168689	万圣伟业		2014.04.16
			万圣伟业广告播放模块软件V1.0
53	2016SR006393	万圣伟业		2014.04.17
			万圣伟业信息内容管理系统V1.0
54	2015SR169771	万圣伟业		2014.07.17
			万圣伟业广告发布设计制作系统V1.0
55	2016SR007702	万圣伟业	万圣伟业信息系统LED电子显示软件	2014.07.24
			V1.0
56	2016SR002651	万圣伟业		2014.10.30
			万圣伟业信息业务平台V1.0
57	2015SR169058	万圣伟业		2014.11.26
			万圣伟业广告发布系统V1.0
58	2015SR016341	万圣伟业		2015.01.01
			万圣伟业最准联盟系统软件V1.0
59	2015SR044792	万圣伟业		2015.01.01
			新传播联盟平台V1.0
60	2016SR006012	万圣伟业		2015.02.05
			万圣伟业信息账号管理软件V1.0
61	2015SR170937	万圣伟业		2015.03.12
			万圣伟业广告机嵌入式系统V1.0
62	2016SR196372	万圣伟业		2015.04.09
			万圣伟业信息交互行为分析系统V1.0
63	2016SR002648	万圣伟业		2015.05.14
			万圣伟业WiFi信息平台系统V1.0
64	2015SR169054	万圣伟业		2015.05.22
			万圣伟业广告列表管理系统V1.0
65	2016SR181804	万圣伟业		2015.06.18
			万圣伟业商家联网终端系统V1.0
66	2016SR184339	万圣伟业		2015.07.03
			万圣伟业云端数据处理系统平台V1.0

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

165

67	2016SR006545	万圣伟业		2015.07.23
			万圣伟业电视节目播出信息系统V1.0
68
	2015SR248801	万圣伟业	车助手软件V1.2.1	2015.10.23
69	2016SR166197	万圣伟业		2016.04.20
			高清汽车壁纸软件V1.0.0
70	2016SR369105	万圣伟业		2016.03.20
			输入通拼音输入法系统V1.0
71	2016SR369116	万圣伟业		2016.06.25
			酷压缩管理系统软件V1.0
72	2016SR369123	万圣伟业		2016.07.11
			酷应用中心软件管理系统V1.0
73	2016SR369127	万圣伟业		2015.12.18
			电脑酷桌面管理软件V1.0
74	2016SR369132	万圣伟业		2016.05.10
			酷相册管理系统软件V1.0
75	2017SR094414	万圣伟业		2016.06.30
			万圣伟业无线app预约软件V1.0
76	2017SR170608	万圣伟业		2016.06.01
			万圣伟业金融管理软件V1.0
77		万圣伟业		2017.04.05
	2017SR302955		万圣伟业图像实时处理软件
78		万圣伟业		2017.04.07
	2017SR306096		万圣伟业自媒体广告传播软件
79		万圣伟业		2017.04.06
	2017SR323501		万圣伟业实时路况采集分析软件
80	2011SR019315	聚胜万合	聚胜万合互联网广告主广告投放管理软件[简称：AdVista]V1.0	2010.05.01
81	2011SR019312	聚胜万合	聚胜万合富媒体广告投放和管理软件 [简称：Brand Vista]V1.0	2010.05.05
82	2011SR067729	聚胜万合	聚胜万合素材管理软件[简称：素材管理]V1.0	2010.06.16
83	2011SR067728	聚胜万合	聚胜万合兴趣定向设置软件[简称：兴趣定向]V1.0	2010.07.09
84	2012SR003127	聚胜万合	聚胜万合数据屏幕墙软件[简称：MediaV 广告平台]V1.0	2011.09.19
85	2012SR132695	聚胜万合	聚胜万合多标签创意在线制作软件[简称：在线制作工具]V1.0	2012.06.15
86	2013SR097824	聚胜万合	聚胜万合自定义HTML模板在线制作软件V1.0	2013.07.27
87	2013SR097935	聚胜万合	聚胜万合动态创意制作与投放软件[简称：动态创意]V1.0	2013.07.21
88	2013SR106818	聚胜万合	聚胜万合AdViva广告投放管理平台软件[简称：AdViva]V1.0	2013.08.20
89	2013SR106931	聚胜万合	聚胜万合创意管理软件V1.0	2013.08.03
90	2014SR125880		漫酷广告投放管理软件V1.0	2014.07.10
		漫酷网络
91	2014SR199312		漫酷汽车广告主访客定位平台软件V1.0	2014.11.03
		漫酷网络

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

166

92	2015SR186987		漫酷程序化购买平台软件V1.0	2015.08.10
		漫酷网络
93	2015SR262804		漫酷商品推广后台管理软件V1.0	2015.08.24
		漫酷网络
94	2015SR262757		漫酷互联网广告访问人群分析软件V1.0	2015.09.02
		漫酷网络
95	2016SR001948		漫酷数据交易分析管理软件V1.0	2015.11.10
		漫酷网络
96	2016SR166954		漫酷消费者洞察软件V1.0	2016.01.02
		漫酷网络
97
	2016SR166959	漫酷网络	漫酷客户基础管理软件V1.0	2016.03.06
98			漫酷创意广告模板在线制作管理软件
	2016SR292238	漫酷网络		2016.08.10
			V2.0

99
	2016SR297787	漫酷网络	漫酷定向动态广告制作投放软件V2.0	2016.08.10
100	2016SR178120	宿迁梦想	宿迁梦想信息安全中心系统软件V1.0	2014.05.05
101	2015SR001332	宿迁梦想	梦想库存管理系统软件V1.0	2014.08.09
102	2016SR006438	宿迁梦想	宿迁梦想广告系统LED嵌入式控制软件V1.0	2014.08.21
103	2016SR007974	宿迁梦想	梦想管控评估测评综合报告系统V1.0	2014.10.30
104	2016SR007659	宿迁梦想	宿迁梦想网络推广后台管理系统V1.0	2014.10.30
105	2016SR006390	宿迁梦想	宿迁梦想网络推广账号管理软件V1.0	2014.11.12
106	2016SR005503	宿迁梦想	宿迁梦想搜索引擎管控推广软件V1.0	2014.11.13
107	2016SR006066	宿迁梦想	宿迁梦想广告显示软件V1.0	2014.12.17
108	2016SR004269	宿迁梦想	宿迁梦想市场管控综合管理系统V1.0	2014.12.10
109	2015SR199570	宿迁梦想	宿迁梦想广告内容管理系统V1.0	2015.01.07
110	2015SR213142	宿迁梦想	梦想广告播放软件V1.0	2015.01.07
111	2016SR201704	宿迁梦想	宿迁梦想身份实名认证平台软件V1.0	2015.02.05
112	2015SR212640	宿迁梦想	宿迁梦想广告设计系统V1.0	2015.03.25
113	2015SR211258	宿迁梦想	宿迁梦想广告投放系统V1.0	2015.03.25
114	2015SR199540	宿迁梦想	宿迁梦想广告业务系统V1.0	2015.05.08
115	2015SR209203	宿迁梦想	宿迁梦想广告系统V1.0	2015.05.08
116	2016SR181797	宿迁梦想	宿迁梦想频道系统软件V1.0	2015.05.23
117	2015SR209087	宿迁梦想	宿迁梦想商家活动融入平台营销传播系统V1.0	2015.06.11
118	2016SR291250	上海聚效	聚效程序化购买优化分析软件V1.0	2016.10.13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

167

119		智推传媒	免费市场之在线返利平台[简称：在线返	2016.01.01
	2016SR112784
			利]V1.0

120		智推传媒		2016.01.08
	2016SR113222		渠道管理系统[简称：渠道管理]V1.0
121	2016SR363483	幂泽信息	公众号追踪对比监测系统V1.0	2016.10.26
122	2017SR040203	幂泽信息	移动终端广告抓取工具系统V1.0	2016.10.26
123	2015SR232962	北京乘风	iLED手机APP软件V1.0	2015.11.25
124	2016SR140892	诱梦网络	有盟U盘装机软件V1.0	2016.03.29
125	2016SR142937	诱梦网络	有盟装机工具软件V1.0	2016.02.28
126	2016SR142940	诱梦网络	有盟一键装机系统软件V1.0	2016.04.10
127	2016SR271749	诱梦网络	应用派APP管理系统V1.0	2016.04.19
128	2017SR004488	诱梦网络	新闻视界管理系统软件V1.0	2016.11.10
129	2017SR119744	诱梦网络	掌游派游戏管理系统V1.0	2017.01.10
130	2017SR068479	万圣金融	万圣伟业小额手机分期借款软件V1.0	2016.10.30
131	2017SR119913	页趣信息	页趣网络广告优化平台软件V1.0	2017.01.10
132	2017SR467212	万圣广告	万圣广告新媒体信息发布软件V1.0	2016.12.26
133		利欧股份	基于ARM的无位置传感器无刷电机水	2016.01.22
	2016SR016801
			泵控制系统V1.0

134	2016SR161639	利欧股份	利欧智慧城市恒压供水控制系统V1.0	2015.09.17
135		利欧股份	利欧基于物联网的智慧城市二次供水系	2015.07.16
	2016SR161688
			统软件V1.0

136	2016SR161702	利欧股份	利欧智慧城市水网公共平台软件V1.0	2015.08.20
137		利欧股份	利欧智慧城市二次供水调度监控软件	2015.11.12
	2016SR161703
			V1.0

138	2016SR161704	利欧股份	利欧智慧城市供水管网信息化系统V1.0	2015.11.04
139		利欧股份、浙江力太科技有限公司		2016.11.20
	2017SR076561		利欧工模具管理系统软件V1.0

140		利欧股份、浙江力太科技有限公司		2016.08.29
	2017SR076566		利欧工艺监控分析系统软件V1.0

141		利欧股份、浙江力太科技有限公司		2016.10.26
	2017SR076572		利欧产量分析V1.0

142		利欧股份、浙江力太科技有限公		2016.09.08
	2017SR076576		利欧OEE分析系统软件V1.0

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

168

		司
143		利欧股份、浙江力太科技有限公司		2016.08.03
	2017SR076596		利欧设备监控管理系统软件V1.0

5、域名

截至2017年9月30日，公司及子公司拥有的域名如下表所示：

序号	域名	主办单位名称	网站备案/许可证号
				有效期至
1	leogroup.cn	利欧股份	浙ICP备14026664号-1
				2024.07.05
2	chinapumps.com	利欧股份	浙ICP备14026664号-2
				2024.03.11
3	leodigitalnetwork.com	利欧股份	浙ICP备14026664号-3
				2024.07.03
4	leodigitalnetwork.cn	利欧股份	浙ICP备14026664号-4
				2024.07.04
5	danau.cn	浙江大农	浙ICP备14014152号-1
				2018.06.22
6	chinadanau.cn	浙江大农	浙ICP备14014152号-
				2019.07.02
7	miage.com.cn	微创时代	京ICP备13010713号-1
				2018.02.18
8	dsp.com	万圣伟业	苏ICP备15015624号-1
				2022.04.01
9	mianfeiapp.net	万圣伟业	苏ICP备15015624号-11
				2018.08.17
10	mianfei.com	万圣伟业	苏ICP备15015624号-11
				2018.05.10
11	mianfeiapp.com.cn	万圣伟业	苏ICP备15015624号-11
				2018.08.17
12	tianqiyubao.com	万圣伟业	苏ICP备15015624号-12
				2018.07.14
13	dp.com	万圣伟业	苏ICP备15015624号-13
				2027.01.26
14	huoyanshe.cn	万圣伟业	苏ICP备15015624号-14
				2018.11.14
15	meiti.com	万圣伟业	苏ICP备15015624号-3
				2018.11.21
16	mianfei.cn	万圣伟业	苏ICP备15015624号-4
				2018.11.25
17	wanshengweiye.cn	万圣伟业	苏ICP备15015624号-5
				2018.03.01
18	wanshengweiye.com.cn	万圣伟业	苏ICP备15015624号-6
				2018.03.01
19	wanshengweiye.net	万圣伟业	苏ICP备15015624号-7
				2018.03.01
20	xinchuanbo.com	万圣伟业	苏ICP备15015624号-8
				2018.03.28
21	zuizhun.com	万圣伟业	苏ICP备15015624号-9
				2018.07.25
22	youmeng.com	诱梦网络	沪ICP备16009941号-2
				2018.08.30

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

169

23	xwshijie.com	诱梦网络	沪ICP备16009941号-4
				2018.11.14
24	aiwanmj.com	诱梦网络	沪ICP备16009941号-5
				2018.12.22
25	gamezyp.com	诱梦网络	沪ICP备16009941号-6
				2018.12.28
26	njztcm.cn	智推传媒	苏ICP备16005899号-1
				2018.01.25
27	njztcm.com	智推传媒	苏ICP备16005899号-1
				2018.01.25
28	idealpayee.com	智推传媒	苏ICP备16005899号-2
				2018.09.13
29	suibianchong.com	智推传媒	苏ICP备16005899号-3
				2018.02.01
30	daiba.com	万圣金融	苏ICP备15062300号-1
				2018.11.26
31	zundai.net	万圣金融	苏ICP备15062300号-2
				2019.01.23
32	zundai.cn	万圣金融	苏ICP备15062300号-2
				2018.05.29
33	zundai.com	万圣金融	苏ICP备15062300号-2
				2018.05.14
34	12123.com	万圣金融	苏ICP备15062300号-3
				2018.06.15
35	haobao.com	万圣金融	苏ICP备15062300号-4
				2019.08.26
36	xinchuanbo.cn	万圣广告	苏ICP备17002849号-1
				2018.08.17
37	chengfengnetwork.com	北京乘风	京ICP备15056931号-1
				2018.11.11
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

170

51	arkrdigital.com	上海氩氪	沪ICP备14006717号-2
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52	nil.cn	上海氩氪	沪ICP备14006717号-4
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53	recreation-lab.com	上海氩氪	沪ICP备14006717号-5
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54	wechat-jnj.com.cn	上海沃动	沪ICP备13011478号-6
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55	wechat-adidas.com.cn	上海沃动	沪ICP备13011478号-7
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56	channel-neo.com	上海沃动	沪ICP备13011478号-8
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58	leo.cn	琥珀上海	沪ICP备15007686号-3
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59	jxa.asia	琥珀上海	沪ICP备15007686号-4
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60	game4a.com	智趣广告	沪ICP备14030720号-1
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61	game4a.net	上海页趣	沪ICP备17034387号-1
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62	game4a.cn	上海页趣	沪ICP备17034387号-2
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63	mediav.cn	聚胜万合	沪ICP备11048607号-3
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64	jswh.cn	聚胜万合	沪ICP备11048607号-3
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65	peyoumeng.com	闯胜科技	沪ICP备17000160号-1
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66	qwe1234.com	闯胜科技	沪ICP备17000160号-2
				2019.01.04
67	chshouye.com	闯胜科技	沪ICP备17000160号-3
				2018.02.17

八、在中华人民共和国境外进行生产经营

截至2017年9月30日，公司在中国境外进行经营的子公司有：阿卡勒泵业有限公司、浙江利欧（香港）有限公司、利欧中东公司、利欧泵业（印尼）有限公司、嘉玛花园工业和商务责任股份有限公司、利欧泵业孟加拉有限公司、智趣集团有限公司和利欧国际公司。

为拓展机械制造业务海外市场，公司先后于2008年6月16日设立浙江利欧（香港）有限公司、于2012年4月11日设立嘉玛花园工业和商务责任股份有限公司、于2014年3月10日设立利欧中东公司、于2016年8月4日设立利欧泵业（印尼）有限公司、于2016年9月6日设立阿卡勒泵业有限公司、于2017年7月11日设立利欧泵业孟加拉有限公司。各境外子公司经营情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

171

1、浙江利欧（香港）有限公司主要从事泵产品销售及对外投资，2016年净利润为81.72万元，2017年1-9月净利润为534.17万元。

2、嘉玛花园工业和商务责任股份有限公司设立于匈牙利，定位于园林机械的生产与销售，系因欧洲市场园林机械方面的市场需求较大，同时园林机械行业市场需求受天气影响较大，具有季节性特征，公司在匈牙利设厂能够及时调节生产计划适应当地市场需求，同时节约大量运输成本，且当地劳动力成本相对于欧洲其他地区较低，其2016年净利润为15.68万元，2017年1-9月净利润为50.22万元。

3、利欧中东公司设立于阿联酋，定位于水泵销售，系因中东地区水泵市场需求较大，在当地设立子公司方便集中仓储，可以及时供货，2016年净利润为 279.46万元，2017年1-9月净利润为-38.66万元。

4、利欧泵业（印尼）有限公司定位于水泵、空压机、阀门及配件的生产和销售，印尼当地水泵市场需求量大且价格竞争激烈，而整机进口关税较重，故公司在印尼当地设厂，因地制宜制造适合当地质量要求的设备，2016年净利润为 -79.34万元，2017年1-9月净利润为-114.21万元。

5、阿卡勒泵业有限公司设立于美国，定位于泵产品销售，系因美国市场存在很多小经销商，导致最终面向消费者的价格相对较高，公司自产自销相对具有价格优势，2016年未产生利润，2017年1-9月净利润为-39.41万元。

6、利欧泵业孟加拉有限公司设立于孟加拉，定位于泵及园林机械产品销售，系因一带一路政策导向，公司为扩展中亚市场而设立，2017年1-9月净利润为-6.82 万元。

公司互联网服务业务境外子公司经营情况如下：

1、智趣集团有限公司于2016年7月22日设立于香港，由其母公司上海智趣广告有限公司统筹经营管理，其定位于海外游戏广告业务方面的媒介代理、精准营销，2016年净利润为-1.21万元，2017年1-9月净利润为-8.83万元。

2、利欧国际公司于2016年8月12日设立于美国，尚未实际经营。其主要从事以海外数字营销公司及互联网公司为目标的投资活动，因暂未经营，其2016年和 2017年1-9月均未产生利润。

上述境外子公司基本情况、经营情况详见本节之“二、（二）控股子公司情

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

172

况”。

九、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

首发前最近一期末（2007 年3 月31 日）净资产额（万元）	13,799.98	13,799.98	13,799.98
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
	2016.09.01	发行股份购买资产并募集配套资金	112,052.32
	2016.07.04	限制性股票	25,413.97
	2015.12.03	发行股份购买资产并募集配套资金	351,318.37
	2014.12.23	发行股份购买资产并募集配套资金	33,256.56
	2013.12.31	非公开发行	40,317.16
	2012.01.09	发行股份购买资产	27,008.51
	2007.04.12	首次公开发行	24,002.79
	合计		613,369.68
首发后累计派现金额（万元）	20,122.14
本次发行前最近一期末净资产（万元）	767,450.54

十、最近三年及一期公司及控股股东暨实际控制人所作出的重要承诺

及承诺的履行情况

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
首次公开发行时所作承诺	王相荣王壮利	股票锁定期承诺、避免同业竞争承诺	王相荣承诺： 1、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 2、关于避免同业竞争的承诺。王壮利承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转	2006.08.08	长期有效	正在履行中，未出现违反承诺的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

173

			让其所持有的公司股份。
2013 年非公开发行时所作承诺	王相荣王壮利	股票锁定期承诺	认购的股份自本次发行股份上市之日起36 个月内不得上市交易或转让。	2014.01.04	2017.01.08 止	未出现违反承诺的情况。
为稳定市场增持	王相荣王壮利	增持承诺	拟通过深圳证券交易所交易系统择机增持公司股份，拟增持股份的金额不低于3,500万元人民币。	2015.07.09	2015.07.09 起未来12 个月内	履行完毕，未出现违反承诺的情况。
使2017 年现金分红符合可转债发行条件	公司	现金分红承诺	公司实施2017年度现金分红后，最近三年（2015年、2016年、2017年）的现金分红将不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。	2018.02.28	-	未出现违反承诺的情况。

十一、利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《公司章程》（2017年10月）中对税后利润分配政策有如下规定：

“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

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174

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根

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175

据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（六）决策机制与程序

（七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展规划制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。

（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独

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176

立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。

（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计12,413.47万元，占最近三年实现的年均可分配利润32,261.99万元的38.48%，具体现金分红情况如下：

每股股利（含税/元）	股权登记日	除权除息日
0.050	2015.04.15	2015.04.16
0.030	2016.05.19	2016.05.20
0.037	2017.06.12	2017.06.13

具体现金分红情况如下：

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度	合计
合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）	56,253.29	22,541.05	17,991.61	96,785.96
现金分红（万元）（含税）	5,928.06	4,528.28	1,957.12	12,413.47
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例	10.54%	20.09%	10.88%	-
最近三年累计现金分配合计（万元）	12,413.47
最近三年年均可分配利润（万元）	32,261.99
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例	38.48%

（三）未分配利润使用情况

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司未分配利润余额分别为60,675.97万元、79,800.27万元、131,060.80万元和169,668.46万元。公司未分配利润主要用于相应年度与生产经营相关的固定资产投资支出、生产经营成本及费用支出。

十二、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况

（一）公司最近三年及一期债券发行情况

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177

公司最近三年及一期未发行债券。

（二）相关财务指标

指标	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息保障倍数	11.23	23.59	9.70	10.18
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿还率=实际利息支出/应付利息支出

（三）本次可转债资信评级情况

公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的《利欧集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA，本次可转债信用评级为AA。

十三、董事、监事和高级管理人员

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

（一）董事简历

王相荣，详见本节之“三、（一）公司控股股东、实际控制人基本情况”。王壮利，详见本节之“三、（一）公司控股股东、实际控制人基本情况”。

张旭波，公司董事、副总经理、董事会秘书，男，中国国籍，获匈牙利永久居留权，1969年9月生，硕士研究生学历。曾任职于广发证券股份有限公司投资银行部及中银国际证券有限责任公司投资银行部，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，公司上海分公司总经理，兼任浙江大农实业股份有限公司董事，无锡利欧锡泵制造有限公司董事，温岭市利欧小额贷款有限公司董事，温岭市信合担保有限公司副董事长，上海漫酷广告有限公司董事，上海氩氪广告有限公司董事，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事，江苏万圣伟业网络科技公司董事，北京微创时代广告有限公司董事，上海智趣广告有限公司董事，利欧集团数字科技

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有限公司董事，北京盛夏星空影视传媒股份有限公司董事。

郑晓东，公司董事、副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年9月生，硕士研究生学历。曾任职于长城宽带、好耶网络等网络与营销公司，并曾担任好耶广告网络华东区总经理，副总经理等职务，2009年底联合创办上海聚胜万合广告有限公司。现任上海智趣广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公司董事，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事，江苏万圣伟业网络科技公司董事，北京微创时代广告有限公司董事，上海漫酷广告有限公司董事、总经理，利欧集团数字科技有限公司总经理、董事，上海聚胜万合广告有限公司总经理、执行董事，江西聚胜广告有限公司总经理、执行董事，上海利柯网络科技有限公司执行董事，上海聚嘉网络技术有限公司执行董事，利欧聚合广告有限公司执行董事，上海易合广告有限公司执行董事，上海漫酷网络技术有限公司执行董事，上海聚效文化传播有限公司执行董事，北京热源网络文化传媒有限公司董事，天津世纪鲲鹏新媒体有限公司董事，奇思互动（北京）广告有限公司董事，杭州碧橙网络技术有限公司董事，上海益家互动广告有限公司董事，天津异乡好居网络技术有限公司董事，上海青稞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

陈林富，公司董事、财务总监，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年10月生，大专学历。曾任温岭市新河供销社主办会计、温岭市财政局委派会计、浙江利欧电气有限公司财务部经理，现任本公司董事、财务总监，兼任浙江利欧（香港）有限公司执行董事，利欧集团浙江泵业有限公司监事。

刘春，公司董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年12月生，硕士研究生学历。曾任中央电视台新闻中心执行制片人、策划、编导，凤凰卫视中文台执行台长，搜狐公司副总经理、搜狐网总编辑、搜狐视频公司总经理、爱奇艺高级副总经理，现任江苏中南影业有限公司总经理、董事，北京卓然影业有限公司董事。

彭涛，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年5月生，高级会计师，中国注册会计师。现任杭州同家资本管理有限公司副总裁，杭州隆启投资管理有限公司副总裁，报喜鸟控股股份有限公司独立董事，北京东华宏泰科技股份有限公司独立董事，浙江大维高新股份有限公司独立董事。

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179

吴非，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年7月生，国家法律职业资格。现任上海信公企业管理咨询有限公司董事、总经理，分宜雅佑投资管理有限责任公司执行董事、总经理，上海信公印诚信息技术有限公司董事长，山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事，桃李面包股份有限公司独立董事，腾达建设集团股份有限公司独立董事，青海互助青稞酒股份有限公司独立董事。

王呈斌，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年2月生，台州学院经贸管理学院教授、博士、高级经济师。现任浙江（台州）小微金融研究院执行院长，台州市经济学会副会长，台州市统计学会副会长，浙江临海农村商业银行股份有限公司独立董事，绿田机械股份有限公司独立董事。

（二）监事简历

林仁勇，公司监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年7月生，本科学历。自2002年7月起任职于台州利欧电气有限公司（公司前身），现任公司监事会主席、工会副主席、办公室主任。

程衍，公司监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年4月生，大专学历。自2001年5月起任职于台州利欧电气有限公司（公司前身），现任公司监事，云南利欧水泵销售有限公司监事。

潘灵松，公司职工监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年11月生，大专学历。曾任利欧集团股份有限公司人力资源部副经理，现任公司职工监事，利欧集团浙江泵业有限公司人力资源部经理。

（三）高级管理人员简历

王相荣，详见本节之“三、（一）公司控股股东、实际控制人基本情况”。

颜土富，公司副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年8月生，中专学历。曾任浙江利欧电气有限公司总经理助理，现任公司副总经理，兼任利欧集团浙江泵业有限公司董事长。

张旭波，详见本节之“十三、（一）董事简历”。

郑晓东，详见本节之“十三、（一）董事简历”。

曾钦民，公司副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年8月生，

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180

硕士研究生学历。曾任台州新视野管理顾问有限公司总经理，现任本公司副总经理，兼任利欧集团湖南泵业有限公司董事，无锡利欧锡泵制造有限公司董事，利欧集团浙江泵业有限公司董事。

黄卿文，公司副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月生，本科学历。曾任温岭对外贸易公司太平分公司销售部经理，浙江利欧电气有限公司营销部经理，浙江利欧股份有限公司监事会主席、董事长助理。现任本公司副总经理。

陈林富，详见本节之“十三、（一）董事简历”。

（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和领取薪酬情况

姓名	在公司担任职务	2016 年从公司领取的税前报酬总额（万元）	2017.9.30 持股数量（股）
王相荣	董事长、总经理	36.99	846,463,076
王壮利	副董事长	30.98	669,196,438
张旭波	董事、副总经理、董事会秘书	30.98	23,824,468
郑晓东	董事、副总经理	30.98	62,452,548
陈林富	董事、财务总监	30.98	24,382,019
刘春	董事	8.00	-
彭涛	独立董事	-	-
吴非	独立董事	-	-
王呈斌	独立董事	-	-
林仁勇	监事会主席	6.38	-
程衍	监事	5.19	-
潘灵松	监事	5.74	-
颜土富	副总经理	30.98	17,913,344
曾钦民	副总经理	30.98	892,500
黄卿文	副总经理	30.98	22,142,165
合计	-	279.16	1,667,266,558

（五）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高管人员兼职情况如下：

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181

姓名	兼职单位名称	兼任职务	兼职单位与公司的关系
	浙江利欧控股集团有限公司	董事长	实际控制人控制的企业
	台州新科环保研究所有限公司	执行董事	实际控制人控制的企业
	温岭市利恒机械有限公司	执行董事	实际控制人控制的企业
	温岭利欧贸易有限公司	执行董事	实际控制人控制的企业
	台州利欧矿业投资有限公司	执行董事	实际控制人控制的企业
	温岭市广源房地产开发有限公司	董事	实际控制人参股的企业
	天台佳合企业管理有限公司	董事	实际控制人参股的企业
	浙江商大创业园管理有限公司	董事	实际控制人参股的企业
	青创投资管理有限公司	董事	实际控制人参股的企业
	上海磊利汽车贸易有限公司	监事	实际控制人参股的企业
王相荣	浙江大农实业股份有限公司	董事	子公司
	上海智趣广告有限公司	董事	子公司
	利欧（大连）工业泵技术中心有限公司	执行董事	子公司
	上海漫酷广告有限公司	董事长	子公司
	上海氩氪广告有限公司	董事长	子公司
	银色琥珀文化传播（北京）有限公司	董事长	子公司
	江苏万圣伟业网络科技公司	董事长	子公司
	北京微创时代广告有限公司	董事长	子公司
	利欧集团数字科技有限公司	董事长	子公司
	温岭市利欧小额贷款有限公司	董事长	参股企业
	温岭市青商大厦企业管理有限公司	监事	参股企业
	浙江利欧控股集团有限公司	董事	实际控制人控制的企业
	温岭利恒担保有限公司	董事	实际控制人控制的企业
	台州新科环保研究所有限公司	监事	实际控制人控制的企业
王壮利	温岭利欧技术检测服务有限公司	监事	实际控制人控制的企业
	温岭利欧贸易有限公司	监事	实际控制人控制的企业
	温岭市利恒机械有限公司	监事	实际控制人控制的企业
	台州利欧矿业投资有限公司	监事	实际控制人控制的企业

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182

	长沙美能电力设备股份有限公司	董事	实际控制人参股的企业
	利欧集团湖南泵业有限公司	董事长	子公司
	无锡利欧锡泵制造有限公司	董事长	子公司
	大连利欧华能泵业有限公司	董事长	子公司
	利欧集团浙江泵业有限公司	董事	子公司
	浙江利斯特智慧管网股份有限公司	董事长	参股企业
	浙江利欧环境科技有限公司	董事长	实际控制人控制的企业
	浙江大农实业股份有限公司	董事	子公司
	无锡利欧锡泵制造有限公司	董事	子公司
	上海漫酷广告有限公司	董事	子公司
	上海氩氪广告有限公司	董事	子公司
	银色琥珀文化传播（北京）有限公司	董事	子公司
	江苏万圣伟业网络科技公司	董事	子公司
张旭波
	北京微创时代广告有限公司	董事	子公司

	上海智趣广告有限公司	董事	子公司
	利欧集团数字科技有限公司	董事	子公司
	温岭市利欧小额贷款有限公司	董事	参股企业
	北京盛夏星空影视传媒股份有限公司	董事	参股企业
	温岭市信合担保有限公司	副董事长	参股企业
	上海智趣广告有限公司	董事长	子公司
	上海氩氪广告有限公司	董事	子公司
	银色琥珀文化传播（北京）有限公司	董事	子公司
	江苏万圣伟业网络科技有限公司	董事	子公司
	北京微创时代广告有限公司	董事	子公司
郑晓东
	上海漫酷广告有限公司	总经理、董事	子公司

	利欧集团数字科技有限公司	总经理、董事	子公司
	上海聚胜万合广告有限公司	总经理、执行董事	子公司
	江西聚胜广告有限公司	总经理、执行董事	子公司
	上海利柯网络科技有限公司	执行董事	子公司

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183

	上海聚嘉网络技术有限公司	执行董事	子公司
	利欧聚合广告有限公司	执行董事	子公司
	上海易合广告有限公司	执行董事	子公司
	上海漫酷网络技术有限公司	执行董事	子公司
	上海聚效文化传播有限公司	执行董事	子公司
	北京热源网络文化传媒有限公司	董事	参股企业
	天津世纪鲲鹏新媒体有限公司	董事	参股企业
	奇思互动（北京）广告有限公司	董事	参股企业
	杭州碧橙网络技术有限公司	董事	参股企业
	上海益家互动广告有限公司	董事	参股企业
	天津异乡好居网络科技有限公司	董事	参股企业
	上海青稞投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	实际控制人参股的企业
	浙江利欧（香港）有限公司	执行董事	子公司
陈林富
	利欧集团浙江泵业有限公司	监事	子公司

	江苏中南影业有限公司	总经理、董事	无其他关联关系
	北京卓然影业有限公司	董事	无其他关联关系
	百大集团股份有限公司	独立董事	无其他关联关系
	浙江方正电机股份有限公司	独立董事	无其他关联关系
刘春	北京审计学会	理事	无关联关系

	审计署高级审计师评审委员会	委员	无关联关系
	北京昆仑万维科技股份有限公司	独立董事	无其他关联关系
	北京首航艾启威节能技术股份有限公司
		独立董事	无其他关联关系

	杭州同家资本管理有限公司	副总裁	无其他关联关系
	杭州隆启投资管理有限公司	副总裁	无其他关联关系
彭涛	报喜鸟控股股份有限公司	独立董事	无其他关联关系
	北京东华宏泰科技股份有限公司	独立董事	无其他关联关系
	浙江大维高新股份有限公司	独立董事	无其他关联关系
	上海信公企业管理咨询有限公司	董事、总经理	无其他关联关系
吴非
	上海信公印诚信息技术有限公司	董事长	无其他关联关系

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184

	分宜雅佑投资管理有限责任公司	执行董事、总经理	无其他关联关系
	山东华鲁恒升化工股份有限公司	独立董事	无其他关联关系
	桃李面包股份有限公司	独立董事	无其他关联关系
	腾达建设集团股份有限公司	独立董事	无其他关联关系
	青海互助青稞酒股份有限公司	独立董事	无其他关联关系
	浙江（台州）小微金融研究院	执行院长	无关联关系
	台州市经济学会	副会长	无关联关系
王呈斌	台州市统计学会	副会长	无关联关系
	浙江临海农村商业银行股份有限公司	独立董事	无其他关联关系
	绿田机械股份有限公司	独立董事	无其他关联关系
林仁勇	-	-	-
程衍	云南利欧水泵销售有限公司	监事	子公司
潘灵松	利欧集团浙江泵业有限公司	人力资源经理	子公司
颜土富	利欧集团浙江泵业有限公司	董事长	子公司
	利欧集团湖南泵业有限公司	董事	子公司
曾钦民
	利欧集团浙江泵业有限公司	董事	子公司

（六）管理层的激励情况

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司上市后，共实施了一次股权激励计划及两次员工持股计划，具体如下：

1、股权激励（限制性股票）

经董事会、股东大会审议批准，公司于2016年7月实施了第一期限制性股票激励计划，具体实施情况如下：

（1）授予日：2016年7月4日。
（2）标的股票来源：公司向激励对象发行2,993.40万股限制性股票。
（3）授予价格：8.49元/股。
（4）激励对象及数量：本次股权激励计划最终授予的激励对象为137人，包
括公司高级管理人员和公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干，不包括公

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185

司独立董事、监事。实际授予情况如下：

姓名	职位	获授的限制性股票数量（万股）	获授限制性股票占授予总量的比例	获授限制性股票占授予时总股本比例
陈林富	财务总监	30.00	1.00%	0.02%
黄卿文	副总经理	20.00	0.67%	0.01%
颜土富	副总经理	65.00	2.17%	0.04%
郑晓东	董事、副总经理	507.17	16.91%	0.34%
曾钦民	副总经理	30.00	1.00%	0.02%
核心技术（业务）骨干（共132人）		2,341.23	78.25%	1.55%
合计		2,993.40	100.00%	1.98%

（5）激励计划的有效期、解锁的时间安排

本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票授予之日起计算。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定

期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。解锁安排如下：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	15%
第二次解锁	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三次解锁	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四次解锁	自授予日起48 个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件

的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（6）解锁条件

①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

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186

②公司解锁期前一年度业绩考核要求如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
第一次解锁	解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于4.43亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于65%。
第二次解锁	解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于5.63亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于70%。
第三次解锁	解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于6.79亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于75%。
第四次解锁	解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于8.01亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于80%。

注：业绩考核指标中所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块。

激励对象只有在上一年度个人绩效考核合格的情形下，可对该解锁期内所获授的全部权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

因第一次解锁条件未能实现等原因，经公司2016年7月4日2016年第三次临时股东大会授权，公司2017年3月30日第四届董事会第三十六次会议审议通过：回购注销已离职激励对象苏彤、石洁群已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 3.5万份，回购注销其他激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的限制性股票共计448.485万股，合计451.985万股。公司于2017年5月31日公告本次股票回购已完成，对应注册资本减少工商变更于2017年8月21日获得浙江省工商行政管理局核准。

鉴于公司第一期限制性股票激励计划原激励对象甘少花、沈凝、郭华、李晓芳和周珈瑶因个人原因离职不再符合激励条件，经公司2016年7月4日召开的2016 年第三次临时股东大会授权及2017年10月27日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过，公司回购注销其已获授的全部限制性股票共计159.46万股。对应注册资本减少的工商变更尚未完成。

2、第一期员工持股计划

公司分别于2014年12月30日召开第四届董事会第五次会议和2015年1月15日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

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187

公司第一期员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管利欧投资1号集合资产管理计划（以下简称“利欧投资1号”）的次级B份额。

利欧投资1号份额上限为11,250万份，按照不超过2:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣以2,500万元全额认购利欧投资1号次级C份额，与次级B份额投资者认购的1,250万元共同以出资额为限承担对优先级A份额本金及预期年化收益的担保责任。同时，公司控股股东、实际控制人王相荣承诺差额补足，提供连带担保责任。公司第一期员工持股计划存续期为不超过18个月，所获标的股票的锁定期为12个月。

截至2015年1月30日，公司第一期员工持股计划通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，购买均价25.57元/股，购买数量4,351,500股，占公司总股本的比例为1.11%。

2015年8月21日，公司实施了2015年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。权益分派实施完毕后，利欧投资1号资产管理计划持有的公司股票增加至13,054,500股，占公司股本总额的0.86%。

2016年3月，利欧投资1号资产管理计划所持公司股票13,054,500股已全部出售。

3、第二期员工持股计划

公司分别于2016年1月11日、2016年1月27日召开第四届董事会第十八次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。

公司第二期员工持股计划委托北信瑞丰基金管理有限公司管理，并全额认购北信瑞丰基金管理有限公司设立的北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划（以下简称“利欧股份1号”）的次级B份额。

利欧股份1号份额上限为25,000万份，按照不超过1.5:1的比例设立优先级A 份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣以5,000万元全额认购利欧股份1号次级C份额，与次级B份额委托

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人认购的5,000万元共同以出资额为限承担对优先级A份额本金及预期年化收益的担保责任。如利欧股份1号的次级份额资产尚未补足对优先级A份额的本金及应获收益，差额部分由次级C份额委托人（公司控股股东、实际控制人王相荣）承担。公司第二期员工持股计划的存续期为不超过24个月，所获标的股票的锁定期为12个月。

截至 2016 年 5 月 30 日，公司第二期员工持股计划的管理人北信瑞丰基金管理有限公司已按计划购买完毕，其通过二级市场购买的方式累计购买公司股票 15,672,968 股，占公司总股本的比例为 1.24%，交易均价为 15.94 元/股。

2017 年 6 月 13 日，公司实施了 2016 年度权益分派，每 10 股派发现金股利人民币 0.37 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 25 股，第二期员工持股计划持有的公司股票数量相应增加至 54,855,388 股，占公司当前总股本的 0.98%。

经 2016 年第一次临时股东大会授权，根据公司于 2017 年 8 月 30 日召开的第四届第四十次董事会会议决议，公司第二期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长 24 个月，至 2020 年 1 月 26 日止。

十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

2017年8月11日，浙江省证监局对公司出具了《关于对利欧集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】51号），其主要内容及公司的整改措施如下：

1、主要内容

（1）公司全资子公司上海智趣广告有限公司未严格按照企业会计准则的规定核算部分企业的营业收入以及营业成本，导致公司2016年合并报表虚增营业收入、营业成本和营业利润分别为6,584.29万元、5,626.72万元和957.57万元。

（2）公司子公司上海漫酷广告有限公司未按照客户实际消费确认收入，而

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189

是按照客户预充值金额确认收入，导致公司2016年提前确认营业收入和营业利润分别为298.22万元和45.36万元。

（3）公司二级子公司上海聚胜万合广告有限公司于2016年5月31日至2016 年11月30日期间累计向郑晓东借入人民币5,000万元。郑晓东为公司关联方，公司未及时对上述借款履行关联交易决策程序和信息披露义务。

2、整改措施

（1）公司对智趣广告2016年营业收入、营业成本等进行了会计差错更正，并相应追溯调整了公司2016年合并财务报表、智趣广告2016年度财务报表，同时对内控制度的建设和执行进行了强化。根据公司收购智趣广告时的业绩补偿协议，确定了补偿股份数及补偿金额并推进实施。具体情况如下：

①会计差错更正及追溯调整

Ⅰ.涉及公司2016年度合并报表的差错更正和追溯调整

智趣广告2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。经公司和天健会计师事务所复核，对公司2016年度财务报表采用追溯重述法进行了调整，主要财务报表调整项目如下：

单位：元

			单位：元
合并资产负债表（2016年12月31日）	更正前金额	更正后金额	会计差错更正金额（“-”表示调减）
应收账款	2,854,731,467.80	2,812,089,692.02	-42,641,775.78
预付款项	208,763,181.93	189,798,025.74	-18,965,156.19
其他应收款	246,113,687.18	258,663,374.16	12,549,686.98
商誉	3,840,785,986.01	3,851,330,963.26	10,544,977.25
递延所得税资产	64,383,722.53	64,340,387.30	-43,335.23
应付账款	1,482,291,627.50	1,456,003,816.50	-26,287,811.00
应交税费	93,369,968.26	89,678,349.28	-3,691,618.98
长期应付职工薪酬	25,664,327.18	25,567,100.02	-97,227.16
未分配利润	1,319,086,903.86	1,310,607,958.03	-8,478,945.83

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190

合并利润表（2016年度）	更正前金额	更正后金额	会计差错更正金额（“-”表示调减）
营业收入	7,354,381,332.09	7,288,538,386.03	-65,842,946.06
营业成本	5,794,681,336.28	5,738,414,105.91	-56,267,230.37
管理费用	432,645,247.14	432,548,019.98	-97,227.16
资产减值损失	111,424,161.29	111,382,054.46	-42,106.83
所得税费用	107,034,306.15	106,076,870.28	-957,435.87
净利润	588,865,098.24	580,386,152.41	-8,478,945.83

Ⅱ.涉及智趣广告2016年度财务报表的差错更正和追溯调整

智趣广告2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。经公司和天健会计师事务所复核，对智趣广告2016年度财务报表采用追溯重述法进行了调整，主要财务报表调整项目如下：

单位：元

			单位：元
合并资产负债表（2016年12月31日）	原金额	调整后金额	调整金额（“-”表示调减）
应收账款	98,050,885.00	55,409,109.22	-42,641,775.78
预付款项	84,124,992.96	65,159,836.77	-18,965,156.19
其他应收款	4,921,769.18	17,471,456.16	12,549,686.98
递延所得税资产	74,363.24	31,028.01	-43,335.23
应付账款	50,373,940.08	24,086,129.08	-26,287,811.00
应交税费	5,898,739.41	2,207,120.43	-3,691,618.98
长期应付职工薪酬	97,227.16		-97,227.16
未分配利润	82,377,324.49	63,353,401.41	-19,023,923.08
合并利润表（2016年度）	原金额	调整后金额	调整金额（“-”表示调减）
营业收入	613,995,764.19	510,662,915.38	-103,332,848.81
营业成本	532,913,716.14	452,501,517.85	-80,412,198.29
管理费用	4,282,046.20	4,184,819.04	-97,227.16

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191

资产减值损失	384,634.48	233,417.95	-151,216.53
所得税费用	13,566,081.81	9,917,798.06	-3,648,283.75
净利润	59,199,370.63	40,175,447.55	-19,023,923.08
扣除非经常性损益净利润	58,194,454.33	37,785,479.08	-20,408,975.25

②业绩补偿

Ⅰ.法定业绩补偿

按照《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》及相关补充协议的约定，根据智趣广告2016年度经审计确认的实际净利润情况，测算徐佳亮、徐晓峰合计应进行赔偿的上市公司股份数为18,166,915股，其中，徐佳亮应补偿股份数为12,716,841股，徐晓峰应补偿股份数为5,450,074股，上述股份补偿以上市公司回购注销的方式进行。同时，徐佳亮和徐晓峰应将已获现金分红返还至利欧股份指定账户内，其中徐佳亮应返还现金分红134,435.17元，徐晓峰应返还现金分红57,615.07元。

Ⅱ.超额补偿

徐佳亮、徐晓峰以其各自持有的上市公司股份15,395,737股、6,598,172股分别对上市公司全体股东进行补偿。如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则补偿股份数进行相应调整。

徐佳亮、徐晓峰以其自有资金合计8,000万元于2017年12月31日前支付给智趣广告，用于清偿智趣广告经审计确认应计为应收徐佳亮的往来款，超出经审计确认的往来款部分归利欧股份所有，徐佳亮、徐晓峰不得以任何方式要求利欧股份或智趣广告返还上述款项。

（2）漫酷广告2014-2016年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 19,637.68万元（其中2016年度最终实际的完成金额以2016年度《专项审核报告》确认数为准），与累计承诺的业绩总和18,000万元相比已超出1,637.68万元。因此，漫酷广告2016年度提前确认营业利润45.36万元，对漫酷广告是否需要业绩补偿无实质性影响。基于重要性原则考虑，公司对该前期非重大会计差错已在漫酷广告2017年半年度财务报表中进行了调整，对漫酷广告2016年度财务报表不再进行追溯调整。

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192

（3）公司部分业务人员及财务人员对关联关系及关联交易缺乏全面深刻的认识，未及时反馈相关关联交易信息。公司事后发现了上述关联交易未及时披露的情况，已于2017年3月30日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的议案》，对上述关联交易事项进行补充确认，并于2017年4月1日在指定信息披露媒体披露了《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的公告》（公告编号：2017-031）。

公司已及时召集相关业务人员学习有关法律法规及证券监管规则，加深对关联关系及关联交易的理解，熟悉关联交易应履行的相关表决程序及披露义务，以避免再次发生类似事件。同时，公司将持续组织相关部门及人员定期学习上市规则等法律法规，加强公司内控管理和资金管理。

2017年12月14日，深圳证券交易所就上述事项及公司全资孙公司上海聚胜万合广告有限公司于2017年5月12日向郑晓东借款人民币3,000万元，但公司未就此关联交易及时履行关联交易决策程序和信息披露义务一事，出具《关于对利欧集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第191号）。

除上述整改措施外，公司已于2017年8月30日召开第四届董事会第四十次会议审议通过《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的议案》，对上述关联交易事项进行补充确认，并于2017年8月31日在指定信息披露媒体披露了《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的公告》（公告编号：2017-077）。

除前述监管措施外，公司不存在其他最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

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193

第五节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）发行人及其控股子公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况

发行人主营业务包括机械制造和互联网服务，机械制造业务主要为微型小型水泵、工业泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，互联网服务主要为数字营销服务（主要指营销策略和创意及社会化营销等）、数字媒介代理服务、流量整合业务、精准营销业务等，公司数字营销业务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条。

发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人外其他企业的主营业务主要包含环保节能设备的销售及安装；影视剧投资、制作；房地产开发；保险代理；机床、压铸机制造、销售；矿业投资服务；金属材料、塑料材料、家具销售；水利工程；档案馆项目的投资及工程施工；游艇产业及配套设施开发建设投资；供水系统设备、隔油设备的研发、制造、销售；污水处理、环境工程、土建工程销售及安装等；详见本募集说明书第四节之“三、（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对其他企业的投资情况”中王相荣控制的除本公司外的其他企业部分。

综上所述，发行人及其控股子公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的措施

为避免与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人王相荣先生于2006年5月向公司出具了《王相荣先生关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“无论是否获得公司许可，不直接或间接从事与公司相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

194

及本人的其他关联企业不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；保证不利用公司的董事长和实际控制人的身份进行其他任何损害公司及其他股东权益的活动。

如违反本承诺函，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给股份公司造成的所有直接或间接损失。

本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人对公司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对公司存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。”

目前该承诺仍然有效。报告期内，公司控股股东、实际控制人王相荣先生严格遵守上述承诺。

（三）独立董事关于同业竞争的意见

公司独立董事认为：“公司目前与其控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争。王相荣先生于2006年5月向公司出具了《王相荣先生关于避免同业竞争的承诺函》。经审查，上述承诺内容继续有效，对公司构成合法有效的义务，可以有效地避免控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业与公司发生同业竞争。”

二、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

1、控股子公司

截至2017年9月30日，公司控股子公司情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、（二）控股子公司情况”。

2、联营企业

截至2017年9月30日，公司联营企业情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、（三）公司参股企业”。

3、控股股东暨实际控制人控制的其他企业

截至2017年9月30日，公司控股股东暨实际控制人控制的其他企业详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、（二）公司控股股东、实际控制

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195

人及其一致行动人对其他企业的投资情况”。

4、其他主要关联方

公司董事、监事及高级管理人员情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十三、董事、监事和高级管理人员”。

截至2017年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员担任其他企业董事、高级管理人员的情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十三、（五）董事、监事及高级管理人员兼职情况”。除王相荣、王壮利外，公司其他董事、监事及高级管理人员无控制的企业。

公司关键管理人员关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业亦为公司关联方。

除上述关联方外，截至2017年9月30日，公司其他主要关联方情况如下：

关联方名称	与本公司关系
徐先明	持有公司5%以上表决权股份的股东
上海触驭电子商务有限公司	徐先明实际控制并担任执行董事、总经理的企业
淮安新珑科技合伙企业（有限合伙）	徐先明实际控制的企业
南京湾曲投资管理有限公司	徐先明实际控制的企业
金色年华珠宝（北京）有限公司	徐先明实际控制的企业
上海恒酷企业管理咨询有限公司	徐先明实际控制的企业
淮安米佳科技合伙企业（有限合伙）	徐先明实际控制的企业
江苏车城商品拍卖有限公司	徐先明实际控制的企业
南京车城汽车销售服务有限公司	徐先明实际控制的企业
车城网络科技（淮安）有限公司	徐先明实际控制的企业
上海爱众汽车销售有限公司	徐先明实际控制的企业
上海创高二手车经销有限公司	徐先明实际控制的企业
上海程客汽车租赁有限公司	徐先明实际控制的企业
江苏车城保险代理有限公司	徐先明实际控制的企业
车城网络科技（上海）有限公司	徐先明实际控制并担任董事长的企业
北京诚合时代信息技术有限公司	徐先明实际控制的企业

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196

上海寰新汽车销售有限公司	徐先明实际控制的企业
南京追影网络科技有限公司	徐先明实际控制的企业
江苏十分便民电子商务有限公司	徐先明实际控制的企业
江苏金网信达通信服务有限公司	徐先明实际控制的企业
江苏泰和保险代理有限公司	徐先明实际控制的企业
车城控股股份有限公司	徐先明实际控制的企业
金湖京猫通讯器材有限公司	徐先明实际控制的企业
南京十分便民投资管理有限公司	徐先明实际控制的企业
南京米投网络科技有限公司	徐先明实际控制的企业
南京甜蜜窝电子商务有限公司	徐先明实际控制的企业
广州鲶鱼科技有限公司	徐先明实际控制的企业
江苏高酷数码科技有限公司	徐先明实际控制的企业
南京捷充信息技术有限公司	徐先明实际控制的企业
淮安星骋网络科技合伙企业（有限合伙）	徐先明实际控制的企业
淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）	徐先明实际控制的企业
上海利欧心动影业有限公司	徐先明担任董事长的企业
北京车和家信息技术有限责任公司	徐先明担任董事的企业
车城汽车租赁有限公司	徐先明实际控制的企业
北京车路顺利科技有限公司	徐先明实际控制的企业
上海车枭枭信息技术有限公司	徐先明实际控制的企业
南京车城网络科技有限公司	徐先明实际控制的企业
霍尔果斯飞驰网络科技有限公司	徐先明实际控制的企业
南京灵创网络技术有限公司	徐先明实际控制的企业
车城智行信息技术（淮安）有限公司	徐先明实际控制的企业
淮安车城物业管理有限公司	徐先明实际控制的企业
车城投资（南京）有限公司	徐先明实际控制的企业
淮安博趣技术咨询合伙企业（有限合伙）	徐先明实际控制的企业
上海悟哉市场营销策划有限公司	公司实际控制人能施加重大影响的企业
霍尔果斯悟哉市场营销策划有限公司	公司实际控制人能施加重大影响的企业

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新疆昌源水务准东供水有限公司	原持有公司5%以上表决权股份的股东中国水务投资有限公司的控股子公司
上海自来水投资建设有限公司	原持有公司5%以上表决权股份的股东中国水务投资有限公司的控股子公司
王洪仁	原公司董事
马骏	原公司董事
赵保卿	原公司董事
颜灵强	原公司监事
应云琴	王洪仁之配偶
段永玲	上海漫酷副总经理
郭海	上海漫酷副总经理

（二）关联交易

报告期内，公司与控股子公司以外的关联方发生的关联交易情况具体如下： 1、经常性关联交易

（1）出售商品和提供劳务的关联交易

									单位：万元	单位：万元
关联交易方	交易内容	定价方式	2017 年1-9 月		2016	年度	2015 年度		2014 年度
			交易金额	占营业收入比例	交易金额	占营业收入比例	交易金额	占营业收入比例	交易金额	占营业收入比例
利欧（泰国）有限公司	泵及配件	市场价格	772.53	0.10%	1,058.87	0.14%	-	-	-	-
新疆昌源水务准东供水有限公司（注）	泵及配件	市场价格	-	-	-	-	3.42	0.00%	10.50	0.00%
上海自来水投资建设有限公司（注）	泵及配件	市场价格	-	-	-	-	-	-	281.88	0.10%
上海寰新汽车销售有限公司	精准营销	市场价格	-	-	21.70	0.00%	-	-	-	-
上海寰新汽车销售有限公司	媒介代理	市场价格	-	-	4.85	0.00%	-	-	-	-
车城网络科技（上海）有限公司	精准营销	市场价格	1,813.10	0.23%	170.94	0.02%	-	-	-	-
南京车城网络科	精准	市场	256.60	0.03%

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198

关联交易方	交易内容	定价方式	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016	年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
			交易金额	占营业收入比例	交易金额	占营业收入比例	交易金额	占营业收入比例	交易金额	占营业收入比例
技有限公司	营销	价格
天津异乡好居网络科技有限公司	精准营销	市场价格	100.54	0.01%	112.46	0.02%	-	-	-	-
天津异乡好居网络科技有限公司	媒介代理、数字营销	市场价格	83.58	0.01%	93.49	0.01%	-	-	-	-

注：中国水务投资有限公司自2015年9月后，不再为公司关联方。表格中公司与新疆昌源水务准东供水有限公司以及上海自来水投资建设有限公司2015年度的关联交易为2015年 1-9月相应的发生额。

（2）购买商品和接受劳务的关联交易

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联交易方	交易内容	定价方式	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
			交易金额	占营业成本比例	交易金额	占营业成本比例	交易金额	占营业成本比例	交易金额	占营业成本比例
南京追影网络科技有限公司	流量采购	市场价格	-	-	2.06	0.00%	-	-	-	-
上海爱众汽车销售有限公司	保险推荐业务	市场价格	26.15	0.00%	51.80	0.01%	-	-	-	-
广州鲶鱼科技有限公司	流量采购	市场价格	57.60	0.01%	42.31	0.01%	-	-	-	-
上海悟哉市场营销策划有限公司	数字营销	市场价格	33.72	0.01%	1,035.47	0.18%	-	-	-	-
霍尔果斯悟哉市场营销策划有限公司	数字营销	市场价格	450.10	0.07%	272.80	0.05%	-	-	-	-
北京热源网络文化	数字营销	市场价格	30.94	0.00%	12.45	0.00%	-	-	-	-

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传媒有限公司
天津异乡好居网络科技有限公司	媒介代理	市场价格	-	-	18.87	0.00%	-	-	-	-

（3）关联租赁

①根据公司与利欧水务签订的《房屋租赁合同》，公司将坐落在温岭市东部新区第三街与第四街交界鹭海路的空置厂房（4号厂房A）出租给利欧水务。租赁厂房分上下两层，合计租金每月118,736.24元，租赁期间为2017年9月12日至 2019年9月11日。利欧水务每半年支付一次租金。利欧水务的控股股东利欧控股为公司的关联法人，本次交易构成了关联租赁。

②根据公司与温岭市利欧小额贷款有限公司及浙江利昇档案馆项目投资有限公司签订的《房屋租赁合同》，公司将坐落在温岭市城东街道万昌中路806号青山大厦2202室的房屋出租给温岭市利欧小额贷款有限公司和浙江利昇档案馆项目投资有限公司。每月租金均为7,218.53元，租赁期截至2016年12月31日，自 2017年起不再租赁。截至2016年12月31日，公司收到温岭市利欧小额贷款有限公司及浙江利昇档案馆项目投资有限公司支付的租金共计57,748.24元。

（4）关联方资产转让情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	定价方式	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
车城网络科技（上海）有限公司	出售车辆	市场价格	156.64	-	-	-

（5）董事、监事及高级管理人员薪酬

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬分别为298.59万元、286.35万元、311.47万元、235.62万元。

（6）经常性关联交易变化趋势

报告期内，公司出售商品和提供劳务的关联交易占营业收入的比例低于1%，购买商品和接受劳务的关联交易占营业成本的比例低于1%，对公司的财务状况和经营成果影响较小，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性

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200

不会因此受到影响。

2、偶发性关联交易

（1）关联投资

①2016 年 12 月 5 日，公司与益家互动签订了《利欧集团股份有限公司与上海益家互动广告有限公司之投资意向书》，约定公司或其指定的关联方拟以自有资金不低于 5,000 万元人民币对益家互动进行增资。由于公司董事、副总经理郑晓东为益家互动董事，该交易属于关联交易。

②公司于2016年7月26日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，公司拟与上海携程商务有限公司、王玉琛、车城网络科技（上海）有限公司签署《投资协议》，约定公司和车城网络科技（上海）有限公司分别出资人民币1,538.4615万元和1,153.8462万元对上海西翠信息技术有限公司进行增资，增资完成后，公司与车城网络科技（上海）有限公司分别持有上海西翠信息技术有限公司20%及15%股权。2016年11月21日，本次增资完成工商变更登记。由于共同投资方车城网络科技（上海）有限公司为持有公司5% 以上表决权股份的股东徐先明担任董事长并实际控制的企业，本次投资属于关联交易。

③公司2016年4月29日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资北京车和家信息技术有限责任公司的议案》，公司拟以自有资金人民币3.5 亿元增资北京车和家信息技术有限责任公司。公司2016年7月13日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于投资北京车和家信息技术有限责任公司签署补充协议暨关联交易的议案》，徐先明拟出资1,200万元增资北京车和家信息技术有限责任公司。本轮增资完成后，公司持有北京车和家信息技术有限责任公司11.74%股份，徐先明持有北京车和家信息技术有限责任公司0.40%。由于共同投资方徐先明为持有公司5%以上表决权股份的股东，本次投资属于关联交易。

④公司2016年7月4日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，公司拟与浙大联创投资及利欧数娱共同投资设立利欧联创，利欧联创总规模为人民币20亿元，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金认购出资额不超过人民币6亿元，浙大联创投资和利欧数娱作为普

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通合伙人分别认购出资额人民币各5,000万元，其余资金由执行事务合伙人负责向其他机构募集。由于共同出资方利欧数娱为公司副董事长王壮利投资的企业，本次投资属于关联交易。

⑤2016年6月，淮安明硕以650万元受让了上海亿嘉轮网络科技有限公司5% 的股权，公司作为上海亿嘉轮网络科技有限公司的原股东放弃了优先认购权。由于共同投资方淮安明硕为持有公司5%以上表决权股份的股东徐先明实际控制的企业，本次投资属于关联交易。

（2）关联往来

①关联资金拆借

因收购上海漫酷产生的关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

			单位：万元

关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入
MediaV(HK)Limited	5,479.93	2012.01.17-2012.10.20	2014.05.31
聚越信息技术（上海）有限公司	6,637.96	2011.12.19-2013.02.22	2014.01.23-2014.04.30
拆出
聚越信息技术（上海）有限公司	158.51	2014.01.15-2014.02.17	2014.03.11-2014.06.30

注：利欧股份收购上海漫酷前，上海漫酷历史上曾存在为海外上市而搭建的红筹架构：郑晓东、杨炯纬、段永玲、郭海为MediaV(HK)Limited（现已更名为“MV(HK)Limited”）的间接股东。MediaV(HK)Limited持有聚胜万合信息技术（上海）有限公司（后更名为“聚越信息技术（上海）有限公司”）100%股权。聚胜万合信息技术（上海）有限公司协议控制上海漫酷。

报告期内，公司其他资金拆借情况如下：

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202

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

关联方		2017 年1-9 月						2016 年				2015 年				2014 年
	期初余额	本期拆入	本期偿还	期末余额	结算利息	期初余额	本期拆入	本期偿还	期末余额	结算利息	期初余额	本期拆入	本期偿还	期末余额	期初余额	本期拆入	本期偿还	期末余额	结算利息
郑晓东	1,500.00	3,000.00	1,500.00	3,000.00	51.31	-	5,000.00	3,500.00	1,500.00	75.82	-	-	-	-	-	760.00	760.00	-	-
段永玲	500.00	-	500.00	-	8.04	-	500.00	-	500.00	5.62	-	-		-	3,000.00	-	3,000.00	-	-
温岭市利欧小额贷款有限	900.00	300.00	-	1,200.00	（注 1）	-	900.00	-	900.00	（注 1）	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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203

公司
小计	2,900.00	3,300.00	2,000.00	4,200.00		59.35		6,400.00	3,500.00	2,900.00	81.44	-	-	-	-	3,000.00	760.00	3,760.00	-	-
拆出
关联方		2017 年1-9 月							2016 年				2015 年				2014 年
	期初余额	本期拆出	本期收回	期末余额	结算利息		期初余额	本期拆出	本期收回	期末余额	结算利息	期初余额	本期拆出	本期收回	期末余额	期初余额	本期拆出	本期收回	期末余额	结算利息
郑晓东	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	260.00	260.00	-	-
徐先明（注 2）	-	-	-	-	-		-	4,084.00	4,084.00	-	57.74	-	-	-	-	-	-	-	-	-
小计	-	-	-	-	-		-	4,084.00	4,084.00	-	57.74	-	-	-	-	-	260.00	260.00	-	-

注1：按照相关约定，公司向温岭市利欧小额贷款有限公司拆入的资金不计息。
注2：持有公司5%以上表决权股份的股东徐先明转让万圣伟业股权形成股权转让个人所得税40,840,001.02元，该部分税款由公司子公司万圣伟业于
2016年1月20日代为申报并缴纳，徐先明于2016年5月16日向万圣伟业归还了上述款项，同时支付了577,375.51元的资金利息。

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204

②关联方往来余额

本公司报告期末关联方应收应付款项余额如下：

				单位：万元	单位：万元
关联方	科目	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
上海自来水投资建设有限公司（注）	应收账款	-	-	-	183.36
利欧（泰国）有限公司	应收账款	479.57	681.34	-	-
上海寰新汽车销售有限公司	应收账款	-	7.08	-	-
上海益家互动广告有限公司	其他应收款	1,000.00	2,000.00	-	-
	应付账款	20.00	20.00	-	-
新疆昌源水务准东供水有限公司（注）	应收账款	-	-	-	39.72
	其他应收款	-	-	-	26.50
长沙美能电力设备股份有限公司	应付账款	-	16.66	16.66	16.66
上海悟哉市场营销策划有限公司	应付账款	79.28	997.60	-	-
霍尔果斯悟哉市场营销策划有限公司	应付账款	320.71	289.17	-	-
北京热源网络文化传媒有限公司	应付账款	0.27	13.20	-	-
上海爱众汽车销售有限公司	应付账款	-	39.60	-	-
广州鲶鱼科技有限公司	应付账款	-	43.58	-	-
天津异乡好居网络科技有限公司	应收账款	4.56	-	-	-
	预收账款	-	7.70	-	-
	应付账款	-	0.06	-	-
车城网络科技（上海）有限公司	预收账款	-	118.80	-	-
	应收账款	1,683.08	-	-	-
北京热源网络文化传媒有限公司	预收账款	-	50.00	-	-
温岭市利欧小额贷款有限公司	其他应付款	1,200.00	900.00	-	-
段永玲	预付账款	-
	其他应付款	1,687.81	505.62	3,457.97	4,939.96
郭海	预付账款	-
	其他应付款	1,271.65	-	2,605.37	3,721.96
郑晓东	预付账款	-

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	其他应付款	4,384.61	6,067.40	8,983.16	12,833.08
浙江利欧环境科技有限公司	预付账款	63.63

注：截至2015年12月31日，中国水务投资有限公司及其控股子公司不再属于公司关联方，公司与其往来余额不再作为关联方往来余额列示。

（3）关联担保

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日
王洪仁、应云琴（注1）	浙江大农	1,935.45	2015.07.03- 2015.12.07	2016.01.01- 2016.06.07
王洪仁、应云琴	浙江大农	2,725.48	2014.08.22- 2014.12.26	2015.02.22- 2015.06.26
王洪仁、应云琴	浙江大农（注2）	2,484.50	2013.07.25- 2013.11.26	2014.01.22- 2014.05.20
本公司	温岭市利欧小额贷款有限公司（注3）	11,000.00	2013.06.25- 2013.07.15	2014.06.17- 2014.07.07

注1：王洪仁于2014年6月15日离任公司董事。

注2：浙江大农同时以房屋及建筑物、土地使用权共计原值2,763.53万元提供抵押担保。注3：根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，并经2013年第二次临时股东大会审议通过，本公司为联营企业温岭市利欧小额贷款有限公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行所形成的借款期限不超过2年，金额不超过12,000万元人民币的债务提供保证担保，鑫磊压缩机有限公司以其拥有资产就本公司承担的担保责任向本公司提供反担保。担保期限内，公司为温岭市利欧小额贷款有限公司11,000万元债务提供了担保。

根据公司第四届董事会第一次会议决议，并经2014年第五次临时股东大会审议通过，公司为温岭市利欧小额贷款公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行所形成的借款期限不超过2年，金额不超过12,000万元人民币的债务提供保证担保，鑫磊压缩机有限公司以其拥有资产就本公司承担的担保责任向本公司提供反担保。在担保债务确定期间内，该笔担保实际未发生，公司未与国家开发银行股份有限公司签署相关的担保合同。

（4）其他

①根据公司 2016 年第三次临时股东大会决议和第四届董事会第三十六次会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币 4,519,850.00 元，由公司向陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民 5 名高级管理人员和秘沙沙等 132 名核心技术（业务）骨干行权共计 137 名激励对象按每股 8.49 元回购人民币普通股（A）股 4,519,850 股（每股面值人民币 1 元）。截至 2017 年 9 月 30 日，公司已支付郑晓东、颜土富、陈林富、曾钦民和黄卿文 5 名高级管理人员以及段永玲、郭海股份回购款 10,177,429.95 元。

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206

②2017 年 4 月，根据公司、利欧控股与利欧环境签订的《股权转让协议》，公司将持有的原控股子公司利欧环境 85%股权以对价 52 万元转让给利欧控股。公司已于 2017 年 6 月收到上述股权转让款。利欧环境已于 2017 年 6 月 26 日办妥上述股权转让的工商变更登记手续。

③根据公司与自然人郑晓东、段永玲、郭海于 2014 年 3 月签订的《关于上海漫酷广告有限公司之股权转让合同》的相关约定，公司分期支付上述三人上海漫酷股权转让款。截至 2017 年 9 月 30 日，公司已累计分别向郑晓东、段永玲、郭海支付股权转让款 20,115.42 万元、7,743.22 万元和 5,834.04 万元。

2017 年 3 月 30 日，根据公司与自然人郑晓东、段永玲、郭海签订的《关于上海漫酷广告有限公司之第二期股权转让合同》，公司拟以 13,183.50 万元的募集资金收购郑晓东、段永玲和郭海持有的上海漫酷 15%股权。截至 2017 年 9 月 30 日，公司已向郑晓东、段永玲、郭海预付股权转让款合计 6,591.75 万元，上海漫酷已办妥上述 15%股权转让给公司的工商变更登记手续。

④2017年2月，根据万圣伟业原股东徐先明和淮安明硕与公司签订的《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》，协议各方确认，就2016年度、2017年度万圣伟业超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），不再执行《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》7.2条约定的超额业绩奖励措施，如上述年度审核后净利润超过该年度业绩承诺指标总数的，该年度不再计提超额奖励相关的费用，在万圣伟业2017年度专项审核报告出具后不再发放2016年度、2017年度对应的超额业绩奖励。对于2015年度已经计提的超额业绩奖励合计15,533,818.60元，仍按照《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》7.2条约定执行，上述奖励计入万圣伟业当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由公司董事会审议确认后于万圣伟业 2017年度专项审核报告出具后予以发放。上述事项已于2017年2月9日经公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，并经2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准。徐先明为持有公司5%以上表决权股份的股东，淮安明硕为徐先明实际控制的企业，本次事项构成关联交易。

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207

⑤2016年7月4日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，公司通过定向增发的方式向郑晓东、颜土富、陈林富、曾钦民和黄卿文5名高级管理人员以及段永玲、郭海以8.49元/股的价格分别授予限制性人民币普通股（A股）5,071,700股、650,000股、300,000股、 300,000股、200,000股、1,070,000股、400,000股，共计7,991,700股，每股面值1 元。截至2016年12月31日，公司已收到郑晓东、颜土富、陈林富、曾钦民和黄卿文5名高级管理人员以及段永玲、郭海以货币资金缴纳的出资额67,849,533.00元。

⑥2015年3月30日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司减少注册资本暨关联交易的议案》，温岭市利欧小额贷款有限公司减少注册资本10,000万元，其中公司按30%持股比例相应减少股权出资3,000万元。截至2015年12月31日，公司已收回上述减资款。由于公司董事王相荣、张旭波担任温岭市利欧小额贷款有限公司董事，其减资行为属于关联交易。

⑦2014年11月24日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1227号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。公司拟以支付现金及发行股份的方式购买上海氩氪100%股权、琥珀传播100%股权；同时，公司拟向郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向发行股份募集配套资金，其中，郑晓东拟认购4,275,380股，段永玲拟认购1,600,000股，郭海拟认购1,600,000股。由于郑晓东为公司副总经理、上海漫酷总经理、上海漫酷全资子公司聚胜万合总经理；段永玲和郭海为上海漫酷和聚胜万合的高级副总经理，本次向投资者配套募集资金属于关联交易。

三、规范关联交易的措施

公司已经在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易决策规则》中明确了关联交易应遵循的原则、公允决策的程序。

（一）《公司章程》就关联交易的决策作出的相关规定

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208

第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。”

第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ……”

第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司重大关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。”

（二）《董事会议事规则》就关联交易的决策作出的相关规定

第二十六条规定：“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。”

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209

第三十二条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

……”

第四十三条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

（三）《股东大会议事规则》就关联交易的决策作出的相关规定

第五十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。”

第五十九条规定：“股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当

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210

由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

（四）《独立董事制度》就关联交易的决策作出的相关规定

第十五条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

……”

（五）《关联交易决策规则》就关联交易的决策作出的相关规定

关联交易的审核权限：“第七条是否属于关联交易的判断与认定，应由董事会根据本规则的规定作出，并依据本规则中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。

第八条董事会行使前述职权，应按照勤勉尽责、公司利益至上的原则进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。

第九条董事会违背章程及本规则关于关联交易的规定，二分之一以上的独立董事或监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。

第十条对于本规则中确立为总经理即可决定并实施的关联交易，可由总经理作出独立判断，但需在有效交易关系确立后 3 日内报告董事会，以作事后审查。

第十一条总经理应将日常生产经营活动中涉及董事会审议的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本规则审核。

第十二条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，董事会在考察公司实际遭受的不利影响后，可给予相应处分。

第十三条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，股东大会在考察公司实际遭受的不利影响后，可给予相应处分。

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211

第十四条董事长、总经理有权判断并实施的关联交易应同时符合以下条件：

1、总经理有权判断并实施的关联交易金额在 100 万元以下（含 100 万元）；
董事长有权判断并实施的关联交易金额在 2,500 万元以下（含 2,500 万元）；
2、除第五条（5）、（8）、（16）款之外；
3、符合公司财务控制与管理制度。

第十五条董事会有权判断并实施的关联交易是指：

1、关联交易金额在 2,500 万元以上，公司最近一期经审计的净资产值 5%以
下（含 5%）的；
2、虽属于董事长、总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监
事会认为应当提交董事会审核的；
3、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；
4、虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正
常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。

董事会有权判断并实施的关联交易应取得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。

第十六条应由股东大会表决并实施的关联交易是指：

1、关联交易金额超过公司最近经审计的净资产值 5%；
2、虽属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表
决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决； 3、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
4、其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。

第十七条除公司章程规定或股东大会同意外，公司董事、经理不得同本公司订立合同或进行交易。”

四、独立董事对公司关联交易的意见

公司独立董事针对报告期内的关联交易情况发表意见如下：“公司最近三年一期（2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月份）的关联交易能够按照市场

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212

公允价格确定交易价格，并按规定履行了相应的批准程序，有关关联方均回避表决；上述关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，符合法律法规的有关规定。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司最近三年的关联交易占同类交易比例较小，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”

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213

第六节财务会计信息

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告及2017年前三季度未经审计的财务报表；财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审（2015）688号、天健审（2016）3588 号标准无保留意见的审计报告和天健审（2017）7886号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司2017年前三季度财务报表未经审计。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书（〔2017〕51 号），并经发行人2017年8月30日第四届第四十次董事会决定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对经发行人管理层于2017年3月30日批准报出的2016年度财务报表及出具的天健审（2017）2158号标准无保留意见的审计报告进行追溯调整，并重新出具了天健审（2017）7886号带强调事项段的无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	692,260,616.76	688,077,622.88	770,546,898.26	179,467,891.43
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
应收票据	78,709,749.35	93,032,380.67	76,516,288.16	45,769,566.02

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214

项目	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
应收账款	4,001,363,490.40	2,812,089,692.02	1,967,701,268.69	1,461,078,437.28
预付款项	395,707,174.99	189,798,025.74	130,824,750.89	80,735,693.80
其他应收款	389,630,302.23	258,663,374.16	147,363,692.02	69,920,045.49
存货	413,998,833.03	371,748,466.95	364,244,083.05	448,763,042.75
其他流动资产	72,970,538.03	166,727,710.69	78,052,893.18	36,165,902.02
流动资产合计	6,044,640,704.79	4,580,137,273.11	3,535,249,874.25	2,321,900,578.79
非流动资产：
可供出售金融资产	753,493,109.87	589,776,800.00	102,151,800.00	7,000,000.00
长期股权投资	460,521,267.74	426,591,351.54	110,841,914.89	96,745,428.04
投资性房地产	3,231,071.90	3,384,646.55	3,589,412.75	3,794,178.95
固定资产	826,529,965.73	403,512,094.37	449,150,309.69	458,824,541.23
在建工程	197,259,405.81	464,863,584.94	261,561,520.65	114,058,618.60
固定资产清理	-	-	-	-
无形资产	392,725,001.09	416,286,191.93	454,899,356.94	236,580,252.49
商誉	3,851,330,963.26	3,851,330,963.26	3,166,166,351.19	762,100,191.70
长期待摊费用	13,642,742.20	14,786,949.74	12,817,004.43	3,940,527.60
递延所得税资产	59,593,470.75	64,340,387.30	43,830,710.54	25,975,890.16
其他非流动资产	437,740,711.72	437,679,635.56	259,769,319.84	170,487,762.83
非流动资产合计	6,996,067,710.07	6,672,552,605.19	4,864,777,700.92	1,879,507,391.60
资产总计	13,040,708,414.86	11,252,689,878.30	8,400,027,575.17	4,201,407,970.39
流动负债：
短期借款	1,553,066,838.52	783,402,190.00	98,207,177.51	414,116,792.07
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	10,930,847.50	2,333,342.50
应付票据	60,711,442.40	33,285,615.00	129,640,622.52	58,349,154.00
应付账款	1,931,173,493.68	1,456,003,816.50	1,139,339,476.54	828,566,738.78
预收款项	226,267,511.91	245,552,839.27	136,197,330.05	134,110,119.72
应付职工薪酬	64,605,361.60	94,304,863.02	85,344,208.04	68,472,472.68

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215

项目	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
应交税费	73,820,566.51	89,678,349.28	103,815,577.31	51,771,050.23
应付利息	2,682,760.42	1,525,107.37	784,103.32	830,369.24
其他应付款	559,989,718.75	504,422,113.84	297,037,187.57	249,306,947.05
一年内到期的非流动负债	102,500,000.00	82,500,000.00	27,500,000.00	7,500,000.00
流动负债合计	4,574,817,693.79	3,290,674,894.28	2,028,796,530.36	1,815,356,986.27
非流动负债：
长期借款	254,000,000.00	208,500,000.00	290,000,000.00	117,500,000.00
长期应付职工薪酬	25,567,100.02	25,567,100.02	25,060,515.28	-
专项应付款	380,136,536.00	206,250,000.00	206,250,000.00	137,500,000.00
预计负债	1,891,132.09	1,790,575.76	2,533,875.85	2,654,610.89
递延收益	64,293,991.50	62,450,671.82	57,711,429.79	44,308,373.48
递延所得税负债	-	-	-	-
非流动负债合计	725,888,759.61	504,558,347.60	581,555,820.92	301,962,984.37
负债合计	5,300,706,453.40	3,795,233,241.88	2,610,352,351.28	2,117,319,970.64
所有者权益：
实收资本（或股本）	5,607,625,387.00	1,606,698,532.00	1,509,427,649.00	391,424,450.00
资本公积	467,544,409.43	4,589,691,217.54	3,304,787,781.59	910,053,162.69
减：库存股	215,766,133.50	254,139,660.00	-	-
其他综合收益	-862,255.96	-489,382.81	-591,983.01	-1,672,658.39
专项储备	3,942,161.19	2,782,410.32	1,465,721.23	1,075,087.49
盈余公积	115,337,225.28	115,337,225.28	110,692,457.45	96,096,139.44
未分配利润	1,696,684,646.74	1,310,607,958.03	798,002,664.68	606,759,661.56
归属于母公司所有者权益合计	7,674,505,440.18	7,370,488,300.36	5,723,784,290.94	2,003,735,842.79
少数股东权益	65,496,521.28	86,968,336.06	65,890,932.95	80,352,156.96
所有者权益合计	7,740,001,961.46	7,457,456,636.42	5,789,675,223.89	2,084,087,999.75
负债和所有者权益总计	13,040,708,414.86	11,252,689,878.30	8,400,027,575.17	4,201,407,970.39

2、最近三年及一期合并利润表

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216

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	7,743,380,349.35	7,288,538,386.03	4,392,227,658.28	2,874,269,599.64
其中：营业收入	7,743,380,349.35	7,288,538,386.03	4,392,227,658.28	2,874,269,599.64
二、营业总成本	7,285,314,904.36	6,684,033,363.49	4,131,759,834.26	2,772,844,402.59
其中：营业成本	6,515,752,824.48	5,738,414,105.91	3,383,805,188.79	2,211,675,366.33
税金及附加	28,394,753.92	34,866,497.81	32,891,664.87	15,800,924.36
销售费用	309,205,867.24	341,156,370.05	298,273,509.39	205,911,655.74
管理费用	353,171,081.98	432,548,019.98	361,626,872.51	267,986,002.39
财务费用	55,402,919.99	25,666,315.28	10,620,156.36	16,778,195.06
资产减值损失	23,387,456.75	111,382,054.46	44,542,442.34	54,692,258.71
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	10,930,847.50	-8,597,505.00	-20,850,429.50
投资收益（损失以“－”号填列）	15,163,657.73	37,107,478.25	3,231,153.08	109,477,697.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	9,546,655.89	17,539,082.84	2,346,486.85	12,418,379.70
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	473,229,102.72	652,543,348.29	255,101,472.10	190,052,465.03
加：营业外收入	52,591,439.59	42,372,179.43	40,861,312.96	68,293,241.93
其中：非流动资产处置利得	1,385,128.83	2,890,423.60	269,183.24	448,504.09
减：营业外支出	3,687,366.74	8,452,505.03	8,784,257.18	6,043,972.44
其中：非流动资产处置损失	1,332,967.13	855,719.46	964,927.65	2,118,063.33
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	522,133,175.57	686,463,022.69	287,178,527.88	252,301,734.52
减：所得税费用	62,283,089.93	106,076,870.28	47,203,761.25	39,175,868.28
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	459,850,085.64	580,386,152.41	239,974,766.63	213,125,866.24
归属于母公司所有者的净利润	445,357,299.94	562,532,890.65	225,410,543.63	179,916,115.75
少数股东损益	14,492,785.70	17,853,261.76	14,564,223.00	33,209,750.49

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

217

2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
-225,938.90	117,807.61	1,105,322.98	-2,925,302.89
459,624,146.74	580,503,960.02	241,080,089.61	210,200,563.35
444,997,516.78	562,635,490.85	226,491,219.01	177,167,226.86
14,626,629.96	17,868,469.17	14,588,870.60	33,033,336.49

0.08	0.10	0.04	0.03
0.08	0.10	0.04	0.03

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	7,596,095,529.76	6,846,221,946.31	3,960,444,052.48	3,214,277,566.94
收到的税费返还	83,063,249.16	67,612,782.51	84,755,641.76	75,282,825.53
收到其他与经营活动有关的现金	1,600,244,929.42	939,240,486.81	691,314,893.11	85,890,777.46
经营活动现金流入小计	9,279,403,708.34	7,853,075,215.63	4,736,514,587.35	3,375,451,169.93
购买商品、接受劳务支付的现金	7,165,852,219.75	5,790,481,409.90	2,817,370,416.69	2,602,744,720.01
支付给职工以及为职工支付的现金	432,822,875.76	493,997,635.67	400,650,310.21	305,810,062.43
支付的各项税费	215,450,641.04	267,805,048.41	150,626,327.12	102,380,496.80
支付其他与经营活动有关的现金	1,795,707,017.61	1,224,988,605.88	1,038,353,590.14	474,493,112.78
经营活动现金流出小计	9,609,832,754.16	7,777,272,699.86	4,407,000,644.16	3,485,428,392.02
经营活动产生的现金流量净额	-330,429,045.82	75,802,515.77	329,513,943.19	-109,977,222.09
二、投资活动产生的现金流量：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

218

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
收回投资收到的现金	6,250,000.00	-	30,000,000.00	130,000,000.00
取得投资收益收到的现金	4,201,200.00	2,800,800.00	406,560.00	9,677,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,742,233.89	10,584,362.00	2,158,201.05	28,595,523.67
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	56,250,000.00	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	342,442,020.10	808,865,297.03	170,573,231.41	163,310,991.28
投资活动现金流入小计	356,635,453.99	878,500,459.03	203,137,992.46	331,584,114.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	237,205,202.93	517,648,226.20	286,363,888.84	163,338,989.02
投资支付的现金	364,107,590.50	774,585,353.81	159,548,929.59	614,530.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	6,000,000.00	291,981,122.74	758,860,005.52	320,665,966.00
支付其他与投资活动有关的现金	28,569,783.37	992,779,557.83	378,323,416.85	108,865,760.00
投资活动现金流出小计	635,882,576.80	2,576,994,260.58	1,583,096,240.80	593,485,245.02
投资活动产生的现金流量净额	-279,247,122.81	-1,698,493,801.55	-1,379,958,248.34	-261,901,130.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	265,000.00	967,823,534.04	1,731,654,983.68	128,927,412.60
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	265,000.00	2,363,133.18	355,000.00
取得借款收到的现金	1,953,638,388.52	1,300,330,000.00	1,114,860,000.00	656,730,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	31,720,198.84	72,998,800.32	198,169,585.17	487,158,153.56
筹资活动现金流入小计	1,985,623,587.36	2,341,152,334.36	3,044,684,568.85	1,272,815,566.16

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

219

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
偿还债务支付的现金	1,167,130,403.08	612,400,000.00	1,111,500,000.00	592,051,609.85
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	104,334,100.39	81,075,987.01	54,140,673.93	45,531,365.33
支付其他与筹资活动有关的现金	99,133,821.56	100,824,898.30	262,697,758.76	587,004,849.94
筹资活动现金流出小计	1,370,598,325.03	794,300,885.31	1,428,338,432.69	1,224,587,825.12
筹资活动产生的现金流量净额	615,025,262.33	1,546,851,449.05	1,616,346,136.16	48,227,741.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-83,124.16	906,274.15	20,306,697.72	10,357,863.75
五、现金及现金等价物净增加额	5,265,969.54	-74,933,562.58	586,208,528.73	-313,292,747.37
加：期初现金及现金等价物余额	640,565,055.81	715,498,618.39	129,290,089.66	442,582,837.03
六、期末现金及现金等价物余额	645,831,025.35	640,565,055.81	715,498,618.39	129,290,089.66

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

220

4、最近三年及一期合并所有者权益变动表

（1）2017年1-9月合并所有者权益变动表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	1,606,698,532.00	4,589,691,217.54	254,139,660.00	-489,382.81	2,782,410.32	115,337,225.28	1,310,607,958.03	86,968,336.06	7,457,456,636.42
二、本年年初余额	1,606,698,532.00	4,589,691,217.54	254,139,660.00	-489,382.81	2,782,410.32	115,337,225.28	1,310,607,958.03	86,968,336.06	7,457,456,636.42
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	4,000,926,855.00	-4,122,146,808.11	-38,373,526.50	-372,873.15	1,159,750.87		386,076,688.71	-21,471,814.78	282,545,325.04
（一）综合收益总额				-372,873.15			445,357,299.94	14,626,629.96	459,611,056.75
（二）所有者投入和减少资本	-4,519,850.00	-116,700,103.11	-38,373,526.50					-36,098,444.74	-118,944,871.35
1．股东投入的普通股	-4,519,850.00	-33,853,676.50	-38,373,526.50					772,413.22	-75,974,639.78
2．其他权益									-

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

221

工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额		9,503,737.83
4.其他		-92,350,164.44						-36,870,857.96	-129,221,022.40
（三）利润分配							-59,280,611.23		-59,280,611.23
（四）所有者权益内部结转	4,005,446,705.00	-4,005,446,705.00
（五）专项储备					1,159,750.87				1,159,750.87
1．本期提取					6,098,736.57				6,098,736.57
2．本期使用					4,938,985.70				4,938,985.70
（六）其他									-
四、本期期末余额	5,607,625,387.00	467,544,409.43	215,766,133.50	-862,255.96	3,942,161.19	115,337,225.28	1,696,684,646.74	65,496,521.28	7,740,001,961.46

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

222

（2）2016年度合并所有者权益变动表

									单位：元
项目			归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年期末余额	1,509,427,649.00	3,304,787,781.59		-591,983.01	1,465,721.23	110,692,457.45	798,002,664.68	65,890,932.95	5,789,675,223.89
二、本年期初余额	1,509,427,649.00	3,304,787,781.59		-591,983.01	1,465,721.23	110,692,457.45	798,002,664.68	65,890,932.95	5,789,675,223.89
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	97,270,883.00	1,284,903,435.95	254,139,660.00	102,600.20	1,316,689.09	4,644,767.83	512,605,293.35	21,077,403.11	1,667,781,412.53
（一）综合收益总额				102,600.20			562,532,890.65	17,868,469.17	580,503,960.02
（二）所有者投入和减少资本	97,270,883.00	1,283,776,107.63	254,139,660.00					3,224,141.35	1,130,131,471.98
1．股东投入的普通股	97,270,883.00	1,277,392,005.95	254,139,660.00					2,975,506.22	1,123,498,735.17
2．其他权益工具持有者投入资本

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

223

3．股份支付计入所有者权益的金额		6,384,101.68						263,188.84	6,647,290.52
4．其他								-14,553.71	-14,553.71
（三）利润分配						4,644,767.83	-49,927,597.30		-45,282,829.47
1．提取盈余公积						4,644,767.83	-4,644,767.83
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-45,282,829.47		-45,282,829.47
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备					1,316,689.09				1,316,689.09
1．本期提取					8,483,665.66				8,483,665.66
2．本期使用					7,166,976.57				7,166,976.57
（六）其他		1,127,328.32						-15,207.41	1,112,120.91
四、本期期末余额	1,606,698,532.00	4,589,691,217.54	254,139,660.00	-489,382.81	2,782,410.32	115,337,225.28	1,310,607,958.03	86,968,336.06	7,457,456,636.42

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

224

（3）2015年度合并所有者权益变动表

									单位：元
项目			归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项准备	盈余公积	未分配利润
一、上年期末余额	391,424,450.00	910,053,162.69		-1,672,658.39	1,075,087.49	96,096,139.44	606,759,661.56	80,352,156.96	2,084,087,999.75
二、本年期初余额	391,424,450.00	910,053,162.69		-1,672,658.39	1,075,087.49	96,096,139.44	606,759,661.56	80,352,156.96	2,084,087,999.75
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	1,118,003,199.00	2,394,734,618.90		1,080,675.38	390,633.74	14,596,318.01	191,243,003.12	-14,461,224.01	3,705,587,224.14
（一）综合收益总额				1,080,675.38			225,410,543.63	14,588,870.60	241,080,089.61
（二）所有者投入和减少资本	335,154,299.00	3,178,029,381.09						355,000.00	3,513,538,680.09
（三）利润分配						14,596,318.01	-34,167,540.51		-19,571,222.50
1．提取盈余公积						14,596,318.01	-14,596,318.01
2．对股东的分配							-19,571,222.50		-19,571,222.50
（四）所有者权益内部结转	782,848,900.00	-782,848,900.00
1．资本公积转增股本	782,848,900.00	-782,848,900.00
（五）专项储备					390,633.74				390,633.74
1．本期提取					6,649,686.19				6,649,686.19

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

225

2．本期使用					6,259,052.45				6,259,052.45
（六）其他		-445,862.19						-29,405,094.61	-29,850,956.80
四、本期期末余额	1,509,427,649.00	3,304,787,781.59		-591,983.01	1,465,721.23	110,692,457.45	798,002,664.68	65,890,932.95	5,789,675,223.89

（4）2014年度合并所有者权益变动表

									单位：元
项目			归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项准备	盈余公积	未分配利润
一、上年期末余额	375,588,388.00	593,323,651.75		1,076,230.50	729,976.48	80,239,457.81	461,337,026.99	43,802,569.32	1,556,097,300.85
二、本年期初余额	375,588,388.00	593,323,651.75		1,076,230.50	729,976.48	80,239,457.81	461,337,026.99	43,802,569.32	1,556,097,300.85
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	15,836,062.00	316,729,510.94		-2,748,888.89	345,111.01	15,856,681.63	145,422,634.57	36,549,587.64	527,990,698.90
（一）综合收益总额				-2,748,888.89			179,916,115.75	33,033,336.49	210,200,563.35
（二）所有者投入和减少资本	15,836,062.00	316,729,510.94						3,516,251.15	336,081,824.09
1．股东投入的普通股	15,836,062.00	316,729,510.94							332,565,572.94
2．其他								3,516,251.15	3,516,251.15
（三）利润分配						15,856,681.63	-34,493,481.18		-18,636,799.55
1．提取盈余公积						15,856,681.63	-15,856,681.63

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

226

2．对股东的分配						-18,636,799.55		-18,636,799.55
（四）专项储备				345,111.01				345,111.01
1．本期提取				8,113,062.20				8,113,062.20
2．本期使用				7,767,951.19				7,767,951.19
四、本期期末余额	391,424,450.00	910,053,162.69	-1,672,658.39	1,075,087.49	96,096,139.44	606,759,661.56	80,352,156.96	2,084,087,999.75

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

227

（二）最近三年及一期母公司报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	29,736,356.30	28,943,378.93	282,734,294.72	27,888,041.69
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
应收票据	794,000.00	1,741,507.00	6,937,745.16	3,645,833.00
应收账款	47,849,145.95	52,838,515.60	368,973,696.13	331,423,320.60
预付款项	9,546,572.22	117,116,241.17	57,983,092.96	41,363,589.23
其他应收款	923,257,506.25	890,873,233.31	654,378,618.61	392,328,312.94
存货	12,643,476.87	21,770,149.65	155,349,932.04	205,828,576.68
其他流动资产	6,952,510.49	11,248,694.40	-	8,943,791.47
流动资产合计	1,030,779,568.08	1,124,531,720.06	1,526,357,379.62	1,011,421,465.61
非流动资产：
可供出售金融资产	683,526,800.00	583,526,800.00	102,151,800.00	7,000,000.00
长期应收款	150,500,000.00	150,500,000.00	150,500,000.00	150,500,000.00
长期股权投资	6,051,122,646.07	5,794,126,732.36	4,513,449,809.91	1,512,124,843.58
投资性房地产	369,843,136.04
固定资产	18,377,223.75	25,618,826.30	150,799,780.21	142,965,167.44
在建工程	25,993,654.73	293,477,535.00	214,646,102.44	109,776,661.14
无形资产	113,223,570.25	115,119,523.92	119,969,455.53	121,939,597.66
长期待摊费用	5,290,646.78	7,948,570.63	8,687,447.86	-
递延所得税资产	18,295,341.55	17,742,692.62	9,711,188.41	8,003,241.50
其他非流动资产	137,574,511.16	123,691,905.56	120,906,088.83	130,257,762.83
非流动资产合计	7,573,747,530.33	7,111,752,586.39	5,390,821,673.19	2,182,567,274.15
资产总计	8,604,527,098.41	8,236,284,306.45	6,917,179,052.81	3,193,988,739.76
流动负债：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

228

项目	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
短期借款	510,000,000.00	418,500,000.00	30,347,177.51	312,686,792.07
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	10,930,847.50	2,245,862.50
应付票据	-	-	75,000,000.00	-
应付账款	66,429,207.34	53,211,996.51	201,885,214.40	188,804,775.86
预收款项	31,558,129.02	24,220,785.68	37,068,976.56	34,853,711.08
应付职工薪酬	220,171.86	4,799,396.02	24,270,201.24	20,093,657.14
应交税费	810,784.85	2,984,436.81	13,315,570.71	10,847,350.27
应付利息	858,610.93	1,036,004.53	671,169.47	666,787.57
其他应付款	586,872,720.28	346,302,017.98	231,492,827.90	240,979,696.60
一年内到期的非流动负债	102,500,000.00	82,500,000.00	27,500,000.00	7,500,000.00
流动负债合计	1,299,249,624.28	933,554,637.53	652,481,985.29	818,678,633.09
非流动负债：
长期借款	45,000,000.00	197,500,000.00	290,000,000.00	117,500,000.00
专项应付款	380,136,536.00	206,250,000.00	206,250,000.00	137,500,000.00
递延收益	45,812,357.29	43,343,944.95	41,146,711.83	32,585,388.71
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	470,948,893.29	447,093,944.95	537,396,711.83	287,585,388.71
负债合计	1,770,198,517.57	1,380,648,582.48	1,189,878,697.12	1,106,264,021.80
所有者权益：
实收资本（或股本）	5,607,625,387.00	1,606,698,532.00	1,509,427,649.00	391,424,450.00
资本公积	563,516,216.98	4,593,049,304.43	3,309,010,007.96	913,829,526.87
减：库存股	215,766,133.50	254,139,660.00	-	-
盈余公积	115,337,225.28	115,337,225.28	110,692,457.45	96,096,139.44
未分配利润	763,615,885.08	794,690,322.26	798,170,241.28	686,374,601.65
所有者权益合计	6,834,328,580.84	6,855,635,723.97	5,727,300,355.69	2,087,724,717.96
负债和所有者权益总计	8,604,527,098.41	8,236,284,306.45	6,917,179,052.81	3,193,988,739.76

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229

2、最近三年及一期母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	55,307,407.34	530,119,717.86	1,425,879,711.22	1,342,644,254.63
减：营业成本	45,828,708.12	432,810,214.29	1,052,778,377.23	1,012,041,969.55
税金及附加	3,413,911.02	10,133,928.55	8,535,046.73	6,566,561.82
销售费用	2,254,858.11	26,108,191.87	57,089,789.51	52,794,764.11
管理费用	23,131,872.75	65,311,003.06	140,012,077.93	122,738,856.81
财务费用	4,725,925.37	3,794,659.34	4,691,212.89	8,479,707.99
资产减值损失	1,561,757.51	7,305,526.49	7,134,293.88	2,570,358.47
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	10,930,847.50	-8,684,985.00	-20,306,349.50
投资收益（损失以 “-”号填列）	11,471,026.98	23,229,909.89	-7,019,337.64	8,361,087.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10,849,142.44	18,084,957.82	2,346,486.85	7,683,487.82
二、营业利润（亏损以 “-”号填列）	-14,138,598.56	18,816,951.65	139,934,590.41	125,506,774.20
加：营业外收入	43,702,009.20	20,358,828.85	32,363,003.01	54,712,216.09
其中：非流动资产处置利得	74,349.42	2,086,594.21	78,739.86	135,579.71
减：营业外支出	1,025,279.16	759,606.43	5,487,639.87	3,601,773.00
其中：非流动资产处置损失	57,372.39	-	868,429.79	1,576,218.07
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	28,538,131.48	38,416,174.07	166,809,953.55	176,617,217.29
减：所得税费用	331,957.43	-8,031,504.21	20,846,773.41	18,050,400.98
四、净利润（净亏损以 “-”号填列）	28,206,174.05	46,447,678.28	145,963,180.14	158,566,816.31
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-2,820,570.93
其中：以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-2,820,570.93
其中：权益法下在被投资单位以后将重分类	-	-	-	-2,820,570.93

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230

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
进损益的其他综合收益中享有的份额
六、综合收益总额	28,206,174.05	46,447,678.28	145,963,180.14	155,746,245.38

3、最近三年及一期母公司现金流量表

				单位：元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	339,161,063.80	840,066,259.27	1,415,958,228.33	1,364,663,135.94
收到的税费返还	3,362,847.02	25,328,254.78	71,486,188.89	61,711,063.19
收到其他与经营活动有关的现金	1,051,638,159.26	530,685,953.62	640,711,810.74	133,186,792.35
经营活动现金流入小计	1,394,162,070.08	1,396,080,467.67	2,128,156,227.96	1,559,560,991.48
购买商品、接受劳务支付的现金	161,135,146.76	593,689,330.17	926,208,875.35	1,072,140,712.11
支付给职工以及为职工支付的现金	8,691,539.33	56,248,239.63	152,044,959.75	146,716,654.32
支付的各项税费	5,790,742.03	33,266,705.30	41,244,131.00	31,463,224.45
支付其他与经营活动有关的现金	868,851,902.00	835,109,338.79	797,690,272.34	534,463,151.23
经营活动现金流出小计	1,044,469,330.12	1,518,313,613.89	1,917,188,238.44	1,784,783,742.11
经营活动产生的现金流量净额	349,692,739.96	-122,233,146.22	210,967,989.52	-225,222,750.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	24,718,018.43	-	30,000,000.00	-
取得投资收益收到的现金	4,201,200.00	2,800,800.00	406,560.00	9,677,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	5,156,501.59	1,903,610.52	27,046,151.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	13,484,161.83	-
收到其他与投资活动有关的现金	356,629,864.39	770,928,826.84	103,728,125.69	132,580,921.67

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231

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
投资活动现金流入小计	385,549,082.82	778,886,128.43	149,522,458.04	169,304,672.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	92,792,633.12	95,663,275.04	159,516,230.17	121,155,753.43
投资支付的现金	379,433,458.00	789,029,608.00	229,078,789.59	614,530.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	309,300,024.31	913,139,450.51	339,969,507.17
支付其他与投资活动有关的现金	181,692,323.95	928,783,817.81	415,893,797.07	35,510,000.00
投资活动现金流出小计	653,918,415.07	2,122,776,725.16	1,717,628,267.34	497,249,790.60
投资活动产生的现金流量净额	-268,369,332.25	-1,343,890,596.73	-1,568,105,809.30	-327,945,117.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	965,460,400.86	1,731,299,983.68	128,312,882.60
取得借款收到的现金	585,000,000.00	524,500,000.00	1,006,000,000.00	519,300,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	81,600,000.00	60,026,610.32	124,869,585.17	506,158,153.56
筹资活动现金流入小计	666,600,000.00	1,549,987,011.18	2,862,169,568.85	1,153,771,036.16
偿还债务支付的现金	626,000,000.00	143,500,000.00	1,000,500,000.00	354,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	80,695,134.49	74,546,633.94	49,385,406.24	39,409,720.33
支付其他与筹资活动有关的现金	40,373,526.50	114,862,675.07	230,107,987.35	587,004,849.94
筹资活动现金流出小计	747,068,660.99	332,909,309.01	1,279,993,393.59	981,014,570.27
筹资活动产生的现金流量净额	-80,468,660.99	1,217,077,702.17	1,582,176,175.26	172,756,465.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	3,065,488.85	-4,050,041.06	18,909,703.49	11,737,748.60
五、现金及现金等价物净增加额	3,920,235.57	-253,096,081.84	243,948,058.97	-368,673,654.07
加：期初现金及现金等价物余额	15,170,295.01	268,266,376.85	24,318,317.88	392,991,971.95
六、期末现金及现金等价物余额	19,090,530.58	15,170,295.01	268,266,376.85	24,318,317.88

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232

4、最近三年及一期母公司所有者权益变动表

（1）2017年1-9月母公司所有者权益变动表

单位：元

						单位：元
项目	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	1,606,698,532.00	4,593,049,304.43	254,139,660.00	115,337,225.28	794,690,322.26	6,855,635,723.97
二、本年年初余额	1,606,698,532.00	4,593,049,304.43	254,139,660.00	115,337,225.28	794,690,322.26	6,855,635,723.97
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	4,000,926,855.00	-4,029,533,087.45	-38,373,526.50		-31,074,437.18	-21,307,143.13
（一）综合收益总额					28,206,174.05	28,206,174.05
（二）所有者投入和减少资本	-4,519,850.00	-24,086,382.45	-38,373,526.50			9,767,294.05
1．股东投入的普通股	-4,519,850.00	-33,853,676.50	-38,373,526.50
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额		9,767,294.05				9,767,294.05
（三）利润分配					-59,280,611.23	-59,280,611.23
（四）所有者权益内部结转	4,005,446,705.00	-4,005,446,705.00
（五）专项储备

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233

（六）其他
四、本期期末余额	5,607,625,387.00	563,516,216.98	215,766,133.50	115,337,225.28	763,615,885.08	6,834,328,580.84

（2）2016年度母公司所有者权益变动表

单位：元

							单位：元
项目	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年期末余额	1,509,427,649.00	3,309,010,007.96			110,692,457.45	798,170,241.28	5,727,300,355.69
二、本年期初余额	1,509,427,649.00	3,309,010,007.96			110,692,457.45	798,170,241.28	5,727,300,355.69
三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）	97,270,883.00	1,284,039,296.47	254,139,660.00		4,644,767.83	-3,479,919.02	1,128,335,368.28
（一）综合收益总额						46,447,678.28	46,447,678.28
（二）所有者投入和减少资本	97,270,883.00	1,284,039,296.47	254,139,660.00				1,127,170,519.47
1．股东投入的普通股	97,270,883.00	1,277,392,005.95	254,139,660.00				1,120,523,228.95
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额		6,647,290.52					6,647,290.52
（三）利润分配					4,644,767.83	-49,927,597.30	-45,282,829.47
1．提取盈余公积					4,644,767.83	-4,644,767.83
2．对所有者（或股东）的分配						-45,282,829.47	-45,282,829.47

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234

（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
1．本期提取				881,949.06			881,949.06
2．本期使用				881,949.06			881,949.06
（六）其他
四、本期期末余额	1,606,698,532.00	4,593,049,304.43	254,139,660.00		115,337,225.28	794,690,322.26	6,855,635,723.97

（3）2015年度母公司所有者权益变动表

单位：元

							单位：元
项目	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年期末余额	391,424,450.00	913,829,526.87			96,096,139.44	686,374,601.65	2,087,724,717.96
二、本年期初余额	391,424,450.00	913,829,526.87			96,096,139.44	686,374,601.65	2,087,724,717.96
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	1,118,003,199.00	2,395,180,481.09			14,596,318.01	111,795,639.63	3,639,575,637.73
（一）综合收益总额						145,963,180.14	145,963,180.14
（二）所有者投入和减少资本	335,154,299.00	3,178,029,381.09					3,513,183,680.09
1．股东投入的普通股	335,154,299.00	3,178,029,381.09					3,513,183,680.09
（三）利润分配					14,596,318.01	-34,167,540.51	-19,571,222.50
1．提取盈余公积					14,596,318.01	-14,596,318.01

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235

2．对所有者（或股东）的分配					-19,571,222.50	-19,571,222.50
（四）所有者权益内部结转	782,848,900.00	-782,848,900.00
1．资本公积转增资本（或股本）	782,848,900.00	-782,848,900.00
（五）专项储备
1．本期提取			3,242,644.25			3,242,644.25
2．本期使用			3,242,644.25			3,242,644.25
（六）其他
四、本期期末余额	1,509,427,649.00	3,309,010,007.96		110,692,457.45	798,170,241.28	5,727,300,355.69

（4）2014年度母公司所有者权益变动表

单位：元

								单位：元
项目	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年期末余额	375,588,388.00	597,100,015.93		2,820,570.93		80,239,457.81	562,301,266.52	1,618,049,699.19
二、本年期初余额	375,588,388.00	597,100,015.93		2,820,570.93		80,239,457.81	562,301,266.52	1,618,049,699.19
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	15,836,062.00	316,729,510.94		-2,820,570.93		15,856,681.63	124,073,335.13	469,675,018.77
（一）综合收益总额				-2,820,570.93			158,566,816.31	155,746,245.38
（二）所有者投入和减少资本	15,836,062.00	316,729,510.94						332,565,572.94
1．股东投入的普通股	15,836,062.00	316,729,510.94						332,565,572.94

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236

（三）利润分配				15,856,681.63	-34,493,481.18	-18,636,799.55
1．提取盈余公积				15,856,681.63	-15,856,681.63
2．对所有者（或股东）的分配					-18,636,799.55	-18,636,799.55
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
1．本期提取			3,114,724.02			3,114,724.02
2．本期使用			3,114,724.02			3,114,724.02
（六）其他
四、本期期末余额	391,424,450.00	913,829,526.87		96,096,139.44	686,374,601.65	2,087,724,717.96

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237

（三）重组前备考财务报表

1、收购上海氩氪、琥珀传播时的备考财务报表

（1）备考合并利润表简表

		单位：万元
项目	2014 年1-4 月	2013 年度
营业收入	72,259.80	191,741.90
营业成本	53,193.10	142,536.39
营业利润	14,683.16	7,414.47
利润总额	15,146.74	8,719.80
净利润	12,710.15	6,291.05
归属于母公司股东的净利润	10,070.84	6,629.86

（2）备考报表编制基础

根据天健出具的天健审[2014]5629 号《备考合并审计报告》，报告的编制基础为：

“（一）本备考合并财务报表系根据 2014 年 7 月 1 日公司董事会第四届第二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，假设公司拟分别以现金 112,969,502.60 元、97,500,004.57 元和以每股 18.77 元的价格分别向上海氩氪、琥珀传播原股东发行 6,018,620 股、 5,194,459 股股份相结合，收购上海氩氪、琥珀传播 100%的股权，合计应发行 11,213,079 股股份；同时向 3 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的 25%，配套资金总额为 140,312,882.60 元，均用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（证监会公告[2014]27 号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考财务报表。

（二）本备考合并财务报表系以本公司、琥珀传播经审计的 2013 年度、2014 年 1-4 月的财务报表和上海氩氪经审计的 2013 年、2014 年 1-4 月的备考合并财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于 2013 年 1 月 1 日已完成

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238

本次现金及发行股票购买资产，即已完成了向上海氩氪、琥珀传播原股东发行股份，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向 3 名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。”

根据坤元资产评估有限公司对上海氩氪、琥珀传播分别出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]208 号、坤元评报[2014]193 号），以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，上海氩氪、琥珀传播全部权益价值分别为 226,068,300.00 元、 195,636,600.00 元，双方最终确定的交易价格为人民币 225,939,000.00 元、 195,000,000.00 元。

发行股份对价中的 11,213,079.00 元记入“股本”、发行溢价 199,256,413.83 元（不考虑发行费用和税金）列“资本公积—股本溢价”，尚需由现金 210,469,507.17 元支付的股权转让款列“ 其他应付款” ，合计收购对价 420,939,000.00 元；收购上海氩氪、琥珀传播 100%股权购买对价大于其对应的截至 2013 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值部分 120,252,011.98 元、192,083,507.21 元分别确认为商誉。

（三）备考合并财务报表编制采用的会计政策和会计估计

本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，该等会计政策和会计估计与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。”

2、收购万圣伟业、微创时代时的备考财务报表

（1）备考合并利润表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度
营业收入	110,255.30	366,108.05
营业成本	86,177.55	286,859.44
营业利润	9,868.47	26,793.77
利润总额	12,414.67	33,647.32
净利润	9,872.03	27,732.70
归属于母公司股东的净利润	9,564.25	24,411.73

（2）备考报表编制基础

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239

根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》，报告的编制基础和方法为：

“（一）本备考合并财务报表系根据 2015 年 6 月 25 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，假设公司拟分别以支付现金 828,800,033.42 元、294,000,037.14 元和以每股 22.77 元的价格分别向万圣伟业、微创时代原股东发行 54,598,154 股、 23,978,918 股股份相结合的方式，收购万圣伟业、微创时代 100%的股权，合计应发行 78,577,072 股股份；同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金占本次交易总额的 60.36%，配套资金总额不超过 175,780 万元，其中 112,280 万元用于支付本次交易的现金对价，60,000 万元用于补充上市公司流动资金，3,500 万元用于支付本次交易的相关发行费用。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕27 号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考财务报表。

（二）本备考合并财务报表系以本公司经审计的 2014 年度财务报表、经审阅的 2015 年 1-3 月的财务报表和标的公司经审计的 2014 年度、2015 年 1-3 月的财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于 2014 年 1 月 1 日（假设购买日）已完成本次发行股票及支付现金购买资产，即已完成了向标的公司原股东发行股份，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。

由于标的公司在假设购买日与评估基准日的可辨认净资产公允价值存在较大差异，为了增强备考财务报表的可理解性，以及在收购标的公司完成后产生的商誉与备考财务报表确认的商誉尽量接近，公司拟按照本次发行股份及支付现金确定的支付对价，作为备考财务报表在假设购买日的购买成本，并按该购买成本扣除标的公司在评估基准日的可辨认净资产公允价值享有的份额确认为备考财务报表的商誉。公司因标的公司在假设购买日与评估基准日产生的可辨认净资产公允价值享有的份额的差异，冲减备考财务报表的“归属于母公司所有者权益”。根据坤元资产评估有限公司对万圣伟业、微创时代分别出具的《资产评估报告》

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240

（坤元评报[2015]202 号、坤元评报[2015]203 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，万圣伟业、微创时代全部权益价值按照收益法的评估结果分别为 2,072,227,100.00 元、846,246,600.00 元，双方最终确定的交易价格为人民币 2,072,000,000.00 元、840,000,000.00 元，即购买成本分别为 2,072,000,000.00 元、 840,000,000.00 元。

根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购买方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负债。为了使备考财务报表反映的财务状况和经营成果与重组完成后的现实情况尽量接近，提供的财务信息更具有相关性。公司拟以标的公司交易评估基准日的评估值（按照资产基础法）为基础调整确定假设购买日的各项资产、负债的公允价值，即按照标的公司于交易评估基准日（2015 年 3 月 31 日）确定的各项资产、负债的评估结果（按照资产基础法）倒推至假设购买日（2014 年 1 月 1 日）应确定的各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量。根据坤元资产评估有限公司分别出具的《资产评估报告》（坤元评报[2015]202 号和坤元评报[2015]203 号），以 2015 年 3 月 31 日为基准日，万圣伟业、微创时代的全部权益价值按照资产基础法的评估结果分别为 217,712,348.07 元、 106,506,840.71 元，其中，软件著作权及域名组合的评估值分别为 142,520,000.00 元、57,120,000.00 元，扣除软件著作权及域名组合后的万圣伟业、微创时代于评估基准日的评估值分别为 75,192,348.07 元、49,386,840.71 元。2015 年 3 月 31 日，万圣伟业、微创时代的账面价值分别为 74,579,757.00 元、49,198,420.74 元，与扣除软件著作权及域名组合后的万圣伟业、微创时代于评估基准日的评估值差异很小，由于该差异对公司备考财务报表的财务状况和经营成果影响很小，且万圣伟业、微创时代均为互联网公司，属于轻资产企业，因此，公司拟假定在假设购买日（2014 年 1 月 1 日）除软件著作权及域名组合外，其他各项资产、负债的公允价值与其账面价值一致，即截至 2015 年 3 月 31 日，万圣伟业、微创时代可辨认净资产公允价值分别为 217,099,757.00 元、106,318,420.74 元。根据万圣伟业、微创时代于 2015 年 3 月 31 日（评估基准日）确定软件著作权及域名组合的评估值 142,520,000.00 元、57,120,000.00 元，其倒推至 2014 年 1 月 1 日（假设购买日）应确认其公允价值分别为 160,335,000.00 元、64,260,000.00 元。

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241

公司发行股份对价中的 78,577,072.00 元记入“ 股本”、发行溢价 1,710,622,857.44 元（不考虑发行费用和税金）列“资本公积—股本溢价”，尚需由现金 1,122,800,070.56 元支付的股权转让款列“其他应付款”，合计收购对价 2,912,000,000.00 元。

公司因收购万圣伟业、微创时代 100%股权支付的购买对价大于其对应的截至 2015 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值享有的份额 217,099,757.00 元、 106,318,420.74 元的差额 1,854,900,243.00 元、733,681,579.26 元分别确认为商誉。万圣伟业、微创时代自 2014 年 1 月 1 日（假设购买日）至 2015 年 3 月 31 日（评估基准日）产生的可辨认净资产公允价值增加额 55,107,935.15 元、28,733,734.42 元，冲减备考财务报表的“归属于母公司所有者权益”。

（三）备考合并财务报表编制采用的会计政策和会计估计

本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注五所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，该等会计政策和会计估计与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。”

三、合并报表范围的变化情况

（一）2017年前三季度合并报表范围的变化情况

1、本期新纳入合并范围的子公司

单位：万元

			单位：万元
名称	变更原因	期末净资产	本年净利润
霍尔果斯聚胜网络技术有限公司（注1）	新设设立	379.68	379.68
上海书剑网络科技有限公司	新设成立	-203.99	-303.99
霍尔果斯答之文化传播有限公司	新设成立	-193.46	-253.46
利欧置新数据技术（上海）有限公司（注2）	新设成立	0.00	0.00
上海腾效信息科技有限公司（注3）	新设成立	0.00	0.00
上海买量信息科技有限公司（注3）	新设成立	0.00	0.00
深圳市智汇通广告有限公司（注1）	新设成立	0.00	0.00
浙江大农管道疏通工程有限公司（注4）	新设成立	0.00	0.00
利欧泵业孟加拉有限公司	新设成立	9.88	-6.82

注1：截至2017年9月30日，上海漫酷对该公司尚未认缴出资。

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242

注2：截至2017年9月30日，利欧数字对该公司尚未认缴出资。注3：截至2017年9月30日，智趣广告对该公司尚未认缴出资。注4：截至2017年9月30日，浙江大农对该公司尚未认缴出资。

2、本年不再纳入合并范围的子公司

单位：万元

			单位：万元
名称	变更原因	处置日净资产	年初至处置日净利润
浙江利欧环境科技有限公司（注）	股权转让	-235.78	-321.40

注：包括浙江利欧环境科技有限公司全部子公司。

（二）2016年合并报表范围的变化情况

1、本期新纳入合并范围的子公司

单位：万元

			单位：万元
名称	变更原因	年末净资产	本年净利润
上海智趣广告有限公司（注1）	非同一控制下企业合并	7,438.15	4,017.54
山西利欧环境科技有限公司（注2）	新设成立	-10.44	-52.14
西安利欧环境科技有限公司（注4）	新设成立	-22.86	-22.86
云南利欧环境发展有限公司	新设成立	-75.58	-125.58
利欧环境科技（江苏）有限公司	新设成立	50.01	0.01
苏州利欧环境科技有限公司（注4）	新设成立	2.73	-2.17
福建利欧环境科技有限公司	新设成立	3.78	-46.22
台州利欧环境科技有限公司	新设成立	7.75	7.75
陕西利欧西星环保有限责任公司（注4）	增资控股	-17.70	-17.70
杭州利欧美安实业有限公司	新设成立	-6.89	-16.79
河南利欧环境科技有限公司	新设成立	-1.07	-11.07
重庆利欧环境科技有限公司（注4）	股权转让	-6.13	-6.13
利欧环境科技（连云港）有限公司（注4）	股权转让	38.06	3.06
利欧（湖北）销售有限公司（注4）	股权转让	92.04	-5.22
江西利欧供水设备有限公司（注4）	新设成立	0.00	0.00
广西利欧一键环保科技有限公司（注4）	新设成立	0.00	0.00
徐州利欧环境科技有限公司（注4）	新设成立	0.00	0.00
大庆利欧环境科技有限公司（注4）	新设成立	0.00	0.00

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243

名称	变更原因	年末净资产	本年净利润
湖北利欧环境科技有限公司（注3）（注4）	新设成立	23.19	23.19
贵州利欧环境科技有限公司（注4）	新设成立	-1.88	-1.88
上海聚效文化传播有限公司（注5）	新设成立	1,837.11	1,829.33
江西聚胜广告有限公司（注5）	新设成立	-0.80	-0.80
昆山氩氪广告有限公司	新设成立	1,142.14	1,042.14
霍尔果斯氩氪广告有限公司	新设成立	245.56	145.56
西藏银色琥珀文化传播有限公司	新设成立	264.21	164.21
霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司（注6）	新设成立	0.00	0.00
利欧聚合广告有限公司（注7）	新设成立	0.00	0.00
江苏一个桔子科技有限公司	新设成立	741.43	241.43
霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司	新设成立	815.46	715.46
上海闯胜网络科技有限公司（注8）	新设成立	0.00	0.00
霍尔果斯幂泽信息技术有限公司	新设成立	2,089.69	1,989.69
上海页趣信息科技有限公司（注9）	新设成立	0.00	0.00
利欧泵业（印尼）有限公司	新设成立	1,564.22	-79.34
利欧国际公司	新设成立	27.05	0.00
阿卡勒泵业有限公司	新设成立	0.00	0.00

注1：含智趣集团有限公司。年末净资产及本年净利润数据为上海智趣广告有限公司合并口径财务数据。

注2：浙江利欧环境科技有限公司持有山西利欧环境科技有限公司41%的股权，为其第一大股东。根据山西利欧环境科技有限公司董事会决议和章程规定，山西利欧环境科技有限公司董事会设成员3名，浙江利欧环境科技有限公司派出2名董事会成员，占山西利欧环境科技有限公司董事会决议表决权的66.67%，浙江利欧环境科技有限公司拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

注3：浙江利欧环境科技有限公司持有湖北利欧环境科技有限公司41%的股权，为其第一大股东。根据湖北利欧环境科技有限公司董事会决议和章程规定，湖北利欧环境科技有限公司董事会设成员3名，浙江利欧环境科技有限公司派出2名董事会成员，占湖北利欧环境科技有限公司董事会决议表决权的66.67%，浙江利欧环境科技有限公司拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

注4：截至2016年12月31日，浙江利欧环境科技有限公司对该等公司均尚未认缴出资。注5：截至2016年12月31日，上海漫酷广告有限公司对该等公司均尚未认缴出资。注6：截至2016年12月31日，琥之珀文化传播（上海）有限公司对该公司尚未认缴出资。注7：截至2016年12月31日，利欧集团数字科技有限公司对该公司尚未认缴出资。

注8：截至2016年12月31日，上海诱梦网络科技有限公司对该公司尚未认缴出资。

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244

注9：截至2016年12月31日，上海智趣广告有限公司对该公司尚未认缴出资。

2、本期不再纳入合并范围的子公司

单位：万元

			单位：万元
名称	变更原因	处置日净资产	年初至处置日净利润
湖南利欧泵业有限公司	吸收合并	3,115.93	-468.24
湖南同安贸易有限公司	股权转让	945.80	0.00
湖南晟廷科技有限公司	股权转让	1,769.94	0.00

（三）2015年度合并报表范围的变化情况

1、本年新纳入合并范围的子公司

单位：万元

			单位：万元
名称	变更原因	年末净资产	本年净利润
江苏万圣伟业网络科技有限公司（注1）	非同一控制下企业合并	22,768.83	16,680.96
北京微创时代广告有限公司（注2）	非同一控制下企业合并	10,774.81	6,798.02
成都利欧环境科技有限公司	新设成立	29.03	-0.97
陕西利欧环境科技有限公司（注3）	新设成立	43.50	-12.00
深圳利欧环境科技有限公司（注4）	新设成立	-0.52	-0.52
天津利欧艾瑞环境科技有限公司	新设成立	0.00	0.00
安徽利欧环境科技有限公司	新设成立	0.00	0.00
北京利欧永大环境科技有限公司	新设成立	0.00	0.00
利欧集团数字科技上海有限公司（注5）	新设成立	973.21	-26.79
上海利柯网络科技有限公司	新设成立	0.00	0.00
湖南同安贸易有限公司	新设成立	2,921.86	-116.07
湖南晟廷科技有限公司	新设成立	3,584.78	-138.48
利欧集团浙江泵业有限公司	新设成立	0.00	0.00

注1：包含江苏万圣伟业网络科技有限公司全部子公司。

注2：包含北京微创时代广告有限公司全部子公司。

注3：浙江利欧环境科技有限公司持有陕西利欧环境科技有限公司41%的股权，根据陕西利欧环境科技有限公司董事会决议和章程规定，陕西利欧环境科技有限公司董事会设成员 3名，浙江利欧环境科技有限公司派出2名董事会成员，占陕西利欧环境科技有限公司董事会决议表决权的66.67%，浙江利欧环境科技有限公司拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

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245

注4：浙江利欧环境科技有限公司持有深圳利欧环境科技有限公司41%的股权，根据深圳利欧环境科技有限公司董事会决议和章程规定，深圳利欧环境科技有限公司董事会设成员 3名，浙江利欧环境科技有限公司派出2名董事会成员，占深圳利欧环境科技有限公司董事会决议表决权的66.67%，浙江利欧环境科技有限公司拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

注5：现已更名为利欧集团数字科技有限公司。

2、本年不再纳入合并范围的子公司

单位：万元

			单位：万元
名称	变更原因	处置日净资产	年初至处置日净利润
上海利泵流体科技发展有限公司	清算注销	10.30	0.00
利普诺持之水泵系统（上海）有限公司	股权转让	-40.94	-11.31
温岭利欧园林机械有限公司	清算注销	0.00	11.60
Crystal Water Products Inc.	清算注销	0.00	-63.84
LEO ITALIA S.R.L	清算注销	0.00	165.11

（四）2014年度合并报表范围的变化情况

1、本年新纳入合并范围的子公司

单位：万元

			单位：万元
名称	变更原因	年末净资产	本年净利润
上海漫酷广告有限公司（注1）	非同一控制下企业合并	6,647.94	5,025.32
上海氩氪广告有限公司（注2）	非同一控制下企业合并	12,310.77	1,757.27
银色琥珀文化传播（北京）有限公司	非同一控制下企业合并	2,419.20	1,541.48
利欧中东公司	新设成立	62.52	1.29
上海聚嘉网络技术有限公司	新设成立	-136.00	-136.00
温岭滨泰科进出口有限公司	新设成立	3.47	3.47

注1：包含上海漫酷广告有限公司全部子公司。

注2：包含氩氪广告有限公司全部子公司。

2、本年不再纳入合并范围的子公司

本年无不再纳入合并范围的子公司。

四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

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246

财务指标	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率	1.32	1.39	1.74	1.28
速动比率	1.23	1.28	1.56	1.03
资产负债率（合并）	40.65%	33.73%	31.08%	50.40%
资产负债率（母公司）	20.57%	16.76%	17.20%	34.64%
财务指标	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	2.15	2.84	2.39	2.54
存货周转率（次）	16.01	15.23	8.27	5.41
每股经营活动现金流量净额（元/股）	-0.06	0.05	0.22	-0.28
每股净现金流量（元/股）	0.0009	-0.05	0.39	-0.80
研发费/营业收入	1.03%	1.81%	1.81%	2.52%

注：主要财务指标计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本每股净现金流量=净现金流量/股本

（二）最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：


			每股收益（元/股）
项目	报告期	加权平均净资产收益率


			基本	稀释

归属于公司普通股股东的净利润	2017年1-9月	5.90%	0.08	0.08
	2016年度	8.98%	0.10	0.10
	2015年度	10.72%	0.04	0.04
	2014年度	11.34%	0.03	0.03

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247

2017年1-9月	5.43%	0.07	0.07
2016年度	8.31%	0.09	0.09
2015年度	9.72%	0.04	0.04
2014年度	5.91%	0.02	0.02

注：主要财务指标计算：

1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数=P0÷（S0

＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）

其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

2、稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/（E0＋
NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）公司最近三年及一期的非经常性损益明细表

单位：元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	40,030.12	2,034,704.14	-501,569.59	94,534,159.37
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-	-	972,754.91
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	42,476,143.37	27,564,710.63	35,415,673.30	56,609,763.31

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248

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	1,260,411.22	-	-
债务重组损益	-	-66,880.00		3,745,542.70
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-	-6,757,506.99
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	886,792.45	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-	-300,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	19,676,325.71	-8,597,505.00	-20,804,679.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,532,597.80	2,127,014.26	-3,333,531.40	1,236,931.46
其他符合非经常性损益定义的损益项目	1,883,408.98	3,126,405.34	283,931.41	256,341.28
小计	46,932,180.27	56,609,483.75	23,266,998.72	129,493,306.54
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	11,686,705.97	13,692,612.56	1,920,305.06	19,350,822.98
少数股东损益（税后）	92,259.18	493,611.60	216,839.18	24,058,446.76
归属于母公司股东的非经常性损益净额	35,153,215.12	42,423,259.59	21,129,854.48	86,084,036.80

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249

第七节管理层讨论与分析

公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2014年度、2015 年度和2016年度财务数据均摘自各年度审计报告。公司2017年1-9月财务数据未经审计。

一、公司财务状况分析

（一）资产分析

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司资产总额分别为 420,140.80万元、840,002.76万元、1,125,268.99万元和1,304,070.84万元。报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势，与公司营业规模的变化趋势一致。 1、资产构成分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

资产	2017.09.30	2017.09.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	604,464.07	46.35%	458,013.73	40.70%	353,524.99	42.09%	232,190.06	55.26%
非流动资产	699,606.77	53.65%	667,255.26	59.30%	486,477.77	57.91%	187,950.74	44.74%
资产总计	1,304,070.84	100.00%	1,125,268.99	100.00%	840,002.76	100.00%	420,140.80	100.00%

公司最近三年一期资产总额逐年增长，主要为公司 2014 年收购上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播，2015 年收购万圣伟业、微创时代，2016 年收购智趣广告导致合并报表范围扩大，2017 年前三季度随着公司业务量的增长，资产规模亦随之增长。

报告期内，公司非流动资产占比逐渐超过流动资产占比，主要为随着公司的收购及投资新设企业，商誉、长期股权投资及可供出售金融资产增长较快所致。 2、流动资产构成分析报告期内，公司的流动资产具体构成如下：

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250

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017.09.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	69,226.06	11.45%	68,807.76	15.02%	77,054.69	21.80%	17,946.79	7.73%
应收票据	7,870.97	1.30%	9,303.24	2.03%	7,651.63	2.16%	4,576.96	1.97%
应收账款	400,136.35	66.20%	281,208.97	61.40%	196,770.13	55.66%	146,107.84	62.93%
预付款项	39,570.72	6.55%	18,979.80	4.14%	13,082.48	3.70%	8,073.57	3.48%
其他应收款	38,963.03	6.45%	25,866.34	5.65%	14,736.37	4.17%	6,992.00	3.01%
存货	41,399.88	6.85%	37,174.85	8.12%	36,424.41	10.30%	44,876.30	19.33%
其他流动资产	7,297.05	1.21%	16,672.77	3.64%	7,805.29	2.21%	3,616.59	1.56%
流动资产合计	604,464.07	100.00%	458,013.73	100.00%	353,524.99	100.00%	232,190.06	100.00%

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金分别为17,946.79万元、77,054.69万元、68,807.76 万元和69,226.06万元，占对应期末流动资产的比例分别为7.73%、21.80%、 15.02%、11.45%。货币资金主要构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017.09.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存现金	67.01	0.10%	172.76	0.25%	85.36	0.11%	60.35	0.34%
银行存款	63,544.93	91.79%	63,883.75	92.84%	71,464.39	92.75%	12,868.66	71.70%
其他货币资金	5,614.12	8.11%	4,751.26	6.91%	5,504.95	7.14%	5,017.78	27.96%
小计	69,226.06	100.00%	68,807.76	100.00%	77,054.69	100.00%	17,946.79	100.00%

公司货币资金主要为银行存款及其他货币资金，其中其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金、保函保证金、借款保证金等各类保证金。2015年货币资金较 2014年大幅增长主要系2015年12月公司完成非公开发行股票募集配套资金到账所致。

（2）应收票据

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司应收票据余额分别为4,576.96万元、7,651.63万元、9,303.24万元和7,870.97万元，2014年末、2015 年末、2016年末及2017年三季度末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到

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251

期的应收票据金额分别为12,359.75万元、7,962.20万元、15,347.60万元和12,845.53 万元。公司应收票据主要为银行承兑汇票，回款风险较低。

（3）应收账款

①应收账款占比分析

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司应收账款账面价值分别为146,107.84万元、196,770.13万元、281,208.97万元及400,136.35万元，占流动资产的比例分别为62.93%、55.66%、61.40%及66.20%。各期末应收账款账面价值占当期营业收入的比重详见下表：

单位：万元

			单位：万元
年度	期末应收账款账面价值	当期营业收入	期末应收账款账面价值/当期营业收入
2014年	146,107.84	287,426.96	50.83%
2015年	196,770.13	439,222.77	44.80%
2016年	281,208.97	728,853.84	38.58%
2017年1-9月	400,136.35	774,338.03	51.67%

2014年至2016年，公司应收账款账面价值随公司业务规模的扩大而增加，应收账款账面价值占当期营业收入的比例不断下降。

②应收账款集中度分析

报告期内，公司各期应收账款余额前五名占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
2017.09.30			2016.12.31
客户名称	金额	占应收账款余额的比例	客户名称	金额	占应收账款余额的比例
恒大地产集团有限公司	50,508.00	12.05%	江苏苏宁易购电子商务有限公司	35,469.35	11.74%
江苏苏宁易购电子商务有限公司	32,052.00	7.65%	恒大地产集团有限公司	18,671.78	6.18%
重庆长安汽车股份有限公司	19,696.00	4.70%	北京京东世纪贸易有限公司	10,228.08	3.39%
北京京东世纪贸易有限公司	17,486.00	4.17%	东风柳州汽车有限公司	6,428.06	2.13%
东风柳州汽车有限公司	12,351.00	2.95%	众泰控股集团有限公司	5,848.67	1.94%
合计	132,093.00	31.52%	合计	76,645.93	25.38%
2015.12.31			2014.12.31

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252

客户名称	金额	占应收账款余额的比例	客户名称	金额	占应收账款余额的比例
东风柳州汽车有限公司	11,400.99	5.41%	北京京东世纪贸易有限公司	23,264.41	14.88%
北京京东世纪贸易有限公司	7,717.97	3.67%	上海广告有限公司	9,045.26	5.79%
江苏苏宁易购电子商务有限公司	6,876.19	3.27%	上海东松国际贸易有限公司	5,868.33	3.75%
上海东松医疗科技有限公司	6,339.75	3.01%	东风柳州汽车有限公司	5,543.53	3.55%
雅培贸易（上海）有限公司	5,388.29	2.56%	杭州雅库科技有限公司	3,901.12	2.50%
合计	37,723.20	17.92%	合计	47,622.65	30.47%

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户应收账款余额占比分别为 30.47%、17.92%、25.38%、31.52%。公司定期对主要长期客户进行信用评估。根据信用评估结果，给予不同信用等级客户不同的回款期限，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

③应收账款质量分析

报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
账龄	2017.09.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	365,915.45	87.33%	260,445.34	87.01%	178,863.16	85.79%	128,106.71	82.82%
1-2年	29,147.24	6.96%	20,460.31	6.84%	13,505.40	6.48%	17,817.63	11.52%
2-3年	11,634.35	2.78%	6,130.52	2.05%	11,079.14	5.31%	5,779.98	3.74%
3-4年	7,685.30	1.83%	9,180.36	3.07%	3,637.27	1.74%	2,643.19	1.71%
4-5年	2,105.33	0.50%	1,984.55	0.66%	1,173.10	0.56%	175.42	0.11%
5年以上	2,539.23	0.61%	1,134.48	0.38%	234.03	0.11%	159.33	0.10%
合计	419,026.90	100.00%	299,335.56	100.00%	208,492.09	100.00%	154,682.27	100.00%

公司应收账款质量良好，应收账款账龄较短，主要为1年以内。公司按账龄计提坏账准备，计提比例如下：

账龄	公司及微型小型水泵等下属子公司计提比例（%）	公司工业泵板块下属子公司计提比例（%）	公司互联网板块下属子公司计提比例（%）
1年以内（含1年）	5	5	0.5

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253

1-2年	10	10	10
2-3年	30	30	20
3-4年	100	60	100
4-5年	100	80	100
5年以上	100	100	100

报告期内，公司坏账准备计提政策符合企业实际情况和企业会计准则的规定，公司的坏账准备计提比例可以合理覆盖坏账损失的风险。（5）预付款项

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司预付款项分别为 8,073.57万元、13,082.48万元、18,979.80万元及39,570.72万元，占流动资产的比例分别为3.48%、3.70%、4.14%及6.55%。公司预付款项主要为预付供应商款项。报告期内预付账款整体稳中有增，账龄均在一年以内，主要是随着互联网广告业务量的增长，公司以预付款方式采购买断广告位资源的量也随之增长。

（6）其他应收款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司其他应收款分别为 6,992.00万元、14,736.37万元、25,866.34万元及38,963.03万元，占流动资产的比例分别为3.01%、4.17%、5.65%及6.45%。公司其他应收款主要由押金保证金、备用金、单位往来款及应收暂付款等构成。

公司各报告期末其他应收款有所增加，主要系支付的押金保证金增加所致。（7）存货

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司存货账面价值分别为44,876.30万元、36,424.41万元、37,174.85万元及41,399.88万元，占流动资产的比例分别为19.33%、10.30%、8.12%及6.85%。公司的存货构成具体如下：

单位：万元

						单位：万元
项目		2017.09.30			2016.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	9,715.63	350.41	9,365.22	7,940.37	356.84	7,583.53
在产品	7,875.77	214.77	7,661.00	10,464.93	-	10,464.93
自制半成品	7,855.46	13.24	7,842.22	1,799.12	249.25	1,549.87
库存商品	15,497.90	698.42	14,799.48	17,483.63	885.11	16,598.52

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254

委托加工物资	599.74	-	599.74	399.2	-	399.2
包装物	400.5	15.7	384.8	291.75	15.92	275.83
低值易耗品	758.16	10.74	747.42	316.09	13.12	302.96
合计	42,703.16	1,303.28	41,399.88	38,695.09	1,520.24	37,174.85
项目		2015.12.31			2014.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	7,513.19	136.11	7,377.08	8,680.46	170.18	8,510.29
在产品	11,728.78	0.55	11,728.23	14,327.52	0.55	14,326.97
自制半成品	2,003.10	53.16	1,949.95	2,013.41	66.39	1,947.02
库存商品	14,319.74	48.98	14,270.76	19,151.48	66.95	19,084.52
委托加工物资	531.2	-	531.2	356.91	-	356.91
包装物	266.39	3.72	262.68	297.38	3.51	293.87
低值易耗品	304.99	0.48	304.52	357.27	0.55	356.72
合计	36,667.40	242.99	36,424.41	45,184.43	308.12	44,876.30

公司存货主要为制造业板块的原材料、在产品、自制半成品及库存商品，原材料、在产品、自制半成品及库存商品在存货中的占比在90%以上。（8）其他流动资产

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司其他流动资产余额分别为3,616.59万元、7,805.29万元、16,672.77万元及7,297.05元，占流动资产的比例分别为1.56%、2.21%、3.64%及1.21%。公司其他流动资产主要由待抵扣税金、预缴税金和理财产品组成，2014年末、2015年末、2016年末余额增加主要系公司投资理财产品金额有所增加。2017年三季度末余额减少系投资的理财产品全部到期赎回。截至本募集说明书签署日，公司理财产品金额为0。

3、非流动资产构成分析公司非流动资产具体构成如下：

单位：万元

项目	2017.09.30	2017.09.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	75,349.31	10.77%	58,977.68	8.84%	10,215.18	2.10%	700.00	0.37%

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255

项目	2017.09.30	2017.09.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期股权投资	46,052.13	6.58%	42,659.14	6.39%	11,084.19	2.28%	9,674.54	5.15%
投资性房地产	323.11	0.05%	338.46	0.05%	358.94	0.07%	379.42	0.20%
固定资产	82,653.00	11.81%	40,351.21	6.05%	44,915.03	9.23%	45,882.45	24.41%
在建工程	19,725.94	2.82%	46,486.36	6.97%	26,156.15	5.38%	11,405.86	6.07%
无形资产	39,272.50	5.61%	41,628.62	6.24%	45,489.94	9.35%	23,658.03	12.59%
商誉	385,133.10	55.05%	385,133.10	57.72%	316,616.64	65.08%	76,210.02	40.55%
长期待摊费用	1,364.27	0.20%	1,478.69	0.22%	1,281.70	0.26%	394.05	0.21%
递延所得税资产	5,959.35	0.85%	6,434.04	0.96%	4,383.07	0.90%	2,597.59	1.38%
其他非流动资产	43,774.07	6.26%	43,767.96	6.56%	25,976.93	5.34%	17,048.78	9.07%
非流动资产合计	699,606.77	100.00%	667,255.26	100.00%	486,477.77	100.00%	187,950.74	100.00%

报告期内，公司非流动资产主要为可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及其他非流动资产。

（1）可供出售金融资产

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司可供出售金融资产账面价值分别为700.00万元、10,215.18万元、58,977.68万元及75,349.31万元，占非流动资产的比例分别为0.37%、2.10%、8.84%及10.77%。公司2015年末可供出售金融资产大幅增加主要系公司2015年投资参股天津异乡好居网络科技有限公司、上海亿嘉轮网络科技有限公司以及对浙江温岭农村商业银行股份有限公司增资所致。公司2016年末可供出售金融资产大幅增加主要系公司2016年度投资北京车和家信息技术有限责任公司、天津世纪鲲鹏新媒体有限公司、广州悦途网络科技股份有限公司、上海益家互动广告有限公司等所致。公司2017年三季度末可供出售金融资产有所增加主要系公司2017年度增加投资北京车和家信息技术有限责任公司和深圳微言科技有限责任公司等所致。公司可供出售金融资产均为以成本法计量的，对被投资企业不具有控制、共同控制、重大影响且其公允价值不能可靠计量的权益投资，具体如下：

							单位：万元	单位：万元
被投资单位	2017 年三季度末账面余额	持股比例	2016 年末账面余额	持股比例	2015 年末账面余额	持股比例	2014 年末账面余额	持股比例

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256

浙江温岭农村商业银行股份有限公司（注）	7,215.18	2.34%	7,215.18	2.33%	7,215.18	2.33%	100.00	0.33%
温岭市民间融资规范管理服务中心有限公司	600.00	6.00%	600.00	6.00%	600.00	6.00%	600.00	6.00%
天津异乡好居网络科技有限公司	1,500.00	8.49%	1,500.00	8.49%	1,500.00	10.00 %	-	-
上海亿嘉轮网络科技有限公司	900.00	4.52%	900.00	5.00%	900.00	5.00%	-	-
北京车和家信息技术有限责任公司	45,000.00	9.99%	35,000.00	11.74%	-	-	-	-
天津世纪鲲鹏新媒体有限公司	8,437.50	15.00%	8,437.50	15.00%	-	-	-	-
广州悦途网络科技股份有限公司	2,700.00	9.00%	2,700.00	9.00%	-	-	-	-
上海益家互动广告有限公司	2,000.00	12.26%	2,000.00	13.79%	-	-	-	-
湖南同安贸易有限公司	-	-	299.00	10.00%	-	-	-	-
湖南晟廷科技有限公司	-	-	326.00	10.00%	-	-	-	-
EDGEWATER HTT III LLC	1,995.65	1.00%	-	-	-	-	-	-
上海帛仑文化传播有限公司	400.00	20.00%	-	-	-	-	-	-
上海亚趣电子商务有限公司	200.00	10.00%	-	-	-	-	-	-
上海外有益文化传媒有限公司	3.57	10.00%	-	-	-	-	-	-
北京国址地信息咨询有限责任公司	30.00	10.00%	-	-	-	-	-	-
深圳市迈驰动力科技有限公司	400.00	10.00%	-	-	-	-	-	-
南京优通信息科技股份有限公司	592.41	4.94%	-	-	-	-	-	-
上海纯蕙文化传播有限公司	375.00	15.46%	-	-	-	-	-	-
深圳微言科技有限责任公司	3,000.00	5.00%
合计	75,349.31	-	58,977.68	-	10,215.18	-	700.00	-

注：原名为浙江温岭农村合作银行。

（2）长期股权投资

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司长期股权投资分别为9,674.54万元、11,084.19万元、42,659.14万元及46,052.13万元，占非流动资产的比例分别为5.15%、2.28%、6.39%及6.58%。

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257

报告期内公司长期股权投资账面价值明细如下：

单位：万元

				单位：万元
企业名称	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
温岭市利欧小额贷款有限公司	4,438.80	4,447.65	4,437.45	7,461.57
温岭市信合担保有限公司	2,335.17	2,295.83	2,304.35	2,212.98
浙江利斯特智慧管网股份有限公司	122.78	88.02	138.35	-
杭州碧橙网络技术有限公司	4,004.58	4,898.90	4,204.03	-
北京热源网络文化传媒有限公司	9,307.82	9,030.45	-	-
北京盛夏星空影视传媒股份有限公司	15,937.15	15,373.33	-	-
宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）	7,203.19	4,392.04	-	-
上海西翠信息技术有限公司	1,430.23	1,530.25	-	-
利欧（泰国）有限公司	556.86	602.65	-	-
宁波爱菲欧电器有限公司	299.46
广州市睿仕信息科技有限公司	416.08
合计	46,052.13	42,659.14	11,084.19	9,674.54

公司长期股权投资2015年末较2014年末账面价值增加1,409.65万元，主要原因为公司减少对温岭市利欧小额贷款有限公司长期股权投资3,000.00万元，并新增对浙江利斯特智慧管网股份有限公司和杭州碧橙网络技术有限公司的长期股权投资4,175.00万元。2016年末较2015年末增加31,574.95万元，主要原因为公司新增对北京热源网络文化传媒有限公司、利欧（泰国）有限公司、北京盛夏星空影视传媒股份有限公司、宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海西翠信息技术有限公司等企业的投资所致。2017年三季度末较2016 年末增加了3,392.99万元，主要原因为公司减少了杭州碧橙网络技术有限公司的长期股权投资，并增加对宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波爱菲欧电器有限公司和广州市睿仕信息科技有限公司等企业的投资所致。

（3）投资性房地产

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司投资性房地产账面价值分别为379.42万元、358.94万元、338.46万元及323.11万元，占非流动资产的

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258

比例分别为0.20%、0.07%、0.05%和0.05%，占比较小。

（4）固定资产

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司固定资产账面价值分别为45,882.45万元、44,915.03万元、40,351.21万元及82,653.00万元，占非流动资产的比例分别为24.41%、9.23%、6.05%及11.81%。

报告期内公司固定资产账面价值明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
房屋及建筑物	57,544.03	15,841.40	19,227.45	19,456.10
机器设备	18,883.52	21,856.61	23,371.90	24,335.25
运输工具	813.51	708.45	740.21	533.59
其他设备	5,411.94	1,944.75	1,575.47	1,557.51
合计	82,653.00	40,351.21	44,915.03	45,882.45

报告期内，公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等。2017年三季度末房屋及建筑物较2016年末增长较大，主要系公司位于温岭市的东部新厂区大量厂房转固所致。

（5）在建工程

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司在建工程账面价值分别为11,405.86万元、26,156.15万元、46,486.36万元及19,725.94万元，占非流动资产的比例分别为6.07%、5.38%、6.97%和2.82%。2014年末、2015年末、2016 年末及2017年三季度末，公司在建工程转入固定资产原值分别为2,284.03万元、 1,777.38万元、1,114.35万元、43,376.12万元。

报告期内公司在建工程账面价值明细如下：

单位：万元

				单位：万元
工程名称	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
东部产业集聚区基建项目	2,368.18	26,923.29	18,725.31	10,015.55
年产5万台高压和超高压清洗机及 3,000 台高压管道清洗车技改项目	9,285.92	7,737.90	4,563.02	-
年产2,000万只水泵配件技改项目	2,559.74	4,073.12	-	-
石化流程泵生产基地	3,035.64	2,293.87	88.61	-

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259

智能化总装项目	2,108.70	-	-	-
零星工程	367.76	5,458.17	2,779.22	1,390.31
合计	19,725.94	46,486.36	26,156.15	11,405.86

2013年10月，公司收到温岭市委、市政府《温岭市党政联席会议纪要》（温十三届[2013]5号），会议原则同意对公司温岭城西厂区（不涉及公司温岭滨海厂区）工业用地整体一次性收储。根据温岭市政府安排，公司将按有关政策到温岭市东部产业集聚区投资并购买土地，用于公司新厂区的建设。本次收储后，为确保公司生产经营不受影响，政府允许公司继续在城西厂区生产经营直至新厂区建成并搬迁完成。2013年12月公司与浙江省温岭经济开发区管委会及浙江大农签订《温岭东部新区利欧股份泵业生产总部基地项目投资协议书》，具体投资项目包括：①利欧股份原有厂区搬迁及扩产项目；②利欧股份工业泵技改项目；③浙江大农新增年产5万台高压和超高压清洗机和年产3,000辆高压管道清洗车扩产项目。项目在公司及浙江大农取得土地使用权之日起，可以分两期建设。上述项目的开工建设使得公司2014年末、2015年末、2016年末在建工程增加。2017年1-9 月东部产业集聚区基建项目和2,000万只水泵配件技改项目逐步完工验收转入固定资产，因此在建工程期末余额减少。

（6）无形资产

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司无形资产分别为 23,658.03万元、45,489.94万元、41,628.62万元及39,272.50万元，占非流动资产的比例分别为12.59%、9.35%、6.24%及5.61%，主要为公司拥有的土地使用权、软件著作权及域名组合。

报告期内公司无形资产明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
土地使用权	23,844.29	24,238.72	25,659.11	21,950.43
管理软件	330.70	436.86	464.04	433.52
专利权	-	1.66	3.85	15.41
非专利技术	106.18	419.65	839.16	1,258.66
排污权	14.71	16.19	18.18	-

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260

软件著作权和域名组合	14,976.62	16,476.64	18,466.70	-
土地（注）	-	38.90	38.90	-
合计	39,272.50	41,628.62	45,489.94	23,658.03

注：系公司境外子公司购买的拥有永久所有权的土地，该土地无需计提摊销，已于2017 年三季度对外出售。

2015年末无形资产较2014年末增加21,831.91万元，主要为2015年收购的万圣伟业、微创时代的软件著作权和域名组合，公司拥有的软件著作权和域名情况详见“第四节发行人基本情况”之“七、（二）主要无形资产”的相关内容。（7）商誉

公司商誉系非同一控制下企业合并形成。公司自2014年进入互联网服务行业以来，积极布局数字营销领域。2014年新增商誉系收购上海漫酷85%股权、琥珀传播100%股权、上海氩氪100%股权形成；2015年新增商誉系收购万圣伟业100% 股权和微创时代100%股权形成；2016年新增商誉系收购智趣广告100%股权形成。

公司商誉原值如下：

单位：万元

	单位：万元
被投资单位名称	金额
利欧集团湖南泵业有限公司	5,349.74
大连利欧华能泵业有限公司	1,603.69
无锡利欧锡泵制造有限公司	1,214.83
上海漫酷广告有限公司	32,452.46
上海氩氪广告有限公司	10,495.54
上海沃动市场营销策划有限公司	9,962.97
银色琥珀文化传播（北京）有限公司	17,239.19
江苏万圣伟业网络科技有限公司	172,430.67
北京微创时代广告有限公司	68,273.06
上海智趣广告有限公司	69,931.26
合计	388,953.41

报告期每年末，公司对因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试。

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261

报告期各年末，公司商誉减值准备情况如下：

单位：万元

				单位：万元
被投资单位名称	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
利欧集团湖南泵业有限公司	1,956.31	1,956.31	1,500.81	1,244.71
大连利欧华能泵业有限公司	1,565.20	1,565.20	904.71	863.69
无锡利欧锡泵制造有限公司	298.81	298.81	-	-
合计	3,820.32	3,820.32	2,405.52	2,108.41

公司于每年末对商誉进行减值测试，2017年三季度末不进行减值测试，未计提商誉减值准备。

（8）其他非流动资产

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司其他非流动资产分别为17,048.78万元、25,976.93万元、43,767.96万元及43,774.07万元，占非流动资产的比例分别为9.07%、5.34%、6.56%和6.26%。

报告期内公司其他非流动资产明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
厂区搬迁累计已经发生的损失及相关费用	13,757.45	12,369.19	12,090.61	12,090.61
预付土地购置款	-	-	-	4,023.00
预付购房款	30,016.62	31,235.24	13,767.32	935.17
预付长期资产购置款	-	163.53	119.00	-
合计	43,774.07	43,767.96	25,976.93	17,048.78

公司非流动资产主要为厂区搬迁发生的损失及相关费用、预付购房款等。其中厂区搬迁发生的损失为因政府收回土地，公司搬迁发生的国有土地使用权及其相应的房产账面价值损失；预付购房款为利欧数字购买上海市普陀区泸定路276 弄“浙铁绿城长风中心”房屋已支付的房屋购置款。

（二）负债分析

1、负债构成分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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262

负债	2017.09.30	2017.09.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	457,481.77	86.31%	329,067.49	86.71%	202,879.65	77.72%	181,535.70	85.74%
非流动负债	72,588.88	13.69%	50,455.83	13.29%	58,155.58	22.28%	30,196.30	14.26%
负债总额	530,070.65	100.00%	379,523.32	100.00%	261,035.24	100.00%	211,732.00	100.00%

报告期内，由于公司业务规模及合并范围的扩大，公司对经营资金的需求也大幅提升，公司短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、专项应付款等科目上涨较快，负债规模相应扩大。公司的负债主要是流动负债。2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 85.74%、77.72%、86.71%和 86.31%。

2、流动负债构成分析

报告期内，公司的流动负债具体构成如下：

单位：万元

项目	2017.09.30	2017.09.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	155,306.68	33.95%	78,340.22	23.81%	9,820.72	4.84%	41,411.68	22.81%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-	1,093.08	0.54%	233.33	0.13%
应付票据	6,071.14	1.33%	3,328.56	1.01%	12,964.06	6.39%	5,834.92	3.21%
应付账款	193,117.35	42.21%	145,600.38	44.25%	113,933.95	56.16%	82,856.67	45.64%
预收款项	22,626.75	4.95%	24,555.28	7.46%	13,619.73	6.71%	13,411.01	7.39%
应付职工薪酬	6,460.54	1.41%	9,430.49	2.87%	8,534.42	4.21%	6,847.25	3.77%
应交税费	7,382.06	1.61%	8,967.83	2.73%	10,381.56	5.12%	5,177.11	2.85%
应付利息	268.28	0.06%	152.51	0.05%	78.41	0.04%	83.04	0.05%
其他应付款	55,998.97	12.24%	50,442.21	15.33%	29,703.72	14.64%	24,930.69	13.73%
一年内到期的非流动负债	10,250.00	2.24%	8,250.00	2.51%	2,750.00	1.36%	750.00	0.41%
流动负债合计	457,481.77	100.00%	329,067.49	100.00%	202,879.65	100.00%	181,535.70	100.00%

报告期内公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。公司主要负债具体分析如下：

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263

（1）短期借款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司短期借款余额分别为41,411.68万元、9,820.72万元、78,340.22万元及155,306.68万元，占流动负债的比例分别为22.81%、4.84%、23.81%和33.95%。

公司2015年末短期借款余额较少系2015年公司发行股份购买万圣伟业和微创时代时，配套募集资金中的60,000万元用于补充流动资金，减少了公司对银行短期借款的需求。2017年三季度末短期借款余额增加主要系制造业板块和互联网服务板块因资金周转需要而增加了短期借款。

（2）应付票据

报告期内，公司的应付票据情况如下所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017.09.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
银行承兑汇票	4,144.25	68.26%	2,528.56	75.97%	11,121.45	85.79%	3,884.92	66.58%
商业承兑汇票	1,926.89	31.74%	800.00	24.03%	1,842.61	14.21%	1,950.00	33.42%
合计	6,071.14	100.00%	3,328.56	100.00%	12,964.06	100.00%	5,834.92	100.00%

公司应付票据主要是公司为采购原材料开具的银行承兑汇票、商业承兑汇票。

（3）应付账款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司应付账款分别为 82,856.67万元、113,933.95万元、145,600.38万元及193,117.35万元，占流动负债的比例分别为45.64%、56.16%、44.25%及42.21%。具体明细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017.09.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付货款	186,789.08	96.72%	143,219.72	98.36%	113,095.68	99.26%	81,826.51	98.76%
应付长期资产购置款	6,328.27	3.28%	2,380.66	1.64%	838.26	0.74%	1,030.17	1.24%
合计	193,117.35	100.00%	145,600.38	100.00%	113,933.95	100.00%	82,856.67	100.00%

公司应付账款主要为日常经营产生的应付货款。

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264

（4）预收款项

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司预收款项余额分别为13,411.01万元、13,619.73万元、24,555.28万元和22,626.75万元，占流动负债的比例分别为7.39%、6.71%、7.46%和4.95%。

公司预收款项主要为预收客户货款，报告期各期末余额逐期增长，主要系公司业务规模的增长所致。

（5）应付职工薪酬

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司应付职工薪酬余额分别为6,847.25万元、8,534.42万元、9,430.49万元和6,460.54万元，占流动负债的比例分别为3.77%、4.21%、2.87%和1.41%。具体明细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017.09.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期薪酬：
工资、奖金、津贴和补贴	5,723.80	88.60%	8,805.37	93.37%	7,802.87	91.43%	5,536.06	80.85%
社会保险费	145.42	2.25%	95.32	1.01%	104.74	1.23%	232.70	3.40%
住房公积金	68.51	1.06%	27.65	0.29%	19.11	0.22%	172.01	2.51%
工会经费和职工教育经费	130.03	2.01%	124.60	1.32%	149.04	1.75%	137.46	2.01%
职工福利费	65.65	1.02%	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	0.17	0.00%	21.36	0.31%
短期薪酬合计	6,133.41	94.94%	9,052.94	95.99%	8,075.93	94.63%	6,099.69	89.08%
离职后福利— 设定提存计划	144.45	2.24%	155.63	1.65%	178.07	2.09%	419.77	6.13%
辞退福利	182.69	2.83%	221.91	2.35%	280.43	3.29%	327.89	4.79%
合计	6,460.55	100.00%	9,430.49	100.00%	8,534.42	100.00%	6,847.25	100.00%

报告期内公司应付职工薪酬主要为工资、奖金、津贴和补贴，社会保险费， — 离职后福利设定提存计划及辞退福利。

（6）应交税费

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司应交税费余额分别为5,177.11万元、10,381.56万元、8,967.83万元和7,382.06万元，占流动负债的比

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265

例分别为2.85%、5.12%、2.73%和1.61%。

报告期内，公司应纳税种主要为增值税和企业所得税。（7）其他应付款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司其他应付款分别为 24,930.69万元、29,703.72万元、50,442.21万元和55,998.97万元，占流动负债的比例分别为13.73%、14.64%、15.33%和12.24%。公司报告期内其他应付款明细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017.09.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
股权购置款	9,501.37	16.97%	7,523.25	14.91%	20,630.21	69.45%	21,495.00	86.22%
应付暂收款	5,341.44	9.54%	5,175.03	10.26%	4,478.81	15.08%	2,370.17	9.51%
押金保证金	10,819.16	19.32%	7,382.55	14.64%	4,267.35	14.37%	119.31	0.48%
未解锁限制性股票认购款	22,121.33	39.50%	25,413.97	50.38%	-	-	-	-
单位往来款	4,699.65	8.39%	4,679.22	9.28%	-	-	-	-
其他	3,516.03	6.28%	268.19	0.53%	327.36	1.10%	946.22	3.80%
合计	55,998.97	100.00%	50,442.21	100.00%	29,703.72	100.00%	24,930.69	100.00%

公司2016年末其他应付款较2015年末大幅上涨主要系公司2016年实施了限制性股票激励计划，未解锁限制性股票认购款增加25,413.97万元所致。公司限制性股票激励计划详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十三、（六）管理层的激励情况”。

3、非流动负债构成分析

公司非流动负债具体构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017.09.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	25,400.00	34.99%	20,850.00	41.32%	29,000.00	49.87%	11,750.00	38.91%
长期应付职工薪酬	2,556.71	3.52%	2,556.71	5.07%	2,506.05	4.31%	-	-
专项应付款	38,013.65	52.37%	20,625.00	40.88%	20,625.00	35.47%	13,750.00	45.54%

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266

预计负债	189.11	0.26%	179.06	0.35%	253.39	0.44%	265.46	0.88%
递延收益	6,429.40	8.86%	6,245.07	12.38%	5,771.14	9.92%	4,430.84	14.67%
非流动负债合计	72,588.88	100.00%	50,455.83	100.00%	58,155.58	100.00%	30,196.30	100.00%

报告期内，公司非流动负债主要为长期借款、专项应付款及递延收益。（1）长期借款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司长期借款分别为 11,750.00万元、29,000.00万元、20,850.00万元和25,400.00万元，占非流动负债的比例分别为38.91%、49.87%、41.32%和34.99%。

公司2015 年末长期借款较 2014 年末大幅增加的原因为公司 2015 年新增 19,000万元抵押借款。

（2）长期应付职工薪酬

公司2015年末、2016年末及2017年三季度末长期应付职工薪酬为对子公司员工的超额奖励。根据公司关于超额业绩奖励的相关会计处理方法，在业绩承诺期的各期期末，标的公司上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代如基本确认当期可实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益净利润、智趣广告如基本确认当期可实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益前后的净利润孰低能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代按照当期预计可实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益净利润、智趣广告按当期预计可实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益前后的净利润孰低减去当期业绩承诺金额后的余额的50%，上海漫酷按余额的25%，作为业绩绩效考核奖励，由标的公司确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金，计入标的公司当期损益。

2017年2月，根据万圣伟业原股东徐先明和淮安明硕与公司签订的《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》，协议各方确认，就 2016年度、2017年度万圣伟业超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），不再执行《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》7.2条约定的超额业绩奖励措施，如上述年度审核后净利润超过该年度业绩承诺指标总数的，该年度不再计提超额奖励相关的费用，在万圣伟业2017年度专项审核报告出具后不再发放2016年度、2017年度对应的超

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267

额业绩奖励。对于2015年度已经计提的超额业绩奖励合计15,533,818.60元，仍按照原约定执行。上述事项已于2017年2月9日经公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，并经2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准。

根据公司与上述标的公司签订的相应业绩补偿协议和补充协议，公司按照上述关于超额业绩奖励的相关会计处理方法计提超额奖励，截至 2017 年 9 月 30 日，累计计提超额奖励 25,567,100.02 元，计入长期应付职工薪酬，同时确认该超额奖励计提引起的可抵扣暂时性差异。

（3）专项应付款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司专项应付款分别为 13,750.00万元、20,625.00万元、20,625.00万元和38,013.65万元，占非流动负债的比例分别为45.44%、35.47%、40.88%和52.37%。

2013年10月，根据温岭市委、市政府会议精神，收回公司位于温岭市的五处土地使用权。根据《温岭市国有土地使用权收购合同》（温土储合字第（2013）7 号），给予公司土地收储补偿及奖励款合计37,124万元。根据2014年12月、2015 年2月公司分别收到的温岭市城市新区管理委员会下发的《关于利欧集团股份有限公司搬迁奖励的通知》（温新区〔2014〕29号）、（温新区〔2015〕5号），温岭市城市新区管理委员会结合利欧集团股份有限公司上述土地收储及搬迁实际进度，经与市财政、市收储公司确认，于2014年12月29日予以确认本公司搬迁奖励 4,812万元，剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付；于2015 年1月30日予以确认本公司搬迁奖励2,406万元，剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付。截至2015年12月31日，公司已累计收到土地收购补偿款20,625万元，搬迁奖励款7,218万元，合计27,843万元。

2017年6月5日，温岭市城市新区管理委员会下发《关于利欧集团股份有限公司支付土地收购资金的说明》，分别于2017年2月25日和2017年6月2日，予以本公司的土地收购款共计19,794.65万元，其中包括地上建筑物（包含隐蔽工程部分）补偿费10,513.65万元、土地收购补偿费6,875万元和搬迁奖励费2,406万元。截至 2017年9月30日，公司已累计收到上述补偿款38,013.65万元，搬迁奖励款9,624万元，合计47,637.65万元。公司根据企业会计准则的相关规定，已将上述土地收购补偿费38,013.65万元作为“专项应付款”处理；将上述资金中的9,624万元（其

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268

中2014年度4,812万元，2015年度2,406万元，2017年度2,406万元）搬迁奖励款确认为营业外收入——政府补助，计入公司相应期间损益。

截至 2017 年 9 月 30 日，公司将厂区搬迁累计已经发生的损失及相关费用累计 13,757.45 万元计入其他非流动资产科目，待完成搬迁清算后一并处理。

（4）递延收益

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司递延收益分别为 4,430.84万元、5,771.14万元、6,245.07万元和6,429.40万元，主要为开工奖励、年增产量200万台高效微小型水泵技改项目补助、职工宿舍项目专项补助、高效智能离心泵研发项目补助、国家智能制造项目补助资金等与资产相关的政府补助。（三）偿债能力分析

报告期各期末公司的资产负债率、流动比率、速动比率如下：

财务指标	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产负债率（合并）	40.65%	33.73%	31.08%	50.40%
资产负债率（母公司）	20.57%	16.76%	17.20%	34.64%
流动比率	1.32	1.39	1.74	1.28
速动比率	1.23	1.28	1.56	1.03
利息保障倍数	11.23	23.59	9.70	10.18
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：主要财务指标计算公式如下：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

利息保障倍数=EBIT/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿还率=实际利息支出/应付利息支出

1、资产负债率

公司2015年末较2014年末资产负债率呈下降趋势，2016年末资产负债率略有

上升。截至2017年9月30日，公司合并资产负债率为40.65%，处于合理水平。 2、流动比率、速动比率

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司流动比率分别为

1.28、1.74、1.39、1.32，速动比率分别为1.03、1.56、1.28、1.23。报告期内，公

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269

司流动比率、速动比率皆大于1。总体来看，报告期内公司流动比率和速动比率均保持在较高水平，流动性较高，短期偿债风险较低。

3、利息保障倍数

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司利息保障倍数分别为10.18、 9.70、23.59、11.23。报告期内，公司盈利能力逐步增强，利润总额不断提高，公司利息保障倍数保持在较高水平。

综上，从偿债能力财务指标分析来看，公司偿债能力较强。

4、可比上市公司分析

公司与同行业上市公司偿债能力指标的比较情况如下表所示：

同行业可比公司	资产负债率（%）	资产负债率（%）	资产负债率（%）	资产负债率（%）
	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
机械制造
中金环境	46.77	43.29	32.29	26.37
新界泵业	23.87	40.20	21.01	23.44
东音股份	11.44	14.09	38.23	29.56
平均值	27.36	32.52	30.51	26.46
利欧股份	40.65	33.73	31.08	50.40
互联网服务业
龙韵股份	14.98	7.03	10.93	28.33
思美传媒	44.63	41.54	45.02	30.28
腾信股份	58.09	57.38	38.72	20.45
蓝色光标	58.43	64.45	66.75	59.19
省广股份	45.09	47.69	65.65	56.38
引力传媒	36.82	32.92	37.12	45.46
平均值	43.01	41.84	44.03	40.02
利欧股份	40.65	33.73	31.08	50.40
同行业可比公司	流动比率
	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
机械制造业

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270

中金环境	1.27	1.13	1.48	2.28
新界泵业	1.93	1.35	1.91	1.78
东音股份	4.58	4.71	1.50	2.16
平均值	2.59	2.39	1.03	2.67
利欧股份	1.32	1.39	1.74	1.28
互联网服务业
龙韵股份	5.65	11.77	7.85	3.13
思美传媒	1.16	1.87	2.32	3.21
腾信股份	1.34	1.43	2.60	4.86
蓝色光标	1.31	1.04	1.08	1.09
省广股份	1.73	1.80	1.30	1.73
引力传媒	2.50	2.76	2.50	2.10
平均值	2.28	3.45	2.94	2.69
利欧股份	1.32	1.39	1.74	1.28
同行业可比公司		速动比率
	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
机械制造业
中金环境	1.02	0.91	1.25	1.64
新界泵业	1.17	1.06	1.27	1.13
东音股份	2.92	3.36	0.99	1.30
平均值	1.70	1.78	1.17	1.36
利欧股份	1.23	1.28	1.56	1.03
互联网服务业
龙韵股份	5.65	11.77	7.85	3.13
思美传媒	1.06	1.87	2.32	3.21
腾信股份	1.34	1.43	2.60	4.86
蓝色光标	1.29	1.03	1.08	1.08
省广股份	1.73	1.80	1.30	1.73
引力传媒	2.50	2.76	2.50	2.10
平均值	2.26	3.44	2.94	2.69

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271

利欧股份 1.23 1.28 1.56 1.03

数据来源：Wind

从上表可见，公司流动比率与速动比率均大于1，公司短期流动性风险较低。

（四）营运能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015年	2014 年
应收账款周转率（次）	2.15	2.84	2.39	2.54
存货周转率（次）	16.01	15.23	8.27	5.41

注：主要财务指标计算公式如下：应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额

1、应收账款周转率

报告期内公司应收账款周转率分别为2.54、2.39、2.84、2.15，较为平稳。 2、存货周转率

报告期内公司存货周转率分别为5.41、8.27、15.23、16.01，呈逐年上升趋势。随着公司收购多家企业，营业规模不断扩大，营业成本涨幅较大，公司存货主要为机械制造业务板块的存货，在报告期期末变化不大，因此存货周转率快速上升。 3、可比上市公司情况分析

公司与同行业上市公司资产周转能力指标的比较情况如下表所示：

同行业可比公司		应收账款周转率	应收账款周转率
	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
机械制造业
中金环境	2.40	3.43	4.99	11.61
新界泵业	6.23	8.86	10.43	13.91
东音股份	4.56	5.80	5.90	7.24
平均值	4.40	6.03	7.11	10.92
利欧股份	2.15	2.84	2.39	2.54
互联网服务业
龙韵股份	2.06	2.77	3.46	4.01
思美传媒	3.32	5.74	3.30	3.98

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272

腾信股份	2.09	2.23	2.68	2.66
蓝色光标	1.96	2.87	2.89	3.33
省广股份	2.57	4.40	4.99	5.29
引力传媒	7.54	7.62	8.62	11.45
平均值	3.26	4.27	4.32	5.12
利欧股份	2.15	2.84	2.39	2.54
同行业可比公司		存货周转率
	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
机械制造业
中金环境	2.25	3.17	3.17	3.34
新界泵业	2.84	4.13	3.85	3.69
东音股份	2.81	3.53	4.05	4.33
平均值	2.63	3.61	3.69	3.79
利欧股份（机械制造板块）	2.78	3.57	3.50	3.37

注：互联网服务业存货较小，为使数据更具可比性，上表中利欧股份机械制造板块存货周转率=利欧股份机械制造板块营业成本/平均存货余额。同行业可比公司财务指标数据来源于 Wind。

报告期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，主要系公司应收账款余额较高所致，公司给予长期客户及大客户较长信用期，且公司互联网服务板块中电商类客户及汽车行业客户收入占比较高，此类客户较其他客户付款周期更长。报告期内，公司机械制造板块存货周转率在行业平均水平左右。

二、公司盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年度	2015 年度	2014年度
营业收入	774,338.03	728,853.84	439,222.77	287,426.96
营业成本	651,575.28	573,841.41	338,380.52	221,167.54
营业利润	47,322.91	65,254.33	25,510.15	19,005.25
利润总额	52,213.32	68,646.30	28,717.85	25,230.17
净利润	45,985.01	58,038.62	23,997.48	21,312.59

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273

报告期内，公司营业收入及利润水平快速增长，主要源自公司业务的增长及收购的标的不断纳入财务报表合并范围。

（一）营业收入构成分析

1、营业收入按产品分类

报告期内，公司营业收入分行业构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017年1-9月		2016 年度		2015年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
机械制造	152,977.12	19.76%	196,073.50	26.90%	200,182.53	45.58%	185,989.83	64.71%
互联网服务	618,958.34	79.93%	529,092.19	72.59%	236,081.78	53.75%	97,804.09	34.03%
其他业务	2,402.57	0.31%	3,688.15	0.51%	2,958.45	0.67%	3,633.04	1.26%
合计	774,338.03	100.00%	728,853.84	100.00%	439,222.77	100.00%	287,426.96	100.00%

公司业务板块中，以机械制造和互联网服务两大业务为主。公司 2014 年营业收入中 64.71%来自机械制造板块，报告期内，公司互联网服务业务营业收入逐步增加，自 2015 年超过机械制造业务，公司目前已形成互联网服务业务与机械制造业务双主业的业务格局。

（1）机械制造业务

报告期内公司机械制造业务构成情况如下：

单位：万元

项目	2017年1-9月	2017年1-9月	2016 年度	2016 年度	2015年度	2015年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
民用泵（微型小型水泵）	88,679.46	57.97%	117,541.69	59.95%	109,253.96	54.58%	103,176.76	55.47%
工业泵	20,820.63	13.61%	25,888.22	13.20%	40,459.75	20.21%	39,262.14	21.11%
配件	19,009.39	12.43%	24,585.74	12.54%	24,239.19	12.11%	21,437.08	11.53%
园林机械	11,886.10	7.77%	14,910.90	7.60%	14,508.89	7.25%	10,514.18	5.65%
清洗和植保机械	10,225.85	6.68%	11,223.62	5.72%	11,451.90	5.72%	11,134.84	5.99%
其他	2,355.69	1.54%	1,923.33	0.98%	268.85	0.13%	464.82	0.25%
合计	152,977.12	100.00%	196,073.50	100.00%	200,182.53	100.00%	185,989.83	100.00%

报告期内公司机械制造业务主要构成为民用泵（微型小型水泵）及工业泵业

务，上述两项业务收入占机械制造业务收入的比例在 70%以上，较为稳定。整体

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274

而言，公司机械制造板块作为传统行业，受目前经济形势影响较大，业务增长幅度较低。

（2）互联网服务

报告期内公司互联网服务业务构成情况如下：

单位：万元

项目	2017年1-9月	2017年1-9月	2016 年度	2016 年度	2015年度	2015年度	2014	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
媒介代理服务	266,027.11	42.98%	280,708.42	53.05%	191,757.74	81.23%	94,907.88	97.04%
数字营销服务	26,974.28	4.36%	40,546.75	7.66%	28,707.07	12.16%	2,896.21	2.96%
精准营销业务	152,930.03	24.71%	121,129.29	22.89%	5,130.20	2.17%	-	-
移动端流量整合业务	161,444.44	26.08%	65,507.50	12.38%	5,936.35	2.51%	-	-
PC端流量整合业务	10,897.21	1.76%	20,324.11	3.84%	4,550.43	1.93%	-	-
其他	685.27	0.11%	876.12	0.17%	-	-	-	-
合计	618,958.34	100.00%	529,092.19	100.00%	236,081.78	100.00%	97,804.09	100.00%

公司 2014 年起进入互联网服务行业，成功收购上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播三家数字营销公司，覆盖策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015 年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，成为有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。2016 年，公司收购为游戏、金融等行业客户提供媒体资源整合与投放、精准营销等一系列数字营销服务的智趣广告，完善了公司在数字板块产业链垂直领域的布局。

公司自进入互联网服务行业以来，通过收购行业内企业，迅速扩大了数字营销业务规模，实现了互联网服务业务的快速增长。 2、营业收入按地区分类

公司报告期内营业收入分地区构成情况如下：

单位：万元

项目	2017年1-9月	2017年1-9月	2016	年度	2015年度	2015年度	2014	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内	690,901.23	89.22%	622,931.94	85.47%	330,473.61	75.24%	186,220.14	64.79%
国外	83,436.80	10.78%	105,921.90	14.53%	108,749.16	24.76%	101,206.82	35.21%

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275

合计 774,338.03 100.00% 728,853.84 100.00% 439,222.77 100.00% 287,426.96 100.00%

公司机械制造板块中的民用泵（微型小型水泵）业务主要面向国外客户，互联网业务主要面向国内客户，随着公司互联网业务规模的不断扩大，公司收入在国内的占比逐步上升。

（二）营业成本构成分析

报告期内，公司分产品营业成本构成情况如下：

单位：万元

产品分类	项目	2017年1-9月	2017年1-9月	2016 年	2016 年	2015年	2015年	2014 年	2014 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
民用泵（微型小型水泵）	主营业务成本	67,358.95	10.34%	72,372.58	12.61%	76,797.57	22.70%	74,910.37	33.87%
工业泵	主营业务成本	15,219.77	2.34%	23,062.66	4.02%	29,765.22	8.80%	30,720.78	13.89%
配件	主营业务成本	12,906.77	1.98%	18,160.87	3.16%	16,620.42	4.91%	14,926.06	6.75%
园林机械	主营业务成本	10,318.63	1.58%	12,881.02	2.24%	12,290.82	3.63%	8,763.93	3.96%
清洗和植保机械	主营业务成本	5,823.63	0.89%	6,900.59	1.20%	7,794.39	2.30%	8,047.25	3.64%
媒介代理服务	主营业务成本	233,675.21	35.86%	241,247.68	42.04%	167,071.89	49.37%	79,356.91	35.88%
数字营销服务	主营业务成本	11,608.34	1.78%	19,757.81	3.44%	13,241.71	3.91%	1,472.14	0.67%
精准营销业务	主营业务成本	146,450.54	22.48%	109,829.97	19.14%	4,665.05	1.38%	-	-
移动端流量整合业务	主营业务成本	135,963.56	20.87%	49,912.33	8.79%	3,885.58	1.15%	-	-
PC端流量整合业务	主营业务成本	8,546.12	1.31%	15,459.23	2.69%	3,460.55	1.02%	-	-
其他	主营业务成本	2,317.51	0.36%	1,805.28	0.31%	175.39	0.05%	385.77	0.17%
其他业务	其他业务成本	1,386.25	0.21%	2,451.39	0.43%	2,611.93	0.77%	2,584.31	1.17%
合计		651,575.28	100.00%	573,841.41	100.00%	338,380.52	100.00%	221,167.54	100.00%

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利分析

报告期内，公司主营业务销售毛利构成如下：

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单位：万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

276

	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
民用泵（微型小型水泵）	21,320.51	17.51%	45,169.11	29.37%	32,456.39	32.30%	28,266.39	43.35%
工业泵	5,600.86	4.60%	2,825.56	1.84%	10,694.53	10.64%	8,541.36	13.10%
配件	6,102.62	5.01%	6,424.87	4.18%	7,618.76	7.58%	6,511.02	9.98%
园林机械	1,567.47	1.29%	2,029.89	1.32%	2,218.08	2.21%	1,750.25	2.68%
清洗和植保机械	4,402.22	3.62%	4,323.03	2.81%	3,657.51	3.64%	3,087.59	4.73%
其他	659.05	0.54%	608.79	0.40%	93.45	0.09%	79.05	0.12%
机械制造小计	39,652.73	32.57%	61,381.25	39.92%	56,738.72	56.46%	48,235.66	73.97%
媒介代理服务	32,351.90	26.57%	39,460.74	25.66%	24,685.86	24.56%	15,550.97	23.85%
数字营销服务	15,365.94	12.62%	20,788.94	13.52%	15,465.36	15.39%	1,424.06	2.18%
精准营销业务	6,479.49	5.32%	11,299.32	7.35%	465.15	0.46%	-	-
移动端流量整合业务	25,480.88	20.93%	15,595.17	10.14%	2,050.77	2.04%	-	-
PC端流量整合业务	2,351.09	1.93%	4,864.89	3.16%	1,089.87	1.08%	-	-
其他	64.41	0.05%	385.37	0.25%	-	-	-	-
互联网服务小计	82,093.71	67.43%	92,394.43	60.08%	43,757.01	43.54%	16,975.03	26.03%
合计	121,746.44	100.00%	153,775.67	100.00%	100,495.73	100.00%	65,210.69	100.00%

机械制造业务作为公司的传统业务，为公司贡献稳定的毛利额。随着公司互联网服务业务的发展，互联网服务业务毛利占比不断上升。 2、毛利率分析

报告期内，公司主营业务销售毛利率变动情况如下：

项目	2017年1-9月	2016年度	2015 年度	2014 年度
机械制造	25.92%	31.31%	28.34%	25.93%
互联网服务	13.26%	17.46%	18.53%	17.36%
主营业务综合毛利率	15.77%	21.21%	23.04%	22.98%

（1）机械制造业务

2014 年度至 2016 年度，公司机械制造业务毛利率总体呈现上升趋势，主要系毛利率较低的工业泵业务收入占比逐步降低以及民用泵及配件业务毛利率逐步上升所致。2017 年 1-9 月份，机械制造业务毛利率有所下降，主要系原材料价格上涨和搬入新厂区后折旧增加所致。

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277

报告期内，泵业务可比上市公司毛利率变动趋势如下：

同行业可比公司	2017 年1-9 月	2016 年度	2015年度	2014 年度
中金环境	44.65%	45.32%	41.90%	38.04%
新界泵业	29.07%	28.06%	27.13%	25.60%
东音股份	31.87%	28.75%	29.11%	27.74%
平均值	35.19%	34.04%	32.71%	30.46%
利欧股份（机械制造业务）	25.92%	31.31%	28.34%	25.93%

注：同行业可比公司毛利率数据来自 Wind。

近年来中金环境先后完成对江苏金山环保科技有限公司及北京中咨华宇环保技术有限公司的收购，正在向环保行业转型。公司毛利率与新界泵业及东音股份毛利率水平相近。

（2）互联网服务

2014 年至 2016 年，与同行业可比公司毛利率变动情况相比，公司互联网服务业务毛利率较为平稳。公司 2015 年互联网服务业务毛利率较 2014 年有所提高主要系公司 2015 年收购了以毛利率较高的流量整合业务为主的万圣伟业及数字营销业务毛利率上升所致。公司 2016 年互联网服务业务毛利率较 2015 年有所下降主要系 2016 年公司移动流量整合业务及数字营销业务毛利率下降所致。公司 2017 年 1-9 月份互联网服务业务毛利率较低，主要系媒介代理业务毛利率整体趋于下降，以及公司承接的部分业务返点降低所致。

报告期内，互联网服务业务可比上市公司毛利率变动趋势如下：

同行业可比公司	2017年1-9月	2016年度	2015 年度	2014年度
龙韵股份	10.85%	10.11%	10.03%	16.69%
思美传媒	15.49%	11.09%	11.57%	12.07%
腾信股份	10.24%	1.42%	17.39%	18.35%
蓝色光标	19.59%	21.66%	27.55%	31.75%
省广股份	14.63%	18.12%	17.97%	20.01%
引力传媒	7.85%	8.23%	7.34%	10.10%
平均值	13.11%	11.77%	15.31%	18.16%
利欧股份（互联网服务业务）	13.26%	17.46%	18.53%	17.36%

2015 年以来，公司互联网服务业务毛利率高于行业平均水平。

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278

（四）期间费用分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017年1-9月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	30,920.59	3.99%	34,115.64	4.68%	29,827.35	6.79%	20,591.17	7.16%
管理费用	35,317.11	4.56%	43,254.80	5.93%	36,162.69	8.23%	26,798.60	9.32%
财务费用	5,540.29	0.72%	2,566.63	0.35%	1,062.02	0.24%	1,677.82	0.58%
合计	71,777.99	9.27%	79,937.07	10.97%	67,052.05	15.27%	49,067.59	17.07%

注：占比=各项费用/营业收入。

1、销售费用

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司销售费用占营业收入的比重呈下降趋势。报告期内，公司销售费用明细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017.09.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	18,298.18	59.18%	18,495.35	54.21%	15,598.99	52.30%	8,217.48	39.91%
销售业务费	3,384.85	10.95%	5,012.85	14.69%	4,797.79	16.09%	3,631.85	17.64%
运费保险费	2,562.68	8.29%	2,506.01	7.35%	2,795.31	9.37%	3,051.22	14.82%
市场推广宣传费	3,722.84	12.04%	3,619.01	10.61%	2,210.01	7.41%	1,987.09	9.65%
差旅费	1,466.07	4.74%	1,715.65	5.03%	1,826.74	6.12%	1,605.92	7.80%
办公经费	873.22	2.82%	1,665.25	4.88%	1,157.84	3.88%	1,296.04	6.29%
折旧摊销	61.99	0.20%	74.27	0.22%	67.50	0.23%	75.17	0.37%
售后服务费	339.84	1.10%	790.51	2.32%	1,060.51	3.56%	545.94	2.65%
其他	210.91	0.68%	236.74	0.69%	312.66	1.05%	180.46	0.88%
合计	30,920.59	100.00%	34,115.64	100.00%	29,827.35	100.00%	20,591.17	100.00%

公司销售费用主要由职工薪酬、销售业务费及运费保险费构成，三者合计占销售费用的70%以上。报告期内，职工薪酬持续上升，主要系非同一控制下企业合并导致；销售业务费及运费保险费报告期内基本保持稳定。

2、管理费用

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司管理费用占营业收入的比重

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279

呈下降趋势。报告期内，公司管理费用明细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017.09.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	10,401.30	29.45%	13,029.21	30.12%	13,312.71	36.81%	9,305.36	34.72%
研发费	7,970.50	22.57%	13,168.67	30.44%	7,949.01	21.98%	7,238.15	27.01%
办公经费	7,928.43	22.45%	7,279.65	16.83%	6,857.96	18.96%	4,309.22	16.08%
折旧摊销	3,314.88	9.39%	4,098.17	9.47%	2,575.87	7.12%	2,060.78	7.69%
中介费	1,229.82	3.48%	1,875.01	4.33%	1,548.60	4.28%	1,004.11	3.75%
税费（注）	43.83	0.12%	438.08	1.01%	1,423.35	3.94%	884.41	3.30%
业务经费	858.05	2.43%	472.21	1.09%	446.99	1.24%	520.01	1.94%
差旅费	707.45	2.00%	810.75	1.87%	611.87	1.69%	483.88	1.81%
股权激励费用	976.73	2.77%	664.73	1.54%	-	-	-	-
其他	1,886.12	5.34%	1,418.33	3.28%	1,436.32	3.97%	992.67	3.70%
合计	35,317.11	100.00%	43,254.80	100.00%	36,162.69	100.00%	26,798.60	100.00%

注：根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，公司将2016年5-12月房产税、车船使用税、城镇土地使用税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列表于“管理费用”项目。

公司管理费用主要由职工薪酬、研发费及办公经费构成，三者合计占管理费用的比例约75%。报告期内，职工薪酬、研发费及办公经费随着公司业务规模的扩大而增长。

3、财务费用

报告期内，公司财务费用占营业收入的比重较低，明细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017.09.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
利息支出	5,104.82	92.14%	3,038.75	118.39%	3,302.46	310.96%	2,749.56	163.88%
减：利息收入	477.92	8.63%	596.04	23.22%	263.25	24.79%	272.70	16.25%
汇兑净损益	618.79	11.17%	-163.06	-6.35%	-2,262.80	-213.07%	-1,073.82	-64.00%
其他	294.60	5.32%	286.97	11.18%	285.60	26.89%	274.79	16.38%

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280

合计 5,540.29 100.00% 2,566.63 100.00% 1,062.02 100.00% 1,677.82 100.00%

（五）非经常性损益

公司 2014 年度至 2017 年 1-9 月的非经常性损益明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015年度	2014年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	4.00	203.47	-50.16	9,453.42
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-	-	97.28
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	4,247.61	2,756.47	3,541.57	5,660.98
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	126.04	-	-
债务重组损益	-	-6.69	-	374.55
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-	-675.75
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	88.68	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-	-30.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	1,967.63	-859.75	-2,080.47
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	253.26	212.70	-333.35	123.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目	188.34	312.64	28.39	25.63
小计	4,693.22	5,660.95	2,326.70	12,949.33
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	1,168.67	1,369.26	192.03	1,935.08
少数股东损益（税后）	9.23	49.36	21.68	2,405.84
归属于母公司股东的非经常性损益净额	3,515.32	4,242.33	2,112.99	8,608.40

公司 2014 年非经常性损益金额较高，主要为非流动资产处置损益及政府补助金额较高所致。随着公司经营规模的扩大，盈利水平的提高，2015 年、2016 年及 2017 年前三季度非经常性损益较 2014 年有较大下降。

三、公司资本性支出分析

（一）报告期内公司重大资本性支出

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281

1、与募集资金相关的重大资本性支出

募集资金投资情况详见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”相关内

容。

2、募集资金以外的重大资本性支出
（1）股权收购、对外增资等重大资本性支出

报告期内，公司股权收购及对外增资等重大资本性支出情况如下：

	单位：万元
项目	支出金额
2014年度
支付上海漫酷广告有限公司股权收购款	12,950.00
支付上海氩氪广告有限公司股权收购款	11,296.95
支付银色琥珀文化传播（北京）有限公司股权收购款	9,750.00
合计	33,996.95
2015年度
增资大连利欧华能泵业有限公司	5,269.00
支付无锡利欧锡泵制造有限公司股权转让款	2,264.71
支付上海漫酷广告有限公司股权收购款	6,448.50
支付江苏万圣伟业网络科技有限公司股权收购款	82,880.00
支付北京微创时代广告有限公司股权收购款	24,443.94
增资温岭大农实业有限公司	5,600.00
出资设立利欧集团数字科技上海有限公司（注）	1,000.00
投资杭州碧橙网络技术有限公司	4,000.00
投资浙江温岭农村商业银行股份有限公司	7,115.18
投资天津异乡好居网络科技有限公司	1,500.00
合计	140,521.33
2016年度
投资北京热源网络文化传媒有限公司	8,400.00
投资宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,392.00
支付上海智趣广告有限公司股权收购款（包括前期支付的排他费用）	33,930.00

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282

支付北京微创时代广告有限公司股权收购款	4,966.05
投资北京车和家信息技术有限责任公司	35,000.00
投资上海西翠信息技术有限公司	1,538.46
投资北京盛夏星空影视传媒股份有限公司	14,833.33
投资天津世纪鲲鹏新媒体有限公司	8,437.50
增资利欧集团数字科技上海有限公司（注）	1,000.00
投资上海益家互动广告有限公司	2,000.00
投资广州悦途网络科技股份有限公司	2,700.00
支付上海漫酷广告有限公司股权收购款	7,523.25
合计	124,720.59
2017 年1-9 月
增资宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,770.00
增资北京车和家信息技术有限责任公司	10,000.00
支付上海漫酷股权收购款	13,362.68
投资深圳微言科技有限责任公司	3,000.00
投资EDGEWATER HTT III LLC	1,995.65
合计	31,128.33

注：现已更名为“利欧集团数字科技有限公司”。

公司 2014 年收购上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播三家数字营销公司，覆盖策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015 年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，成为有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。2016 年，公司收购为游戏、金融等行业客户提供媒体资源整合与投放、精准营销等一系列数字营销服务的智趣广告，完善了公司在数字板块产业链垂直领域的布局。

（2）其他重大资本性支出

报告期内，公司购置无形资产、固定资产及基建项目等大额资本性支出情况如下：

如下：	如下：
单位：万元
项目	支出金额
2014年度

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283

土地使用权	14,716.02
机器设备	2,248.14
东部产业集聚区基建项目	8,676.35
合计	25,640.51
2015年度
土地使用权	4,228.91
机器设备	3,002.69
东部产业集聚区基建项目	8,709.76
年产5 万台高压和超高压清洗机及3000 台高压管道清洗车技改项目	4,563.02
合计	20,504.38
2016年度
土地使用权	1,741.55
机器设备	4,505.96
其他设备	1,038.66
东部产业集聚区基建项目	8,197.98
年产5 万台高压和超高压清洗机及3000 台高压管道清洗车技改项目	3,174.88
年产2000万只水泵配件技改项目	4,073.12
石化流程泵生产基地	2,205.27
合计	24,937.42
2017年1-9月
东部产业集聚区基建项目	9,482.87
机械设备	10,956.14
合计	20,439.01

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

除本次募投项目投资外，公司无可预见的与主营业务无关的重大资本性支出

计划。

四、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

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284

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-33,042.90	7,580.25	32,951.39	-10,997.72
投资活动产生的现金流量净额	-27,924.71	-169,849.38	-137,995.82	-26,190.11
筹资活动产生的现金流量净额	61,502.53	154,685.14	161,634.61	4,822.77
现金及现金等价物净增加额	526.60	-7,493.36	58,620.85	-31,329.27
期末现金及现金等价物余额	64,583.10	64,056.51	71,549.86	12,929.01

（一）经营活动产生的现金流量

公司2015年经营活动现金流量净额出现较大上升，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金及收到的往来款等其他与经营活动有关的现金有较大幅度增加。公司2016年度和2017年1-9月经营性现金流量净额较上一报告期大幅下降主要系互联网服务业务板块应收账款大幅增加所致。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司为培育新的利润增长点、提升竞争能力和发展后劲，通过并购进入了互联网领域，在此过程中支出较大。公司2014年至2017年1-9月投资活动产生的现金流量净额为负，系公司2014年收购漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播； 2015年收购万圣伟业、微创时代，参股浙江温岭农村商业银行股份有限公司、杭州碧橙网络技术有限公司、天津异乡好居网络科技有限公司、上海亿嘉轮网络科技有限公司等多家企业；2016年收购智趣广告，参股车和家、天津世纪鲲鹏新媒体有限公司等多家企业；2017年1-9月追加投资车和家、利欧联创等导致现金流量支出较大所致。

（三）筹资活动产生的现金流量

公司2015年及2016年筹资活动现金流量净额较高系公司2015年及2016年发行股份购买资产时，配套募集资金金额较高所致。

五、或有事项及期后事项

（一）或有事项

1、重大担保

截至本募集说明书签署日，公司无尚未履行完毕的对外重大担保。 2、诉讼事项

公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的应当披

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285

露的重大诉讼或仲裁，截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司尚未了结的标的金额在100万元以上的诉讼情况如下：

（1）公司（原告）因与毅兴工程塑料（上海）有限公司（被告）发生买卖合同纠纷，于2016年1月向温岭市人民法院提起诉讼，要求被告赔偿原告经济损失5,007,478.52元，并返还原告已付货款150,000元；本案诉讼费用由被告承担。温岭市人民法院已受理该案件。

截至本募集说明书签署日，该案件尚在审理过程中。

（2）毅兴工程塑料（上海）有限公司（原告）与公司（被告）因发生买卖合同纠纷，于2016年2月向上海市青浦区人民法院提起诉讼，要求判令被告向原告支付拖欠货款234,000元及逾期付款违约金1,003,800元，合计1,237,800元；由被告承担本案全部诉讼费用。上海市青浦区人民法院于2016年5月26日出具 “（2016）沪0118民初4494号”《民事裁定书》，裁定本案被告对管辖权提出的异议成立，本案移送浙江省温岭市人民法院管辖处理。温岭市人民法院于2016 年8月24日出具“（2016）浙1081民初8454号”《民事裁定书》，因本案审理须以该院受理的“（2016）浙1081民初603号”利欧集团股份有限公司诉毅兴工程塑料（上海）有限公司买卖合同纠纷一案的审理结果为依据，而该案尚未审结，故裁定本案中止诉讼。

（3）公司（原告）因与开利泵业（集团）有限公司（被告）发生买卖合同纠纷，于2016年11月向上海市青浦区人民法院提起诉讼，要求被告偿还所欠原告货款1,486,829元，并支付自2014年11月30日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率标准计算至实际履行之日的利息损失；本案诉讼费用由被告承担。

上海市青浦区人民法院于2017年3月2日出具“（2017）沪0118民初2460号” 《民事判决书》，判决如下：被告应于本判决生效之日起十日内支付原告货款 1,486,829元；被告应于本判决生效之日起十日内偿付原告逾期付款利息（以 1,486,829元为本金，自2016年12月16日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；本案受理费由被告负担。

公司于2017年4月18日向上海市青浦区人民法院递交了强制执行申请书，上海市青浦区人民法院于2017年4月21日出具了执行案件受理通知书。截至本募集说明书签署日，强制执行尚未结束。

（4）温岭龙海数控刀具有限公司（原告）因与浙江大农（被告）发生买卖

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286

合同纠纷，于2016年6月向路桥区人民法院提起诉讼，请求判令浙江大农支付原告货款2,596,575.90元，并赔偿原告自起诉之起日至实际履行之日止按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率标准计算的利息损失。路桥区人民法院已受理该案件。

2016年7月浙江大农向路桥区人民法院提起反诉，请求判令变更浙江大农（反诉人）与温岭龙海数控刀具有限公司（被反诉人）的涉案购销合同，按实际市场价格变更涉案购销合同中的产品价格；判令被反诉人返还反诉人多支付的货款 414.2257万元；判令被反诉人赔偿因没有按合同约定提供货物造成反诉人的直接经济损失44.0117万元；2017年2月反诉人增加了反诉请求，要求被反诉人增加返还货款95.15881万元；诉讼费由被反诉人承担。

台州市路桥区人民法院2017年6月26日做出了编号为（2016）浙1004民初4581 号的《民事裁定书》，认为上诉人的反诉请求依法不应在本诉中一并处理，应另行起诉；故裁定浙江大农的反诉不予受理。

台州市路桥区人民法院2017年6月26日做出了编号为（2016）浙1004民初4581 号的《民事判决书》，一审判决如下：被告浙江大农于判决生效之日起十日内支付原告货款2,421,860.9元并赔偿利息损失（自2016年6月20日起按中国人民银行公布的金融机构同期、同档次贷款利率计算至实际履行之日止）。

浙江大农因不服台州市路桥区人民法院裁定结果，已向台州市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销（2016）浙1004民初4581号民事裁定书，并请求裁定由台州市路桥区人民法院受理上诉人反诉被上诉人买卖合同纠纷一案。浙江大农因不服台州市路桥区人民法院判决结果，已向台州市中级人民法院提起上诉，请求判令依法撤销（2016）浙1004民初4581号民事判决书，发回重审或按被上诉人提供的货物的实际市场价值（参考评估值）进行结算，将被上诉人应返还的价差与被上诉人的诉讼请求相抵销。截至本募集说明书签署日，该案件尚在二审审理过程中。

并且浙江大农（原告）已于2017年7月向温岭市人民法院提起诉讼，要求判令变更2010年至2015年期间温岭龙海数控刀具有限公司（被告）向原告所供货物的价格，按照实际市场价格进行结算；请求判令被告返还原告多支付的货款 5,093,846.04元；诉讼费用由被告承担。温岭市人民法院已受理该案件。截至本募集说明书签署日，该案件尚在审理过程中。

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287

截至本募集说明书签署日，除上述诉讼外，公司不存在其他尚未了结的标的金额在100万元以上的诉讼。公司所涉诉讼金额占公司营业收入及净资产的比例较低，不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营产生影响。

3、预计负债计提情况

报告期各期公司预计负债计提情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
产品质量保证	189.11	179.06	253.39	235.46
未决诉讼	-	-	-	30.00
合计	189.11	179.06	253.39	265.46

截至2017年9月30日，公司预计负债账面价值为189.11万元。公司预计负债主要为产品质量保证，产品质量保证系公司工业泵生产企业根据与客户签订的销售合同中关于承诺1年免费维修的条款，按其相关收入的0.5%（根据以往实际发生数据测算）计提的售后维修费用。

（二）期后事项

1、公司于2016年10月12日召开2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，公司拟与利欧数娱、珠海高鹄、徐先明、毛冬赫、陈学军发起设立利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“并购基金”），并购基金总规模为人民币10亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额 40,000万元。

由于后续筹备过程中，相关投资方对投资事项未达成一致意见，以及根据目前公司发展情况和资金情况，经慎重考虑，公司决定终止参与投资设立该并购基金。公司于2017年11月10日和2017年11月11日分别召开第四届董事会第四十三次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》。

2、其他资产负债表日后事项

公司拟公开发行总额不超过人民币219,754.75万元的可转换公司债券。本次可转债的发行已通过董事会和股东大会审议通过，并已通过中国证监会的核准。

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288

六、承诺事项

公司承诺对外投资但尚未出资事项如下：

（一）车城小贷

2017年5月24日，根据南京市金融发展办公室下发的《中标通知书》，确定公司全资子公司万圣伟业为主发起人的招投标团队在南京市互联网科技小额贷款公司招标活动中正式中标。2017年7月28日，根据江苏省人民政府金融工作办公室下发的《关于同意筹建南京市车城互联网科技小额贷款有限公司的批复》（苏金融办复〔2017〕43号），同意筹建南京市车城互联网科技小额贷款有限公司。车城小贷注册资本2亿元人民币，其中万圣伟业拟认缴出资12,000万元。截至本募集说明书签署日，该公司尚未办妥工商设立登记手续，万圣伟业尚未实际出资。

（二）燕赵人寿

公司于 2017 年 3 月 24 日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》，公司拟与荣盛控股股份有限公司、深圳市新浩投资发展有限公司、迁安市九江线材有限责任公司、桂林聚豪房地产开发有限公司、利欧控股、河北养元智汇饮品股份有限公司和大连天神娱乐股份有限公司共同参与发起设立燕赵人寿保险股份有限公司（以下简称“燕赵人寿”）（暂用名，以保监会批准及工商机关核准为准），公司计划使用自有资金出资 16,000 万元，占燕赵人寿注册资本的 10%。截至本募集说明书签署日，燕赵人寿尚未成立，公司尚未实际出资。

（三）利欧鼎晖并购基金合伙企业(有限合伙)

公司于2016年9月8日召开2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于拟共同投资设立并购基金暨关联交易并签署合作框架协议的议案》，公司拟与利欧数娱、上海鼎晖百孚财富管理有限公司或其关联方共同参与设立利欧鼎晖并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“利欧鼎晖”），利欧鼎晖总规模不超过人民币80亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额不超过8亿元。截至本募集说明书签署日，利欧鼎晖尚未成立。

（四）青商大厦

2016年6月，根据公司与温岭市青商大厦企业管理有限公司签订的投资协议以及青商大厦的《章程》，公司因购买位于温岭市城东街道万昌中路806号青商

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大厦27层办公用房（实际产权楼层系22层）而享有对青商大厦裙楼经营收益的分配权，具体的收益分配权按公司出资比例确定。按照《章程》规定，青商大厦注册资本为500万元，公司拟认缴出资25万元，占其注册资本的5%。截至本募集说明书签署日，公司尚未实际出资。

七、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

（一）会计政策变更

公司报告期内无会计政策变更事项。（二）会计估计变更

公司报告期内无会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

公司下属全资子公司上海智趣 2016 年度营业收入、营业成本等报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政监管措施决定书》(〔2017〕51 号)，并经公司 2017 年 8 月 30 日第四届董事会第四十次会议审议，对公司管理层于 2017 年 3 月 30 日批准报出的 2016 年度财务报表进行了会计差错更正和追溯调整，涉及财务报表调整项目如下：

合并资产负债表（2016 年12 月31 日）	更正前金额	更正后金额	会计差错更正金额（“-”表示调减）
应收账款	2,854,731,467.80	2,812,089,692.02	-42,641,775.78
预付款项	208,763,181.93	189,798,025.74	-18,965,156.19
其他应收款	246,113,687.18	258,663,374.16	12,549,686.98
商誉	3,840,785,986.01	3,851,330,963.26	10,544,977.25
递延所得税资产	64,383,722.53	64,340,387.30	-43,335.23
应付账款	1,482,291,627.50	1,456,003,816.50	-26,287,811.00
应交税费	93,369,968.26	89,678,349.28	-3,691,618.98
长期应付职工薪酬	25,664,327.18	25,567,100.02	-97,227.16
未分配利润	1,319,086,903.86	1,310,607,958.03	-8,478,945.83
合并利润表（2016 年度）	更正前金额	更正后金额	会计差错更正金额（“-”表示调减）
营业收入	7,354,381,332.09	7,288,538,386.03	-65,842,946.06
营业成本	5,794,681,336.28	5,738,414,105.91	-56,267,230.37

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290

管理费用	432,645,247.14	432,548,019.98	-97,227.16
资产减值损失	111,424,161.29	111,382,054.46	-42,106.83
所得税费用	107,034,306.15	106,076,870.28	-957,435.87
净利润	588,865,098.24	580,386,152.41	-8,478,945.83

八、公司优势及面临的主要风险

（一）公司优势

公司优势详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、机械制造业务”之“（二）公司在行业中的竞争情况”以及“第四节发行人基本情况” 之“六、互联网服务业务”之“（二）公司在行业中的竞争情况”。

（二）公司面临的主要风险

公司面临的主要风险详见本募集说明书“第三节风险因素”的相关内容。

九、公司未来展望及战略规划

公司未来在保持机械制造业务稳步发展、适度增长的基础上，将继续发展互联网业务。目前，公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

作为国内领先的数字传播集团，利欧股份将充分发挥全产业链布局的独特优势，从专业人才、媒体资源、技术、数据等各个维度强化公司的竞争实力，为更多客户提供包括策略、创意、媒介投放、流量管理的一站式服务，持续扩大市场份额，提升营收规模和盈利能力。未来，利欧股份将把国家战略与公司自身战略相结合，根植中国，走向世界，力争通过5-10年的努力，发展成为全球领先的数字传播集团，同时，实现制造业板块从传统制造向智能制造的转型升级。

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291

第八节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

经2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议，并经2017年9月11日召开的第四届董事会第四十一次会议审议批准，公司调整了本次可转债发行方案，取消了本次募投项目中的“区域运营中心建设项目”。变更后的募集资金投向如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入总额
1	数字营销云平台建设项目	94,472.44	94,100.00
2	大数据加工和应用中心建设项目	53,387.60	35,386.00
3	数字化广告交易平台建设项目	368,130.10	7,494.00
4	收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	20,706.75	20,706.75
5	泵（电机）智能制造基地技术改造项目	64,313.00	62,068.00
合计		601,009.89	219,754.75

二、募集资金投资项目具体情况

数字营销，是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升等内容的完整营销服务链条。

数字营销产业链图如下：

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广告主：广告主是数字营销服务商的客户。随着互联网在各个领域的不断渗透，数字营销的技术手段、服务模式不断完善，广告主对数字营销业务的需求快速增长。任何一个广告主，都希望自己的产品或者品牌信息能够通过一定的方式及时有效地到达受众。

数字营销服务商：数字营销服务商是连接广告主、数字媒体以及目标受众之间的服务中介。基于对市场环境、互联网媒体和目标受众特性的深刻理解，凭借在业务过程中积累的数据资源、分析方法、技术手段等，数字营销服务商为客户提供全方位数字营销服务，包括制订营销传播策略、制作创意内容、媒介投放、营销效果监测等。随着技术的进步，程序化营销已成为媒介投放的重要环节。

数字媒介：主要为各种类型的互联网和移动互联网媒体，既包括传统互联网媒体（如综合性网站、垂直网站、视频网站、搜索平台、电商网站），也包括近几年影响力日渐增强的社交网站（SNS）、移动互联网平台（如微信、微博、手机QQ、移动APP等）。

目标受众：数字营销的目标受众是所有接触互联网媒体的目标人群。我国互联网用户是社会经济中最活跃、消费意愿和消费能力最强的群体之一，与我国的主流消费人群高度吻合，且消费的主动性、目的性较强，营销价值较高，在营销产业链上的重要性较为突出。

利欧股份作为数字营销服务商，目前已经完成流量整合、策略创意、内容制作、媒介投放、效果监测及社会化营销的全数字营销产业链布局，能够为广告主提供从策略创意到精准投放的全方位服务。利欧股份目前在互联网广告投放技术、程序化购买、效果监测、数据处理及动态优化、网页监测及网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和技术成果。

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本次募集资金投资项目中，数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目及数字化广告交易平台建设项目是公司深化现有业务条线、布局数字营销产业链、保持技术竞争优势、巩固行业领先地位的重要战略措施，是公司对于数字营销领域未来发展方向的战略升级。上述三个项目相互联系、相互影响，对公司数字营销业务的发展具有积极的促进作用，其建设背景如下：

1、程序化广告市场规模增长迅速，前景看好

根据艾瑞咨询出具的《2015年中国DSP行业发展趋势报告》，2015年中国程序化购买展示广告市场规模为115.1亿元，增长率为137.6%，占到中国展示广告整体的14.9%。预期到2018年，中国程序化购买市场整体规模将达到469.6亿元，占中国展示广告市场的比例将达到34.7%。

艾瑞咨询认为，中国的程序化购买市场发展进程还处在较为前期的阶段，市场生态的规范化和成熟度、广告主及媒体对于程序化购买的接受度都还有待提升，目前市场规模相对较小、在展示广告市场中占比较低，但发展迅速，未来发展潜力较大。

2、广告主加深对程序化营销的需求，催生程序化营销的发展

随着程序化广告购买、数字信息技术的发展与突破，当前全球广告营销行业正快速进入程序化购买的时代，其渐成互联网广告主流，越来越多的广告代理商、媒体借助程序化技术，实现广告主对受众广告的精准投放。

随着程序化广告购买的高速发展，广告主正逐步加大加深对其需求。面对多屏多渠道广告流量，广告主迫切需要整合性的采购平台；针对程序化竞价交易带来的不确定性，广告主希望能够在精准投放的同时锁定优质广告位资源，拓展多种交易模式；广告主自主数据战略意识的抬头，需要能够有效管理、分析及应用程序化营销中所涉及的海量数据。

广告主所提出的需求驱动了数据营销公司和媒体不断对于程序化技术进行升级创新，诸如跨屏购买、整合营销数据管理平台等概念，以及私有程序化交易，包括程序化直采、程序化优选等新模式的相继出现，对互联网广告行业的从业者而言，未来充满挑战及机遇。

3、布局程序化营销产业链是数字营销公司的发展方向数字营销行业的程序化营销产业链如下：

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从整个产业链的不同角色来看，供应方平台负责接入媒体端资源，控制广告流量的管理变现；广告交易市场居中扮演分配广告竞价请求的中介角色；程序化交易桌面、需求方平台面向广告主，提供高效采购多渠道广告受众的整合界面；数据管理平台在整个营销流程中为需求方平台提供数据分析和支持；基础软硬件设施为整个程序化营销产业链庞大的交易撮合、数据管理等提供基础硬件设施、软件服务等底层支撑。

广告主通过广告交易市场投放广告的过程中，在用户数据分析的基础上，找到符合营销诉求的目标受众，通过PDB（程序化直接采购）、PD（程序化优选交易）、RTB（实时竞价）等方式采购受众浏览的广告位曝光，实现目标受众购买，以实现广告的精准化投放。

以下为在广告交易市场中进行一次程序化营销实时竞价交易的应用场景：受众（即消费者）登陆某一网页时，形成一次广告曝光（即该网页有一广告位可以投放广告），若该网页拥有的广告位已接入广告交易市场，则该交易市场会向所有已对接的买方发出一个广告曝光竞价请求，即“消费者需看广告，买方请竞价”，此时代表买方的程序化交易桌面或需求方平台需向广告交易市场发出一个参与或不参与的响应，广告交易市场回收所有买方的出价并根据一定的规则决定胜出方，并向消费者展示胜出方的广告创意（从竞价请求发出到广告创意展示整个流程一般在100毫秒内完成）。该应用场景示意图如下：

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在参与程序化广告交易前，广告主在程序化交易桌面或需求方平台提交其拟投放广告的目标受众特征、拟投放媒体、投放价格等信息，在广告交易市场发出广告曝光请求后，由程序化交易桌面或需求方平台代表广告主按其事先明确的投放需求决定是否参与，并向广告交易市场发出一个参与或不参与的响应，最终广告交易市场根据规则进行投放。

为提高广告的精准投放效果，上述程序化营销交易过程中，买方需要大数据的支持，帮助充分了解受众的特征，以在竞价流程中对该次广告曝光请求进行合理的响应。该项功能即是数据管理平台提供的服务。数据管理平台通过采集、清洗、挖掘、分类、分析互联网用户行为数据，对用户根据其性别、爱好、消费能力、地域等打上多种维度的标签，并将已进行用户脱敏、非身份识别的标签数据提供予买方平台。在上述应用场景中，交易市场在向买方发出广告曝光竞价请求的同时，亦会将受众的唯一识别码发送给买方，买方通过该识别码在数据管理平台对比该受众的标签信息，以识别该受众的特征并确定合理报价。假设受众于最近7天内在某汽车类垂直网站上浏览了一款紧凑型小轿车，数据管理平台根据一定的算法将受众打上了紧凑型小轿车的兴趣标签，则在本次广告曝光的竞价流程中，汽车类广告主就会提高出价以竞得该次广告曝光。

站在广告主的角度分析，数字营销服务商布局程序化营销产业链，至少需要具备对海量数据标签化处理，以及代表广告主在广告交易市场的竞价交易中合理报价的能力。即数字营销服务商至少能提供数据管理平台、程序化交易桌面、需求方平台等服务，而上述服务的顺利并稳定实现，需要基础软硬件设施提供强有力的软硬件底层支撑。

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4、公司需深化在数字营销产业链的布局，为广告主提供更为精准的广告投放服务

公司自2014年以来收购了多家数字营销公司及创意内容公司，成功的自机械制造领域进入互联网领域。公司的数字营销业务主要为广告主、广告代理公司、互联网媒体、流量提供方、数据提供方等营销领域参与者提供全链条定制化数字营销服务和解决方案。

公司作为服务于广告主的整合营销传播服务商，整合了大量的行业客户需求，结合自身强大的研发技术储备，于2015年即开始对程序化营销进行布局，已初步具备提供程序化交易桌面、需求方平台及数据管理平台服务的能力。为向广告主提供更为高效、精准的广告投放服务，公司仍需继续开发数据管理平台，加强数据源拓展，加大数据可视化、数据模型的研发力度，根据受众特征丰富并完善数据标签设置；整合现有的程序化交易桌面及需求方平台，覆盖多屏幕多渠道的广告资源，为广告主提供更高数量级的广告流量，满足其广泛的广告投放需求；建设基础软硬件设施，为公司日益增长的数字业务提供强有力的底层软硬件支撑。

为实现上述目标，公司拟在原有产品储备的基础上投入新的程序化产品开发，建设数字营销云平台（对应产业链中的“基础软硬件设施”）、大数据加工和应用中心（对应产业链中的“数据管理平台”）及数字化广告交易平台（对应产业链中的“程序化交易桌面、需求方平台”），融合营销创意、数据支撑、媒介投放等重要环节，为广告主提供一站式的程序化营销解决方案，在数字营销行业中提供领先的平台、产品和服务。公司通过实施上述三个项目，拟建设数字营销能量的“DysonSphere（戴森球）”，具体如下：

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上述三个募投项目实施后，公司数字营销产品和服务将纵向覆盖完整的数字营销产业链，横向覆盖PC和移动端各种形式的数字媒介和广告展示方式，在提高媒体流量变现效率的同时，增加了广告主的ROI和粘性，为前端营销团队稳定老客户、开发新客户奠定坚实的资源及技术支撑，也可为后续创意、执行等业务带来源源不断的客户资源。

程序化广告交易的稳定性依托于数字营销云；交易范围、规模受限于数字化广告交易平台；交易效果依赖于大数据加工和应用中心的指导，硬件、数据、流量、平台的配套整合才能提供广告主完整的交易能力，满足广告主广告投放的诉求，因此上述三个项目相互联系、相互影响，为不可分割的有机整体，对公司数字营销业务的发展具有积极的促进作用。

（一）数字营销云平台建设项目

1、项目基本情况

（1）具体情况

随着公司对2014年以来收购的数字营销公司的整合及数字营销业务的不断扩大，公司的业务发展逐渐受限于网络资源等软硬件设施。

本项目基于公司对数字营销服务市场多年的运营经验和技术积累，拟由利欧数字通过租赁专业数据中心场地建筑，自行购置机柜、服务器及配套电源等设备的方式，搭建数字营销云平台，为公司内部数字营销子公司提供基础硬件设施、系统平台、网络环境、数据存储、大数据处理、网站及小程序搭建等丰富完善的混合云产品，提升公司运营效率及产品研发成功率，提高数据可靠性、稳定性和安全性，为公司数字营销产品的研发、运营及本次募投的“大数据加工和应用中心建设项目”及“数字化广告交易平台建设项目”做好基础的底层支撑。

数字营销云平台在程序化营销产业链中角色如下图所示：

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数字营销云平台作为整个产业链运行的基础支撑设施，主要为参与者提供网络通讯、服务器硬件、应用软件部署等基础设施；并可进行数据运算、处理，存储等功能；同时提供相应的安全保障、备份冗余等数据安全措施。本项目实现的主要功能如下：

①IaaS、PaaS、SaaS等多种模式的系统平台

数字营销云平台将提供不同模式的系统平台以满足使用者从重型应用到轻量级应用的需求，其中IaaS模式可以自由便捷的分配虚拟机或存储等资源来装载相关应用，并处理基础设施繁琐的管理工作；PaaS模式可在一个包括SDK、文档和测试环境等在内的开发平台上非常方便地编写应用，且不论是在部署或运行时，使用者均无需考虑服务器、操作系统、网络和存储等资源的管理；SaaS模式让使用者只要接上网络，并通过浏览器即可直接使用在云端上运行的应用，而无需考虑类似安装等琐事，并免去初期高昂的软硬件投入。

②提供强大的大数据处理能力

数字营销云平台将部署多种大数据处理需要的硬件和软件环境，如Hadoop、 Spark、Aerospike等，并提供多种成熟的营销算法模型。公司可以利用数字营销云提供的工具，并借助其强大的云计算能力，完成各项基于营销需求的程序化交易和大数据处理任务，并且可以进行海量营销数据的存储。

③提供网站、小程序等搭建服务

数字营销云平台可为公司数字营销子公司的网站、小程序搭建提供硬件、网络环境、存储等必要条件，并提供各种应用能力接口。数字营销子公司无须单独进行软硬件环境的部署，接口的调试，可更专注于业务的需求。

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299

（2）运营模式

利欧数字通过租赁专业数据中心场地建筑，自行购置机柜、服务器及配套电源等设备的方式，搭建数字营销云平台，为公司数字营销子公司提供基础硬件设施、网络环境、数据存储、大数据处理、网站及小程序搭建等服务。

（3）盈利模式

数字营销云平台主要向公司数字营销子公司提供数据存储、大数据处理、提供软硬件支撑等服务，收取服务费确认收入。

2、项目实施的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性

①数字营销云平台的建设是实现公司发展战略，做大做强数字营销业务的基

础

公司自2014年以来收购了多家数字营销公司及创意内容公司，成功的自机械制造领域进入互联网领域。公司的数字营销业务主要为广告主、广告代理公司、互联网媒体、流量提供方、数据提供方等营销领域参与者提供全链条定制化数字营销服务和解决方案。随着公司数字业务规模的不断扩大，公司需要具有更强数据存储、处理等功能的数字营销云平台为公司数字业务的发展提供强有力的底层支撑。

从数字营销产业链角度看，数字营销云平台属于产业链的底层云服务，旨在为数字营销产业链上的营销服务公司提供云服务。数字营销云平台能为公司数字营销子公司提供从基础硬件设施、系统平台、网络环境、数据存储、大数据处理、网站及小程序搭建等丰富完善的混合云产品。

本项目的实施，是实现公司发展战略，做大做强数字营销业务的基础。 ②整合公司资源，提升服务品质

公司通过多次收购，目前旗下拥有上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告等多家子公司从事数字营销服务，公司数字营销服务已基本覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，实现全产业链布局。由于公司旗下子公司众多，各方资源较分散，各业务公司之间协同效应有较大的提升空间。

本项目建设的数字营销云平台可以通过建设大规模的计算机集群形成云计算数据中心，整合公司各方优势资源，缩短各公司之间响应时间、提高协同效率，

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300

达到提高综合服务品质，增强客户粘性的目的，有利于公司的持续发展。

③大数据收集及分析有助于提升运营效率，将数字营销云平台效应最大化

依托公司自有的广告投放平台和大数据管理平台运营的大量广告投放以及向第三方数据伙伴购买等方式，公司在日常运营过程中积累了大量的消费者行为数据。本项目实施后，通过对大数据的收集及深度分析挖掘，可以充分了解消费者特征、消费习惯等，可以为公司后续开展数字营销业务提供数据支撑，有助于进一步提升运营效率，实现数字营销云平台效应的最大化。

④行业高速发展下亟需提供云服务解决方案的企业

数字营销行业是国家战略新兴产业，行业的发展已经上升到国家战略的高度，政策管制相对宽松，市场准入门槛相对较低，行业一直保持着高速的发展及市场增长。大大小小的数字营销公司可生存的空间相对宽泛，因此导致数字营销领域的从业企业数量相对较多。但众多从业企业在业务开发、拓展中面临着硬件部署、管理和调度，软件部署、使用和升级，流量带宽的使用调度和规划，网络安全和防护等基础建设方面的问题。通过云计算服务，数字营销服务公司可以从上述问题中脱身，而根据需要使用云计算资源，既降低了成本，亦可将更多的精力投入到营销的策略上。

公司基于在数字营销领域的技术开发系统运维和产品运营经验，研发的数字营销云平台，不仅能为数字营销行业内的企业随需定制数字化基础设施服务，同时可以减少企业内外部之间由于流通不畅而导致的损耗。

本项目建成后，有助于公司增强在数字营销领域的竞争力，对于提升公司对广告主的服务能力，提高公司的盈利能力均具有必要性。

（2）项目实施的可行性

①从宏观政策层面分析，数字营销云平台建设项目具备有利的政策环境从宏观政策层面来看，数字营销行业已被纳入国民经济和社会发展规划体系，获得了国家政策的大力支持。

《广告产业发展“十三五”规划》（2016年7月发布）指出：“加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件”；“支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。鼓

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301

励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务”。云计算服务作为国家重点发展的方向，亦获得了国家政策的鼓励。

2014年6月，国家发展改革委、财政部、工信部和科技部联合组织实施2014 年云计算工程，专项重点支持公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数据服务、云计算和大数据解决方案研发及推广等项目。通过该专项，拟突破云计算平台软件、大数据管理与分析等关键技术，形成一批满足市场需求的云计算和大数据处理系统解决方案，加强公共云计算服务能力建设，提升大数据应用水平。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（2016年11月发布）提出了“十三五”时期主要发展各项工程，其中“互联网+”工程提出“促进基于云计算的业 ” 务模式和商业模式创新，推进公有云和行业云平台建设。

以上的政策利好将有力推动数字营销行业链条的完善和相关市场的高速发展，为公司数字营销云平台的建设提供可靠的政策基础。

②从公司层面分析，公司具有建设数字营销云平台的团队，在技术方面有所保证

公司作为技术驱动型企业，长期专注于数字营销业务关键领域的技术研发与应用，积累了大量的优势技术，如流数据处理、用户行为建模及数据仓库建设等。在数字营销云领域，公司2013年申请了云计算服务器的专利。公司近年来不断地在云计算业务中探索和实践出了一系列具有自身特色的云计算发展模式和经验，在IaaS、PaaS、SaaS等层面都有积极的探索和实践。同时，公司还拥有坚实的技术团队，核心开发人员均具有多年的研发经验，来自于腾讯、世纪互联等知名互联网企业，均拥有丰富的云平台运维经验。

综上所述，本项目符合产业政策引导方向，在公司服务团队、经验及技术支持上有保证，因此本项目是可行的。

3、项目投资概算

（1）具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分

本项目拟由利欧数字实施，项目投资概算为94,472.44万元，具体投资情况如下所示：

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费用明细	投资额（万元）	募集资金拟投入总额（万元）	是否属于资本性支出
1、硬件及软件购置费	92,056.44	92,056.00	是
1.1硬件购置费	56,951.04	56,951.00	是
1.2软件购置费	35,105.40	35,105.00	是
2、租赁专业数据中心场地建筑	2,044.00	2,044.00	是
3、人员费用	372.00	-	否
投资总额	94,472.44	94,100.00	-

（2）投资数额的测算依据和测算过程

①硬件购置费

本项目购置的硬件包括分布式计算集群、机房配套电源设备、网络交换机等，总计56,951.04万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。

本项目所需购置的硬件设备如下：

单位：万元

序号	设备名称	型号/配置	单位	数量	单价	投资额
1	网络交换机	华为或H3C5700	台	218	3.00	654.00
2	网络交换机	华为或H3C5800	台	218	3.00	654.00
3	网络交换机	核心交换机	台	4	60.00	240.00
4	防火墙	思科ASA5545-K9	台	6	10.00	60.00
5	防火墙	F5抗DDOS攻击	台	2	50.00	100.00
6	防火墙	JuniperSRX3400	台	4	60.00	240.00
7	分布式计算集群	24Core,96GMemory,3TSAS*9	台	7,000	6.50	45,500.00
8	数据推送	24Core,128GMemory,800GSSD*1	台	20	8.50	170.00
9	Zookeeper	4Core,16GMemory,1TSAS*1	台	20	3.50	70.00
10	Kafka	24Core,96GMemory,3TSAS*9	台	20	6.50	130.00
11	RTBS计费服务	24Core,128GMemory,1TSAS*1	台	80	6.00	480.00
12	RTLP实时数据流	24Core,128GMemory,800GSSD*1	台	80	8.50	680.00
13	WEB服务器	8Core,32GMemory,1TSAS*1	台	40	4.00	160.00
14	其他辅助	4Core,16GMemory,1TSAS*1	台	60	3.50	210.00

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15	机柜费用	42U标准机柜柜体	个	982	0.52	510.64
16	配套电源设备	机柜内配套电源，含PDU、UPS 等	套	982	3.10	3,044.20
17	配套消防设备	配套消防系统及灭火气体	套	982	0.06	58.92
18	配套空调设备	配套恒温系统及空调系统	套	982	1.20	1,178.40
19	配套监控安防设备（CCTV）	配套监控安防系统、监控摄像头	套	982	0.05	50.08
20	发电机组	机房机柜整体配套的配电柜、柴油发电机组	套	6	458.00	2,748.00
21	桌面终端	Mac或DELL	台	16	0.80	12.80
合计			-	-	-	56,951.04

②软件购置费

本项目购置的软件包括商业数据库软件、虚拟化软件、运维监控软件等，总计35,105.40万元，投资明细如下：

					单位：万元	单位：万元
序号	软件名称	型号/配置	单位	数量	单价	投资额
1	运维监控软件	24小时系统运维监控平台软件	套	1	800.00	800.00
2	基调检测服务软件	基调网络性能质量监测系统监控宝	套	5	1.10	5.50
3	域名管理软件	DNSPod旗舰版	套	5	10.00	50.00
4	商业数据库软件	-	套	1,830	14.00	25,620.00
5	虚拟化软件	-	套	2,465	3.50	8,627.50
6	办公软件	Office 365	套	16	0.15	2.40
合计			-	-	-	35,105.40

③租赁专业数据中心场地建筑

利欧数字拟于浙江金华租赁专业数据中心场地建筑，并已与出租方签订了合作意向书，租赁期5年，其中建设期两年内，按照当地平均租金、租赁面积计算的租金共2,044万元。

④人员费用

数字营销云平台建设项目配备的人员为技术人员及平台运维人员，根据项目需配备人员及相关人员在公司目前的工资水平估算，共需投入372.00万元。

4、项目投资进度

本项目建设期2年，具体进度安排如下表：

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		Y1								Y2
序号	时间安排

		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24


1	项目选址


2	办公场地装修

	专业数据中心场地建筑租赁
3


4	设备购置


5	硬件软件平台搭建


6	人员引进与培训


7	项目研发


8	运行

注：Y1、Y2 代表建设期年份，2、4、6、8 等数字代表月份数。

5、项目效益情况

经测算，本项目建成后，财务内部收益率为17.48%，项目净现值（折现率为 12%）8,084.07万元，投资回收期（含建设期）为4.4年。

6、项目批准情况

本项目已在上海市普陀区发改委备案，上海备案代码为

310107MA1G0096X20171D3101005，国家备案代码为2017-310107-64-03-003040。

根据《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015年版）》，“软件开发测试、网络公司、服务器中心等信息化项目”属于不纳入建设项目环评分类管理的项目类别，因此本项目不需要办理建设项目环境影响评价审批手续。（二）大数据加工和应用中心建设项目

1、项目基本情况

（1）具体情况

随着程序化购买概念、产品以及技术的普及，数字营销行业中对于大数据加工和应用的需求也越发突显。公司作为数字营销行业领导者，为了巩固自身市场地位及提升服务品质，自2015年起开始进行大数据加工和应用中心相关产品的研发，旨在帮助广告主整合管理多方数据资源，节约数据对接及管理成本，并提供消费者洞察服务，支持将洞察结果和人群标签应用于投放优化，实现高效精准营销。

大数据加工和应用中心是提供广告服务商和广告主在程序化交易过程中必

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须数据能力的平台，包括提供数据采集能力、用户标签能力、算法模型、可视化报表等，其在程序化营销产业链中角色如下图所示：

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本项目通过投入相应的人员、购置软硬件设备等进行建设，建设内容主要包括数据采集、存储、处理与分析、智能服务及应用能力接口五大模块。本项目整理的数据标签如所有点击过广告的人群、访问过nike.com中running的人群等，并因此为客户提供用户洞察画像。

本项目建设完成后，公司可实现对PB级数据的采集、存储，满足广告主对于自有数据安全管理、存放的需求；可具备百亿级规模数据的实时计算能力，提供各项业务的查询处理，并结合自主研发的算法模型，将源数据提炼成人群标签，作为数字营销的基础；可与互联网行业数据方如BAT，以及主流广告平台进行数据映射打通，方便广告主进行后续的程序化投放应用；为广告主提供简洁明了的可视化界面，直观呈现所管理的海量数据，并通过简单操作满足广告主对基于大数据分析的精准营销的众多需求。

大数据加工和应用中心的典型应用场景如下：公司帮助某奶粉客户采集其在线官网的自有用户行为数据，结合公司大数据加工和应用中心获得的外部数据，共同描绘出其自有用户的完整画像，如年龄、性别、妈妈关注的奶粉品牌、段位、价格、产地等，从而增强奶粉客户对自有用户站内行为的了解，并知悉其站外行为。客户通过本平台的可视化报表查看用户行为的详细数据，如站内忠诚消费者喜欢浏览哪些类型（如搜索引擎、综合门户、电商网站、在线视频等）的媒体、目标人群的上网时间段等，从而制定媒介投放策略。用户行为数据同步至数字化广告交易平台后，奶粉客户可在交易平台中，选择公司已编制完成的目标消费者

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的行为标签，进行更为精准的广告投放。

（2）运营模式

大数据加工与应用中心将提供两种类型的服务模式：租用模式、定制项目搭建模式。

租用模式：公司在平台上对付费客户开通账户，并对服务功能、服务期限、付费情况等信息进行配置和管理。用户通过平台进行产品功能和数据的调用。

定制项目搭建模式：可以根据客户实际需求，进行功能模块的定制开发。公司为客户提供定制化交付产品和服务，如可视化界面、分析报告、数据标签等。（3）盈利模式

大数据加工与应用中心通过向客户提供可视化界面、分析报告、数据标签等服务收取服务费。

2、项目实施的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性

①本项目是实现公司发展战略，做大做强数字营销业务的关键

《促进大数据发展行动纲要》（2015年）指出，数据已成为国家基础性战略资源。在过去一年多的实践中，市场验证了广告已成为大数据发展和应用的一个重要方向。互联网广告业对大数据的依赖也随着程序化购买业务的高速发展而进一步加强，国内外的大型商业公司在营销和广告领域对大数据的重视程度也随之不断升温，世界500强和中国各行业的领先公司均计划或实施企业级的私有大数据管理工具。

从数字营销产业链角度看，大数据加工和应用中心属于产业链的DMP（数据管理平台）环节，其可以提升数据采集、存储、处理与分析、智能服务、应用等能力，同时解决大数据在数字营销领域应用发展的平台级数据孤岛、企业级数据散乱、粗放式加工工具和低效率的应用场景等问题。

公司建设本项目，可为数据使用者提供多个行业的宏观趋势分析和用户行为的微观洞察；多维度的分析、报告和预测；全局流量的标签化管理和实时应用，为数据源提供精细化数据加工的需求管理、标准化的数据标签管理、市场一线的应用效果评估以及快速的数据变现通道。本项目是公司建设数字营销能量的

“Dyson Sphere（戴森球）”的重要组成部分，其实施是公司实现发展战略，做大做强数字营销业务的关键，是提升服务品质和拓展业务领域的重要手段。

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②践行大数据运营创新道路，培育新的盈利增长点

在大数据时代的未来，获利最大者将是“数据为王”或“数据驱动”的业务内涵和模式，发展并挖掘大数据的新价值是未来企业发展的原动力。公司通过大数据加工和应用中心的开发与运营，促使公司以大数据技术为核心，实现数据化运营走向运营数据的道路，通过全新的商业模式践行大数据运营创新道路。公司提供的全方位数据服务能满足更多的行业和客户，为广告主实现更为精准的广告投放，提高广告点击率和转化率，提升广告投放效果，从而打开全新的数据运营业务空间，增加公司的业务类型，为公司带来新的盈利增长点。

各类数据拥有方是公司的重要合作伙伴，同时也提出了多类数据变现的战略要求。公司数据管理平台在继续为客户提供原有服务的同时，将增加新产品和新服务的投入，将加深公司与客户之间的战略合作关系，带动更多业务发展。

本项目的建设将进一步增强公司的产品研发能力，丰富公司的产品体系，继续提升公司在大数据产业链各个环节的核心能力与优势，打通大数据从采集、存储、分析、处理、挖掘到应用的全产业链的能力，提升广告主的广告投放准确度，从而增强公司在大数据应用领域的竞争力，保持整体领先优势，继续提升公司在大数据产业链的核心实力。

③程序化购买的发展要求服务商拥有先进的数据分析及处理能力

程序化购买通过大数据技术将合适的广告精准的推送给用户，减少了广告预算资源的浪费情况，一定程度上满足了广告主精准投放的需求。同时数字化带来的自动化投放、广告自助式管理功能，有助于广告主对广告投放的实时把控，对投放技术实时做出调整，从时间和空间上控制广告投放节奏，投放过程得到提高。同时大数据可以整合并打通多屏、多平台、多场景的数据资源，精准描绘用户画像，帮助广告投放和归因分析。因此，大数据技术是互联网广告程序化购买的核心。

在“用户即数据，数据即价值”的大数据时代，数字营销服务商对于用户数据的采集和分析能力将成为数字营销行业的核心竞争力。收集、整合、共享、分析数据成为数字营销服务商充分挖掘大数据营销价值的核心内容。

公司作为数字营销行业的领导者，有必要加强对大数据技术的研发和应用投入，提前布局产业链。

④满足公司客户数据加工处理的需求

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公司客户一直以来对提高广告点击率和转换率，提升广告效果具有迫切的需求。随着大数据技术的日趋成熟，公司可通过对大数据的分析处理来提升广告投放效果。同时，公司经过多年在数字营销领域的积累，在电子商务、汽车、流量整合、游戏、金融、服饰、快消等行业拥有了一批大型品牌客户，如电子商务领域的京东、苏宁和58同城，汽车领域的比亚迪、东风柳州、海马汽车和长安铃木，流量整合领域的百度、谷歌、淘宝、搜狗、阿里巴巴、360等。这些行业的客户具有信息化程度正在迅速提高、积累的数据越来越多、精细化管理水平越来越高的特点，急需对其数据进行加工处理，并将分析结果应用于广告投放及客户管理。

针对客户的上述需求，公司自2015年起开发大数据加工和应用中心相关产品，经过数次开发迭代升级，目前已完成通用版本和定制化版本的基础性开发。为了更好的满足客户的数据管理及定制化需求，公司需扩充数据库资源、提高存储技术及加强数据挖掘能力等，因此建设大数据加工及应用中心是必要的。

（2）项目实施的可行性

①大数据已上升为国家战略，产业政策不断落地

本项目属于大数据产业，其已被列为我国战略新兴产业。我国近年来对大数据产业的重视程度不断上升，从数据采集、存储、挖掘与分析，软件研发到信息安全，从产业链、行业联盟到跨行业融合的新业态，不断完善宏观政策，推动数据互联共享和标准体系建立，引导支持大数据产业健康发展。

目前大数据已经上升到资源的高度，是大众创业、万众创新的技术动力与战略资源。公司立足于现有产业，推动大数据的应用水平，促进大数据的应用创新，是对国家对大数据产业的政策的积极响应。

②行业用户对大数据类产品的需求广泛

随着大数据技术的日益成熟以及消费者广泛的运用网络，公司客户迫切需要加强对目标用户的洞察和理解，以提升内部管理和外部运营效率，增强行业竞争力，应对日益激烈的市场竞争。

随着用户数据量的急剧增加和数据分析能力的增强，数据价值不断涌现。广告主为改变原广告决策随意性、投放效率较低的情形，迫切需要通过大数据技术为其分析目标客户群体的购物行为，从而进行精准投放。鉴于广告主的迫切需求，以及大数据加工和应用模式的日趋成熟，该模式具有广阔的应用前景。

本项目通过采集广告主官网及其自有CRM、社交、媒体广告投放以及第三

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方人群数据，进行分布式存储，并通过自主开发的算法计算精准人群标签，将其同步至外部投放平台，进行程序化广告投放。在本项目的支持下，可帮助广告主提升投放效率，增强行业竞争力。

③公司拥有大数据开发的丰富成功经验

公司作为技术驱动型企业，长期专注于数字营销业务关键领域的技术研发与应用，在大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领域均完成了深厚的技术积累。公司拥有的大数据核心技术包括hadoop分布式文件存储百亿级大数据技术、Aerospike实时数据处理技术、Spark高效能数据处理计算技术等。同时，公司还拥有漫酷消费者洞察软件V1.0、漫酷互联网广告访问人群分析软件 V1.0等多项与客户管理、广告投放、程序化购买等多项大数据技术相关的软件著作权。

公司一直注重数字营销领域前瞻性技术的研发和科技成果的转化，聚集了大量优秀的研发人才。公司主要技术团队成员均拥有多年的产品设计、开发、测试及广告投放方面的经验，并自2015年起即研发大数据加工和应用中心相关产品，积累了坚实的相关软件开发基础与丰厚的实践经验。

本项目实施后，公司将获取更多的数据源，并加大对数据可视化、数据模型等方面的研发力度，进而将更多的受众特征标签化，更好的匹配广告交易市场中的流量，为买方在竞价交易中的合理报价提供有力支持，从而提升广告投放效果。 3、项目投资概算

（1）具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分本项目拟由利欧数字实施，项目投资概算为53,387.60万元，具体投资情况如下所示：

费用明细	投资额（万元）	募集资金拟投入总额（万元）	是否属于资本性支出
1、硬件及软件购置费	35,386.10	35,386.00	是
1.1硬件购置费	9,780.40	9,780.40	是
1.2软件购置费	25,605.70	25,605.60	是
2、数据采购	17,100.00	-	否
3、人员费用	901.50	-	否
投资总额	53,387.60	35,386.00	-

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（2）投资数额的测算依据和测算过程

①硬件购置费

本项目购置的硬件包括数据库服务器、桌面终端，总计9,780.40万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。

本项目所需购置的硬件设备如下：

单位：万元

序号	设备名称	型号/配置	单位	数量	单价	投资额
1	列式数据库服务器	24Core,128GMemory,2TSAS*9	台	1,200	6.50	7,800.00
2	应用数据库服务器	24Core,96GMemory,3TSAS*9	台	300	6.50	1,950.00
3	桌面终端
		Mac或DELL	台	38	0.80	30.40

合计
			-	-	-	9,780.40

②软件购置费

本项目购置的软件包括数据处理分析软件、数据处理接口软件、数据服务软件、第三方审计软件等，总计25,605.70万元，投资明细如下：

单位：万元

序号	软件名称	型号/配置	单位	数量	单价	投资额
1	数据处理分析软件	SAS Solution for Hadoop方案包	套	700	5.00	3,500.00
2	数据处理接口软件	电信运营商接口软件-电信省公司	套	1	350.00	350.00
3	数据软件定制开发	运营商系统数据交换和分析接口开发-电信南方大数据交易所	套	5	1,420.00	7,100.00
4	数据处理接口软件	电信运营商接口软件-北方电信	套	1	500.00	500.00
5	数据软件定制开发	运营商系统数据交换和分析接口开发-北方电信	套	5	2,130.00	10,650.00
6	数据处理接口软件	移动运营商接口软件	套	1	350.00	350.00
7	数据处理接口软件	联通运营商接口软件	套	1	350.00	350.00
8	数据服务软件	艾瑞	套	2	215.00	430.00
9	数据服务软件	易观	套	2	215.00	430.00
10	数据服务软件	Talking Data	套	2	215.00	430.00
11	数据服务软件	科大讯飞	套	2	215.00	430.00
12	第三方审计软件	秒针	套	2	180.00	360.00

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13	第三方审计软件	精硕	套	2	180.00	360.00
14	第三方审计软件	尼尔森	套	2	180.00	360.00
15	办公软件	Office 365	套	38	0.15	5.70
合计			-	-	-	25,605.70

③数据采购

本项目采购的脱敏数据包括向移动、联通等运营商，腾讯、百度、360等媒体方购买的数据，总计17,100.00万元，投资明细如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	数据源	数量	单价	投资额
1	移动	2	1,520.00	3,040.00
2	联通	2	1,280.00	2,560.00
3	腾讯	2	1,150.00	2,300.00
4	360	2	1,150.00	2,300.00
5	百度	2	1,150.00	2,300.00
6	小米	2	575.00	1,150.00
7	今日头条	2	575.00	1,150.00
8	阿里	2	575.00	1,150.00
9	个推	2	575.00	1,150.00
合计		-	-	17,100.00

④人员费用

大数据加工和应用中心建设项目配备的人员为技术人员及平台运维人员，根据项目需配备人员及相关人员在公司目前的工资水平估算，共需投入901.50万元。

4、项目投资进度

本项目建设期2年，具体进度安排如下表：

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312


		Y1								Y2
序号	时间安排

		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24


1	设备购置


2	硬件软件平台搭建


3	人员引进与培训


4	项目研发


5	运行

注：Y1、Y2 代表建设期年份，2、4、6、8 等数字代表月份数。

5、项目效益情况

经测算，本项目建成后，财务内部收益率为20.84%，项目净现值（折现率为 12%）9,212.47万元，投资回收期（含建设期）为4.33年。

6、项目批准情况

本项目已在上海市普陀区发改委备案，上海备案代码为

310107MA1G0096X20171D3101006，国家备案代码为2017-310107-64-03-003044。

根据《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015年版）》，“软件开发测试、网络公司、服务器中心等信息化项目”属于不纳入建设项目环评分类管理的项目类别，因此本项目不需要办理建设项目环境影响评价审批手续。（三）数字化广告交易平台建设项目

1、项目基本情况

（1）具体情况

随着数字营销行业的蓬勃发展，广告投放渠道及投放方式日益多样化，广告主对广告流量进行整合管理、提高交易效率及建立数字化广告交易平台的需求愈发突显。公司作为服务于广大广告主的数字营销行业领导者，为了巩固自身市场地位及提升公司服务品质，公司拟建设数字化广告交易平台，即深化研发现有的程序化交易桌面及需求方平台，旨在整合管理多方投放渠道，实现高效的优质流量购买，优化广告投放效果，成为服务于广告主的大型程序化营销整合管理工具。本平台在程序化营销产业链中角色如下图所示：

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313

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广告服务商和广告主可以在平台中按需挑选广告资源，并可以选择最合适的采购模式进行灵活采购。公司通过数字化广告交易平台代表广告主在广告交易市场竞价，基于数字营销云平台、大数据加工和应用中心的支持，为广告主选择需要的流量进行合理报价，胜出后在媒体端（如今日头条）展示广告主的广告创意。数字化广告交易平台的典型应用场景如下：某大型平台电商客户希望在多个移动端新闻APP中，对所有浏览其平台内商品但未下单购买的消费者进行针对性的广告投放，刺激消费者下单购买。同时，电商客户希望投放价格稳定并且对广告资源有较高的采购优先权，以保证投放规模。

为实现上述效果，电商客户可在公司的数字化广告交易平台中选择目标消费者的特征，如最近七天访问过某款商品等，设置采购单价、采购数量上限以及PD （程序化优选交易：设置较高、固定采购单价时，可取得较高采购优先权）的采购模式，由数字化广告交易平台代表其对今日头条、小米新闻资讯等APP进行采购。通过与大数据加工和应用中心的数据对接，电商客户可在投放时仅针对目标消费者投放，极大的提升投放效果。目标消费者访问今日头条等APP时，会看到电商客户投放的广告内容；非目标消费者在同一时点访问同一APP，则不会看到电商客户投放的广告。

（2）运营模式

数字化广告交易平台提供一套透明的自助化操作平台，广告服务商和广告主可以通过独立的账号登陆平台进行采购、投放。广告服务商和广告主可以采购指定的媒体，可以设置采购单价和采购数量上限，并且通过大数据对采购数量进行挑选。广告正式投放后，平台会向客户提供详尽的投放数据报表，客户可以根据

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314

数据调整采购设置。

（3）盈利模式

①服务费收入

在广告交易全过程中，公司为广告主提供前期的咨询服务、策划服务；投放期间的投放设置服务、效果优化服务、报表服务；投放后的结案服务等。根据广告主实际需要的服务，公司向其收取服务费。

②媒体返点

公司近年来通过对收购互联网公司的不断整合，对流量资源的采购量迅速增加，整体采购量较大，可在媒体端获得较高的返点率，从而为广告主获得更有竞争力的采购价格，也为公司赢得了更多的代理权和盈利空间。媒体返点是本项目的主要利润来源。

2、项目实施的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性

①自建数字化广告交易平台是数字营销行业的发展趋势

随着信息技术、云计算技术、大数据技术等在数字营销领域的应用不断成熟， PDB、PD、RTB等多种程序化购买方式日益增多。数字化广告交易平台作为可以对接多家DSP、媒体包段资源和其他私有优质资源的在线广告交易市场，具有实时竞价、精准匹配、全时交易的特性，可以整合管理多方投放渠道，实现高效优质流量购买，优化广告投放效果，提升了长尾流量的价值与网络媒体整体投放效率，成为服务于广告主的大型程序化营销整合管理工具。

②数字营销行业媒体资源较为分散，数据孤岛现象严重

国内互联网媒体市场主要由BAT等本土巨头把持，各巨头庞大的生态体系之间合作谨慎，同时众多的门户网站、视频网站、垂直网站、移动明星应用heroApp 等各自为政，甚至巨头旗下不同业务线间的程序化购买资源池也并不互通，导致国内程序化购买生态中媒体资源十分分散，与之相关的用户数据也十分分散。

互联网广告市场中数据的开放程度不足长期存在，数据孤岛现象严重。为了克服数据孤岛现象，BAT等拥有海量高价值用户数据的巨头在不断挖掘自身所拥有数据的价值，尝试提高对外数据开放性的同时也推出自有的DMP产品；第三方的DSP企业则主要通过大量的广告投放来累积数据，同时加强对第一方数据及第三方数据的获取，大力推动说服广告主加强自有数据的开放性；此外，众多不

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315

同类型第三方数据供应商，包括传统的数据监测公司、广告效果监测公司、CRM 公司、运营商及其相关公司等都拥有非常有价值的数据。这些分散的数据进行整合之后才能发挥最大效益。

数字营销行业若要保持健康持续的发展，需利用广告交易平台对行业资源进行整合，提高资源利用率。

③建设数字化广告交易平台是实现公司发展战略，做大做强数字营销业务的重要举措

从数字营销产业链角度看，本项目建设的数字化广告交易平台属于产业链的程序化交易桌面和需求方平台环节，其通过整合管理多方投放渠道，实现高效优质流量购买，优化广告投放效果，成为服务于广告主的大型程序化营销整合管理工具。同时，该平台是公司建设数字营销能量的“Dyson Sphere（戴森球）”的重要组成部分。

数字化广告交易平台是数字营销行业产业链的枢纽环节，能够与公司本次募投的“大数据加工和应用中心建设项目”及公司旗下其他营销服务公司产生协同效应，提高流量资源整合能力，提升广告投放效率。因此本项目的实施是实现公司发展战略目标，做大做强公司数字营销业务的重要举措。

④优质媒体的流量入口是数字营销企业争夺的重要资源

流量入口是整个互联网的流量基础，对于大型互联网媒体来说，流量资源的争夺对于其市场份额的巩固尤为重要。近年来，BAT等各大互联网巨头不断加大投入采购流量，构建流量入口竞争闭环。数字营销行业中小企业在互联网巨头 BAT强大的竞争压力下，必须获取优质的流量入口，以免被淘汰出局。因此通过多渠道采购多种类的优质流量入口，从而进行资源整合，并多渠道投放是数字营销行业的生存之道。

本项目的建设将通过从移动端、PC端、搜索类、视频类、新兴和垂直类媒体、按需采购和社交圈的广告等流量入口采购流量，加强公司在优质流量入口的采购优先权，是实现提高广告投放效率，稳固和提升公司市场份额的关键。

（2）项目实施的可行性

①未来程序化购买的市场空间巨大

程序化购买是继搜索引擎技术之后对广告业影响最深远的技术。消费者网上消费时，其网络浏览、购买的痕迹可以运用大数据的技术方式进行存储、管理，

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316

并应用于用户画像。随着数据规模的增加与数据处理能力的完善，数字营销行业必将更多采用程序化购买的方式对汇聚海量用户特征信息的数据进行分析运用，抓住程序化购买发展趋势的数字营销公司将在未来的竞争中胜出。

2015年中国程序化购买展示广告市场规模为115.1亿元，增长率为137.6%，占中国展示广告整体的14.9%。预期到2018年，中国程序化购买市场整体规模将达到469.6亿元，占中国展示广告市场的比例将达到34.7%。当前中国程序化广告市场正处于快速成长期，近年来的高速增长一方面是由于RTB市场的高速增长，另一方面由于大型品牌广告主对PDB私有程序化购买交易的认可，同时移动端程序化购买的逐渐成熟也带动该市场的快速增长。随着行业逐渐成熟和市场认知水平逐渐提升，程序化购买市场将继续保持高速增长，未来具有巨大的市场空间。

②数字化广告交易平台采用的程序化购买方式可兼顾市场各方利益

本项目建设的数字化广告交易平台支持PDB、PD、RTB等不同形式的程序化购买方式。多元化的程序化购买交易方式针对不同类型的媒体资源，使得媒体对于资源售卖价格及售卖稳定性的诉求以及广告主对于优质资源、品牌安全、传统交易方式等方面的诉求能够达成各方均能接受的平衡。PDB私有程序化购买适合品牌广告主，RTB方式则适合一般广告主的需求。数字化广告交易平台由于兼顾了市场各方利益，在提高媒体流量变现效率的同时，增加了广告主的ROI和粘性，为前端营销团队稳定老客户、开发新客户奠定坚实的资源及技术支撑，也可为后续创意、执行等业务带来源源不断的客户资源。

③公司具备实施本项目的综合能力

公司作为技术驱动型企业，长期专注于数字营销业务关键领域技术的研发与应用，拥有的与数字化广告交易平台相关的核心技术包括：从投放机内核接收程序化媒体平台实时发起的广告竞价交易请求；实时查询库存流量限制、人群标签以及创意素材进行检索排序；在100毫秒内完成对广告请求的响应；将日志数据写入大数据中心的一系列相关技术流程等。同时，公司还拥有客户管理、广告投放、程序化购买、素材管理等广告交易相关的软件著作权。

公司自2015年开始研发数字化广告交易平台产品，经过数次开发迭代升级，已完成基础产品形态。目前广告主或用户可在平台产品上进行广告流量采买、查看实时交易数据，相关媒介和财务人员可通过代理商和财务模块功能快速获取结算报表数据。公司目前该产品服务的主要客户包括丝芙兰、英孚教育、耐克、洲

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际酒店集团、亚瑟士等品牌广告主，以及其他超过400家的中小型广告主。随着公司产品的不断升级与优化，将有更多的广告主应用该平台产品。

本项目实施后，公司将整合更多的广告资源，为广告主每日提供超过10亿级的优质广告流量，拓宽广告投放渠道，满足不同类别广告主的投放需求；深度挖掘广告投放活动，为广告主提供更多维度的投放效果分析等。

3、项目投资概算

（1）具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分

本项目拟由利欧数字实施，项目投资概算为368,130.10万元，具体投资情况如下所示：

费用明细	投资额（万元）	募集资金拟投入总额（万元）	是否属于资本性支出
1、硬件及软件购置费	7,494.85	7,494.00	是
1.1硬件购置费	7,173.55	7,173.00	是
1.2软件购置费	321.30	321.00	是
2、流量采购	358,400.00	-	否
3、人员费用	2,235.25	-	否
投资总额	368,130.10	7,494.00	-

（2）投资数额的测算依据和测算过程

①硬件购置费

本项目购置的硬件包括服务器、内部网络设施等，总计7,173.55万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。

本项目所需购置的硬件设备如下：

单位：万元

序号	设备名称	型号/配置	单位	数量	单价	投资额
1	投放机	24Core,128GMemory,800GSSD* 1	套	350	8.50	2,975.00
2	闪存库数据库服务器	24Core,128GMemory,512GSSD 4,2TSAS1	台	300	8.00	2,400.00
3	WEB服务器	8Core,32GMemory,1TSAS*1	台	150	4.00	600.00
4	REDIS服务器	8Core,32GMemory,1TSAS*1	台	40	4.00	160.00
5	XUNSEARCH服务器	8Core,32GMemory,1TSAS*1	台	15	4.00	60.00

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318

6	应用数据库服务器	24Core,96GMemory,3TSAS*9	台	30	6.50	195.00
7	其他辅助	4Core,16GMemory,1TSAS*1	台	30	3.50	105.00
8	应用服务器	8Core,32GMemory,1TSAS*1	台	80	4.00	320.00
9	开发终端	Mac或DELL	台	120	1.40	168.00
10	内部网络设施	ASA5545-K9	台	1	4.75	4.75
11	内部网络设施	CISCO3945E/K9	台	1	4.70	4.70
12	内部网络设施	深信服AC-1700-XN	台	1	7.00	7.00
13	内部网络设施	WS-C3850-48T-S	台	1	2.50	2.50
14	内部网络设施	WS-C2960X-48TS-L	台	1	0.90	0.90
15	内部网络设施	WS-C2960X-24PS-L	台	20	0.72	14.40
16	内部网络设施	AIR-CT2504-25-K9	台	1	1.40	1.40
17	内部网络设施	AIR-CAP1702-H-K9	台	35	0.18	6.30
18	电话交换机	华为espaceu1981	台	1	35.00	35.00
19	桌面终端	Mac或DELL	台	142	0.80	113.60
合计			-	-	-	7,173.55

②软件购置费

本项目购置的软件包括域名管理软件、办公软件，总计321.30万元，投资明细如下：

						单位：万元
序号	设备名称	型号/配置	单位	数量	单价	投资额
1	域名管理软件	-	套	30	10.00	300.00
2	办公软件	Office 365	套	142	0.15	21.30
合计			-	-	-	321.30

③流量采购

本项目主要向百度、奇虎360、腾讯等媒体方购买流量，总计358,400万元，投资明细如下：

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319

序号	媒体方	第一年采购额（万元）	第二年采购额（万元）	小计（万元）
1	百度	15,000.00	60,000.00	75,000.00
2	奇虎360	15,000.00	60,000.00	75,000.00
3	腾讯	10,000.00	40,000.00	50,000.00
4	阿里合一	10,000.00	40,000.00	50,000.00
5	小米	5,300.00	28,100.00	33,400.00
6	今日头条	5,000.00	20,000.00	25,000.00
7	其他新兴媒体	5,000.00	20,000.00	25,000.00
8	凤凰网	1,000.00	4,000.00	5,000.00
9	人民网	1,000.00	4,000.00	5,000.00
10	新华网	1,000.00	4,000.00	5,000.00
11	央视网	1,000.00	4,000.00	5,000.00
12	其他省级新闻类媒体	1,000.00	4,000.00	5,000.00
合计		70,300.00	288,100.00	358,400.00

④人员费用

数字化广告交易平台建设项目配备的人员为技术人员及平台运维人员，根据项目需配备人员及相关人员在公司目前的工资水平估算，共需投入2,235.25万元。 4、项目投资进度

本项目建设期2年，具体进度安排如下表：


		Y1								Y2
序号	时间安排

		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24


1	设备购置


2	硬件软件平台搭建


3	人员引进与培训


4	项目研发


5	运行

注：Y1、Y2 代表建设期年份，2、4、6、8 等数字代表月份数。

5、项目效益情况

经测算，本项目建成后，财务内部收益率为26.42%，项目净现值（折现率为

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12%）41,289.85万元，投资回收期（含建设期）为5.12年。

6、项目批准情况

本项目已在上海市普陀区发改委备案，上海备案代码为

310107MA1G0096X20171D3101007，国家备案代码为2017-310107-64-03-003045。

根据《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015年版）》，“软件开发测试、网络公司、服务器中心等信息化项目”属于不纳入建设项目环评分类管理的项目类别，因此本项目不需要办理建设项目环境影响评价审批手续。

（四）收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款

1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分

收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款项目总投资20,706.75万元，其投资金额及投资构成具体如下表所示：

费用明细	投资额（万元）	募集资金拟投入总额（万元）	是否属于资本性支出
1、收购上海漫酷15%股权	13,183.50	13,183.50	是
2、支付前期收购上海漫酷85%股权的尾款	7,523.25	7,523.25	是
投资总额	20,706.75	20,706.75	-

2、收购上海漫酷15%股权

（1）项目基本情况

上海漫酷为公司控股子公司，公司目前持有其85%股权。2017年3月30日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，董事会同意公司收购郑晓东、段永玲、郭海持有的上海漫酷15%股权。收购完成后，公司将合计持有上海漫酷100%股权。

本次收购对价13,183.50万元，全部使用本次募集资金支付。

（2）上海漫酷基本情况

公司名称	上海漫酷广告有限公司
公司类型	国内合资
公司住所	上海市嘉定区嘉戬公路688号B12-38
法定代表人	郑晓东
注册资本	100万元

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321

成立日期	2005年10月12日
经营范围	设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）收购前后股权情况


股东名称	收购前股权比例	收购后股权比例


利欧股份	85.00%	100.00%


郑晓东	8.96%	-


段永玲	3.45%	-


郭海	2.60%	-


合计	100.00%	100.00%

（4）上海漫酷主营业务

上海漫酷是将大数据处理技术和大量媒体资源相结合的精准营销公司，主营业务是为客户提供数字媒介代理服务。经过多年经营，上海漫酷积累了巨大的客户资源、媒介资源和数据资源，与国内主流网络媒体（各大门户网站、视频网站、垂直媒体等）均建立了战略合作关系。上海漫酷专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务，是国内率先覆盖各大门户网站及主流互联网媒体并实现按人群投放的数字营销机构，也是国内最大的为电商提供整合营销服务的数字营销机构。

上海漫酷通过数字媒介资源买卖差价获取收益，其一方面积累了较多的低成本数字媒介代理资源，从而赚取差价；另一方面，凭借其掌握的业内领先的数据分析、处理与广告投放技术，为客户在互联网主流媒体上实现精准投放，大幅提高了数字媒体的利用效率，从而变相降低了客户营销的投放成本。

（5）主要财务数据

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海漫酷截至2016年12月31日的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2017〕2077 号）。

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322

单位：万元

	单位：万元

项目	2016.12.31/2016 年度


总资产	168,345.53


负债总额	147,587.32


净资产	20,758.20


营业收入	224,543.75


营业利润	8,102.32


利润总额	8,531.22


净利润	7,644.82

（6）定价依据

坤元资产评估有限公司就上海漫酷股东全部权益的公允价值（评估基准日为 2016年12月31日）进行评估并出具了《利欧集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕157号）。

本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果。截至评估基准日上海漫酷净资产账面价值为20,758.20万元，收益法的评估值为87,900.96万元，评估增值67,142.76万元，增值率323.45%。上海漫酷15%股东权益的评估值为13,185.14万元。

根据郑晓东、段永玲、郭海与公司签署的《关于上海漫酷广告有限公司之第二期股权转让合同》，上海漫酷15%股权的收购价格参考该项股权的评估价值确定为13,183.50万元。

（7）收购上海漫酷15%股权款项支付进度

截至本募集说明书签署日，公司已向上海漫酷15%股权转让方支付完毕股权转让款13,183.50万元。

（8）本次收购对公司的影响

公司本次收购上海漫酷原股东持有的15%股权主要是满足公司管理和业务发展的需要。本次收购股权有利于公司全面整合上海漫酷的业务，进一步提升公司对于重要控股子公司的控制力，拓展公司主业发展空间；有利于公司与上海漫酷业务团队的互相促进，完善公司业务发展链条，提升公司的整体管理效率，进一步完善公司主营业务的发展布局；有利于发挥上海漫酷优质客户资源、大数据

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323

处理及分析能力与公司及子公司业务的协同效应，有助于实现公司稳定快速发展的战略目标。

3、支付收购上海漫酷85%股权尾款

（1）项目基本情况

公司于2014年3月14日、2014年4月2日分别召开了第三届董事会第三十二次会议、2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海漫酷广告有限公司85%股权的议案》，同意公司以人民币34,445.00万元的价格收购郑晓东、段永玲、郭海合计持有的上海漫酷85%的股权。2014年4月，上海漫酷完成本次股权转让的工商登记变更。

（2）收购上海漫酷85%股权定价依据

2014年3月，公司收购上海漫酷85%股权，由坤元资产评估有限公司就上海漫酷股东全部权益的公允价值（评估基准日为2013年12月31日）进行评估并出具了《利欧集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕60号）。

本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果。截至评估基准日上海漫酷净资产账面价值为2,175.95万元，收益法的评估值为40,641.75万元。上海漫酷85%股东权益的评估值为34,545.49万元。上海漫酷85%股权的收购价格参考该项股权的评估价值确定为34,445.00万元。

（3）收购上海漫酷85%股权款项支付进度

公司收购上海漫酷85%股权的股权转让款分期支付情况如下：

股权转让款分期	支付款项金额（万元）	支付情况
第一期	12,950.00	已支付
第二期	6,448.50	已支付
第三期	7,523.25	已支付
第四期	7,523.25	已支付
合计	34,445.00	-

根据各方于2014年3月签订的《关于上海漫酷广告有限公司之股权转让合同》，公司在2017年度需履行收购上海漫酷85%股权的第四期付款义务，共

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7,523.25万元，股权转让合同约定的具体安排为：“2016年度结束后，于上海漫酷按股权转让合同第七条之约定，出具2016年度审计报告之日（最晚不迟于2017 年4月30日）起10个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付该第四期付款的90%，即6,770.925万元；并且，于上海漫酷按股权转让合同第七条之约定，出具2016年度专项审核报告之日（最晚不迟于2017年8月31日）起10个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付该第四期付款的10%，即752.325万元。”

上海漫酷2016年度实现扣除非经常性损益的净利润为7,324.01万元，超过承诺实现的净利润7,300万元，满足支付第四期款项的条件。本次拟使用募集资金 7,523.25万元支付第四期股权转让尾款。

截至本募集说明书签署日，公司已向上海漫酷85%股权转让方支付完毕第四期股权转让款7,523.25万元。

（五）泵（电机）智能制造基地技术改造项目

1、项目基本情况

为提高公司微型小型水泵的生产效率，提升生产良率水平，稳定产品质量，减轻日益增长的劳动力成本压力，使公司生产的微型小型水泵长期保持在行业中的竞争优势地位，公司子公司利欧集团浙江泵业有限公司拟在温岭市东部产业集聚区利欧新厂区内继续进行智能化改造，打造面向2025的智能制造基地。本项目建设性质为技术改造，不涉及新建厂房及申请新的土地使用权。

浙江泵业目前对微型小型水泵的加工方式主要采用了精益生产线的模式，由于该模式存在拉低设备利用率和在制品减少不够彻底等问题，因此还需优化目前的精益生产线，更大程度的实现智能制造。为完成智能制造的目标，本项目计划对利欧新厂区内的加工工艺和生产设备进行改进，优化自动化总装和零件生产线，将现有的以人工操作为主的生产方式改变为机械手（机器人）操作；引入 MES和指挥中心系统，再利用物联网技术实现现场数据的实时采集与监控，实现快速响应提高管理效率的目的，并实现过程质量可控。本项目的建设内容具体如下：

（1）优化自动化总装和零件生产线

根据智能制造的整体要求，通过采购、研制系统与设备来优化原有的自动化总装生产线。用自动安装生产线、机械手、机器人、立体仓库、输送系统与设备等来代替人工操作。整体上取消人的走动时间和拿取物料时间，减少非增值时间，

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从而实现提高人均效率、提升设备利用率、缩短生产周期和减少在制品的目标。（2）建设智能制造物联网系统（MOIT）

通过采购传感器、检测点、检测系统等相关设备与系统，优化智能制造物联网系统（MOIT）。在自主研发设计的生产线上实现物联，利用外购的终端设备，采集生产设备状态信息，将生产现场的所有物体感知并相连，实现互通。使生产计划指令下发到机台，实时采集生产数据（人、产品、设备、质量等），并实时上报，形成各种应用的数据和信息，使车间管理人员、支持和协作人员、高层主管以数据为决策依据，通过系统分析软件对各种生产数据进行分析，确定责任，提高管理决策速度和准确性，精确进行生产改进。

（3）搭建MES与智能指挥中心

开发与优化MES系统，以数字化、网络化、可视化为手段，实现生产智能排程、生产进度实时跟踪、生产场景视屏监控、生产指令实时下达等功能，将生产情况和现场状态集中显示，整体调度，建设三位一体生产指挥中心。

制造执行系统（MES）是智能制造基地实现的重点内容之一，通过MES的建设，结合部署的物联网技术以及其他信息系统，全面实现制造基地智能化。 2、项目实施的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性

①本项目的建设是提升公司泵产品综合竞争力的重要途径

公司从事多年泵相关产品的开发和研制，拥有相关产品制造的关键技术和人才储备，但泵相关产品的智能制造系统在信息化、模块化建设等层面还相对不足。因此公司亟需加快战略布局、规划推进，在系统信息化、自动化、系统物流等方面进行设计及应用，推动公司制造的智能化发展。

公司泵（电机）智能制造基地通过技术改造，可在多个方面提升公司泵产品的竞争能力：可大幅降低人工使用，实现机器换人，降低人工成本；加强自身机加工能力，可将公司现有生产加工链条延伸到上游相关环节，减少对上游原材料加工的依赖，可有效降低生产成本；自动化智能化生产线的运用和研发能力的提升，可以大幅增加泵产品的稳定性以及提高自动化制程设计能力，从而大幅提高生产效率；机器设备智能化升级改造后，可大幅降低物料损耗，提升利润空间。 ②本项目有利于提高公司泵产品生产效率、降低产品不良率

本项目实施以泵产品成本节约及质量提升为目标，通过智能制造生产线来保

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障产品质量的稳定性，以技术要求信息为输入，提高信息及时性、准确性，提高作业计划的准确性和调控能力，从而提升企业核心竞争力。在智能化制造生产线上，均有每道工序的质量监控、智能报告、快速解决的管理方案，以实施精益制造为目标，对过程信息及时监控，能够保证质量水平。

通过本项目的建设，公司可通过物联网技术实时采集制造过程中的人、机、料、法、环、测等信息并与企业MES、ERP、PDM、SPC等软件集成形成企业内部的智能指挥中心，通过智能指挥中心实现数据推送与产能效率分析，提高生产效率。通过电机自动化生产线与机加工自动化装夹机械手，减少人工操作，降低产品不良率，从而提升泵产品的盈利能力。

③人口结构变化促使传统工业转型升级，提高智能化水平

智能化改造最重要的功能即提高精确化率与生产效率、替代人工，无论是在简单机械工作方面的替代还是恶劣工作环境下的替代。而目前我国人口结构正好为这种替代趋势提供了内在本质上的支撑，劳动力人口占比下降、劳动力成本逐步上升。

目前我国的人口结构正在悄然发生变化，根据国家统计局网站公布的《我国经济增长动力及其转换》，2013年至2016年，我国16～60岁劳动年龄人口比重连续4年下降，由2013年的67.6%下降到2016年的65.6%，劳动年龄人口绝对量减少，人口结构呈老龄化趋势。同时，新一代劳动力市场主力对工作诉求和价值观念有全新的需求，越来越少的人愿意从事单调重复、繁重、环境差的工作，导致低端劳动力供给不足。在这种情况下，用人单位也越来越倾向用自动化装备替代人工。

与此同时，我国制造业劳动成本正不断增加，制造业职工薪酬逐年增长。目前众多行业出现了“用工荒”的现象，并且较多的新建生产基地和相关投资转向劳动力价格更为低廉的国家如越南、印度等，我国的原有劳动力成本优势正逐渐丧失。

④新常态下智能化改造已经成为企业转型升级、提升竞争力的主要方式我国经过几十年的高速发展，人口红利已逐渐消失，传统制造业依靠低廉的人工成本占领市场的局面已一去不返。为在发达国家先进技术优势和发展中国家低成本竞争的双重挤压下突出重围，实现我国制造业由大转强的历史性跨越，对制造业进行智能化改造势在必行。智能制造正是利用新一代信息技术对传统制造业生产方式和组织模式的创新，是我国经济新常态下的一种必然选择，也是我国

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制造业发展的现实需要。

在制造业，为应对激烈的市场竞争，提升自身竞争力，众多企业通过智能化改造来实现转型升级。通过大量采用智能化机器设备，企业可以快速优质地制造出更加标准化、精细化的产品以动态响应市场需求，同时实现成本、能源及其他资源使用的最小化，安全性的最大化及服务质量的最优化。因此新常态下，智能化改造已经成为众多制造企业转型升级、提升竞争力的主要发展方向。

（2）项目实施的可行性

①本项目符合国家政策和产业发展方向

我国目前已将智能制造纳入国家科技创新的优先重点领域，同时国务院发布的《中国制造2025》提出“以推进智能制造为主攻方向”。本项目属于智能制造，为国家政策重点支持的发展方向。

《中国制造2025》（2015年5月）部署全面推进实施制造强国战略，是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，明确了中国制造业“由大到强”的发展路径。其确定了制造业发展的战略任务和重点，全部与智能制造密切相关，包括5个方面：研究制定智能制造发展战略、加快发展智能制造装备和产品、推进制造过程智能化、深化互联网在制造领域的应用、加强互联网基础设施建设。这些战略部署彰显了国家推进智能制造，发展制造业强国的决心和支持力度。

《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（2015年7月）提出： “大力发展智能制造。以智能工厂为发展方向，开展智能制造试点示范，加快推动云计算、物联网、智能工业机器人、增材制造等技术在生产过程中的应用，推进生产装备智能化升级、工艺流程改造和基础数据共享。着力在工控系统、智能感知元器件、工业云平台、操作系统和工业软件等核心环节取得突破，加强工业大数据的开发与利用，有效支撑制造业智能化转型，构建开放、共享、协作的智能制造产业生态。”

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》（2015 年10月）提出：“加快建设制造强国，实施《中国制造2025》。引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。”

综上所述，本项目智能制造基地的技术改造，符合国家产业政策导向。 ②公司具备成功实施本项目的能力

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公司自2001年成立时即开始从事泵相关产品的研发、生产及销售，经过长期的经营，积累了一套完整的泵相关产品的制造技术与工艺。长期的市场积累和深入的市场跟踪服务使公司在泵相关产品的设计生产及工艺控制方面积累了深厚的经验，并拥有了丰富的技术成果，具有多项国家专利。同时，公司与业内领先的智能制造软硬件解决方案提供商保持了长期的沟通和交流，对制造业目前的智能制造实施方案有着较为清楚的认知，并已开展了长时间的应用实践。公司前期已对本项目的实施展开了长时间的预研，为顺利实施本项目提供了技术保障。

公司一直注重与泵相关的技术研发和人才引进，经过多年的发展，积累了一批具有丰富经验的优秀人才队伍以及泵业精英的技术骨干，使公司在工艺技术升级上拥有人才保证。

3、生产工艺流程

公司智能化改造后的微型小型水泵工艺流程详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、（三）主营业务的具体情况”的相关内容。

4、主要原辅材料及能源的供应情况

公司自成立之日起即从事微型小型水泵的研发、生产及销售，经过多年积累，与原辅材料供应商均有稳固的合作关系，可通过现有的供货渠道订货、采购。

公司泵产品原辅材料主要为硅钢片、铜铝漆包线、铝锭、塑料米、轴料（45#）等，其所属行业发展成熟，产品市场供应充足；生产主要能源为电力，由温岭市电力部门提供。

5、项目产品的销售方式及营销措施

公司泵生产线进行智能化改造后，生产的微型小型水泵仍以出口为主，其中销往国外的产品采用自营出口和间接出口两种产品外销方式，销往国内的产品采用经销商销售方式。

本项目完成后，公司微型小型水泵的生产效率将提高，产品不良率将降低，产品的单位生产成本将降低，相较市场上同类产品将具有产品质量及成本优势，更有利于开拓市场。

6、环境保护情况

本项目属于智能化改造项目，新投入设备和系统不会新增污染物与污染源。 7、项目投资概算
（1）具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分

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本项目由浙江泵业实施，项目投资概算为64,313.00万元，其中固定资产投资 63,268.00万元，铺底流动资金1,045.00万元，具体投资情况如下所示：

费用明细	投资额（万元）	募集资金拟投入总额（万元）	是否属于资本性支出
1、固定资产投资	63,268.00	62,068.00	是
1.1设备购置费	62,068.00	62,068.00	是
1.2安装费	600.00	-	是
1.3预备费	600.00	-	否
2、铺底流动资金	1,045.00	-	否
投资总额	64,313.00	62,068.00	-

（2）投资数额的测算依据和测算过程

①设备购置费

本项目购置的设备包括机器人、机械手、立体仓库、绕组自动生产线、自动压铸机、级进模冲压系统等，总计62,068.00万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。

本项目所需购置的设备如下：

单位：万元

序号				数量（台/套）
	厂房	区块	设备名称		单价	投资额

1	1号	冲焊区	激光焊接系统	2	300	600
2	1号	冲焊区	级进模冲压系统	10	200	2,000
3	1号	冲焊区	机械手	50	50	2,500
4	1号	金加工区	机械手	40	50	2,000
5	1号	金加工区	输送系统（金工区→电泳区）	1	110	110
6	1号	金加工区	数控机床	20	35	700
7	1号	商用泵总装	总装输送系统	1	110	110
8	1号	厂区内分布	机器人（含辅助装夹）	50	115	5,750
9	1号	商用泵总装	水泵水试系统	1	110	110
10	1号	厂区内分布	智能配送系统	1	120	120
11	1号	厂区内分布	终端数据采集器（传感器）	150	1	150
12	1号	厂区内分布	测试设备	10	10	100

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13	1号	厂区内分布	智能检测点	10	45	450
14	2号	成品仓库区	立体仓库	1	3,500	3,500
15	2号	电机加工区	输送系统（绕组线→浸漆线）	1	110	110
16	2号	电机加工区	输送系统（浸漆→冷压）	1	110	110
17	2号	电机加工区	输送系统（冷压→总装）	1	110	110
18	2号	电机加工区	绕组自动生产线	7	475	3,325
19	2号	高速冲压区	输送系统（冲压区→电机区）	1	110	110
20	2号	高速冲压区	输送系统（冲压区→压铸区）	1	110	110
21	2号	高速冲压区	定子自动叠压设备	9	45	405
22	2号	高速冲压区	转子自动叠压设备	9	45	405
23	2号	民用泵金加工区	机械手	80	50	4,000
24	2号	民用泵金加工区	输送系统（金工→总装）	1	110	110
25	2号	民用泵金加工区	数控机床	30	35	1,050
26	2号	铸铁泵总装区	输送系统（总装→喷漆）	1	110	110
27	2号	铸铁泵总装区	自动化装配生产线	4	475	1,900
28	2号	转子加工区	机械手	150	50	7,500
29	2号	转子加工区	输送系统（转子→总装）	1	110	110
30	2号	转子加工区	数控机床	50	35	1,750
31	2号	转子压铸区	输送系统（压铸区→转子区）	1	110	110
32	2号	转子压铸区	自动压铸机	3	875	2,625
33	2号	厂区内分布	机器人(含辅助装夹）	70	115	8,050
34	2号	铸铁泵总装区	水泵水试系统	1	110	110
35	2号	厂区内分布	智能配送系统	2	120	240
36	2号	厂区内分布	终端数据采集器（传感器）	400	1	400
37	2号	厂区内分布	测试设备	20	10	200
38	2号	厂区内分布	智能检测点	20	45	900
39	3号	动力园林机械装配区	输送系统（总装→仓库）	1	110	110
40	3号	塑料泵装配区	输送系统（总装→仓库）	1	110	110
41	3号	塑料泵装配区	自动化装配生产线	2	475	950
42	3号	注塑半成品仓库	输送系统（仓库→总装）	1	110	110

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43	3号	注塑成型区	机械手	30	50	1,500
44	3号	注塑成型区	输送系统（注塑→仓库）	1	110	110
45	3号	注塑成型区	集中供料系统	1	578	578
46	3号	注塑成型区	自动光学检测系统	4	200	800
47	3号	注塑成型区	快速换模机构（磁力模板）	50	10	500
48	3号	注塑成型区	模具恒温系统	50	5	250
49	3号	厂区内分布	机器人(含辅助装夹）	30	115	3,450
50	3号	塑料泵装配区	水泵水试系统	1	110	110
51	3号	厂区内分布	智能配送系统	2	120	240
52	3号	厂区内分布	终端数据采集器（传感器）	100	1	100
53	3号	厂区内分布	测试设备	20	10	200
54	3号	厂区内分布	智能检测点	20	45	900
合计				-	-	62,068

②安装费

包括购置的软件及其安装费，根据产品类别，参考公司相关费用估算为600 万元。

③预备费

根据本项目设备购置费及安装费总计约1%估算。

④铺底流动资金

铺底流动资金主要用于研发经费、调试费、差旅费、会务费、知识产权事务

费、专项咨询费和培训费等费用支出，参考公司相关费用支出估算为1,045.00万元。

8、项目投资进度

本项目建设期2年，投资进度如下：

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		Y1								Y2
序号	时间安排

		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24


1	智能装备考察研制


2	智能设备/系统购置及安装


3	物联网系统（MOIT）


4	MES系统建设


5	指挥中心建设

注：Y1、Y2 代表建设期年份，2、4、6、8 等数字代表月份数。

9、项目效益情况

经测算，本项目建成后，每年将为浙江泵业节省生产成本11,883.29万元，财务内部收益率为15.17%，投资回收期6.49年（含建设期2年），项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力。

10、项目批准情况

本项目已在温岭市经济和信息化局备案，备案号为330000170103082460B1。本项目已在温岭市环境保护局备案，备案号为温环备（2017）9号。

三、本次发行对公司经营和财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次公开发行可转债将对公司内生式增长战略产生积极的作用。为深化数字化业务的发展及促进收购的数字营销公司的整合，公司需要投入资金用于建设数字营销云平台、大数据加工和应用中心、数字化广告交易平台；为实现泵产品的智能化生产，提高生产效率，公司需要对泵（电机）智能制造基地进行技术改造；为全面整合上海漫酷的业务，加强业务的协同效应，公司需收购上海漫酷少数股权及支付前期尾款。因此，在加强内部协同融合的同时，公司能够以适合的融资成本获得充足的资金支持，将成为实现内生增长战略目标的重要决定因素。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低；公司募投项目所形成资产带来的折旧和摊销将在短期内降低公司的盈利水平，随着募投项目进入运营期，效益逐步显现，募投项目所形

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成资产的折旧和摊销对公司利润的影响将会越来越小。

本次发行可转债是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，既可提升公司的资金能力和服务能力，满足日益增长的行业市场需求及业务发展需求，又可为公司有效降低经营风险、提升盈利能力奠定了坚实基础。

本次募集资金的使用对募投项目的盈利水平提出了较高的要求，这对公司的整体管理水平、内部控制制度、风险控制机制等方面提出了更高的要求。通过募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到高效使用，为公司和投资者带来丰厚的投资回报，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司的快速持续健康发展。

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第九节历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金情况

按前次募集资金到账时间计算，最近五年内，公司总共进行了六次募集资金的行为。

（一）2011年发行股份购买资产

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1916号）核准，本公司向长沙天鹅工业泵股份有限公司（现更名为利欧集团湖南泵业有限公司）原股东欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）18,524,353股，每股发行价格 14.58元，收购其所持长沙天鹅公司92.61%的股权。

公司先行以现金2,156.00万元为对价收购长沙天鹅原股东欧亚云所持长沙天鹅7.39%的股权。2011年12月29日，长沙天鹅92.61%的股权及先行收购7.39%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在湖南省工商行政管理局办妥将长沙天鹅100.00%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。同时长沙天鹅由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司〔现更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙）〕审验，并出具《验资报告》（天健验〔2011〕556号）。2012 年1月9日，公司向长沙天鹅股东非公开发行的18,524,353股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

（二）2013年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1133号）核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式，向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司发行人民币普通股（A股）55,944,035股，发行价为每股人民币7.62元，共计募集资金426,293,546.70元，扣除承销费17,000,000.00元后的募集资金为409,293,546.70元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2013年

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12月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露等发行费用合计6,121,981.76元后，公司本次募集资金净额为403,171,564.94元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕395号）。

（三）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1227号）核准，本公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向上海氩氪广告有限公司原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及银色琥珀文化传播（北京）有限公司原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌定向增发人民币普通股（A股）11,213,079 股，每股发行价格18.77元，分别收购其所持上海氩氪和琥珀传播50%的股权。同时公司分别以现金11,296.95万元和9,750万元为对价收购上海氩氪和琥珀传播原股东所持上海氩氪和琥珀传播50%的股权；另外，公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股（A股）7,475,380股，每股发行价格 18.77元，募集配套资金140,312,882.60元。

2014年12月19日，上海氩氪、琥珀传播上述股东以其所持有的上海氩氪、琥珀传播50%股权作价210,469,492.83元及郑晓东、段永玲、郭海投入的货币资金人民币140,312,882.60元，合计认购本公司定向增发人民币普通股（A股）18,688,459 股。上述上海氩氪、琥珀传播股权已按照法定方式转让给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金 140,312,882.60 元，扣除财务顾问费 12,000,000.00 元后的募集金额 128,312,882.60元，于2014年12月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除承销费、审计费、法定信息披露等其他发行费用6,216,801.49元后，公司本次合计募集配套资金净额122,096,081.11元。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕275号）。2014年12月23日，公司向上海氩氪、琥珀传播原股东和向三名特定投资者非公开发行的18,688,459股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

（四）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发

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336

行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2395号）核准，本公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），以及北京微创时代广告有限公司原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股（A股） 235,731,223股，每股发行价格7.59元（发行价格按本公司2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同），分别收购其所持万圣伟业和微创时代60%和65%的股权。同时公司分别以现金82,880万元和29,400万元为对价，收购万圣伟业和微创时代原股东所持万圣伟业和微创时代40%和35%的股权；另外，公司通过询价并最终确认向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民币普通股（A股）股票99,423,076股，每股发行价格17.68元，募集配套资金1,757,799,983.68元。

2015年12月1日，万圣伟业、微创时代上述股东以其所持有的万圣伟业、微创时代60%和65%股权作价1,789,199,982.57元及六名其他特定投资者投入的货币资金人民币1,757,799,983.68元，合计认购本公司定向增发人民币普通股（A股） 335,154,299股。上述万圣伟业、微创时代100%股权已按照法定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将六名其他特定投资者投入的募集配套资金1,757,799,983.68元，坐扣承销费26,500,000.00元后的募集金额 1,731,299,983.68元，于2015年12月1日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除承销费、审计费、法定信息披露等其他发行费用7,316,286.16元后，公司本次合计募集配套资金净额1,723,983,697.52元。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕485号）。2015年12月3日，公司向万圣伟业、微创时代原股东和向六名其他特定投资者非公开发行的335,154,299股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

（五）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1466号）核准，本公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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337

的方式向上海智趣广告有限公司原股东迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮和徐晓峰定向增发人民币普通股（A股）25,646,257股，每股发行价格16.17元（发行价格按本公司2015年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同），收购其所持智趣广告55%的股权。同时，公司以现金33,930万元为对价，收购智趣广告原股东所持有智趣广告45%的股权；另外，公司通过询价并最终确认向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理（上海）有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人寿保险股份有限公司等八名其他特定投资者定向发行人民币普通股（A股）41,690,626股，每股发行价为人民币17.39元，募集配套资金724,999,986.14元。

2016 年 8 月 25 日，智趣广告股东以其所持有智趣广告 55% 的股权作价 414,699,975.69元及八名其他特定投资者投入的货币资金人民币724,999,986.14 元，合计认购本公司定向增发人民币普通股（A股）67,336,883股。上述智趣广告100%股权已按照法定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将八名其他特定投资者投入的募集资金724,999,986.14元，坐扣承销费13,679,245.28元后的募集资金711,320,740.86元，于2016年8月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费等其他发行费用5,497,487.60元后，公司本次募集配套资金净额为705,823,253.26元。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕354号）。2016年9月1日，公司向智趣广告原股东和向八名其他特定投资者非公开发行的67,336,883股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

（六）限制性股票激励计划实施

2016年7月4日，利欧集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，决定以2016年7月4日为授予日，以8.49元/股为授予价格，向138名激励对象授予29,984,000股限制性股票。后续王超因个人原因，向公司出具自愿放弃全部获授的限制性股票的声明，故最终公司将股权激励计划授予对象变更为137名人员，授予的限制性股票数量变更为29,934,000股。

公司董事会根据相关要求，已实施并完成了限制性股票的授予登记工作。天

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338

健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月22日出具了天健验〔2016〕296 号验资报告，对公司本次限制性股票出资情况进行了验审，截至2016年7月21日止，公司已收到陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民5名高级管理人员和秘沙沙等132名核心技术（业务）骨干以货币资金缴纳的出资额254,139,660.00元，其中计入实收资本人民币 29,934,000.00 元，计入资本公积（股本溢价） 224,205,660.00元。

二、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金实际使用情况

截至2016年12月31日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：

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339

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：295,507.46	募集资金总额：295,507.46	募集资金总额：295,507.46				已累计使用募集资金总额：295,326.05	已累计使用募集资金总额：295,326.05	已累计使用募集资金总额：295,326.05	已累计使用募集资金总额：295,326.05	已累计使用募集资金总额：295,326.05
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00%						各年度使用募集资金总额： 2012年：0.00 2013年：22,800.00 2014年：29,730.29 2015年：172,246.86 2016 年：70,548.90
投资项目			募集资金投资总额			截至日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截至日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	上海氩氪	上海氩氪	6,909.62	6,909.62	6,909.62	6,909.62	6,909.62	6,909.62	0.00	100%
2	琥珀传播	琥珀传播	5,300.00	5,300.00	5,300.00	5,300.00	5,300.00	5,300.00	0.00	100%
3	万圣伟业	万圣伟业	82,880.00	82,880.00	82,880.00	82,880.00	82,880.00	82,880.00	0.00	100%
4	北京微创	北京微创	29,400.00	29,400.00	29,400.00	29,400.00	29,400.00	29,400.00	0.00	100%
5	智趣广告	智趣广告	33,930.00	33,930.00	33,930.00	33,930.00	33,930.00	33,930.00	0.00	100%
6	补充流动资金和归还银行借款	补充流动资金和归还银行借款	136,487.16	136,487.16	136,699.36	136,487.16	136,487.16	136,699.36	212.20	100%
合计			294,906.78	294,906.78	295,118.98	294,906.78	294,906.78	295,118.98	212.20	-

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340

1、2013年度非公开发行股票

截至 2016 年 12 月 31 日， 2013 年度非公开发行股票募集资金净额 403,171,564.94元，已累计用于归还银行借款100,000,000.00元，累计补充流动资金303,171,564.94元（不包含募集资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额34,266.33元，该部分已用于补充流动资金），已按照本次非公开发行股票募集的资金使用规定将本次募集资金全部使用完毕。

2、2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截至2016年12月31日，本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易税费等相关费用合计140,317,598.69元（包含本次发行费用18,216,801.49元和募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额4,716.09元），已按照本次非公开发行股票募集的资金使用规定将本次募集资金全部使用完毕。

3、2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截至2016年12月31日，本次募集配套资金用于支付现金对价、补充上市公司流动资金和本次交易税费等相关费用合计1,757,928,498.03元（包含本次发行费用 33,816,286.16元和募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额128,514.35元），已按照本次非公开发行股票募集的资金使用规定将本次募集资金全部使用完毕。

4、2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截至2016年12月31日，本次募集配套资金用于支付现金对价、补充上市公司流动资金和本次交易税费等相关费用合计723,018,358.64元后，本次募集配套资金账户合计剩余2,057,200.11元（包含本次募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额75,572.61元）。

（二）前次募集资金投向变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

（三）前次募集资金投资项目实现收益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

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341

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

											单位：万元	单位：万元
实际投资项目名称	承诺效益（扣除非经常性损益后）						实际效益（扣除非经常性损益后）				截至日累计实现效益	是否达到承诺效益
	2011年度	2012年度	2013年度	—	—	2011年度	2012年度	2013年度	—	—
长沙天鹅	2,424.31	2,851.64	3,119.70			2,442.59	1,754.46	1,826.93			6,023.98	（注1）
实际投资项目名称	承诺效益（扣除非经常性损益后）						实际效益（扣除非经常性损益后）				截至日累计实现效益	是否达到承诺效益
	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
上海氩氪	1,801.96	2,378.75	3,004.98	—	—	1,874.75	2,628.24	3,065.11	—	—	7,568.10	（注2）
琥珀传播	1,501.47	1,950.13	2,550.02	—	—	1,568.14	2,137.23	2,536.79	—	—	6,242.16	（注3）
万圣伟业	—	14,800.00	18,561.00	23,125.00	—	—	17,906.76	22,478.97（注6）	—	—	40,385.73	（注4）
北京微创	—	6,000.00	7,200.00	9,360.00	—	—	7,046.71	7,248.80（注6）	—	—	14,295.51	（注4）
智趣广告	—	—	5,800.00	7,540.00	9,802.00	—	—	3,223.96	—	—	3,223.96	（注5）

注 1：该收购资产于 2011 年度达到承诺效益，2012 年度、2013 年度未达到承诺效益；
注 2：该收购资产 2014-2016 年度各期及累计实现效益均达到承诺效益；
注 3：该收购资产 2014-2015 年度各期达到承诺效益，2016 年未达到承诺效益，2014-2016 年度累计实现效益达到承诺效益；注 4：该收购资产 2015-2016 年度各期均达到承诺效益；
注 5：该收购资产 2016 年度未达到承诺效益；

注 6：最终以会计师事务所于 2017 年下半年出具的相关公司 2016 年度承诺业绩实现情况的《专项审核报告》经审计的净利润为准。

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342

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情
况说明

2011年度收购资产即长沙天鹅工业泵及配件销售呈稳定增长，同时其成本费用得到有效控制，2011年度的营业收入和净利润达到了预期增长。2012-2013年度，受宏观经济环境及政策过渡阶段影响，收购资产长沙天鹅实现的营业收入和净利润未能保持持续增长。

2016年度收购资产即智趣广告业务未能增长达到预期，智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务。近年来，由于大量资本进入该领域,行业内兼并收购速度加快，市场竞争愈发激烈，致使智趣广告对新客户的开发未达预期,营业收入未达预期设想。

（四）募集资金投资项目预先投入及置换情况

1、2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的实际投资金额为16,245.28万元，具体情况如下：

			单位：万元
项目名称	总投资额	自筹资金实际投入金额	占总投资的比例
支付本次交易的现金对价	112,280.00	16,000.00	14.25%
补充上市公司流动资金	60,000.00	－	－
支付本次交易的相关发行费用	3,500.00	245.28	7.01%
合计	175,780.00	16,245.28	9.24%

上述以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况已业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《鉴证报告》（天健审〔2015〕7365 号）。经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，同意公司将募集资金中的 16,245.28万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定；公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损

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343

害股东利益的情况。

2、2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的实投资金额为3,051.73万元，具体情况如下：

元，具体情况如下：
			单位:万元
项目名称	总投资额	自筹资金实际投入金额	占总投资的比例
支付本次交易的现金对价	33,930.00	3,000.00	8.84%
补充上市公司流动资金	36,170.00	－	－
支付本次交易的相关发行费用	2,400.00	51.73	2.16%
合计	72,500.00	3,051.73	4.21%

上述以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况已业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《鉴证报告》（天健审〔2016〕6965 号）。经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，同意公司将募集资金中的 3,051.73万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定；公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。

（五）前次募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

三、会计师事务所出具的专项报告结论

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年12月31日前次募集资金投入使用情况进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2017]7936号），鉴证意见为：“利欧股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了利欧股份公司截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况”。

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344

第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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----- Start of picture text -----

本公司全体董事：
王相荣王壮利张旭波
郑晓东陈林富刘春
彭涛吴非王呈斌
本公司全体监事：
林仁勇程衍潘灵松
本公司全体高级管理人员：
王相荣张旭波颜土富曾钦民
黄卿文郑晓东陈林富
利欧集团股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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345

二、保荐机构（主承销商）声明

中泰证券股份有限公司声明：

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

保荐代表人：

法定代表人：

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----- Start of picture text -----

王震
于新华林宏金
李玮
中泰证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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346

二、保荐机构（主承销商）声明

保荐机构董事长、总经理声明：

本人已认真阅读利欧集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

董事长、法定代表人：

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----- Start of picture text -----

毕玉国
李玮
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

中泰证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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347

三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

章靖忠

签字律师：

傅羽韬孔瑾盛敏浙江天册律师事务所年月日

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348

四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书）及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2014〕5629 号、天健审〔2015〕688 号、天健审〔2016〕3588 号、天健审〔2017〕2077 号、天健审〔2017〕7886 号、天健审〔2017〕7936 号）和《审阅报告》（天健审〔2015〕5755 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对利欧集团股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

郑启华沃巍勇罗联玬天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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349

五、评估机构声明

本机构及签字的资产评估师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的“坤元评报〔2017〕157 号”评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

评估机构负责人：

俞华开

经办评估师：

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----- Start of picture text -----

林蕾韩桂华
坤元资产评估有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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350

六、评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

评级机构负责人：

评级人员：

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----- Start of picture text -----

万华伟
冯磊候珍珍
联合信用评级有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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351

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352

第十一节备查文件

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作

为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人2014-2016年度审计报告及2017年1-9月未经审计的财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、发行人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说

明；

八、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意

见；

九、发行人最近三年内重大资产重组相关的审计报告和评估报告；十、拟收购资产的资产评估报告；
十一、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

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353

日期	发行安排	停牌安排
T-2日（2018年3月20日）	刊登募集说明书、募集说明书摘要及发行公告、网上路演公告	正常交易
T-1日（2018年3月21日）	网上路演；优先配售股权登记日	正常交易
T日（2018年3月22日）	刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上申购日	正常交易
T＋1日（2018年3月23日）	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》进行网上申购的摇号抽签	正常交易
T＋2日（2018年3月26日）	刊登《网上中签结果公告》网上中签缴款日	正常交易
T＋3日（2018年3月27日）	主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额	正常交易
T＋4日（2018年3月28日）	刊登《发行结果公告》募集资金划至发行人账户	正常交易

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LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

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利欧集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券

募集说明书

声明

重大事项提示

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

二、公司的利润分配政策及分配情况

（一）公司的利润分配政策

5、利润分配的期间间隔

6、决策机制与程序

（二）最近三年公司利润分配情况

三、本次可转债发行不设担保

四、风险提示

（一）宏观经济环境对公司机械制造业务产生的影响

（二）数字营销业务整合风险

（三）募集资金投资项目的风险

6、可转债未担保风险

7、流动性风险

五、 2017 年年报披露提示

目 录

第一节 释义

一、普通术语

二、专业术语

三、可转换公司债券涉及专有词语

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

i：指可转债当年票面利率；

（1）有条件回售条款

（三）债券评级情况

三、承销方式及承销期

四、发行费用

五、主要日程与停复牌示意性安排

六、本次发行证券的上市流通

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）发行人律师

（四）发行人会计师

（五）资信评级机构

（六）评估机构

（七）申请上市的证券交易所

（八）股份登记机构

（九）本次可转债的收款银行

第三节 风险因素

一、业务与经营风险

（一）机械制造业务面临的经营风险

2、原材料价格波动风险

3、汇率波动的风险

4、人力资源风险

成本持续上升，尤其在制造业发达地区较为明显。

（二）互联网服务业务面临的经营风险

1、整合风险

2、人才流失风险

4、市场竞争加剧风险

5、政策风险

二、管理风险

三、财务风险

（一）商誉减值的风险

（二）应收账款回收风险

（三）税收优惠风险

（四）净资产收益率下降的风险

四、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金投向风险

体。

五、与本次可转债发行相关的主要风险

（一）本息兑付风险

（二）可转债到期未能转股的风险

（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

（四）可转债转换价值降低的风险

（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

（六）可转债未担保风险

（七）流动性风险

六、控股股东、实际控制人股权质押风险

七、对股东即期回报的摊薄及应对措施

（一）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

LEO GROUP CO.,LTD. Capital/Financing Update 2018

目录

第一节释义

第二节本次发行概况

第三节风险因素

第四节发行人基本情况