LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 5, 2018

利欧集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券会后重大事项的承诺

中国证券监督管理委员会：

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“利欧股份”）公 开发行可转换公司债券的申请已于 2017 年 12 月 4 日通过了发行审核委员会的审 核。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 （证监发行字〔2002〕15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）—— 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及 《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257 号）的 规定和要求，对公司自 2017 年 12 月 4 日通过发审会审核之日至本承诺签署日期 间，公司出具的 2017 年度业绩快报以及公司最近三年（2015 年、2016 年、2017 年）是否符合公开发行可转换公司债券的发行条件等事宜说明如下：

一、公司关于业绩快报相关事项的说明

（一）业绩快报公告情况

2018 年 2 月 28 日，公司发布 2017 年度业绩快报。2017 年度，公司实现营 业收入 105.29 亿元、营业利润 4.53 亿元、归属于上市公司股东的净利润 4.23 亿 元，具体内容详见公司公告。预计 2015-2017 年三个会计年度加权平均净资产收 益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）平均为 7.68%，不 低于 6%。

（二）公司盈利情况

1、公司最近两年一期加权平均净资产收益率及 2017 年前三季度业绩变化情

况

（1）公司最近两年一期加权平均净资产收益率水平

公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月扣除非经常损益后的加权平均净资产 收益率分别为 9.72%、8.31%和 5.43%（未年化）。

（2）公司2017年前三季度业绩变化情况

公司 2017 年前三季度经营业绩及同比变化情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1

单位：万元

			单位：万元
项目	2017.9.30 /2017 年1-9 月	2016.9.30 /2016 年1-9 月	同比变动幅度
总资产	1,304,070.84	1,078,438.26	20.92%
净资产	774,000.20	757,268.66	2.21%
营业收入	774,338.03	502,200.99	54.19%
营业成本	651,575.28	387,920.53	67.97%
营业利润	47,322.91	54,477.94	-13.13%
归属于母公司所有者的净利润	44,535.73	43,564.28	2.23%

公司 2017 年前三季度营业收入、营业成本较 2016 年前三季度增长较快，其 中营业收入同比增长 54.19%，系公司持续拓展数字营销板块业务，业务规模扩 大所致；营业成本同比增长 67.97%，系随着公司数字营销板块业务规模的扩大， 营业成本相应增加，同时机械制造板块产品原材料价格上升综合导致成本增长较 多。公司 2017 年前三季度财务状况良好，盈利能力较强。

（3）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司 2015 年、2016 年审计报告及 2016 年三季报、2017 年 三季报，分析了 2017 年前三季度业绩变化情况。

经核查，保荐机构认为：公司最近两年一期加权平均净资产收益率持续处于 较高水平；公司 2017 年前三季度财务状况良好，营业收入快速增加，资产规模 亦稳步增长，整体经营稳健。

2、公司经营是否存在季节性波动

（1）公司各业务板块的季节性情况

公司主营业务分为机械制造和互联网服务两个板块，其 2015 年至 2017 年三 季度之间，各季度的营业收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务板块	2017 年前三季度		2016 年		2015 年
	机械制造	互联网服务	机械制造	互联网服务	机械制造	互联网服务
第一季度	50,330.42	158,990.97	40,285.92	98,195.54	48,695.24	36,137.06
第二季度	52,316.76	193,925.79	52,023.58	114,071.83	58,030.58	51,723.88
第三季度	50,329.94	266,041.58	47,378.92	146,637.19	43,598.66	60,165.02

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-2

第四季度	-	-	56,385.08	170,187.62	49,858.05	88,055.82
合计	152,977.12	618,958.34	196,073.50	529,092.19	200,182.53	236,081.78

公司机械制造板块主要产品分为微型小型水泵和工业泵，均无明显的季节性 特征。微型小型水泵行业的产品主要消费区域在欧美等发达国家，消费者购买水 泵产品主要用于家庭抽水、花园浇灌、泳池排水等家用目的，每年春夏秋三季对 产品需求量较大，冬季则相对略少。与终端消费市场季节性特征相关联，终端消 费市场家用水泵经销商在上年四季度和当年一、二季度采购略多，三季度采购略 少，因此，公司作为生产商每年一、二、四季度的生产销售略多，三季度略少。 工业泵行业的季节性较弱，综合微型小型水泵和工业泵行业的影响，公司机械制 造板块不存在明显的季节性特征。

互联网服务板块的主要业务为数字营销业务，其业务开展并不依赖于自然环 境的变化，因此并无明显的季节性特征。根据上表，公司互联网服务收入自第一 季度开始逐步增长，第四季度营业收入最高，系在第四季度随着“双 11”和“双 12”等购物节的兴起，居民的消费需求会有较为明显的短期上涨，在此期间各品 牌厂商会加大对其产品、品牌的推广力度，相应的数字营销行业在下半年会迎来 业务旺季，呈现出小幅的节日波动。

（2）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司 2015 年至 2017 年三季度各业务板块各季度的收入实现 情况，就各板块的季节性特点对公司管理层进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司机械制造板块和互联网服务板块均不存在明显 的季节性波动。

3、公司是否存在大额资产减值风险

公司报告期内资产规模稳步上升，与公司营业规模的变化趋势一致。报告期 内，公司非流动资产占比逐渐超过流动资产占比。截至 2017 年 9 月 30 日，公司 流动资产和非流动资产占资产总额的比例分别为 46.35%和 53.65%。

（1）流动资产的减值风险

报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收 款和存货。

①应收账款

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-3

2014 年末至 2017 年 9 月末，公司应收账款账面价值分别为 146,107.84 万元、 196,770.13 万元、281,208.97 万元和 400,136.35 万元，占流动资产比例分别为 62.93%、55.66%、61.40%和 66.20%。

2017 年末公司对应收账款未来现金流量现值与按组合计提坏账准备的应收 账款的未来现金流量现值存在显著差异的部分，单独进行了减值测试，并根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。根据公司 2017 年度业 绩快报的备查文件，针对互联网服务业务板块对“乐视网及其关联企业”的应收 账款，公司根据谨慎性原则对其单独进行减值测试，按应收账款余额的 50%计提 了坏账准备金额，共计提 2,216.50 万元，最终结果以经会计师事务所审计的年报 财务数据为准。

报告期内，公司各业务板块应收账款坏账准备比例计提合理，与同行业可比 上市公司相比未见重大差异；公司各业务板块应收账款实际发生的坏账金额远小 于已累计计提的应收账款坏账准备金额，坏账准备金额计提充分，不存在大额减 值风险。

②预付款项

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司预付款项分别 为 8,073.57 万元、13,082.48 万元、18,979.80 万元及 39,570.72 万元，占流动资产 的比例分别为 3.48%、3.70%、4.14%及 6.55%。

公司预付款项主要为预付供应商款项，报告期内整体稳中有增，账龄均在一 年以内，主要是随着互联网广告业务量的增长，与预充值媒体合作数量增加，期 末充值未消耗完毕所致。公司预充值采购的媒体资源均在期后及时消耗，不存在 大额减值风险。

③其他应收款

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司其他应收款分 别为 6,992.00 万元、14,736.37 万元、25,866.34 万元及 38,963.03 万元，占流动资 产的比例分别为 3.01%、4.17%、5.65%及 6.45%。

公司其他应收款主要由押金保证金、备用金、单位往来款及应收暂付款等构 成，账龄主要在一年以内。公司其他应收款坏账准备比例计提合理，期后回款相 对及时，不存在大额减值风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-4

④存货

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司存货账面价值 分别为 44,876.30 万元、36,424.41 万元、37,174.85 万元及 41,399.88 万元，占流 动资产的比例分别为 19.33%、10.30%、8.12%及 6.85%。

公司在每个资产负债表日，对存货均按成本与可变现净值孰低计量，按照单 个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提方 法合理，跌价准备金额计提充分，不存在大额减值风险。

（2）非流动资产的减值风险

报告期内，公司非流动资产主要为可供出售金融资产、长期股权投资、固定 资产、无形资产、商誉和其他非流动资产。

①可供出售金融资产

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司可供出售金融 资产账面价值分别为 700.00 万元、10,215.18 万元、58,977.68 万元及 75,349.31 万元，占非流动资产的比例分别为 0.37%、2.10%、8.84%及 10.77%。

公司目前持有的可供出售金融资产均为以成本法计量的，对被投资企业不具 有控制、共同控制、重大影响且其公允价值不能可靠计量的权益投资。公司于资 产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，未发现任何被投资企业 经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使得公司可能无法 收回投资成本，即公司的可供出售金融资产不存在发生减值的客观证据，不存在 大额减值风险。

②长期股权投资

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年三季度末，公司长期股权投资 分别为 9,674.54 万元、11,084.19 万元、42,659.14 万元及 46,052.13 万元，占非流 动资产的比例分别为 5.15%、2.28%、6.39%及 6.58%。

公司长期股权投资中所有被投资企业生产经营平稳正常，未发现长期股权投 资的可收回金额低于账面价值的减值迹象，因此公司长期股权投资不存在大额减 值风险。

③固定资产

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司固定资产账面价值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-5

分别为45,882.45万元、44,915.03万元、40,351.21万元及82,653.00万元，占非流动 资产的比例分别为24.41%、9.23%、6.05%及11.81%。

截至2017年9月30日，公司固定资产整体成新率为64.25%，生产经营平稳正 常，未发现固定资产的可收回金额低于其账面价值的减值迹象，因此公司固定资 产不存在大额减值风险。

④无形资产

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司无形资产分别为 23,658.03万元、45,489.94万元、41,628.62万元及39,272.50万元，占非流动资产的 比例分别为12.59%、9.35%、6.24%及5.61%。

公司无形资产主要为拥有的土地使用权、软件著作权及域名组合。公司的无 形资产处于正常使用中，未发现无形资产的可收回金额低于其账面价值的减值迹 象，公司无形资产不存在大额减值风险。

⑤商誉

公司商誉系非同一控制下企业合并形成。截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并 财务报表中商誉原值为 388,953.42 万元，商誉减值准备为 3,820.32 万元，商誉净 值为 385,133.10 万元，占非流动资产的比例为 55.05%。公司于每年年度终了对 企业合并所形成的商誉进行减值测试。

公司机械制造业务板块的商誉（因收购利欧集团湖南泵业有限公司、大连利 欧华能泵业有限公司和无锡利欧锡泵制造有限公司形成）原值合计8,168.26万元。 截至2017年9月30日，公司已对机械制造业务板块三家公司累计计提商誉减值准 备3,820.32万元，商誉净值合计4,347.94万元。

公司对2017年末商誉进行了减值测试，其中机械制造板块预计计提商誉减值 准备200万元；公司互联网服务业务板块中，智趣广告2017年因细分行业市场竞 争愈发激烈，新客户开发未达预期，预计实现净利润3,048.59万元，无法实现业 绩承诺，预计计提商誉减值准备8,500万元。除智趣广告外，公司收购的其他互 联网子公司目前整体经营情况较好，经初步测试，不存在减值。

综上所述，根据公司2017年业绩快报备查文件，公司合计对商誉计提减值准 备8,700万元，商誉的减值准备计提充分。

⑥其他非流动资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-6

2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司其他非流动资产分 别为17,048.78万元、25,976.93万元、43,767.96万元及43,774.07万元，占非流动资 产的比例分别为9.07%、5.34%、6.56%和6.26%。

公司其他非流动资产主要为厂区搬迁发生的损失及相关费用和已支付的房 屋购置款等，主要与房屋建筑物的搬迁和购置相关，未发现其可收回金额低于其 账面价值的减值迹象，不存在大额减值风险。

（3）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司主要资产的组成情况、对应的减值测试方法以及报告期 内的资产减值准备计提情况、2017 年度业绩快报，并就公司 2017 年减值准备拟 计提情况对公司管理层和会计师进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：根据公司 2017 年业绩快报备查文件，公司 2017 年度除商誉存在一定的减值及对乐视网及其关联企业单独计提坏账准备外，其他 大额资产不存在减值。考虑资产减值对公司净利润的影响后，2017 年归属于上 市公司股东的净利润为 42,344.29 万元，仍然实现了较好的经营业绩。

4、公司 2017 年第四季度是否发生对经营和业绩有重大不利影响的事项 （1）公司2017年第四季度经营情况

公司 2017 年第四季度生产和经营正常，未发生对经营和业绩有重大不利影 响的事项。

（2）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司 2017 年第四季度相关公告、2017 年度业绩快报，并就 该期间公司是否发生重大不利事项对公司高管进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司 2017 年第四季度生产和运营正常，未发生对 经营和业绩有重大不利影响的事项。

（三）公司2017年度的现金分红

1、现金分红情况

2018 年 2 月 28 日，公司针对 2017 年度的现金分红做出承诺：“公司实施 2017 年度现金分红后，最近三年（2015 年、2016 年、2017 年）的现金分红将不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%，仍然符合《上市公司证券发行管理办法》 第八条第（五）项关于现金分红的相关规定。公司 2017 年现金分红具体比例将

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-7

由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准”。

公司 2014 年、2015 年、2016 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 17,991.61 万元、22,541.05 万元、56,253.29 万元，现金分红分别为 1,957.12 万元、 4,528.28 万元、5,928.06 万元。2014 年至 2016 年的现金分红占相应期间年均可 分配利润的比例为 38.48%，超过 30%。根据公司做出的 2017 年度现金分红承诺， 公司最近三年（2015 年、2016 年、2017 年）的现金分红仍将符合发行条件。

2、保荐机构核查意见

保荐机构核查了公司 2014 年至 2016 年的利润实现及现金分红情况，查阅了 公司做出的关于现金分红的承诺。

经核查，保荐机构认为：根据公司做出的现金分红承诺，公司实施 2017 年 度现金分红后，仍将符合可转债的发行条件。 （四）公司的累计债券余额

1、公司累计债券余额情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计债券余额为 0。根据公司 2017 年度业绩 快报，公司 2017 年末合并报表归属于母公司的所有者权益为 764,286.26 万元。 公司本次发行可转换公司债券后，累计债券余额占公司 2017 年末合并报表归属 于母公司所有者权益的比例为 28.75%，未超过 40%。

2、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司历次资本运作采用的融资方式，并就未来公司发行债券 的安排对公司高管进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：在本次可转换公司债券公开发行前，公司累计债券 余额持续为 0，因此发行本次可转债后，累计债券余额占公司 2017 年末合并报 表归属于母公司所有者权益的比例为 28.75%，未超过 40%。

（五）业绩承诺的预计实现情况

1、公司收购子公司 2017 年业绩承诺的预计实现情况

公司收购的子公司中，万圣伟业、微创时代和智趣广告 2017 年尚在业绩承 诺期，其 2017 年业绩承诺的预计实现情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元 2017 年 2017 年 公司名称 预计承诺效益实现情况 承诺净利润 预计净利润

1-1-8

万圣伟业	23,125.00	23,337.10	预计2017年全年可实现承诺净利润
微创时代	9,360.00	8,554.18	预计2017年全年可实现承诺净利润的91.39%， 预计2015-2017年三年累计实现净利润 22,986.24万元，三年累计业绩完成率为101.89%
智趣广告	7,540.00	3,048.59	预计2017年全年可实现承诺净利润的40.43%

根据公司 2017 年度业绩快报，2017 年万圣伟业预计实现净利润 23,337.10 万元，超过承诺实现的净利润；微创时代预计实现净利润 8,554.18 万元，为当年 承诺净利润的 91.39%，但其 2015 年至 2017 年三年累计实现净利润 22,986.24 万 元，三年累计业绩完成率为 101.89%；智趣广告因细分行业市场竞争愈发激烈， 新客户开发未达预期，预计全年实现净利润 3,048.59 万元，预计无法实现业绩承 诺，存在一定的商誉减值风险，将计提相应的商誉减值准备。

智趣广告 2017 年若无法实现业绩承诺，其原股东将按其被收购时与公司签 订的《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公 司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及《利欧集团股份有限公司 与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议》 （以下简称“《补充协议》”）等协议约定，对于智趣广告 2017 年实际净利润 累计数低于承诺净利润累计数的差额进行补偿，具体补偿顺位如下：

（1）由徐佳亮、徐晓峰以其取得的上市公司股份予以补偿；

（2）前款约定的股份数不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式 补偿，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；

（3）利欧股份发出要求补偿的书面通知后 30 日内，徐佳亮、徐晓峰未足额 补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；

（4）如按前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以其取得的现金对价 2,551.00 万元为限予以补偿；

（5）如按上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予 以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

在考核智趣广告是否实现 2017 年业绩承诺及计算补偿金额时，需以会计师 事务所在 2018 年 7 月 31 日前出具的《专项审核报告》确认的税后净利润数据为 计算标准，该报告根据该年度 6 月 30 日前智趣广告实际收到的归属于上一年度 的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核并确认。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-9

根据公司 2017 年度业绩快报的相关材料，智趣广告预计全年实现净利润 3,048.59 万元，则其原股东徐佳亮、徐晓峰 2017 年度应补偿金额为 14,633.67 万 元，不考虑 2017 年的权益分派，对应补偿的股份数为 3,167.46 万股。截至 2018 年 1 月 31 日，徐佳亮、徐晓峰所持公司股份数为 382.19 万股，不足以全额补偿， 尚需以现金补偿 12,867.97 万元。若徐佳亮、徐晓峰无充足现金补偿，则由迹象 信息补偿剩余的股份数 2,785.28 万股，截至 2018 年 1 月 31 日，迹象信息所持公 司股份数为 4,577.92 万股，可实现利润补偿的承诺。

2、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了万圣伟业、微创时代和智趣广告的收购协议、评估报告以及 历次专项审核报告，就其 2017 年的预计利润实现情况向公司管理层和会计师进 行了解和访谈。

经核查，保荐机构认为：万圣伟业预计能够实现 2017 年度业绩承诺；微创 时代 2017 年度预计实现业绩承诺净利润的 91.39%，但三年累计净利润可实现累 计业绩承诺；智趣广告预计无法实现 2017 年度业绩承诺，存在一定的商誉减值 风险，将计提相应的商誉减值准备，并按被收购时的《业绩补偿协议》和《补充 协议》的约定进行补偿，预计智趣广告原股东可实现利润补偿的承诺。

二、发行人符合公开发行可转换公司债券条件的说明

（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。

2、根据发行人2014年、2015年、2016年审计报告、2017年业绩快报，发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规 定。

3、根据发行人2014年、2015年、2016年审计报告、2017年业绩快报及天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告，发行人最近三年财务 会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三） 项的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-10

4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四） 项的规定。

5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2017〕7936 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金 用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券 法》第十五条的规定。

6、根据公司2017年度业绩快报备查文件，截至2017年12月31日，发行人净 资产为770,891.55万元，归属于母公司的所有者权益为764,286.26万元，不低于 3,000万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。

7、根据公司2017年度业绩快报，截至2017年12月31日，公司归属于母公司 的所有者权益为764,286.26万元。按本次发行上限219,754.75万元计算，本次发行 后，累计债券余额为219,754.75万元，债券余额占公司最近一期末归属于母公司 的所有者权益的比例为28.75%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第（二） 项的规定。

8、按本次发行上限219,754.75万元，可转债票面利率不超过3.0%测算，本次 发行一年利息不超过6,592.64万元。公司2014年至2016年三个会计年度实现的年 均可分配利润为32,261.99万元，2015年至2017年三个会计年度实现的年均可分配 利润为40,379.54万元，均不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条 第（三）项的规定。

9、发行人本次发行募集资金投资项目属于数字营销行业及机械制造行业， 符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规 定。

10、发行人本次发行的可转债票面利率不超过每年3.0%。具体每一年度的利 率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐机构及主承销商协商确定，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。

11、发行人不存在《证券法》第十八条所规定的下列情形：前一次公开发行 的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支 付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券 所募资金的用途。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-11

综上，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》的有关规定。 （二）本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》的 相关规定

1、本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》第六 条的规定

（1）发行人设置了组织机构，制定了公司章程、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作 细则》、《投资者关系管理制度》等规章制度，及时召开了股东大会、董事会、 监事会会议。公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健 全，能够依法有效履行职责；

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤 勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的 行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券交易所的公开谴责；

（4）公司控股股东、实际控制人为自然人；公司与控股股东、实际控制人 控制企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

2、本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》第七 条的规定

（1）根据公司2014年、2015年、2016年审计报告，经审计扣除非经常性损 益后的净利润与扣除前的净利润相比，较低者分别为10,298.34万元、21,862.81 万元和53,746.93万元，公司2014年至2016年连续盈利；根据公司2017年业绩快报， 公司扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，较低者为37,706.71 万元，公司2015年至2017年连续盈利；

（2）公司业务和盈利来源相对稳定，保持独立，不存在严重依赖于控股股 东、实际控制人的情形；

（3）公司机械制造业务及互联网服务业务符合国家产业政策方向，即公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-12

现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品 或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不 利变化；

（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大 不利变化；

（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化；

（6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重 大事项；

（7）经查阅公司报告期内历年年度报告、审计报告和证券发行资料，公司 最近二十四个月内未公开发行证券。

3、本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》第八 条的规定

（1）公司制定了《财务管理制度》、《财务预算管理制度》、《财务人员 基本岗位职责》、《会计基础工作规范》、《财务人员基本岗位职责》等制度， 会计系统岗位职责分工明确，有效的保证了会计系统的运行。公司会计基础工作 规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（2）公司2014年、2015年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否 定意见、无法表示意见的情况，2016年被出具带强调事项段的无保留意见审计报 告，但对公司不具有重大不利影响；

（3）公司资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利 影响；

（4）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格 遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存 在操纵经营业绩的情形；

（5）公司2014年、2015年、2016年以现金方式分配的利润分别为1,957.12 万元、4,528.28万元、5,928.06万元，累计为12,413.47万元，不少于最近三年实现 的年均可分配利润32,261.99万元的30%。2018年2月28日，公司针对2017年度的 现金分红做出承诺：“公司实施2017年度现金分红后，最近三年（2015年、2016

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-13

年、2017年）的现金分红仍将不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，仍 然符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项关于现金分红的相关规 定。”

4、本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》第九 条的规定

公司最近36个月经营合法合规，不存在（1）违反证券法律、行政法规或规 章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、 土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到 刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》第十 条的规定

（1）经2017年9月11日召开的第四届董事会第四十一次会议审议批准，公司 调整了本次可转债发行方案，取消了本次募投项目中的“区域运营中心建设项 目”。变更后的募集资金拟投向以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入总额
1	数字营销云平台建设项目	94,472.44	94,100.00
2	大数据加工和应用中心建设项目	53,387.60	35,386.00
3	数字化广告交易平台建设项目	368,130.10	7,494.00
4	收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	20,706.75	20,706.75
5	泵（电机）智能制造基地技术改造项目	64,313.00	62,068.00
合计		601,009.89	219,754.75

本次募集资金上限为219,754.75万元，募集资金数额不超过项目需要量；

（2）发行人本次发行募集资金投资项目属于数字营销行业及机械制造行业， 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（3）由上述募投项目可以看出，本次募集资金使用项目不存在持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直 接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；

（4）公司控股股东、实际控制人为自然人，不存在投资项目实施后与控股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-14

股东或实际控制人产生同业竞争的可能性，亦不会存在投资项目实施后与控股股 东或实际控制人控制的企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情况；

（5）公司目前已建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于公司董 事会决定的专项账户。

6、本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》第十 一条的规定

（1）公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2017〕7936 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司不存在擅自改变前次公开发行证 券募集资金用途的情况；

（3）公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投 资者作出的公开承诺的行为；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（6）公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》第十 四条的规定

（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的 计算依据）

公司2014-2016三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益 前后的净利润较低者为计算依据）分别为：5.91%、9.72%、8.31%，平均为7.98%， 不低于6%。根据公司2017年度业绩快报，公司2017年加权平均净资产收益率（以 扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）为5.02%，2015-2017年三个 会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计 算依据）平均为7.68%，不低于6%。

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% 根据公司2017年度业绩快报，截至2017年12月31日，公司归属于母公司的所

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-15

有者权益为764,286.26万元。按本次发行上限219,754.75万元计算，本次发行后， 累计债券余额为219,754.75万元，债券余额占公司最近一期末归属于母公司的所 有者权益的比例为28.75%，未超过40%。

（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 按本次发行上限219,754.75万元，可转债票面利率不超过3.0%测算，本次发 行一年利息不超过6,592.64万元。公司2014年至2016年三个会计年度实现的年均 可分配利润为32,261.99万元，2015年至2017年三个会计年度实现的年均可分配利 润为40,379.54万元，均不少于公司债券一年的利息。

综上所述，公司符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 关于上市公司公开发行可转换公司债券的发行条件。

保荐机构经核查，认为：公司符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 等法律法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的发行条件。

特此承诺。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-16

（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券会 后重大事项的承诺》之签章页）

法定代表人： 王相荣

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

利欧集团股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [223 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-17