LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 27, 2017

中国民族证券有限责任公司 关于利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之部分限售股解禁的独立财务顾问核查意见

中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“独立财务顾问”） 作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”或“上市公司”） 发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“资产重组”）之独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规和规范性文件的要求，对利欧股份资产重组的限售股解禁事项进行了 审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2014 年11 月21 日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司 向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227 号）, 核准公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼和刘阳、王英杰、孙唯一、田斌发行股份共 计11,213,079 股，用于购买其分别持有的上海氩氪广告有限公司（以下简称“上 海氩氪”）100%股权和银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“琥珀传 播”）100%股权。同时，公司向郑晓东、段永玲、郭海3 名个人投资者发行7,475,380 股股票，用于募集本次发行股份购买资产的配套资金。

前述股份已于2014年12月31日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条 件的流通股。该等股份流通时间表如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	流通时间
1	詹嘉	2,675,277	2017 年12 月31 日
2	李翔	1,270,470	2017 年12 月31 日
3	张璐	1,120,020	2017 年12 月31 日
4	李劼	952,853	2017 年12 月31 日
5	刘阳	2,077,784	2017 年12 月31 日
6	王英杰	1,454,448	2017 年12 月31 日
7	孙唯一	1,246,670	2017 年12 月31 日
8	田斌	415,557	2017 年12 月31 日
小计		11,213,079	—

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9	郑晓东	4,275,380	2017 年12 月31 日
10	段永玲	1,600,000	2017 年12 月31 日
11	郭海	1,600,000	2017 年12 月31 日
小计		7,475,380	—
合计		18,688,459	—

经2015 年8 月12 日召开的公司2015 年第五次临时股东大会审议批准，公 司实施2015 年半年度权益分派方案，以公司总股本391,424,450 股为基数，以 资本公积金向全体股东每10 股转增20股，本次分配不送红股、不进行现金分红。 2015 年8 月21 日，上述权益分派实施完毕。该次资本公积金转增股本前后，前 述限售股份变化如下：

序号	发行对象	变更前（股）	变更后（股）
1	詹嘉	2,675,277	8,025,831
2	李翔	1,270,470	3,811,410
3	张璐	1,120,020	3,360,060
4	李劼	952,853	2,858,559
5	刘阳	2,077,784	6,233,352
6	王英杰	1,454,448	4,363,344
7	孙唯一	1,246,670	3,740,010
8	田斌	415,557	1,246,671
小计		11,213,079	33,639,237
9	郑晓东	4,275,380	12,826,140
10	段永玲	1,600,000	4,800,000
11	郭海	1,600,000	4,800,000
小计		7,475,380	22,426,140
合计		18,688,459	56,065,377

经2017 年4 月21 日召开的2016 年度股东大会审议批准，公司实施2016 年度权益分派方案，以1,602,178,682 股为基数，向全体股东每10 股派0.37 元人民币现金（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增25 股。2017 年6 月13 日，上述权益分派实施完毕。该次资本公积金转增股本前后，前述限 售股份变化如下：

序号	发行对象	变更前（股）	变更后（股）
1	詹嘉	8,025,831	28,090,409
2	李翔	3,811,410	13,339,935
3	张璐	3,360,060	11,760,210
4	李劼	2,858,559	10,004,957
5	刘阳	6,233,352	21,816,732

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6	王英杰	4,363,344	15,271,704
7	孙唯一	3,740,010	13,090,035
8	田斌	1,246,671	4,363,349
小计		33,639,237	117,737,331
9	郑晓东	12,826,140	44,891,490
10	段永玲	4,800,000	16,800,000
11	郭海	4,800,000	16,800,000
小计		22,426,140	78,491,490
合计		56,065,377	196,228,821

注：2017 年12 月31 日和2018 年1 月1 日为国家法定节假日，属于非交易日，因此上 市流通时间顺延至2018 年1 月2 日。

二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

1、股份锁定期承诺

本次申请解除限售的股份为公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、 孙唯一、田斌、郑晓东、段永玲、郭海等11 名投资者发行的196,228,821 股股 票，占本公司目前总股本的3.5107%。

根据詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌（以下简称“交 易对方”）出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股份自该 部分股份上市之日起36 个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的最后一 次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上市公司 向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持 的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

根据上市公司与本次募集配套资金新增发行股份认购方郑晓东、段永玲、郭 海签订的《股份认购合同》，本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市 之日起36 个月内不转让。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增 股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

经核查，在锁定期内，公司除上述资本公积金转增股本事项之外，无其他送 股、资本公积金转增股本等事项。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次申请解除限 售条件的各股东均严格履行上述承诺，不存在违反上述承诺之情形。

2、盈利预测及补偿相关承诺

（1）业绩承诺情况

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詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺上海氩氪2014 年、2015 年和2016 年实现的 经审计的净利润分别不少于人民币1,801.96 万元、2,378.75 万元、3,004.98 万元；刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺琥珀传播2014 年、2015 年和2016 年 实现的经审计的净利润分别不少于人民币1,501.47 万元、1,950.13 万元、 2,550.02 万元。

利润补偿期间，如果上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累计数低于同期 的预测净利润累计数，则上海氩氪、琥珀传播的原股东须按照各自的持股比例向 利欧股份进行补偿。

（2）盈利差异的补偿

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海氩氪广告有限公 司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司2016 年度业绩承诺完成情况的审核报告》 （天健审〔2017〕2162 号），2014-2016 年度上海氩氪累计实现扣除非经常性损 益后净利润7,568.10 万元，琥珀传播累计实现扣除非经常性损益后净利润 6,242.16 万元，均高于其承诺业绩7,185.69 万元和6,001.62 万元。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易对方均严格 履行盈利预测及补偿的承诺，未出现违反上述承诺的情形。

3、关于避免同业竞争的承诺

在本次交易完成后60 个月内，交易对方不会在上市公司及其控股子公司之 外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上 市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式 的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有 客户提供广告服务。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易对方关于避免 同业竞争的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。

4、关于减少和规范关联交易的承诺

交易对方与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无 法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、 法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益；交易对方不会利用上市公司股东地位，

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损害上市公司及其他股东的合法权益；交易对方将杜绝一切非法占用上市公司的 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向交易对方提供任何形式的 担保。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易对方均严格履 行关于减少和规范关联交易的承诺，未出现违反上述承诺的情形。

• 三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为2018 年1 月2 日；

• 2、本次解除限售股份的数量为196,228,821 股，占公司总股本的3.5107%,

• 解除限售后实际可上市流通的股份数量为54,453,831 股，公司总股本的0.9742%；

• 3.本次申请解除股份限售的股东数为11 名，均为自然人股东；

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

					单位：股
序号	股东	持有限售股份数	本次解除限售数量	冻结股数	本次实际可上市流通股数
1	詹嘉	28,090,409	28,090,409	20,905,000	7,185,409
2	李翔	13,339,935	13,339,935	12,988,500	351,435
3	张璐	20,685,210	11,760,210	11,760,000	210
4	李劼	10,004,957	10,004,957	3,885,000	6,119,957
5	刘阳	27,545,987	21,816,732	21,805,000	11,732
6	王英杰	15,271,704	15,271,704	3,675,000	11,596,704
7	孙唯一	13,090,035	13,090,035	3,550,000	9,540,035
8	田斌	4,363,349	4,363,349	1,515,000	2,848,349
9	郑晓东	60,024,904	44,891,490	44,891,490	0
10	段永玲	19,983,250	16,800,000	0	16,800,000
11	郭海	17,990,000	16,800,000	16,800,000	0
合计		230,389,740	196,228,821	141,774,990	54,453,831

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例 （%）		股份数量（股）	比例 %
一、无限售条件流通股	3,224,395,259.00	57.69	+196,228,821	3,420,624,080.00	61.20
二、限售条件流通股/非流通股	2,365,063,213.00	42.31	-196,228,821	2,168,834,392.00	38.80
1、首发后限售股	1,070,889,179.00	19.16	-196,228,821	874,660,358.00	15.65
2、高管锁定股	1,205,224,509.00	21.56	-	1,205,224,509.00	21.56
3、股权激励限售股	88,949,525.00	1.59	-	88,949,525.00	1.59
三、总股本	5,589,458,472.00	100.00	-	5,589,458,472.00	100.00

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五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在利欧

股份资产重组中所作相关承诺的情况；

• 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、

• 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规和规章的要求；

• 3、截至本核查意见出具日，利欧股份对本次限售股份流通上市的信息披露

• 真实、准确、完整。

• 4、独立财务顾问对利欧股份资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异

• 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁的独立财务顾问核 查意见》之盖章页）

中国民族证券有限责任公司 2017 年12 月26 日

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