LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

利欧集团股份有限公司 与

中泰证券股份有限公司

关于《关于请做好相关项目发审委会 议准备工作的函》的回复

保荐人（主承销商）

==> picture [267 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

中国证券监督管理委员会：

利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“发行人”、“公司”） 及中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于近日收到贵会就公司公开 发行可转换公司债券申请文件下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作 的函》（以下简称“告知函”），公司会同保荐机构对告知函中所涉及事项进行 了认真研究、落实。现对告知函落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。

除特别说明外，本告知函回复所使用的简称与《利欧集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券募集说明书》的含义相同。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

目 录

问题 1............................................................................................................... 4 问题 2............................................................................................................. 12 问题 3............................................................................................................. 24 问题 4............................................................................................................. 26 问题 5............................................................................................................. 27 问题 6............................................................................................................. 28 问题 7............................................................................................................. 37

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

问题1

申请人近年来频繁融资并收购资产，目前已形成机械制造及互联网服务两大 业务板块。但在资金面偏紧的情况下，申请人已对及拟对与主业无关的项目温岭 农商行、万圣金融、车城小贷、燕赵人寿以及三个并购基金进行投资。截至2017 年6 月30 日，申请人持有可供出售金融资产余额为5.9 亿元，在对车和家增资 后，可供出售金融资产余额将进一步增加。请申请人分析说明对非主业项目进行 投资的合理性，结合申请人主营业务发展规划进一步说明本次募集资金的必要 性。请详细论证申请人将采取何种措施避免募集资金直接或间接用于上述非主业 投资。请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、公司对非主业项目进行投资的合理性

（一）温岭农商行

2005年6月，公司对浙江温岭农村合作银行（为浙江温岭农村商业银行股份 有限公司前身）投资100.00万元，认购其338.80万股股权；2015年5月，公司对浙 江温岭农村合作银行投资7,115.18万元，认购其2,462.00万股股权。截至本告知函 回复出具日，公司对浙江温岭农村商业银行股份有限公司（以下简称“温岭农商 行”）共投资7,215.18万元，持有其2,800.80万股股份，占其股本比例为2.34%， 占比较小。

十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 （2013年11月）指出：“完善金融市场体系。扩大金融业对内对外开放，在加强 监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”。 在国家积极鼓励和引导民营资本进入金融领域的背景下，公司进行了积极响应， 追加了对温岭农商行的投资。

温岭农商行经营稳健、资产质量优良、盈利能力强，截至2017年6月30日， 公司对温岭农商行投资累计获得投资收益952.50万元，提升了公司的盈利水平， 为公司主营业务提供了资金来源，为上市公司和股东谋取了更好的投资回报。

综上，公司对温岭农商行的投资顺应国家政策，且其盈利水平强，提升了公 司的利润水平，因此公司对其进行投资具有合理性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（二）万圣金融

万圣金融成立于2015年7月，为万圣伟业全资子公司。2015年12月，公司收 购万圣伟业为全资子公司，万圣金融随其母公司万圣伟业纳入公司合并报表范 围。公司收购万圣伟业前，万圣伟业向万圣金融出资501.00万元，收购完成后， 公司未对其追加投资。万圣金融主营业务为向金融类广告主导入目标客户，属于 精准营销业务；其从事的互联网金融业务量很小，2016年、2017年1-6月相关收 入分别为61.03万元、38.54万元，占公司互联网服务收入的比例分别为0.01%、 0.01%。

（三）车城小贷

2017年7月31日，公司全资子公司万圣伟业收到江苏省金融工作办公室下发 的《关于同意筹建南京市车城互联网科技小额贷款有限公司的批复》，同意其筹 建南京市车城互联网科技小额贷款有限公司（以下简称“车城小贷”）。截至本 告知函回复出具日，车城小贷尚未设立。车城小贷拟从事的主营业务为：将依托 发起人股东现有电商平台的资源优势，向消费者提供个人消费贷款服务，并适度 向平台入驻电商企业提供供应链金融资金支持。在客户的选择上，依托公司积累 的海量流量、电商平台自有流量等，运用公司强大的大数据分析能力，对数据资 源加工计算，计算精准人群标签，刻画人群画像，精准获取目标客户，实现场景 获客、批量获客；同时运用大数据技术对客户进行风险识别、评估及控制，降低 车城小贷的业务风险。公司的流量资源及大数据分析技术可为车城小贷开展业务 提供重要的支持，因此公司的精准营销业务与车城小贷拟开展的小额贷款业务存 在协同效应。

（四）燕赵人寿

2017年3月24日，公司公告拟与荣盛控股股份有限公司、深圳市新浩投资发 展有限公司、迁安市九江线材有限责任公司、桂林聚豪房地产开发有限公司、浙 江利欧控股集团有限公司、河北养元智汇饮品股份有限公司和大连天神娱乐股份 有限公司共同发起设立燕赵人寿保险股份有限公司（暂用名，以保监会批准及工 商机关核准为准，以下简称“燕赵人寿”）。公司计划使用自有资金出资16,000 万元，占燕赵人寿注册资本的10%。

截至本告知函回复出具日，燕赵人寿正在中国保险业协会官网进行信息预披

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

露，其设立尚需履行一系列审批程序，所需时间较长，预计需要1年左右，能否 获得保监会批准尚存在不确定性。若燕赵人寿获保监会批准设立，公司距实际履 行出资义务仍有较长时间，短期内无需出资。

（五）并购基金

1、利欧联创

2016年7月，公司与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）、宁 波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立 利欧联创。通过设立本基金，公司可借助专业投资机构的资源优势、专业投资能 力，为公司在数字等新兴产业并购重组先行培育优秀标的，为公司的产业整合并 购提供支持和帮助。

截至本告知函回复出具日，公司对利欧联创已出资7,162.00万元，均用于投 资与数字营销相关的企业。

2、利欧鼎晖并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

公司参与投资设立的本并购基金为专项基金，旨借助专业投资机构的资产管 理优势和海外投资经验，寻求并购美国等海外市场处于稳定成长期且排名靠前的 互联网技术型企业，能与公司现有业务产生显著的协同效应。

截至本告知函回复出具日，因暂无合适的海外投资项目，且国家外汇管制政 策趋严，大额资金无法汇出，因此该并购基金尚未设立，公司未实际出资。

3、利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

随着“微信小程序”等应用的推出，微信在数字营销产业链中的平台作用将 更加突出。公司参与投资设立本专向并购基金，旨在聚合与微信营销业务相关的 产业资源，为公司在微信营销产业进行并购重组培育优秀标的，进一步完善公司 的产业布局，构建完整的微信营销生态圈。

由于筹备过程中，相关投资方对投资事项未达成一致意见，经2017年11月10 日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司终止参与投资设立该并购 基金。该事项尚需经股东大会审议批准。

公司对三个并购基金的投资均是为公司在互联网领域进行并购重组培育优 质标的，与公司数字营销业务相关。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

综上所述，公司对温岭农商行的追加投资符合政策鼓励方向且其盈利能力 强，为股东提供了较好的投资回报；万圣金融主营业务为向金融类广告主导入目 标客户，车城小贷开展业务需要公司的流量资源及大数据分析技术提供重要支 持，三个并购基金均是为公司在互联网领域进行并购重组培育优质标的，均与公 司数字营销业务相关，因此公司对其投资具有合理性；燕赵人寿的设立尚存在较 大不确定性，短期内无需出资。截至本告知函回复出具日，公司对上述项目的累 计投资为14,878.18万元，占公司最近一期末总资产与净资产的比例较低，远远小 于本次募投项目所需要的资金数量。

二、公司本次募集资金的必要性

（一）公司主营业务发展规划

公司主营业务包括机械制造和互联网服务，其中机械制造业务为公司的传统 业务板块，近年来稳步发展；互联网服务业务为公司新进入领域，自2015年起已 成为公司收入、净利润的主要来源。公司未来在保持机械制造业务稳步发展、适 度增长的基础上，将继续加大对数字营销业务的投入，实现机械制造与数字营销 双轮驱动的发展格局。

公司机械制造和互联网服务业务发展规划如下：

1、机械制造

公司为抓住新一代信息技术与制造业深度融合的发展机遇，将努力实现从传 统制造向智能制造的转变，在现有机械制造业务稳步发展、不断增长的基础上， 加大研发投入，提高科技含量，实现生产装备、产品制造的自动化、智能化，以 此为基础，不断提升生产效率和产品竞争力，推动制造业板块销售收入和盈利能 力的持续增长。

2、互联网服务

作为国内领先的数字传播集团，公司将在互联网与各领域的融合发展机遇 中，充分发挥全产业链布局的独特优势，从专业人才、媒体资源、技术、数据等 各个维度强化公司的竞争实力，为更多客户提供包括策略、创意、媒介投放、流 量管理的一站式服务，持续扩大市场份额，提升营收规模和盈利能力。

（二）本次融资的必要性

公司本次募集资金投资项目紧紧围绕现有主营业务，符合国家相关的产业政

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

策，有利于扩大公司整体规模、提升公司品牌影响力、进而扩大市场份额。

1、有利于提高泵产品生产效率、降低产品不良率，提升综合竞争力

公司目前对微型小型水泵的加工方式主要采用了精益生产线的模式，由于该 模式存在拉低设备利用率和在制品减少不够彻底等问题，因此还需优化目前的精 益生产线，更大程度的实现智能制造，从而提升设备利用率、缩短生产周期和降 低生产成本。

“泵（电机）智能制造基地技术改造项目”以泵产品成本节约及质量提升为 目标，通过智能制造生产线来保障产品质量的稳定性，以技术要求信息输入来提 高信息及时性、准确性，提高作业计划的准确性和调控能力，从而提升企业核心 竞争力。在智能化制造生产线上，均有每道工序的质量监控、智能报告、快速解 决的管理方案，以实施精益制造为目标，对过程信息及时监控，能够保证质量水 平。

公开发行可转换公司债券实施此项目后，可通过物联网技术实时采集制造过 程中的人、机、料、法、环、测等信息并与企业MES、ERP、PDM、SPC等软件 集成形成企业内部的智能指挥中心，通过智能指挥中心实现数据推送与产能效率 分析，提高生产效率。通过电机自动化生产线与机加工自动化装夹机械手，减少 人工操作，降低产品不良率，从而提升泵产品的盈利能力。

2、有助于公司为广告主提供更为精准的广告投放服务

公司作为服务于广告主的整合营销传播服务商，整合了大量的行业客户需 求，结合自身强大的研发技术储备，于2015年即开始对程序化营销进行布局，已 初步具备提供程序化交易桌面、需求方平台及数据管理平台服务的能力。为向广 告主提供更为高效、精准的广告投放服务，公司仍需继续开发数据管理平台，加 强数据源拓展，加大数据可视化、数据模型的研发力度，根据受众特征丰富并完 善数据标签设置；整合现有的程序化交易桌面及需求方平台，覆盖多屏幕多渠道 的广告资源，为广告主提供更高数量级的广告流量，满足其广泛的广告投放需求； 建设数字营销云平台，为公司日益增长的数字营销业务提供强有力的底层软硬件 支撑。

为实现上述目标，公司拟在原有产品储备的基础上投入新的程序化产品开 发，建设数字营销云平台、大数据加工和应用中心及数字化广告交易平台，融合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

营销创意、数据支撑、媒介投放等重要环节，为广告主提供一站式的程序化营销 解决方案，在数字营销行业中提供领先的平台、产品和服务。

公开发行可转换公司债券实施上述三个项目后，数字营销产品和服务将纵向 覆盖完整的数字营销产业链，横向覆盖PC和移动互联端各种形式的数字媒介和 广告展示方式，在提高媒体流量变现效率的同时，增加了广告主的ROI和粘性， 为前端营销团队稳定老客户、开发新客户奠定坚实的资源及技术支撑，也可为后 续创意、执行等业务带来源源不断的客户资源。

3、本次募投项目总投资额较大，自有资金无法满足投资需求 公司本次公开发行可转换公司债募集资金投资项目的投入情况如下：

序 号	项目名称	投资总额	募集资金拟 投入总额	拟自筹及使 用自有资金
1	数字营销云平台建设项目	94,472.44	94,100.00	372.44
2	大数据加工和应用中心建设项目	53,387.60	35,386.00	18,001.60
3	数字化广告交易平台建设项目	368,130.10	7,494.00	360,636.10
4	收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	20,706.75	20,706.75	-
5	泵（电机）智能制造基地技术改造项目	64,313.00	62,068.00	2,245.00
合计		601,009.89	219,754.75	381,255.14

本次募投项目总投资额为601,009.89万元，其中拟使用募集资金219,754.75 万元，拟自筹或使用自有资金381,255.14万元。截至2017年9月30日，公司自有货 币资金69,226.06万元，短期借款155,306.68万元，长期借款25,400.00万元，因此 公司自有资金远远不能满足本次募投项目投资金额的需求。

• 4、缓解公司资金压力，优化公司资本结构

公司目前负债主要为银行短期借款，难以支持公司长期资本支出计划。本次 可转债公开发行完成后，可以提升长期负债在公司负债中的比例，进一步优化公 司资本结构，提高公司的间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争 力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。以2017 年9月30日财务数据估算，本次发行完成后（假设不考虑权益成分），公司流动 比率将由1.32增至1.80，长期债务占比将从13.69%上升至38.99%，公司资本结构 将进一步优化，财务风险将进一步降低。

• 5、可转债兼具股债双性，降低公司融资成本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

可转换公司债券可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债 券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较 低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。

截至2017年9月30日，公司合并口径资产负债率为40.65%。自2015年以来， 随着公司互联网服务业务的快速发展，公司存在较大的资金缺口。对于不断增长 的资金需求，公司均是通过银行借款来满足，导致公司短期借款及资产负债率分 别由2015年末的9,820.72万元、31.08%增长至2017年9月末的155,306.68万元、 40.65%。通过发行可转换公司债券，能够适当提高公司负债水平、优化资本结构， 使公司可以充分利用债务杠杆提升资产收益率，为股东带来更丰厚的利润回报。

三、避免募集资金直接或间接用于上述非主业投资的措施

（一）公司历次募集资金均按募投用途使用，本次将同样严格按照相关法律 法规及《募集资金管理制度》的相关要求管理使用募集资金

公司最近五年内通过非公开发行募集的资金均严格按照披露的募集资金用 途使用，募投项目均达到了预定可使用状态，不存在未按规定使用募集资金的情 形。

公司本次募集资金具有明确的用途，募集资金到位后，公司将严格按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律法规的规定和要求使用 募集资金，严格按照《募集资金管理制度》相关要求对资金的存管使用进行专项 使用、专户监管，历次募集资金使用均将及时告知保荐机构、银行等第三方监管 方，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相 关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。

（二）本次募投项目的实施主体独立运营、独立核算，不会将募集资金直接 或间接用于上述非主业投资

公司本次募投项目的实施主体如下：

序号	项目名称	实施主体
1	数字营销云平台建设项目	利欧数字
2	大数据加工和应用中心建设项目
3	数字化广告交易平台建设项目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

4	收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	利欧股份
5	泵（电机）智能制造基地技术改造项目	浙江泵业

公司本次募投项目均在实施主体内运营，且独立核算，不会通过其子公司或 参股公司实施。“收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款”项目中，支付前期尾 款的款项已由利欧股份全部支付予上海漫酷股权转让方，收购上海漫酷15%股权 的款项也由利欧股份支付予上海漫酷股权转让方，现已支付6,591.75万元。

（三）公司承诺本次募集资金不被变相用于上述非主业投资

公司已于2017年11月24日出具《承诺函》：“本次公开发行可转换公司债券 募集资金到账后，本公司将严格按照相关法律法规及本公司《募集资金管理制度》 的规定使用和管理募集资金，保证募集资金按已披露的用途使用。公司本次发行 募集的资金由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。 公司承诺本次募集资金不会被变相用于与公司主业无关的投资。”

综上所述，公司将严格按照《募集资金管理制度》相关要求对资金的存管使 用进行专项使用、专户监管，保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会将募 集资金变相用于上述非主业投资。

四、保荐机构核查意见

保荐机构获取了公司对温岭农商行、万圣金融、车城小贷、燕赵人寿及三个 并购基金投资的相关文件，公司关于本次募集资金投资项目的可研报告，公司的 《募集资金管理制度》，并就上述各项投资、本次融资的必要性、避免募集资金 用于非主业投资的措施对公司高管进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司对温岭农商行的追加投资符合政策鼓励方向且 其盈利能力强，为股东提供了较好的投资回报；万圣金融主营业务为向金融类广 告主导入目标客户，车城小贷开展业务需要公司的流量资源及大数据分析技术提 供重要支持，三个并购基金均是为公司在互联网领域进行并购重组培育优质标 的，均与公司数字营销业务相关，因此公司对其投资具有合理性；燕赵人寿的设 立尚存在较大不确定性，短期内无需出资。截至本告知函回复出具日，公司对上 述企业的投资累计支出仅为14,878.18万元，占公司最近一期末总资产与净资产的 比例较低，远远小于本次募投项目所需要的资金。本次募集资金投资项目紧紧围 绕现有主营业务，符合国家相关的产业政策，同时其总投资额较大，公司自有资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

金已无法满足投资需求，因此公司需发行可转换公司债券募集资金，以缓解公司 资金压力，优化公司的资本结构，因此本次融资具有必要性。公司承诺将严格按 照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，保证 募集资金按已披露的用途使用，不会将本次募集资金变相用于上述非主业投资。

问题2

申请人子公司因会计核算不规范，2016 年度虚增营业收入、营业成本和营 业利润分别为6,584.29 万元、5,626.72 万元和957.57 万元，被浙江证监局责 令改正，公司相关人员包括董事长王相荣、财务总监陈林富、董事会秘书张旭波、 子公司实际控制人徐佳亮被给予警示。申请人对2016 年度财务报表进行追述调 整，审计机构就追溯调整事项在审计报告中增加强调事项段。

请补充说明此项监管措施对申请人的影响，公司内控制度是否完善，是否导 致申请人不符合相关发行条件，是否构成《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第14 号》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形； 是否导致智趣广告公司未能实现2016 年度承诺效益；是否会因此导致公司被立 案稽查。请保荐机构基于上述情形及申请人整改情况进一步说明其内控制度是否 健全，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）款规定。请保荐 机构核查交易所是否对上述被警示的董事、高管进行公开谴责，是否符合《上市 公司证券发行管理办法》第六条第（三）款规定。请说明审计机构出具带强调事 项段的无保留意见审计报告，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第 （二）款规定。请保荐机构详细说明对上述事项的核查程序及过程，并发表明确 意见。

回复：

一、请补充说明此项监管措施对申请人的影响

2017年8月，公司收到了浙江证监局出具的《关于对利欧集团股份有限公司 采取责令改正措施的决定》（【2017】51号）（以下简称《决定书》），公司相 关人员收到了浙江省证监局出具的《关于对徐佳亮、王相荣、陈林富、张旭波采 取出具警示函措施的决定》（【2017】52号）（以下简称《警示函》），主要涉 及内容为公司全资子公司上海智趣广告有限公司未严格按照企业会计准则的规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

定核算部分企业的营业收入以及营业成本，导致公司2016年合并报表虚增营业收 入、营业成本和营业利润分别为6,584.29万元、5,626.72万元和957.57万元。

该监管措施对公司的直接影响是导致公司追溯调整了2016年合并财务报表 和智趣广告2016年度财务报表，间接影响是暴露出公司对于2016年9月起并表的 智趣广告在内控管理、财务核算方面存在一定的瑕疵，促使公司制定了一系列整 改措施并予以落实，加强了对智趣广告的内部控制和财务核算，进一步完善了公 司整体的内控制度。

（一）会计差错更正及追溯调整

经公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）复核，公司对2016年度合并报 表采用追溯重述法进行了调整。主要财务报表调整项目如下：

单位：元

			单位：元
合并资产负债表 （2016 年12 月31 日）	更正前金额	更正后金额	会计差错更正金额 （“-”表示调减）
应收账款	2,854,731,467.80	2,812,089,692.02	-42,641,775.78
预付款项	208,763,181.93	189,798,025.74	-18,965,156.19
其他应收款	246,113,687.18	258,663,374.16	12,549,686.98
商誉	3,840,785,986.01	3,851,330,963.26	10,544,977.25
递延所得税资产	64,383,722.53	64,340,387.30	-43,335.23
应付账款	1,482,291,627.50	1,456,003,816.50	-26,287,811.00
应交税费	93,369,968.26	89,678,349.28	-3,691,618.98
长期应付职工薪酬	25,664,327.18	25,567,100.02	-97,227.16
未分配利润	1,319,086,903.86	1,310,607,958.03	-8,478,945.83
合并利润表 （2016 年度）	更正前金额	更正后金额	会计差错更正金额 （“-”表示调减）
营业收入	7,354,381,332.09	7,288,538,386.03	-65,842,946.06
营业成本	5,794,681,336.28	5,738,414,105.91	-56,267,230.37
管理费用	432,645,247.14	432,548,019.98	-97,227.16
资产减值损失	111,424,161.29	111,382,054.46	-42,106.83
所得税费用	107,034,306.15	106,076,870.28	-957,435.87

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

净利润 588,865,098.24 580,386,152.41 -8,478,945.83

追溯调整后，公司2016年合并营业收入下降了6,584.29万元，合并营业成本 下降了5,626.72万元，合并净利润下降了847.89万元，调整金额占经追溯调整后 审计报告对应科目总金额的比例分别为0.90%、0.98%、1.46%。追溯调整后，公 司2016年度净资产收益率由原来8.44%调整为8.31%，下降幅度很小，公司仍然 符合“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件。

（二）公司对智趣广告实施的整改措施及其落实情况

1、委派财务总监直接负责智趣广告的财务管理工作

公司于2017年4月委派张琼担任智趣广告的财务总监，其人事关系属于利欧 数字，向利欧数字财务总监周毅和智趣广告CEO徐佳亮双向汇报。张琼具有同行 业上市公司的专业管理经验，原为上市公司麦达数字（股票代码：002137）上海 全资广告子公司的财务负责人，具有10年以上财务相关工作经验。在业务方面， 张琼对广告业务具有较为深入的理解，为智趣广告建立了财务部与媒介部、销售 部的长效沟通协调机制。

张琼担任智趣广告财务总监后，为其建立了规范的财务管理制度，并对财务 流程进行了梳理，加强了对入账依据的审核，保证入账的收入、成本、费用依据 充分和单据完整。

2、推行集团化财务管理软件

公司在智趣广告推行了集团化财务管理软件——用友NC，便于集团实时掌 握智趣广告的业务和财务数据，以加强风险管控。用友NC已经在智趣广告上线 使用，并按照销售报表台账录入数据，集团和内外部审计可随时调取数据进行核 查。

3、优化财务团队，完善职责分工

公司根据集团财务制度规范优化智趣广告财务人员的岗位职责，增加财务部 的人员配备，调换不合格的财务人员，增加了制管岗位。制管岗位是财务部为加 强合同审批、销售投放数据审核和销售报表编制而专门设置的岗位，直接向财务 总监汇报；其负责收集系统下单数据、业务端下单邮件、消耗数据、排期表、媒 体截图等，并每月汇总销售报表台账。

公司在智趣广告建立了财务培训制度。公司对智趣广告财务部做整体培训，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

智趣广告财务负责人每月安排1-2次例会，培训财务人员，提高其专业水平和能 力。

4、加强对智趣广告的资金管控和业务审批

公司提高了智趣广告财务总监的审批权限。公司委派的财务总监张琼获得智 趣广告所有银行账户的网银权限和CRM系统中50万元以上业务的审批权限，主 要负责审批业务流程是否规范齐全并实施资金管控。

业务审批由CRM系统中的单一层级审批提升到三级审批，即首先制管审批， 再由财务主管审批，超过50万元的业务由财务负责人审批。

5、优化业务流程，建立智趣广告内外部对账机制

智趣广告对销售部门的工作流程进行了优化，销售部在CRM系统下单时必 须增加客户下单邮件的上传；媒介部为销售部的下单制作投放单据时，必须增加 媒介部下单邮件的上传。同时，智趣广告对媒介部的工作流程进行了完善，要求 其务必准确落实各笔业务的媒体合同、排期表，提供准确的充值及后台数据等。

财务部每月月初收集上月销售部提交的客户投放邮件、执行单和投放素材 等。同时，媒介部向财务部提交排期表、对账单、素材、消耗余额等数据。在此 基础上，智趣广告对内建立了财务部与销售部和媒介部之间的对账机制。财务部 与媒介部核对每月充值、消耗、余额及应付账款，做到月月对清；与销售部每月 核对应收账款，并加强应收账款管理，对超期账龄的客户进行催收和风控管理。

同时，智趣广告对外建立了与客户和供应商的对账流程，对重要客户、媒体 的后台数据进行核查。公司对媒体方腾讯智汇推和今日头条通过后台数据直接进 行复核，通过对账单对智赢销进行核对，通过邮件对其他媒体进行核对。

6、加强内审部门对智趣广告的审计工作

在智趣广告整改后，公司内审部门于2017年10月对智趣广告进行了现场检 查，未发现内部控制存在重大缺陷。内审部门今后将增加对智趣广告的现场检查 次数，每年不少于两次。

公司内审部门现场检查的程序和内容包括但不限于：

• （1）访谈关键业务人员和销售人员，了解业务的合理性与真实性；

• （2）对智趣广告的媒介供应商和客户进行抽查；

• （3）抽取毛利率异常（过高或者过低等）的业务记录，对业务真实性、合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

理性进行核查；

（4）重点检查新增内控措施的落实情况，通过穿行测试查看业务流程是否 完备和入账依据是否充分。

公司内审部门在现场检查后，对检查情况、发现问题、新增内控措施及落实 情况等形成相关底稿和报告，并及时提交汇报予公司管理层。

7、加强财务分析和风险预判

公司委派的财务总监张琼定期对内部管理报表和财务报告做深入分析，将发 现的相对异常的业务数据和财务数据及时向利欧数字财务总监周毅汇报，做出风 险提示并提请关注，必要时进行专项核查。

二、请说明公司内控制度是否完善，请保荐机构基于上述情形及申请人整改 情况进一步说明其内控制度是否健全，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第六条第（二）款规定

（一）公司内部控制的有关情况

公司建立的财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况，涵盖了 公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关 键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。财务报告内部控制保证 公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持 不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有 超越财务报告内部控制的权力。并且，财务报告内部控制随着外部环境的变化、 公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

（二）公司主要的内部控制程序和措施

公司主要的经营活动都有必要的控制政策和程序。为合理保证内部控制目标 的实现，公司建立了相关的控制程序和措施，主要包括：交易授权控制、责任分 工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息 系统控制等。

1、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

权范围内办理经济业务。

2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计 记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归 档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等）， 并且将记录同相应的分录独立比较。

4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

5、独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证 和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符 的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核，并对公司董事会负责。

6、公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在 履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度 重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正 控制运行中产生的偏差。

（三）公司内控制度是否完善

公司收到的监管措施中涉及问题主要存在于子公司智趣广告。公司于2016 年下半年完成对智趣广告的收购，且自2016年9月起将其纳入公司的合并范围， 因2016年收购智趣广告及并表距当年末时间较短，其在财务核算的规范性方面与 公司存在一定距离，公司对其财务管理方面的监督工作也存在不足之处。但从所 有重大方面来看，公司的内控制度是完善的。同时公司在收到监管措施后，针对 存在的问题积极制定并实施了一系列整改措施，加强了对智趣广告的内部控制和 财务核算，进一步完善了公司整体的内控制度。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，于2017年11月24日出具《关 于利欧集团股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2017]8356号），于2017年 3月30日出具《关于利欧集团股份有限公司内部控制审计报告》（天健审 [2017]2159号），于2016年4月17日出具《关于利欧集团股份有限公司内部控制 审计报告》（天健审[2016]3589号），认为：“利欧股份按照深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》规定于2017年10月31日、2016年12月31日以及 2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司《内部审计制度》、《关联交易决策规则》、《财务管 理制度》等一系列内控制度相关文件，以及相关董事会、股东大会会议记录，并 就公司内控制度执行情况对公司高管进行了访谈。

保荐机构进一步对智趣广告的内控情况进行实地核查，查看了智趣广告原有 的各项内控制度以及收到监管措施后新增的各项内控节点；对各大业务循环的负 责人和工作人员进行访谈，了解了实际运行中各项内控措施的实施情况，包括新 增内控措施的有效执行情况；选取了智趣广告的具体业务实施穿行测试，并通过 选取 2017 年三季度的具体业务查验新增整改措施是否有效执行。

保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 24 日 出具的《关于利欧集团股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2017]8356 号）， 就该报告的结论与会计师进行沟通，未发现报告结论与沟通结果存在重大差异。

经核查，保荐机构认为：智趣广告已按照整改措施的要求，在业务确认凭证 后附上对应的下单邮件、消耗数据、排期表、媒体截图等完备的收入、成本确认 支持性资料；智趣广告针对公司收到的监管措施新增了内控节点，并已有效执行； 公司收购智趣广告及将其纳入合并范围时间较短，其财务指标占公司整体指标比 例较低，智趣广告原来财务核算的规范性与公司整体存在一定距离，现经整改已 逐步完善，因此从所有重大方面来看，公司的内控制度是完善的、健全的，能够 有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完 整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第 六条第（二）款规定。

三、是否构成《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号》中规定的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；请说明审计机构出具 带强调事项段的无保留意见审计报告，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第八条第（二）款规定

（一）强调事项段的具体内容

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告出具了带强 调事项段的无保留意见的审计报告（天健审（2017）7886 号），其中对于强调 事项段的描述如下，“我们提醒财务报表使用者关注，根据中国证券监督管理委 员会浙江监管局《行政监管措施决定书》(〔2017〕51 号)，利欧股份公司对管理 层于 2017 年 3 月 30 日批准报出的 2016 年度财务报表进行了追溯调整，具体差 异说明详见财务报表附注其他重要事项所述。本段内容不影响已发表的审计意 见”。

（二）是否构成《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号》中规定的 明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

该强调事项段主要是就公司 2016 年财务报表追溯调整事项提醒报表使用者 关注，不属于“上市公司拒绝就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规 定的事项做出调整，或者调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则、制度 及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见”的情形。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在出具的《关于对利欧集团股份有限公 司 2016 年度非标审计意见的专项说明》（天健函（2017）659 号）中认为，“强 调事项中涉及事项不属于中国证券监督委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 14 号》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的 情形。”

综上，公司本次收到的监管措施涉及事项不构成《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 14 号》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范 规定的情形。

（三）请说明审计机构出具带强调事项段的无保留意见审计报告，是否符合 《上市公司证券发行管理办法》第八条第（二）款规定。

该强调事项段主要是就公司 2016 年财务报表追溯调整事项提醒报表使用者 关注，不属于“上市公司拒绝就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

定的事项做出调整，或者调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则、制度 及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见”的情形，对发行 人无重大不利影响，因此公司符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（二） 款规定，即“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计 报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经 消除”。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司追溯调整后的 2016 年审计报告、会计师针对非标准无 保留意见出具的说明等文件，并就强调事项段的相关内容对公司管理层、会计师 进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：强调事项段主要是就公司 2016 年财务报表追溯调 整事项提醒报表使用者关注，不属于“上市公司拒绝就明显违反会计准则、制度 及相关信息披露规范规定的事项做出调整，或者调整后注册会计师认为其仍然明 显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计 意见”的情形，并不构成《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号》中 规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；强调事项段的 相关内容对公司无重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第八 条第（二）款的规定。

四、是否会因此导致公司被立案稽查

（一）公司是否会被立案稽查

根据公司收到的《决定书》，公司违反了《上市公司信息披露管理办法》第 二条的规定，浙江证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定， 作出了责令改正、出具警示函的行政监管措施决定，不涉及行政处罚事项。

此外，公司收到的《决定书》中提及的会计核算不规范导致的虚增营业收入、 营业成本和净利润分别占经追溯调整后报告对应项目总金额的 0.90%、0.98%、 1.46%，占比较低。

公司收到上述行政监管措施决定书后，积极、有效地实施了整改计划，提交 了《利欧集团股份有限公司关于对浙江证监局责令改正行政监管措施决定书的整

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

改报告》，并及时履行了信息披露义务。

综上，公司会计核算不规范事项影响相关的财务数据比例较低，且浙江证监 局已按规定对公司做出了行政监管措施决定，并不涉及行政处罚；同时公司已按 要求进行了整改，并履行了信息披露义务，所以公司不会再因此被立案稽查。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了浙江证监局出具的行政监管措施决定书、公司向浙江证监局 提交的整改报告，并就公司是否会被立案稽查事项对公司相关责任人员进行了访 谈。

经核查，保荐机构认为：公司会计核算不规范事项影响相关的财务数据比例 较低，浙江证监局已按《上市公司信息披露管理办法》对公司做出了行政监管措 施决定，并不涉及行政处罚，同时公司已按要求进行了整改，并履行了信息披露 义务，所以公司不会再因此被立案稽查。

五、交易所是否对上述被警示的董事、高管进行公开谴责，是否符合《上市 公司证券发行管理办法》第六条第（三）款规定

保荐机构检索了中国证券监督委员会（包括其派出机构）以及深圳证券交易 所的公告信息，不存在中国证监会对公司董事、高管的行政处罚，不存在证券交 易所对公司董事、高管的公开谴责。

经核查，保荐机构认为：公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第 （三）款规定，即“现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和 勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行 为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受 到过证券交易所的公开谴责”。

六、是否导致智趣广告公司未能实现2016 年度承诺效益

经追溯调整后，智趣广告 2016 年营业收入为 51,066.29 万元，经专项审核后 的扣除非经常性损益的净利润为 3,223.96 万元，低于 2016 年的业绩承诺额，未 实现 2016 年度的承诺效益。除了前述具体整改措施外，公司就智趣广告未实现 2016 年业绩承诺事项启动了业绩补偿措施，具体如下：

（一）法定业绩补偿

按照《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

限公司之业绩补偿协议》及相关补充协议（以下简称“《业绩补偿协议》”）的 约定，根据智趣广告 2016 年度经审计确认的实际净利润情况，测算徐佳亮、徐 晓峰合计应进行赔偿的上市公司股份数为 18,166,915 股，其中，徐佳亮应补偿股 份数为 12,716,841 股，徐晓峰应补偿股份数为 5,450,074 股，上述股份补偿以上 市公司回购注销的方式进行。截至本告知函回复出具日，该部分股票已在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

同时，根据《业绩补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红 的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金 股利*补偿股份数量”，因此徐佳亮和徐晓峰应将对应现金分红的部分相应返还 至利欧股份指定账户内。其中，徐佳亮应返还现金分红的金额为 134,435.17 元， 徐晓峰应返还现金分红的金额为 57,615.07 元。截至本告知函回复出具日，徐佳 亮、徐晓峰已返还分红所得现金。

对于 2017 年及以后年度，如仍有补偿责任，徐佳亮、徐晓峰承诺将继续按 照《业绩补偿协议》履行相应补偿义务。

（二）超额补偿

1、徐佳亮以其持有的上市公司股份合计 15,395,737 股、徐晓峰以其持有的 上市公司股份合计 6,598,172 股，对上市公司进行补偿。如在补偿实施前上市公 司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则补偿股份数进行相应 调整。具体补偿方式如下：

（1）股份补偿方式采用赠予利欧股份全体股东的方式，利欧股份应在会计 师事务所出具《专项审核报告》后三十（30）日内召开董事会及股东大会审议关 于股份补偿的相关方案。

（2）利欧股份在自股东大会决议公告之日起二十（20）日内，授权利欧股 份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠 送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除徐佳亮、徐晓 峰和迹象信息技术（上海）有限公司外的其他股东），上市公司其他股东按其持 有的股份数量占股权登记日上市公司扣除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息技术（上海） 有限公司合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。截至本告知函回复出 具日，涉及该部分股票赠予的有关文件已提交深圳证券交易所审核。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

2、徐佳亮、徐晓峰以其自有资金合计 8,000 万元于 2017 年 12 月 31 日前支 付给智趣广告，用于清偿智趣广告经审计确认应计为应收徐佳亮的往来款，超出 经审计确认的往来款部分归利欧股份所有，徐佳亮、徐晓峰不得以任何方式要求 利欧股份或智趣广告返还上述款项。截至本告知函回复出具日，徐佳亮、徐晓峰 已向智趣广告支付合计 7,000 万元。

上述资金不附加任何条件或成本，智趣广告、利欧股份无需就上述资金承担 任何利息或本金偿还义务，且不因此免除徐佳亮、徐晓峰的任何义务或责任。

3、徐佳亮、徐晓峰承诺将继续履行《股权转让合同》、《业绩补偿协议》 相关义务，积极改进完善智趣广告的管理、内控水平，提高业务水平及盈利能力。 （三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了智趣广告 2016 年度专项审核报告、《业绩补偿协议》、法 定业绩补偿及超额补偿的实施文件，了解了实施进度。

经核查，保荐机构认为：根据智趣广告 2016 年度专项审核报告，其未能实 现 2016 年度承诺效益；智趣广告原股东徐佳亮、徐晓峰除按《业绩补偿协议》 约定对上市公司进行股份补偿，还通过赠予股份、拨付智趣广告现金进行超额补 偿，相关补偿措施正在实施中。

七、是否导致申请人不符合相关发行条件

浙江省证监局对公司下达监管措施的文件名为《关于对利欧集团股份有限公 司采取责令改正措施的决定》（【2017】51 号），对公司相关人员出具警示函 的文件名为《关于对徐佳亮、王相荣、陈林富、张旭波采取出具警示函措施的决 定》（【2017】52 号），这两个文件的名称及正文中均不包括任何“行政处罚” 字眼，均不属于在中国证券监督委员会及其派出机构官方网站上公示的“行政处 罚决定书”。公司收到的《决定书》和相关人员收到的《警示函》不属于行政处 罚，不会导致公司不符合相关发行条件，公司符合《上市公司证券发行管理办法》 第六条第（三）款及第九条第（一）款的规定。

公司内部控制制度在所有重大方面完善、健全，能够有效保证公司运行的效 率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性 不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）款规定。 公司被出具的非标准无保留审计意见中的强调事项段不构成《公开发行证券

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

的公司信息披露编报规则第 14 号》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信 息披露规范规定的情形，同时审计机构出具的带强调事项段的无保留意见审计报 告涉及事项对公司无重大不利影响，因此公司符合《上市公司证券发行管理办法》 第八条第（二）款的规定。

公司会计核算不规范事项影响相关的财务数据比例较低，浙江证监局已按 《上市公司信息披露管理办法》对公司做出了行政监管措施决定，并不涉及行政 处罚，同时公司已按要求进行了整改，并履行了信息披露义务，所以公司不会再 因此被立案稽查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）款 规定。

公司被警示的董事、高管最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办 法》第六条第（三）款规定。

综上所述，公司收到的监管措施和相关人员收到的警示函，不会导致公司不 符合公开可转换公司债券的发行条件。

问题3

2016 年7 月-10 月，申请人公告拟参与设立三个并购基金，拟出资金额分别 为6 亿元、8 亿元、4 亿元。截至反馈意见回复日，申请人已向一个并购基金出 资7,162 万元，其余两个并购基金尚未成立，也未实际出资。请申请人进一步说 明上述两个尚未成立的并购基金后续规划安排，是否会继续向其投资，申请人是 否已履行相应的决策程序并及时作出信息披露。请保荐机构核查并发表明确意 见。

回复：

一、尚未成立的并购基金后续规划安排及信息披露情况

2016年7月-10月，经临时股东大会审议通过，公司拟参与设立三个并购基金。 截至本告知函回复出具日，其中两个尚未成立的并购基金后续规划安排及信息披 露情况如下：

（一）利欧鼎晖并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

经公司第四届董事会第二十九次会议、2016年第五次临时股东大会审议通

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

过，公司拟与上海鼎晖百孚财富管理有限公司、宁波梅山保税港区利欧数字娱乐 产业投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立利欧鼎晖并购基金合伙企业（有 限合伙）（暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准）。

公司参与投资设立的本并购基金为专项基金，旨在借助专业投资机构的资产 管理优势和海外投资经验，寻求并购美国等海外市场处于稳定成长期且排名靠前 的互联网技术型企业，能与公司现有业务产生显著的协同效应。

截至本告知函回复出具日，因暂无合适的海外投资项目，且国家外汇管制政 策趋严，大额资金无法汇出，因此该并购基金尚未设立，公司未实际出资。待政 策放松后，公司若能寻找到符合要求的投资标的，届时将履行相应的决策程序并 按规则及时作出信息披露。

（二）利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

经公司第四届董事会第三十二次会议、2016年第六次临时股东大会审议通 过，公司拟与利欧数娱、珠海高鹄鑫云股权投资合伙企业（有限合伙）等投资人 共同投资设立利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具 体以企业登记机关最终核定的名称为准）（以下简称“利欧微信营销生态圈”）。

随着“微信小程序”等应用的推出，微信在数字营销产业链中的平台作用将 更加突出。公司参与投资设立本专向并购基金，旨在聚合与微信营销业务相关的 产业资源，为公司在微信营销产业进行并购重组培育优秀标的，进一步完善公司 的产业布局，构建完整的微信营销生态圈。

截至本告知函回复出具日，该并购基金尚未设立，公司未实际出资。由于筹 备过程中，相关投资方对投资事项未达成一致意见，经2017年11月10日召开的第 四届董事会第四十三次会议审议通过，公司终止参与投资设立该并购基金。该事 项尚需经股东大会审议批准。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司参与设立两个尚未成立的并购基金、终止投资利欧微信 营销生态圈的决策文件，并就两并购基金后续安排对相关管理人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司参与设立两个并购基金时，已履行了董事会、 股东大会的决策程序；公司将根据市场及政策情况，安排对利欧鼎晖的后续投资； 公司决定终止参与投资设立利欧微信营销生态圈，并已履行董事会决策程序，尚

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

需经股东大会审议批准。

问题4

请申请人对前次募投项目万圣伟业、北京微创和智趣广告2017 年1-6 月的 实际效益情况、是否达到预计承诺效益情况进行补充披露。请保荐机构核查并发 表意见。

回复：

一、公司前次募投项目万圣伟业、北京微创和智趣广告的效益情况

公司前次募投项目万圣伟业、北京微创和智趣广告 2017 年 1-6 月效益实现 情况及全年预测效益情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司 名称	2017 年承 诺净利润	2017 年1-6 月 实现净利润	2017 年预 测净利润	预计承诺效益实现情况
万圣 伟业	23,125.00	15,043.01	23,500.00-2 5,000.00	2017年1-6月已完成全年承诺净利润的 65.05%，预计2017年全年可实现承诺净利润
北京 微创	9,360.00	4,021.52	8,500.00-9, 500.00	2017年1-6月已完成全年承诺净利润的 42.96%，预计2017年全年可实现承诺净利润的 90.81%-101.50%，预计2015-2017年三年累计实 现净利润22,932.06-23,932.06万元，三年累计业 绩完成率为101.65%-106.08%
智趣 广告	7,540.00	1,900.38	4,200.00-4, 800.00	2017年1-6月已完成全年承诺净利润的 25.20%，预计2017年全年可实现承诺净利润的 55.70%-63.66%

注：2017 年 1-6 月实现净利润数未经审计。

万圣伟业2017年上半年已实现净利润15,043.01万元，预计全年实现净利润 23,500.00万元至25,000.00万元，超过承诺实现的净利润；北京微创2017年上半年 实现净利润4,021.52万元，预计全年实现净利润8,500.00万元至9,500.00万元，为 当年承诺净利润的90.81%-101.50%，但其2015年至2017年三年累计实现净利润 22,932.06万元至23,932.06万元，三年累计业绩完成率为101.65%-106.08%；智趣 广告因细分行业市场竞争愈发激烈，新客户开发未达预期，其上半年实现净利润 1,900.38万元，预计全年实现净利润4,200.00万元至4,800.00万元，无法实现业绩 承诺，存在一定的商誉减值风险，同时其原股东将按公司收购智趣广告时签订的 业绩补偿协议相关约定进行补偿。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

二、保荐机构核查意见

保荐机构获取了公司 2017 年半年报、相关子公司全年效益测算表等文件， 并就万圣伟业、北京微创和智趣广告 2017 年经营情况和业绩预计实现情况对公 司高管进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：万圣伟业2017年经营业绩仍保持高速增长态势，预 计全年可实现承诺效益；北京微创本年增长势头放缓，预计全年可实现承诺净利 润的90.81%-101.50%，但2015年至2017年可实现累计承诺的净利润额；智趣广告 因细分行业市场竞争愈发激烈，新客户开发未达预期，预计本年无法实现承诺净 利润，存在一定的商誉减值风险，同时其原股东将按约定进行补偿。

问题5

申请人本次拟收购上海漫酷15%股权，请与同行业上市公司近期可比案例进

行对比，分析本次收购估值的合理性。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、本次收购估值的合理性

截至2016年12月31日，上海漫酷净资产账面价值为2.08亿元，评估价值8.79 亿元，增值率为323%。

上海漫酷2016年净利润为7,645万元，2017年预计净利润为8,943万元，静态 市盈率11.50倍，动态市盈率9.83倍。

近几年上市公司收购同行业标的资产交易价格情况和评估增值率统计如下：

序 号	购买方	交易标的	交易公告 时间	行业分类	交易金额 （万元）	股权比例	评估增值 率（%）	静态市 盈率	动态市 盈率
1	广博股份	灵云传媒	2014-12	广告制作与代理	80,000.00	100.00%	2097.81	18.12	12.31
2	联创节能	新合文化	2015-02	网络广告	132,200.00	100.00%	2774.96	14.95	13.22
3	长城影视	上海微距	2016-03	广告制作与代理	9,720.00	30.00%	1544.28	11.50	9.89
4	长城影视	东方龙辉	2016-03	广告制作与代理	20,592.00	30.00%	1093.64	12.95	11.00
5	万润科技	信立传媒	2017-09	媒体广告代理	76,500.00	100.00%	92.53	11.68	11.14
平均							1520.64	13.84	11.51

数据来源：上述上市公司公告；静态市盈率=交易金额÷（交易当年净利润×交易股权 比例），动态市盈率=交易金额÷（承诺的交易次年净利润×交易股权比例）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

上述可比交易中标的资产评估增值率区间为 92.53%-2774.96%，均值为 － 1520.64%；静态市盈率区间为11.50 18.12，均值为13.84；动态市盈率区间9.89 －13.22，均值为11.51。

与上述并购项目比较，本次收购上海漫酷股权的评估增值率、静态市盈率、 动态市盈率倍数均处于合理范围内。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了本次收购的评估报告（含评估说明书）、上市公司收购同行 业标的资产的可比案例，就本次收购的估值指标与可比案例进行了比较。

经核查，保荐机构认为：与上市公司收购同行业标的资产的案例相比较，公 司本次收购上海漫酷15%股权的估值合理。

问题6

报告期内，申请人应收账款余额分别为14.6 亿元、19.7 亿元、28.1 亿元及 34.7 亿元，占同期流动资产的比例较大。同时，申请人商誉余额较大，报告期 内商誉余额分别为7.6 亿元、31.7 亿元、38.5 亿元、38.5 亿元。请申请人补充 说明坏账准备计提是否充分、对互联网板块下属子公司坏账准备计提比例设定为 0.5%的合理性。请补充说明商誉减值测试的方法及合理性，对公司未来经营业绩 的影响。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、公司应收账款坏账准备计提情况

（一）公司报告期内应收账款情况

报告期内，公司应收账款账面价值分别为14.61亿元、19.68亿元、28.12亿元 （追溯调整后）和34.71亿元，分板块应收账款账面价值分析如下：

单位：万元

				单位：万元
应收账款账面价值	2014 年末	2015 年末	2016 年末	2017 年6 月末
民用泵板块	35,859.71	40,271.14	38,578.64	34,464.97
工业泵板块	40,431.00	51,815.04	39,944.19	39,794.00
互联网板块	79,707.54	124,769.25	213,767.93	283,460.37
其中：漫酷广告	73,945.12	91,343.97	132,028.75	167,516.47

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

上海氩氪	3,078.91	6,193.88	10,612.74	11,207.82
琥珀传播	2,683.51	3,070.28	6,558.03	8,058.97
万圣伟业	-	9,174.87	32,223.58	41,736.29
微创时代	-	14,707.09	26,388.37	44,294.46
智趣广告	-	-	5,540.91	9,721.98
其他	-	279.16	415.55	924.39
小计	155,998.25	216,855.43	292,290.76	357,719.34
合并抵消金额	-9,890.42	-20,085.32	-11,081.80	-10,615.48
抵消后合计金额	146,107.84	196,770.11	281,208.96	347,103.86

自 2014 年以来，公司陆续收购了上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟 业、微创时代和智趣广告，随着并表公司的增加，其应收账款余额转入，直接导 致了公司应收账款余额大幅增长；同时收购的公司近年来营业收入大幅增长，也 导致相应各期期末应收账款余额同步增加。

（二）坏账准备的计提是否充分

1、应收账款期后回款情况

报告期内，公司下属各板块各年度应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
应收账款期后 回款金额[注]	2014	年末	2015	年末	2016 年末		2017 年上半年末
	回款金额	回款比率	回款金额	回款比率	回款金额	回款比率	回款金额	回款比率
民用泵板块	34,739.08	90.54%	37,670.09	87.41%	34,229.26	78.96%	23,501.34	59.59%
工业泵板块	25,837.35	55.65%	26,132.70	43.88%	17,026.86	34.30%	9,573.26	19.18%
互联网板块	74,981.74	92.08%	113,698.85	88.84%	204,122.16	93.35%	104,262.69	36.49%
其中：漫酷广告	69,276.15	91.62%	83,064.07	88.13%	125,293.66	90.97%	41,088.32	24.20%
上海氩氪	3,123.36	100.00%	5,171.55	81.96%	9,855.20	91.40%	4,234.54	37.56%
琥珀传播	2,582.23	95.83%	2,935.15	94.89%	5,913.03	89.38%	764.18	9.36%
万圣伟业	-	-	9,266.46	100.00%	32,018.76	98.79%	20,586.53	49.06%
微创时代	-	-	13,261.62	89.73%	25,573.26	96.27%	29,729.84	66.50%
智趣广告	-	-	-	-	5,468.25	98.20%	7,859.28	80.17%
合计	135,558.17	81.55%	177,501.64	76.96%	255,378.28	81.95%	137,337.29	36.62%

注：2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年上半年末的期后回款金额时间节点分

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

别为截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日和 2017 年 9 月 30 日。

由上表可知，各年度民用泵板块与互联网板块由于行业特性，业务周期相对 较短，回款总体较为及时。工业泵板块由于业务周期相对较长，加之受工程整体 进度影响较大，回款相对缓慢。总体而言，公司应收账款期后回款情况较好， 2014-2016 年年末期后回款占应收账款期末余额的比例均在 75%以上。2017 年上 半年的应收账款期末余额整体回款比例为 36.62%，主要是由于截至 2017 年三季 度末仅过 3 个月，较多客户应收账款还未到期。

2、应收账款坏账准备计提比例与同行业比较

公司应收账款坏账准备计提方法中的账龄分析法计提比例与同行业上市公 司比较具体如下：

（1）机械制造板块

①民用泵板块

序号	单位名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
1	中金环境	5%	10%	30%	100%
2	新界泵业	5%	10%	50%	100%
3	东音泵业	5%	10%	50%	100%
本公司		5%	10%	30%	100%

由上表可知，民用泵板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司相 比未见重大异常，且在同行业上市公司的计提比例范围内。 ②工业泵板块

序号 单位名称 1 湘电股份 2 东方电气 本公司	单位名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
	湘电股份	5%	20%	50%	80%	90%	100%
	东方电气	5%	10%	20%	40%	50%	100%
		5%	10%	30%	60%	80%	100%

由上表可知，工业泵板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司相 比未见重大异常，且在同行业上市公司的计提比例范围内。 （2）互联网板块

序号 单位名称 6 个月以内 6-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

1	省广股份	0.5%	0.5%	10%	20%	100%
2	科达股份	1%		10%	20%	100%
3	蓝色光标	0%	2%	30%	100%	100%
本公司		0.5%		10%	20%	100%

公司互联网服务业务与省广股份、科达股份较为相似，与蓝色光标存在一定 差异。与同行业上市公司相比，1 年以上应收账款坏账准备计提比例与省广股份、 科达股份一致；1 年以内计提比例与省广股份一致、低于科达股份，系公司根据 实际发生坏账情况及参考同行业上市公司制定了相应的坏账准备计提比例，符合 公司的财务状况和业务特点。

3、各期各业务板块累计坏账准备计提金额与实际发生坏账对比情况

单位：万元

					单位：万元
业务板块	项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年 1-6 月
民用泵板块	账龄分析法累计计提金额(1)	2,407.35	2,826.00	3,702.25	3,905.77
	单项累计计提坏账准备(2)	102.75	-	1,068.00	1,068.00
	实际发生坏账(3)	163.53	443.31	1,155.02	1,073.62
	比例=(3)/[(1)+(2)]	6.51%	15.69%	24.21%	21.59%
工业泵板块	账龄分析法累计计提金额(1)	5,231.55	7,038.93	8,226.06	10,112.46
	单项累计计提坏账准备(2)	766.50	700.14	1,467.61	-
	实际发生坏账(3)	892.04	885.54	1,618.24	1,285.02
	比例=(3)/[(1)+(2)]	14.87%	11.44%	16.69%	12.71%
互联网板块	账龄分析法累计计提金额(1)	935.52	1,857.02	6,198.29	7,063.36
	单项累计计提坏账准备(2)	786.47	1,354.14	130.48	23.00
	实际发生坏账(3)	55.05	114.70	623.15	3,916.14
	比例=(3)/[(1)+(2)]	3.20%	3.57%	9.85%	55.26%
实际发生坏账合计(3)		1,110.62	1,443.56	3,396.41	6,274.78
比例=(3)/[(1)+(2)]		10.86%	10.48%	16.33%	28.30%

注1：上述“账龄分析法累计计提金额”和“单项累计计提坏账准备”包含了当期因核 销而转出的应收账款坏账准备金额；

注2：公司实际发生坏账判断标准为：（1）债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产 确实不足清偿的应收账款；（2）债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

不足清偿的应收账款；（3）债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产（包 括保险赔款等）确实无法清偿的应收账款；（4）债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决， 确实无法清偿的应收账款；（5）公司根据实质重于形式等原则认定确实无法收回的其他情 况。

由上表可知，公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年上半年末各 业务板块合计的实际发生坏账金额占累计计提的坏账准备的比例分别为 10.86%、10.48%、16.33%和 28.30%。公司 2017 年上半年实际发生坏账金额较大， 主要是由于管理层批准核销账面原值为 3,928.03 万元的应收款项，其中 2016 年 末已累计计提了坏账准备 3,921.76 万元。因此，公司下属各业务板块应收账款实 际发生坏账的金额均远小于已累计计提的应收账款坏账准备金额。公司应收账款 坏账准备金额计提充分。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构获取了公司报告期各期末应收账款明细，并就应收账款的变动原 因、坏账准备的计提政策等情况访谈了公司管理人员和财务人员。同时，保荐机 构复核了报告期各期末应收账款的期后回款情况，并就应收账款坏账准备的计提 比例与同行业可比上市公司相对比，未见重大差异。

经核查，保荐机构认为：公司各业务板块各报告期计提的坏账金额均大于实 际发生的坏账金额，应收账款坏账准备计提金额充分。公司对互联网板块下属子 公司1年以内的应收账款坏账准备计提比例设定为0.5%合理，符合公司的财务状 况和业务特点。

二、公司商誉减值测试情况

（一）公司商誉情况

截至2017年6月30日，公司合并报表商誉原值为388,953.42万元，商誉减值准 备为3,820.32万元，商誉净值为385,133.10万元。商誉金额较大的原因主要系公司 2014年以来陆续收购了上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和 智趣广告等互联网公司所致。

报告期内，公司商誉构成明细如下：

				单位：万元	单位：万元
被投资单位名称	业务 分类	2014.12.31	2015.12.31	2016.12.31	2017.6.30
利欧集团湖南泵业有限公司	机械	5,349.74	5,349.74	5,349.74	5,349.74

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

大连利欧华能泵业有限公司	制造 业务	1,603.69	1,603.69	1,603.69	1,603.69
无锡利欧锡泵制造有限公司		1,214.83	1,214.83	1,214.83	1,214.83
上海漫酷广告有限公司	互联 网服 务业 务	32,452.46	32,452.46	32,452.46	32,452.46
上海氩氪广告有限公司		10,495.54	10,495.54	10,495.54	10,495.54
上海沃动市场营销策划有限公 司		9,962.97	9,962.97	9,962.97	9,962.97
银色琥珀文化传播（北京）有 限公司		17,239.19	17,239.19	17,239.19	17,239.19
江苏万圣伟业网络科技有限公 司		-	172,430.67	172,430.67	172,430.67
北京微创时代广告有限公司		-	68,273.06	68,273.06	68,273.06
上海智趣广告有限公司		-	-	69,931.26	69,931.26
商誉原值合计		78,318.42	319,022.15	388,953.42	388,953.42
商誉减值准备累计		2,108.41	2,405.52	3,820.32	3,820.32
商誉净值合计		76,210.01	316,616.63	385,133.10	385,133.10

（二）商誉减值测试的方法和说明

1、互联网板块商誉减值测试的方法和过程

（1）上海氩氪、琥珀传播

公司聘请了坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）对2016年12月31 日上海氩氪和琥珀传播100%股东权益价值进行了评估，并分别出具了《资产评 估报告》（坤元评报〔2017〕132号、坤元评报〔2017〕131号）。根据《资产评 估报告》所述，上海氩氪和琥珀传播于评估基准日2016年12月31日100%股东权 益的评估结果分别为32,052.05万元和26,713.38万元（收益法测算，按照预计未来 现金流量的现值确定），即截至2016年12月31日，上海氩氪和琥珀传播的经营性 资产的可收回金额分别为32,052.05万元和26,713.38万元。公司对上海氩氪和琥珀 传播确认的商誉的账面价值10,495.54万元和17,239.19万元分别自购买日起按照 合理的方法分摊至其整个包含商誉的资产组组合18,134.43万元和7,063.20万元， 合计分别为28,629.97万元和24,302.39万元，并分别与其可收回金额32,052.05万元 和26,713.38万元进行比较，确定截至2016年12月31日，与整个资产组相关的商誉 2016年度未发生商誉减值。

（2）上海漫酷

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

公司聘请了坤元评估对2016年12月31日上海漫酷100%股东权益价值进行了 评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕157号）。根据《资产评 估报告》所述，上海漫酷于评估基准日2016年12月31日100%股东权益的评估结 果为87,900.96万元，相应85%股东权益评估结果为74,715.82万元。即截至2016年 12月31日，上海漫酷经营性资产的可收回金额为87,900.96万元。公司对上海漫酷 确认的商誉的账面价值32,452.46万元自购买日起按照合理的方法分摊至整个包 含商誉的资产组组合17,644.47万元，合计为50,096.93万元，并与其相应85%经营 性资产的可收回金额74,715.82万元进行比较，确定截至2016年12月31日，与整个 资产组相关的商誉2016年度未发生商誉减值。

（3）智趣广告

公司聘请了坤元评估对2016年12月31日智趣广告100%股东权益价值进行了 评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕1-9号），根据《资产评 估报告》所述，智趣广告于评估基准日2016年12月31日100%股东权益的评估结 果为81,741.26万元。即截至2016年12月31日，智趣广告经营性资产的可收回金额 为81,741.26万元。公司对智趣广告确认的商誉的账面价值69,931.26万元自购买日 起按照合理的方法分摊至整个包含商誉的资产组组合7,438.15万元，合计为 77,369.41万元，并与其可收回金额81,741.26万元进行比较，确定截至2016年12 月31日，与整个资产组相关的商誉2016年度未发生商誉减值。

（4）其他收购子公司的股东权益减值测试过程

万圣伟业、微创时代等子公司在业绩承诺期间每年均达到了相应的业绩承诺 指标。公司从上述子公司财务报表和业务环境比较分析，其经营情况与原购买时 按收益法确认的盈利预测均未产生较大的变化，上述子公司所面临的基本面没有 发生大的变化，折现率未发生大的变化。因此，预计未来可收回金额不低于公司 将商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组组合的合计 数。所以，因收购上述公司而产生的商誉并未发生减值。

2、制造业板块商誉减值测试过程

（1）大连利欧华能泵业有限公司

2016年末，大连利欧华能泵业有限公司对包含商誉的资产组在2016年12月31 日的可收回金额进行测算，其中对于经营性资产采用收益法，可收回金额按照预

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

计未来现金流量的现值确定，未来现金流量则基于管理层预计2017年至2021年的 盈利预测确定，并采用12.95%的折现率。经测算大连华能经营性资产的可收回金 额为24,371,528.00元。公司将对其确认的商誉的账面价值6,989,785.98元自购买日 起按照合理的方法分摊至整个包含商誉的整个资产组组合23,986,567.06元，合计 30,976,353.04元，并与其可收回金额24,371,528.00元进行比较，确定截至2016年 12月31日，与整个资产组相关的商誉2016年度产生商誉减值准备6,604,825.04元， 相应计提商誉减值准备6,604,825.04元。

（2）利欧集团湖南泵业有限公司

2016年末，利欧集团湖南泵业有限公司对包含商誉的资产组在2016年12月31 日的可收回金额进行测算，其中对于经营性资产采用收益法，可收回金额按照预 计未来现金流量的现值确定，未来现金流量则基于管理层预计2017年至2021年的 盈利预测确定，并采用12.95%的折现率。经测算利欧湖南经营性资产的可收回金 额为370,940,561.00元。公司将对其确认的商誉的账面价值38,489,352.66元自购买 日起按照合理的方法分摊至整个包含商誉的资产组组合337,006,268.08元，合计 375,495,620.74元，并与其可收回金额370,940,561.00元进行比较，确定截至2016 年12月31日，与整个资产组相关的商誉2016年度产生商誉减值准备4,555,059.74 元，相应计提商誉减值准备4,555,059.74元。

（3）无锡利欧锡泵制造有限公司

2016年末，无锡利欧锡泵制造有限公司对包含商誉的资产组在2016年12月31 日的可收回金额进行测算，其中对于经营性资产采用收益法，可收回金额按照预 计未来现金流量的现值确定，未来现金流量则基于管理层预计2017年至2021年的 盈利预测确定，并采用12.15%的折现率。经测算无锡锡泵经营性资产的可收回金 额为105,310,436.00元。公司将对其确认的商誉的账面价值12,148,268.70元自购买 日起按照合理的方法分摊至整个资产组组合 96,150,299.53 元，合计金额为 108,298,568.23元，并与其可收回金额105,310,436.00元进行比较，确定截至2016 年12月31日，与整个资产组相关的商誉2016年度产生商誉减值准备2,988,132.23 元，相应计提商誉减值准备2,988,132.23元。

（三）商誉减值准备计提金额

公司于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。利欧股份2016

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

年商誉减值准备的计提情况如下：

单位：万元

				单位：万元
被投资单位名称或 形成商誉的事项	资产可收回 金额	2015 年末商誉 减值准备金额	2016 年商誉减 值准备计提金额	2016 年末商誉 减值准备金额
利欧集团湖南泵业有限公司	37,094.06	1,500.81	455.51	1,956.32
大连利欧华能泵业有限公司	2,437.15	904.71	660.48	1,565.19
无锡利欧锡泵制造有限公司	10,531.04	-	298.81	298.81
合计	50,062.25	2,405.52	1,414.80	3,820.32

（四）对公司未来经营业绩的影响

公司机械制造业务板块（利欧集团湖南泵业有限公司、大连利欧华能泵业有 限公司和无锡利欧锡泵制造有限公司）的商誉原值合计8,168.26万元。截至2016 年12月31日，公司已对机械制造业务板块三家公司累计计提商誉减值准备 3,820.32万元，商誉净值合计4,347.94万元。2017年公司将沿用以前年度的减值测 试办法，对机械制造板块企业进行商誉减值测试，预计不会对公司未来的经营业 绩产生较大影响。

公司互联网服务业务板块中，除智趣广告外，其他五家子公司目前整体经营 情况良好，不存在明显的减值迹象；智趣广告2017年预计实现净利润4,200.00万 元至4,800.00万元，无法实现业绩承诺，存在一定的商誉减值风险。在年度审计 时，公司将根据各家子公司实现的业绩情况进行商誉减值测试，如存在减值情况， 将相应计提商誉减值准备。

公司2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为22,541.05万 元、56,253.29万元，加权平均净资产收益率分别为9.72%、8.31%（以扣除非经 常性损益后的净利润与扣除前净利润相比孰低计算），即使公司2017年因部分子 公司无法实现业绩承诺而计提了商誉减值准备，预计公司最近三年的加权平均净 资产收益率仍不会低于6%，不会导致公司不符合公开发行可转换公司债券的条 件。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅报告期内已收购企业历次专项审核报告、公司年报，对已 收购企业的业绩承诺实现情况进行了核查；查阅报告期内历次收购的协议、审计 报告、评估报告，获取了公司报告期各期末商誉及商誉减值准备明细，就已收购

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

公司当前的市场地位及经营情况访谈了公司相关管理人员，并检查了公司商誉减 值测试的过程及收购标的业绩的实现情况。

经核查，保荐机构认为：商誉减值测试的结果表明历次收购所形成的商誉不 存在少计提商誉减值准备的情形，商誉减值准备计提充分；公司机械制造业务板 块的商誉减值预计不会对公司未来的经营业绩产生较大影响；公司互联网服务业 务板块中，除智趣广告外，其他五家子公司目前整体经营情况良好，不存在明显 的减值迹象，目前智趣广告存在一定的商誉减值风险，即使公司2017年因智趣广 告无法实现业绩承诺而计提了商誉减值准备，预计公司最近三年的加权平均净资 产收益率仍不会低于6%，不会导致公司不符合公开发行可转换公司债券的条件。

问题7

最近三年及一期，申请人净利润分别为2.13 亿元、2.40 亿元、5.89 亿元及 3.31 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.1 亿元、3.30 亿元、0.76 亿元及-1.84 亿元。请申请人进一步说明经营活动产生的现金流量净额与净利润 差异较大的原因，并分析其合理性。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、公司报告期内间接法编制的经营活动现金流量表

单位：万元

年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年 1-6 月
净利润	21,312.59	23,997.48	58,038.62	33,093.09
加：资产减值准备	5,469.23	4,454.24	11,138.21	1,968.57
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧	7,157.06	7,549.93	7,273.88	3,812.80
无形资产摊销	1,051.99	1,264.81	3,116.61	1,565.48
长期待摊费用摊销	213.89	333.61	491.61	258.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“－”号填列）	166.96	69.57	-203.47	-125.58
固定资产报废损失（收益以“－”号填 列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填 列）	2,085.04	859.75	-1,093.08
财务费用（收益以“－”号填列）	1,644.55	1,084.60	2,415.95	3,022.66

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

投资损失（收益以“－”号填列）	-10,947.77	-323.12	-3,710.75	-1,505.11
递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列）	-1,276.77	-1,678.87	-2,034.99	674.88
递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列）	-277.76
存货的减少（增加以“－”号填列）	-8,987.23	8,310.51	-2,169.73	-1,713.17
经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列）	-28,975.44	-13,231.51	-88,240.66	-76,112.57
经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列）	365.95	260.38	21,792.16	15,915.46
其 他			765.89	739.86
经营活动产生的现金流量净额	-10,997.72	32,951.39	7,580.25	-18,405.57
经营活动现金流量净额与净利润之间差额	-32,310.31	8,953.91	-50,458.37	-51,498.66

二、公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因 （一）2014年度

2014年度公司净利润2.13亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.1亿元， 经营活动现金流量净额较净利润相差3.23亿元，根据间接法编制的经营活动现金 流量表，差异的主要原因如下：

1、经营性应收项目的增加额大大超过经营性应付项目的增加额是导致差异 的最主要原因。公司2014年经营性应收项目增加28,975.44万元，主要是应收账款 期末余额较上年增加了25,402.25万元。互联网服务板块，2014年公司合并范围增 加了上海漫酷、上海氩氪以及琥珀传播，直接导致应收项目的增加，同时新并表 企业——上海漫酷的互联网广告代理业务较2013年有大幅增长，两方面的因素叠 加导致应收账款增加23,026.54万元；机械制造板块，利欧股份母公司民用泵等业 务收入由2013年的12.14亿元增长到2014年的13.43亿元，相应导致应收账款增加 了3,755.72万元。

2、2014年公司子公司无锡锡泵将所持有的日立泵30%股权以人民币1.3亿元 的价格转让给株式会社日立制作所。2014年3月，无锡锡泵收到株式会社日立制 作所股权转让款1.3亿元，为投资活动的现金流入，公司相应确认处置日立泵股 权投资净收益9,607.96万元，由此增加的净利润9,607.96万元不属于经营性现金 流，是造成净利润与现金流量净额差异较大的另一主要原因。

综上，公司2014年经营性应收项目的大幅增加和非经营性活动产生较大金额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

的投资收益，导致公司2014年经营活动现金流净额与净利润变动趋势的不一致。 （二）2015年度

2015年度公司净利润2.40亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.30亿元， 经营活动现金流量净额较净利润多0.9亿元，原因主要为以下两个方面：

1、公司2015年加强应收账款催收力度，使得应收账款回款情况较好，经营 性应收项目增加较少；

2、机械制造板块，存货周转率有所提升，使得2015年存货期末余额较上年 减少了8,451.90万元。

（三）2016年度

2016年度公司净利润5.80亿元，经营活动产生的现金流量净额为0.76亿元， 经营活动现金流量净额较净利润相差5.04亿元，主要系互联网板块下属子公司上 海漫酷、万圣伟业和微创时代实现的净利润与其经营性活动现金流量净额变动趋 势均有不一致，上述三家子公司合计实现的经营性现金流量净额较合计实现的净 利润少5.02亿元，具体情况如下所示：

单位：亿元

项目/单位	上海漫酷	万圣伟业	微创时代	合计
净利润	0.76	2.10	0.70	3.56
经营活动现金流净额	-2.64	1.04	0.14	-1.46
差异	-3.40	-1.06	-0.56	-5.02

注：上述净利润为公司按照购买日公允价值持续计算的净利润。

上海漫酷2016年经营活动产生的现金流量净额较净利润少3.40亿元，主要系 上海漫酷延长了优质大客户的信用期和自身付款周期缩短所致。为了进一步拓展 业务市场，上海漫酷2016年延长了部分有着较强品牌影响力且信誉良好大客户的 实际结算账期，导致应收账款回款周期变长；另外，2016年上海漫酷媒体采购的 结算政策也有所变化，根据上海漫酷与部分媒体2016年签订的协议，上海漫酷的 付款期限由原来的双月结算变更为月结，上述结算政策的变化使得上海漫酷媒介 成本支付周期缩短，经营性现金流出增加。两方面因素叠加导致了上海漫酷2016 年经营活动产生的现金流量净额较净利润少3.40亿元。

万圣伟业2016年经营活动产生的现金流量净额较净利润少1.06亿元，主要系 万圣伟业为积极开拓市场，承接了较多的充值类广告业务，同时主动给予客户3-6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

个月信用账期。充值类广告采用先充值后消耗的业务模式，如腾讯广点通等。万 圣伟业必须在媒体端充值预先支付采购款项，才能为客户进行广告投放，因此导 致万圣伟业2016年末客户回款较已支付的媒体采购款项存在约10,091.66万元的 差额，也是导致经营活动产生的现金流量净额较净利润少1.06亿元的主要原因。

微创时代2016年经营活动产生的现金流量净额较净利润少0.56亿元，主要系 微创时代为进一步拓展市场和提高经营业绩，对公司部分大客户的实际结算账期 延长，导致2016年末客户回款较已支付的媒体采购款项存在4,971.52万元的差额。

综上，公司因拓展业务的需要，延长了客户的信用期，导致公司2016年经营 性应收项目大幅增加。同时虽然自身媒体采购结算周期缩短，但业务规模的扩大 导致公司2016年经营性应付项目也有所增加。经营性应收项目增加了88,240.66 万元，是导致经营活动现金流净额与净利润变动趋势不一致最主要的原因。

（四）2017年上半年度

2017上半年度公司净利润3.31亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.84亿 元，经营活动现金流量净额较净利润相差5.15亿元，主要是由于经营性应收项目 增加76,112.57万元所致，其中互联网板块应收账款期末余额较上年增加了 65,894.89万元。公司延续了2016年的业务政策，互联网板块下属子公司上海漫酷、 万圣伟业和微创时代合计实现的经营性现金流量净额较合计实现的净利润少 5.02亿元，具体情况如下所示：

单位：亿元

				单位：亿元
项目/单位	上海漫酷	万圣伟业	微创时代	合计
净利润	0.40	1.51	0.40	2.31
经营活动现金流净额	-1.28	-1.04	-0.39	-2.71
差异	-1.68	-2.55	-0.79	-5.02

注：上述净利润为公司按照购买日公允价值持续计算的净利润。

上海漫酷2017年上半年经营活动现金流量净额较净利润少1.68亿元，其业务 合作模式及结算周期与2016年没有明显改变，造成差异的原因主要系上海漫酷延 长了优质大客户的信用期和自身付款周期缩短所致。

万圣伟业2017年上半年经营活动现金流量净额较净利润少2.55亿元，主要原 因系2017年收入同比增加了5.3亿元，即增幅128%，2017年回款较去年同期比增 长了98%，回款增长幅度不及收入增长幅度。如腾讯广点通的业务增量及结算期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

缩短导致万圣伟业垫付资金约13,248.22万元，导致经营活动现金流净额减少。此 外，万圣伟业2017年上半年积极开拓市场，承接了较多的效果类媒体合作，如为 了取得今日头条核心代理以及享受更好的返点政策，合作总量上大幅增长，从而 给予客户更为优惠的账期。效果类媒体预付款项较去年增加了7,120.74万元，媒 体保证金增加1,640.00万元。

微创时代2017年上半年经营活动现金流量净额较净利润少0.79亿元，主要原 因系2017年收入同比增加了4.2亿元、增幅90%，2017年回款较去年同期比增长了 75%，回款增长幅度不及收入增长幅度。公司为了进一步拓展市场和提高经营业 绩，延长了今年新增的大客户（如京东、腾讯、唯品会）的账期。此外，微创时 代2017年上半年增加了效果类移动端媒体即厂商应用市场分发的投放，并给予相 应客户更长的信用期。

综上，由于公司拓展业务的需要以及媒体结算政策的变化，综合导致了公司 2017年上半年经营活动现金流净额与其同期实现的净利润变动趋势不一致。

三、差异的合理性及未来解决措施

导致公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的客观原因是公 司报告期内互联网板块子公司的增加及其业务的不断扩张，进而导致经营性应收 项目的增幅超过收入回款的增幅。一方面，公司为取得核心代理资格或者享受更 优的返点政策，利用自身现金流充裕的优势以更为优越的付款条件吸引和集中采 购优质媒体资源；另一方面，公司为拓展新客户和提升经营业绩，延长了部分优 质稳定客户的回款账期。上述因素综合导致公司应收账款回款与营业收入确认存 在时间差异，快速扩张期业务拓展发生的大量经营活动现金流出综合导致了公司 报告期内经营活动产生现金流量净额与净利润之间存在较大差异，该差异的存在 符合公司的实际经营情况，具有合理性。

针对经营性活动现金流量净额下降这一局面，公司将进一步加强甄别客户质 量，选择优质客户，严格监控客户回款情况，保证回款率。为了保障各业务公司 在各个时期有充足均衡的现金流，为业务发展提供足够动力，公司将充分发挥集 团管控优势，对各子公司的资金统一管理，加强资金调配，有效提高资金使用效 率和效益。同时，为保障资金来源，公司将结合自身实际情况通过多元化融资渠 道补充运营资金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

四、保荐机构核查意见

保荐机构通过获取各子公司报告期内经营性现金流的构成情况，查阅并复核 报告期各期间接法经营性现金流量表的编制过程，并结合公司的行业特点和业务 特点对差异形成原因进行分析，同时就经营活动产生的现金流量净额与净利润的 差异对相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与 净利润差异存在合理性，符合行业和业务的特点。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

（本页无正文，为《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函> 的回复》之盖章页）

利欧集团股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

（本页无正文，为《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函> 的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

于新华 林宏金

总 经 理：__

毕玉国

中泰证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44