LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-127

利欧集团股份有限公司

关于为全资子公司提供保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017 年2 月9 日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四 届董事会第三十四次会议及2017 年2 月27 日召开的公司2017 年第一次临时股 东大会审议批准了《关于2017 年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2017 年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超 过377,000 万元人民币，其中为全资子公司上海聚胜万合广告有限公司（以下简 称“聚胜万合”）提供的担保额度不超过50,000 万元。具体内容详见公司于2017 年2 月10 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号： 2017-007）。

2017 年8 月30 日召开的公司第四届董事会第四十次会议及2017 年9 月15 日召开的2017 年第二次临时股东大会审议批准了《关于增加对全资子公司担保 额度的议案》，同意为聚胜万合增加担保额度20,000 万元。增加担保额度后， 公司为聚胜万合提供的新的担保额度不超过70,000 万元。具体内容详见公司于 2017 年8 月31 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网上披露的《关于增加对全资子公司担保额度的公告》（公告编号： 2017-073）。

2017 年11 月27 日，公司与上海银行股份有限公司广中路支行（以下简称 “上海银行广中路支行”）签订了《借款保证合同》（合同编号：DB240170185）， 公司为债权人上海银行广中路支行与债务人聚胜万合签订的编号为240170185 的《流动资金借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保。借款本金金额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 4 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

10,000 万元人民币，期限为2017 年11 月27 日至 2018 年11 月27 日。

二、被担保人基本情况

被担保人：上海聚胜万合广告有限公司 成立日期：2009年12月17日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢115室 法定代表人：郑晓东 注册资本： 5,000万元人民币

经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活 动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息 系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人最近一年及一期的财务状况：

1、营业收入与净利润（单位：元）

	营业收入	净利润
2016年1-12月	1,982,535,842.82	8,106,759.29
2017年1-9月	1,929,966,830.87	33,800,881.10

2、总资产与净资产（单位：元）

	总资产	净资产
2016年12月31日	1,296,851,502.58	45,651,822.06
2017年9月30日	2,093,465,652.61	114,452,703.16

三、保证合同主要内容

（1）合同有关当事人

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：上海银行股份有限公司广中路支行

债务人：上海聚胜万合广告有限公司

（2）被担保的主债权

主债权为贷款人上海银行股份有限公司广中路支行与借款人上海聚胜万合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 4 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

广告有限公司订立的编号为240170185的《流动资金借款合同》（以下简称“主 合同”）项下的借款本金人民币壹亿元整。

• （3）借款人履行债务的期限

借款人履行债务的期限以主合同约定为准。

• （4）保证期间

• 1. 保证人承担保证责任的期间为借款人履行债务的期限届满之日起两年。
• 1. 若本合同所述主合同项下债务人可分期履行还款义务的，保证人承担保

• 证责任的期间为最后一笔债务履行期限届满之日其2年。

  • 3）因借款人违约，贷款人提前收回贷款时，保证期间相应提前。

  • （5）保证担保范围

保证担保范围为债权人在主合同项下所享有的全部债权，包括借款本金、利 息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、律师 费）

• （6）保证方式

本保证是无条件、不可撤销的连带责任保证。

四、董事会意见

此次担保主要是为满足聚胜万合的自身业务发展的需要，有利于聚胜万合筹 措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。聚胜万合为公司全资子公司，因此 本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司的对外担保均是为全资子公司担保，实际担保余额 为97,728万元，占本公司最近一期经审计净资产（2016年度合并报表）的13.26%。 截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十四次会议决议

• 2、公司第四届董事会第四十次会议决议

• 3、公司2017 年第一次临时股东大会决议

• 4、公司2017 年第二次临时股东大会决议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 4 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

• 5、《借款保证合同》（合同编号：DB240170185）

• 6、《流动资金借款合同》（合同编号：240170185）

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2017 年 11 月 28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 4 页