LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 27, 2017

利欧集团股份有限公司 与

中泰证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 口头反馈意见的回复

保荐人（主承销商）

==> picture [267 x 51] intentionally omitted <==

二零一七年九月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

中国证券监督管理委员会：

根据贵会口头反馈意见的要求，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股 份”、“公司”）及中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就口头反 馈意见所提问题进行了认真分析及讨论，对口头反馈意见中所有提到的问题逐项 落实并进行书面回复说明。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指 正。

除特别说明外，本反馈意见回复所使用的简称与《利欧集团股份有限公司公 开发行可转换公司债券募集说明书》的含义相同。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

目录

问题 1 ................................................................................................................................ 4 问题 2 ................................................................................................................................ 5

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

问题1

申请人补充说明实施高送转的必要性、合理性，是否按照交易所、证监局要 求履行信息披露义务。

回复：

一、申请人补充说明实施高送转的必要性、合理性

公司原以泵产品的制造、销售为主营业务，经营模式主要表现为重资产投入、 业绩平稳增长等特点。自2014年进入数字营销行业以来，公司在数字营销领域深 耕细作，已形成完整的业务布局。公司数字营销业务已覆盖营销策略和创意、媒 体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服 务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体 的整合营销平台。公司在数字营销产业链横向布局的同时，积极向产业链纵深发 展，完善公司在数字板块的产业链垂直领域的布局。目前，公司已发展成为国内 业务布局最完整、成长速度最快、专业能力最强的数字营销公司之一。

得益于数字媒体的快速发展及互联网网民的数量增长及日益年轻化，数字营 销行业正处于快速成长期，行业仍具有较高的增长率。与原有泵业务相比，公司 数字营销业务更多地表现为轻资产、业绩高速增长等特点。由于公司数字营销业 务板块的快速增长，公司2016年实现的营业收入、净利润同比分别增长65.94%、 141.85%；2016年数字营销业务板块营业收入合计529,092.19万元，同比增长 124.11%。

公司以并购方式完成了对数字营销业务相对完整的布局，未来仍将以适度外 延并购的方式布局行业内新的业务机会，同时对存量业务进行整合，可以预期在 营业收入、净利润等主要业绩指标上，公司仍有能力保持较高的增长速度。

基于公司盈利能力已大幅提升的实际情况以及对未来发展前景的良好预期， 公司实施本次利润分配方案是合理的、必要的。

二、公司实施高送转已按照交易所、证监局要求履行信息披露义务

2016年12月29日，公司公告《关于2016年度利润分配预案的预披露公告》， 拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），并以资本公积金向全 体股东每10股转增25股。2017年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会 议，审议通过了《2016年度利润分配预案》。2017年4月21日，公司召开2016年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》。2017年6月6日，公司公告 《2016年年度权益分派实施公告》。2017年6月13日，公司实施了本次利润分配 方案。

根据前述决策程序及公告，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《中小板上市公司信息披露公告格式第43号：上市公司高比例送转 方案的公告格式（2016年11月修订）》等要求履行了信息披露义务。

问题2

请保荐机构核查相关主体在高送转前后是否存在因违规减持、内幕交易受到 证监会行政处罚、交易所公开谴责、证监会立案调查、司法机关立案侦查情形。 回复：

针对公司高送转前后因违规减持、内幕交易受到处罚、立案的情形，保荐机 构对下述对象进行了核查，具体如下：利欧股份、公司实际控制人及持股5%以 上股东，公司发布2016年度利润分配预案预披露公告时的董事、监事、高级管理 人员及证券事务代表。

保荐机构通过查询证监会网站、深圳证券交易所网站、公司相关公告、证券 期货市场失信记录查询平台，对相关主体进行访谈，查看相关主体出具的不存在 因违规减持、内幕交易受到处罚、立案等情形的承诺，对相关主体是否因违规减 持、内幕交易受到处罚、立案等情形进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司相关主体在高送转前后不存在因违规减持、内 幕交易行为受到证监会行政处罚、交易所公开谴责、证监会立案调查、司法机关 立案侦查的情形。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《关于利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申 请文件口头反馈意见的回复》之盖章页）

利欧集团股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（本页无正文，为《关于利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申 请文件口头反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

于新华 林宏金

董 事 长：________

李 玮

中泰证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7