LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 25, 2017

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-101

利欧集团股份有限公司

关于为全资子公司提供保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017 年2 月9 日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四 届董事会第三十四次会议及2017 年2 月27 日召开的公司2017 年第一次临时股 东大会审议批准了《关于2017 年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2017 年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超 过377,000 万元人民币，其中为全资子公司银色琥珀文化传播（北京）有限公司 （以下简称“银色琥珀”）和琥之珀文化传播（上海）有限公司（以下简称“琥 之珀”）提供的担保额度分别不超过5,000 和3,000 万元。具体内容详见公司于 2017 年2 月10 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号： 2017-007）。

1、银色琥珀担保情况概述

公司与北京银行有限公司远洋山水支行（以下简称“北京银行远洋山水支 行”）签订了《保证合同》（合同编号：0431274_001），公司为债权人北京银行远 洋山水支行与债务人银色琥珀签订的编号为0431274 的《借款合同》项下的全部 债务提供连带责任保证担保。借款本金金额2,000 万元人民币，期限为2017 年 8 月30 日至 2018 年8 月30 日。

2、琥之珀担保情况概述

公司与上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）签订了《借款 保证合同》（合同编号：DB2017090100000001），公司为债权人华瑞银行与债务人 琥之珀签订的编号为ZHGS2017091800009 的《流动资金借款合同》项下的全部债

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 5 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

务提供连带责任保证担保。借款本金金额3,000 万元人民币，期限为2017 年9 月28 日至 2018 年9 月28 日。

二、被担保人基本情况

1、银色琥珀文化传播（北京）有限公司

被担保人：银色琥珀文化传播（北京）有限公司

成立日期：2002年07月19日

注册地址：北京市东城区东四北大街107号天海商务大厦505室

法定代表人：刘阳

注册资本：163.5万元人民币

经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业 形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；经济信息咨询； 设计、制作、代理、发布广告；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人最近一年及一期的财务状况：

1、营业收入与净利润（单位：元）

	营业收入	净利润
2016年1-12月	144,096,301.45	25,408,574.71
2017年1-6月	55,313,682.49	4,113,090.32

2、总资产与净资产（单位：元）

	总资产	净资产
2016年12月31日	98,856,433.05	70,632,033.40
2017年6月30日	105,728,704.06	74,745,123.72

2、琥之珀文化传播（上海）有限公司

被担保人：琥之珀文化传播（上海）有限公司

成立日期：2014年12月23日

注册地址：上海市奉贤区四团镇六团公路391弄5号16幢1601室

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 5 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

法定代表人：刘阳

注册资本：500万元人民币

经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策 划，会务服务，礼仪服务，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会 调查、社会调研、民意调查、民意测验），摄影服务，电脑图文设计、制作，设 计、制作、代理、发布各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人最近一年及一期的财务状况：

1、营业收入与净利润（单位：元）

	营业收入	净利润
2016年1-12月	81,188,057.23	11,617,158.15
2017年1-6月	29,231,501.69	3,834,840.97

2、总资产与净资产（单位：元）

	总资产	净资产
2016年12月31日	43,733,351.02	18,788,068.61
2017年6月30日	50,705,327.66	22,622,909.58

三、保证合同主要内容

1、银色琥珀文化传播（北京）有限公司

（1）合同有关当事人

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：北京银行有限公司远洋山水支行

债务人：银色琥珀文化传播（北京）有限公司

（2）被担保的主合同

主合同为北京银行远洋山水支行与债务人已经签订的编号为0431274名称为

《借款合同》的合同及其有效修订与补充。

（3）保证担保范围

本合同项下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行（及按主合同

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 5 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构）的全部债权，包括主债权 本金（最高限额为人民币贰仟万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、 实现债权和担保权益的费用等其他款项。

（4）保证方式

保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

（5）保证期间

本合同下的保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满 及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年。

2、琥之珀文化传播（上海）有限公司

（1）合同有关当事人

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：上海华瑞银行股份有限公司

债务人：琥之珀文化传播（上海）有限公司

（2）被担保的主债权

被担保的主债权为上海华瑞银行股份有限公司与借款人琥之珀文化传播（上 海）有限公司订立的编号为ZHGS2017091800009的《流动资金借款合同》（包括 对该协议的任何修订或补充，以下统称“主合同”）项下的借款本金人民币叁仟 万元整。

（3）保证担保范围

保证担保范围为债权人在主合同项下所享有的全部债权，包括借款本金、利 息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用。

• （4）保证方式

• 保证人在本合同项下提供的保证为无条件、不可撤销的连带责任保证。 （5）保证期间

保证人承担保证责任的期间为借款人履行债务的期限届满之日起两年。 四、董事会意见

此次担保主要是为满足银色琥珀和琥之珀的自身业务发展的需要，有利于银 色琥珀和琥之珀筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。银色琥珀和琥之 珀为公司全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 5 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年6月30日，公司及控股子公司实际担保余额为61,317.82万元，均 为公司对控股及全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2016年度 合并报表）的8.31%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十四次会议决议

• 2、公司2017 年第一次临时股东大会决议

• 3、《保证合同》（合同编号：0431274_001）

• 4、《借款保证合同》（合同编号：DB2017090100000001）

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017 年 9 月 26 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页 共 5 页