LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 30, 2017

证券简称：利欧股份 证券代码： 002131

利欧集团股份有限公司 第二期员工持股计划 （草案） （修订稿）

二零一七年八月

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》系依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工 持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《利欧集团股份有限公 司章程》制定。

2、利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 27 日 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持 股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施第二期员工持股 计划，本员工持股计划存续期为 24 个月，自本员工持股计划（草案）通过股东 大会审议之日起计算。

根据《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，本员工持股计 划委托北信瑞丰基金管理有限公司管理，并全额认购由北信瑞丰基金管理有限 公司设立的北信瑞丰基金利欧股份 1 号资产管理计划（以下简称“利欧股份 1 号”） 的次级 B 份额，利欧股份 1 号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许 可的方式取得并持有利欧股份股票。利欧股份 1 号主要投资范围包括购买和持 有利欧股份股票、投资固定收益及现金类产品等。

利欧股份 1 号份额上限为 25,000 万份，即资产规模不超过 25,000 万元。利 欧股份 1 号按照 1.5:1 的比例设立优先级 A 份额和次级份额，次级份额又分为次 级 B 份额和次级 C 份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以 5,000 万元 全额认购利欧股份 1 号次级 C 份额，与认购 5,000 万元次级 B 份额的员工持股 计划共同以出资额为限承担对优先级 A 份额委托人的本金及预期年化收益的担 保责任。如利欧股份 1 号的次级份额资产尚未补足对优先级 A 份额的本金及应 获收益，差额部分由次级 C 份额的委托人（公司控股股东、实际控制人王相荣

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1

利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

先生）承担。

3、截止 2016 年 5 月 30 日，公司第二期员工持股计划通过二级市场购买方 式完成了股票购买，累计成交金额为 249,827,110 元，成交均价 15.94 元/股，购 买股票 15,672,968 股，占公司总股本的 1.24%。2017 年 6 月 13 日，公司实施了 2016 年度权益分派，每 10 股派发现金股利人民币 0.37 元（含税），并以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 25 股，第二期员工持股计划持有的公司股票数量 相应增加至 54,855,388 股，占公司当前总股本的 0.98%。截至目前，上述股份未 发生变动。

4、根据员工持股计划的实际运营情况，公司第四届董事会第四十次会议审 议通过了《关于利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划存续期延长的议案》、 《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（修订稿）>及摘要的 议案》，具体如下：

（1）员工持股计划的存续期限

员工持股计划实施延期，存续期限在原定终止日的基础上延长 24 个月，至 2020 年 1 月 26 日止。

（2）员工持股计划参与人及份额

存续期限延长后的员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变。

（3）延期后员工持股计划的投资、管理模式

云霞 78 期集合资金信托计划负责延期后的员工持股计划的投资和管理。云 霞 78 期集合资金信托计划通过大宗交易方式承接利欧股份 1 号所持有的公司全 部股票，即 54,855,388 股股票。

（4）员工持股计划的锁定期

员工持股计划所购买的股票锁定期为 2016 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 30 日， 截至目前，该股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股计划所承接的公司 股票无锁定期。但员工持股计划在存续期限内买卖公司股票将严格遵守市场交 易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得 买卖股票等相关规定。

5、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

• 6、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允

• 许的其他方式。

• 7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

目录

声明 ...................................................................... 1
释义 ...................................................................... 6
第一章 总则 .............................................................. 8
一、本员工持股计划遵循的基本原则.................................................................................. 8
二、本员工持股计划的目的.................................................................................................. 8
第二章 本员工持股计划的持有人 ............................................ 9
一、员工持股计划持有人的确定依据.................................................................................. 9
二、员工持股计划持有人的范围.......................................................................................... 9
三、员工持股计划持有人的核实.......................................................................................... 9
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况.......................................... 9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................... 11
一、本员工持股计划的资金来源........................................................................................ 11
二、本员工持股计划的股票来源........................................................................................ 11
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模........................................................................ 11
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................... 12
一、本员工持股计划的存续期限........................................................................................ 12
二、本员工持股计划的锁定期限........................................................................................ 12
第五章 本员工持股计划的管理模式 ......................................... 13
一、持有人会议.................................................................................................................... 13
二、管理委员会.................................................................................................................... 15
三、持有人............................................................................................................................ 16

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

四、股东大会授权董事会事项............................................................................................ 17
五、资产管理机构................................................................................................................ 17
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................... 18
一、本员工持股计划的资产构成........................................................................................ 18
二、持有人权益的处置........................................................................................................ 18
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法.................................................................... 19
第七章 本员工持股计划的变更、终止 ....................................... 20
一、员工持股计划的变更.................................................................................................... 20
二、员工持股计划的终止.................................................................................................... 20
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................... 21
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................... 22
一、资产管理机构的选任.................................................................................................... 22
二、资金信托合同的主要条款............................................................................................ 22
第十章 本员工持股计划履行的程序 ......................................... 24
第十一章 其他重要事项 ................................................... 25

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

利欧股份、本公司、公司	指	利欧集团股份有限公司
利欧股份股票、公司股票、 标的股票	指	利欧股份普通股股票，即利欧股份A股
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划	指	利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划
草案（修订稿）、本草案 （修订稿）、本员工持股 计划草案（修订稿）	指	利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案） （修订稿）
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
北信瑞丰	指	北信瑞丰基金管理有限公司
利欧股份1号	指	北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划
信托计划	指	云霞78期集合资金信托计划
受托人	指	云南国际信托有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第7号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第7号： 员工持股计划》
《公司章程》	指	《利欧集团股份有限公司章程》
《员工持股计划 管理办法》	指	《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划 管理办法》
《员工持股计划	指	《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

认购协议书》		认购协议书》
中国证监会、 证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、 《指导意见》、《备忘录第 7 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》 制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未 来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持 久的回报；

2、在公司已实施的第一期员工持股计划基础上，进一步完善公司治理结构， 健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和 创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞 争力。

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘 录第 7 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合 同且领取报酬。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

• 2、公司及下属子公司任职一年以上的、且具有主管以上职务资格的核心业

• 务和技术骨干。

3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工， 合计不超过 400 人。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》 以及本员工持股计划出具意见。

四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额上限为 5,000 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为 5,000 万份。单个员工必须认购 整数倍份额，且起始认购份额为 10,000 份（即认购金额为 10,000 元），超过 10,000 份的，以 5,000 份的整数倍累积计算。

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、 监事和高级管理人员共计 9 人，累计认购份额为 847 万份，占员工持股计划总份 额的比例为 16.94%；其他员工累计认购份额 4,153 万份，占员工持股计划总份额 的比例预计为 83.06%。

持有人名单及份额认购情况如下所示：

序号	持有人	职务	认购份额 （万份）	占本计划总份额的 比例（%）
1	郑晓东	副总经理	370	7.40%
2	张旭波	董事、副总经理、董事会秘书	335	6.70%
3	颜土富	副总经理	25	0.50%
4	黄卿文	副总经理	25	0.50%
5	曾钦民	副总经理	25	0.50%
6	陈林富	财务总监	25	0.50%
7	林仁勇	监事会主席	16	0.32%
8	程衍	监事	11	0.22%
9	颜灵强	监事	15	0.30%
其他员工（不超391人）			4,153	83.06%
合计			5,000	100%

存续期限延长后，员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变。

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划设立时的资金总额上限为 5,000 万元，资金来源为公司员工 的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

二、本员工持股计划的股票来源

云霞 78 期集合资金信托计划，将通过大宗交易方式承接利欧股份 1 号所持 有的公司全部股票。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

截止 2016 年 5 月 30 日，公司第二期员工持股计划通过二级市场购买方式完 成了股票购买，累计成交金额为 249,827,110 元，成交均价 15.94 元/股，购买股 票 15,672,968 股，占公司总股本的 1.24%。2017 年 6 月 13 日，公司实施了 2016 年度权益分派，每 10 股派发现金股利人民币 0.37 元（含税），并以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 25 股，第二期员工持股计划持有的公司股票数量相应增 加至 54,855,388 股，占公司当前总股本的 0.98%。截至目前，上述股份未发生变 动。

云霞 78 期集合资金信托计划，将通过大宗交易方式承接利欧股份 1 号所持 有的公司全部股票即 54,855,388 股股票。

信托计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所 持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

1、根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《利欧集团股份有限公 司第二期员工持股计划（草案）》，公司第二期员工持股计划的存续期为 24 个月， 从 2016 年 1 月 27 日至 2018 年 1 月 26 日。

根据公司第四届第四十次董事会会议决议，公司第二期员工持股计划实施延 期，存续期在原定终止日的基础上延长 24 个月，至 2020 年 1 月 26 日止。

2、本员工持股计划的存续期限届满前 1 个月，经持有人会议和公司董事会 审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短 等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时， 经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、利欧股份 1 号所购买的股票的锁定期为 2016 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 30 日，截至目前，该股票锁定期已经结束。本次延期后承接的公司股票无锁 定期。

2、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机 构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内 办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托云南国际信托有限 公司管理。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人 会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自 出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人 出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管 理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会 负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容：

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

（1）会议的时间、地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理 委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员 会委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有 一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持 有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权 利。

• 2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员

• 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》

• 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

• 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

• 义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

• 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）管理员工持股计划权益分配；

• （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （9）办理员工持股计划份额继承登记；

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

（10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理 委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以 用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票

• 的表决权。

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持 股计划相关的投资风险，自负盈亏；

• （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、

• 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

• （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

• （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• （3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事

宜；

（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调 整；

（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

五、资产管理机构

云南国际信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据监管机构发布的 相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划 的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：信托计划通过大宗交易方式承接利欧股份 1 号所 持有的公司全部股票即 54,855,388 股股票，员工持股计划享有相应信托单位所对 应的股票权益；

• 2、现金存款和应计利息；

• 3、资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

• 1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本

• 员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

• 2、在存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

• 3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，

• 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值 孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让 人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

• （1）持有人辞职或擅自离职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同

的；

• （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致

• 其不符合参与本员工持股计划条件的。

• 4、持有人所持权益不作变更的情形

• （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 股计划权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变 更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计 划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有 人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法 由管理委员会与资产管理机构协商确定。

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第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、 持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审 议通过。

二、员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，

• 本员工持股计划可提前终止。

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。

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第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任云南国际信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签 订《云霞 78 期集合资金信托计划资金信托合同》。

二、资金信托合同的主要条款（以最终签署的集合信托合同为准）

• 1、集合资金信托计划名称：云霞 78 期集合资金信托计划

• 2、类型：结构化集合资金信托计划

• 3、委托人：利欧集团股份有限公司（代表利欧股份第二期员工持股计划）

• 4、管理人：云南国际信托有限公司

• 5、标的股票：信托计划通过大宗交易方式承接利欧股份 1 号所持有的公司

• 全部股票即 54,855,388 股股票作为初始标的股票。

6、信托计划期限：信托计划的预计存续期限为 24 个月，终止日为信托计划 成立日起届满 24 个月的当日（如为非工作日则顺延至下一个工作日）。优先信托 单位和次级信托单位均于终止日终止。次级委托人在存续期满后，可以根据市场 情况申请延长存续期，经受托人及优先级委托人同意后，延长期限最长不超过 6 个月。如出现本合同约定的信托计划延期或提前终止的情形，受托人有权延期或 提前终止信托计划。

7、信托计划财产的管理运用

信托计划资金用于投资标的股票以及信托业保障基金。闲置的信托计划资金 可用于投资货币市场基金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行 协议存款等各类存款）、债券逆回购。

（七）信托计划费用和税费

1、信托计划事务管理费，包括：因设立信托计划而产生的前期费用，包括 但不限于文件或账册制作及印刷费用、信托资金汇划费等费用；信托计划成立及 管理运用所发生的费用，包括但不限于信息披露费用、银行结算和账户服务费、 证券交易佣金、邮寄费、召集受益人大会发生的会议费等费用；信托计划终止清 算时所发生费用；为保护和实现信托计划财产权利而支出的费用，包括但不限于

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

诉讼费、仲裁费、公证费及其他形式的资产处置费等以及受托人为履行受托职责 而发生的其他费用。

• 2、相关服务机构费用，包括保管费、律师费及其他相关服务机构费用。

• 3、信托管理费。

信托计划费用以最终所签署合同为准。

• 4、应当由信托计划财产承担的税费，按照法律及中国有关机构的规定办理。 （八）信托计划利益

信托计划利益指信托计划财产在扣除信托计划费用、负债及信托税费后的余 额，归属于全体受益人。信托计划利益分为优先信托计划利益和次级信托计划利 益，优先受益人享有优先信托利益，次级受益人享有次级信托利益。优先受益人 按照其持有的信托单位份数占信托计划全部优先信托单位份数的比例享有优先 信托计划利益，次级受益人按照其持有的信托单位份数占信托计划全部次级信托 单位份数的比例享有次级信托计划利益。

信托计划终止日，在扣除信托计划费用、负债及信托税费后的余额，由受托 人按照如下先后顺序分配信托计划利益：

• 1、优先受益人的优先信托利益。

• 2、补仓义务人累计追加但未取回的信托资金（如有）。

• 3、次级受益人的次级信托利益。

信托利益核算日现金形式的信托财产扣除应付未付信托费用和其他负债后 的信托财产余额（以下简称“可分配信托财产”）不足分配全部优先受益人预期 信托利益，或信托计划终止时可分配信托财产不足分配全部优先受益人的预期信 托利益及信托资金的，公司控股股东、实际控制人王相荣先生应追加差额补足资 金，直至优先受益人足额获得当期信托收益。

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

第十章 本员工持股计划履行的程序

• 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求

• 员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件，并发出召开股东大会的通 知。

• 5、在召开股东大会前，公司公告资产管理合同，且聘请律师事务所对员工

• 持股计划出具法律意见书并予以公告。

• 6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

• 相结合的方式进行投票。

• 7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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利欧股份第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

利欧集团股份有限公司 董事会

2017 年 8 月 30 日

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