LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 13, 2017

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-052

利欧集团股份有限公司

关于为子公司提供最高额保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017 年2 月9 日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四 届董事会第三十四次会议及2017 年2 月27 日召开的公司2017 年第一次临时股 东大会审议批准了《关于2017 年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2017 年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超 过377,000 万元人民币，其中为全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司（以 下简称“万圣伟业”）提供的担保不超过50,000 万元。具体内容详见公司于2017 年2 月10 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号： 2017-007）。

2017 年6 月9 日，公司与宁波银行股份有限公司南京分行（以下简称“宁 波银行南京分行”）签订了《最高额保证合同》（合同编号：07200KB20179419）, 公司为债权人宁波银行南京分行与债务人万圣伟业之间自2017 年6 月9 日起至 2019 年6 月6 日止产生的债权债务提供连带责任保证担保。担保的债权最高余 额4,000 万元人民币。

截止2017 年6 月13 日，公司对万圣伟业的实际担保余额为13,000 万元。

二、被担保人基本情况

被担保人：江苏万圣伟业网络科技有限公司 成立日期：2011年6月15日

注册地址：南京市雨花台区雨花东路65号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 3 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

法定代表人：陈贵

注册资本： 500万元人民币

经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、 代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网 上销售；电子产品安装；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人最近一年的财务状况：

1、营业收入与净利润（单位：元）

	营业收入	净利润
2016年1-12月	1,508,094,424.85	224,489,819.48
2、总资产与净资产（单位：元）
	总资产	净资产
2016年12月31日	768,405,052.37	452,511,545.57

三、最高额保证合同主要内容

（1）合同有关当事人

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：宁波银行股份有限公司南京分行

债务人：江苏万圣伟业网络科技有限公司

（2）被担保的主债权

保证人所担保的主债权为从2017年6月9日起至2019年6月6日止在人民币 4,000万元的最高限额内,债权人依据与债务人签订的主合同而享有的对债务人 的债权。

（3）保证担保范围

本合同担保的范围包括主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚 息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债 权的费用和所有其他应付的一切费用。

（4）保证方式

保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 3 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

（5）保证期间

本合同项下的保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两 年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两 年。

四、董事会意见

此次担保主要是为满足万圣伟业的自身业务发展的需要，有利于万圣伟业筹 措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。万圣伟业为公司全资子公司，因此 本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为807,711,127.53元， 均为公司对控股及全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2016 年度合并报表）的10.95%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十四次会议决议

• 2、公司2017 年第一次临时股东大会决议

• 3、《最高额保证合同》（合同编号：07200KB20179419）

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017 年 6 月 14 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 3 页