LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 19, 2017

利欧集团股份有限公司

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-034

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利欧集团股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”）拟以人民币 52 万元向浙江利欧控股集团有限公司（以下简称“利欧控股”）出售公司持有的 浙江利欧环境科技有限公司（以下简称“利欧环境”）85%股权。转让完成后，公 司不再持有利欧环境股权。

2、利欧控股是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王 壮利先生设立的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的 规定，利欧控股为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

3、公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于转让控股子公司股 权暨关联交易的议案》，关联董事王相荣和王壮利回避表决。独立董事对本次股 权转让暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。本次关联交易在公司 董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：浙江利欧控股集团有限公司

类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

法定代表人：蔡欧美

成立日期:2006 年04 月21 日

住所：温岭市滨海镇东楼村（台州新科环保研究所有限公司内）

经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；货物进出口、技术进出

口。

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利欧集团股份有限公司

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利欧控股是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利 先生设立的企业。王相荣先生为公司董事长，持有利欧股份股票241,846,593 股， 是公司控股股东及实际控制人；王壮利先生为公司副董事长，持有利欧股份股票 191,198,982 股，是王相荣先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》及相关法律法规的规定，利欧控股为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产基本情况

公司名称：浙江利欧环境科技有限公司

类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

法定代表人：颜土富 注册资本：10,369 万元 实收资本：800 万元 成立日期: 2010 年10 月19 日

住所：温岭市东部产业集聚区第三街1 号

经营范围：变频供水系统设备及配件、泵及真空设备、自来水生产专用设备、 安全、自动化监控设备、环境保护专用设备、自动化设备、水质污染防治设备、 污水处理设备、雨水的收集、处理、利用设备、气体、液体分离及纯净设备、其 他通用设备、电子设备、电力电子元器件、电子工业专用设备、工业自动控制系 统装置研发、制造、销售；工程勘察设计；土木工程建筑设计；园林绿化工程设 计、施工；金属材料、塑料制品、金属制日用品、仪器仪表、玻璃钢制品、管道、 阀门销售；货物进出口、技术进出口。

2、关联交易标的最近两年简要财务数据

单位：元

		单位：元
资产科目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	27,419,072.86	6,206,903.93
净资产	611,193.96	3,016,229.08
应收账款	5,004,287.40	337,674.00
损益科目	2016 年度	2015 年度
营业收入	23,293,996.95	3,575,237.97
净利润	-5,380,541.34	-1,128,450.91

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注：2016 年度和2015 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及债权债务转移，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他情况。

4、截至本公告披露日，公司不存在委托利欧环境理财的情况和为其担保的 情况。

截至本公告披露日，利欧环境欠利欧股份暂借款 10,646,470.53 元。利欧环 境将于本次交易办理工商变更登记完成后 6 个月内清偿完毕上述款项。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以截至2016 年12 月31 日利欧环境合并财务报表净资产人民币 611,193.96 元为基础，对应公司持股比例，经协商，确定利欧环境85%股权的交 易价格为52 万元。

五、股权转让协议的主要内容

甲方：浙江利欧控股集团有限公司

乙方：利欧集团股份有限公司

丙方：浙江利欧环境科技有限公司

（甲方为本次交易的投资方即股权受让方，以下称“甲方”或“投资方”； 丙方为本次交易之标的公司，以下简称“丙方”、“标的公司”或“公司”；以上 各方单独称为“一方”、“该方”，合称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。） 1、本次交易

双方以标的公司2016 年12 月31 日合并财务报表净资产值为依据，甲方拟 以人民币52 万元受让乙方持有的标的股权，即标的公司85%股权（对应认缴出 资8,813.65 万元，实缴出资680 万元）。乙方原持有的标的公司认缴出资对应的 出资义务及相应权利一并转让，本次转让完成后，乙方不再享有标的公司任何股 东权利，不再承担任何股东义务。

2、对价支付

本协议项下股权转让工商变更登记办理完成后10 个工作日内。

3、交割先决条件

转让方履行本协议项下的标的股权交割义务，以下列先决条件全部满足为前 提（投资方通过书面方式豁免的除外）：

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• （1） 标的公司股东会已通过同意本次交易的决议；

• （2） 本协议已经由相关当事方正式签署；

• （3） 投资方的股东会或者其他经过授权的人士已经同意了本次交易；

（4） 截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效 或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。

4、截止本协议签订之日，丙方结欠乙方10,646,470.53 元，丙方应于本次 交易办理工商变更登记完成后6 个月内清偿完毕上述款项。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易无其他安排。

本次交易完成后，公司不再持有利欧环境的股权。利欧环境未来将不从事与 上市公司相同的业务，避免与上市公司产生同业竞争。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

利欧环境经营持续亏损，经营业绩未能达到公司战略要求及经营预期，本次 公司对外转让目的是为顺应公司的战略发展规划，优化公司投资结构。

本次公司出售持有的利欧环境股权，符合公司整体发展战略规划，有助于进 一步优化公司对外投资质量，提升公司整体经营业绩。公司出售此部分股权之后， 利欧环境不再纳入公司合并报表范围内，对公司合并报表产生影响较小，不会对 公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟出资 16,000 万元与 利欧控股共同参与发起设立燕赵人寿保险股份有限公司，上述事项尚需提交股东 大会审议批准，具体内容详见公司 2017 年 3 月 24 日刊登于《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司与关联方共 同参与发起设立保险公司的公告》（公告编号：2017-016）。

除上述事项外，今年年初至本公告披露日，公司与利欧控股、王相荣、王壮 利及其控制的企业不存在其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

（1）事前认可意见

该关联交易价格公允、合理，符合股东、公司的长远利益，不存在损害公司 和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，符合公司整体发展战

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略规划，有助于进一步优化公司对外投资质量，提升公司整体经营业绩。同意将 上述议案提交公司董事会审议。

（2）独立意见

1、该关联交易价格公允、合理，符合股东、公司的长远利益，不存在损害 公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，符合公司整体发 展战略规划，有助于进一步优化公司对外投资质量，提升公司整体经营业绩。

2、董事会在审议关联交易事项时，关联董事王相荣和王壮利回避表决，也 没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳 证券交易所股票上市规则》的相关规定。

十、备查文件

1、第四届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

• 3、独立董事的独立意见；

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年4月20日

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