LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 31, 2017

利欧集团股份有限公司

2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

• (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

• 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395 号)核准，本公司以发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司(以下简称万圣伟业) 原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），以及北京微创时代广告有限公 司(以下简称微创时代)原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股(A 股) 235,731,223 股， 每股发行价格7.59 元(发行价格按本公司2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行 了相应调整，下同)，分别收购其所持万圣伟业和微创时代60%和65%的股权。同时公司分别 以现金82,880 万元和29,400 万元为对价，收购万圣伟业和微创时代原股东所持万圣伟业和 微创时代40%和35%的股权；另外，公司通过询价并最终确认向中欧盛世资产管理(上海)有 限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中 兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定 向增发人民币普通股(A 股)股票99,423,076 股，每股发行价格17.68 元，募集配套资金 1,757,799,983.68 元。

2015 年12 月1 日，万圣伟业、微创时代上述股东以其所持有的万圣伟业、微创时代60% 和65%股权作价1,789,199,982.57 元及六名其他特定投资者投入的货币资金人民币 1,757,799,983.68 元，合计认购本公司定向增发人民币普通股(A 股)335,154,299 股。上述 万圣伟业、微创时代100%股权已按照法定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证 券有限责任公司已将六名其他特定投资者投入的募集配套资金1,757,799,983.68 元，坐扣 承销费26,500,000.00 元后的募集金额1,731,299,983.68 元，于2015 年12 月1 日汇入本 公司募集资金监管账户。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天

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健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕485 号)。 2015 年12 月3 日，公司向万圣伟业、微创时代原股东和向六名其他特定投资者非公开发行 的335,154,299 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管 手续。

2. 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海） 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1466 号)，本公 司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向上海智趣广告有限公司(以下简 称智趣广告)原股东迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称迹象信息)、徐佳亮和徐晓峰定 向增发人民币普通股(A 股)25,646,257 股，每股发行价格16.17 元(发行价格按本公司2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，收购其所持智趣广告55% 的股权。同时公司以现金33,930 万元为对价，收购智趣广告原股东所持智趣广告45%的股 权；另外，公司通过询价并最终确认向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、 富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通 基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人寿保险股份有限公司等八名其他特定投 资者定向增发人民币普通股(A 股)股票41,690,626 股，每股发行价格17.39 元，募集配套 资金724,999,986.14 元。

2016 年8 月25 日，智趣广告上述股东以其所持有的智趣广告55%股权作价 414,699,975.69 元及八名其他特定投资者投入的货币资金人民币724,999,986.14 元，合计 认购本公司定向增发人民币普通股(A 股) 67,336,883 股。上述智趣广告100%股权已按照法 定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将八名其他特定投资者 投入的募集配套资金724,999,986.14 元，坐扣发行费用13,679,245.28 元后的募集金额 711,320,740.86 元，于2016 年8 月25 日汇入本公司募集资金监管账户。上述发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并 由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕354 号)。2016 年9 月1 日，公司向智趣广告原股东 和向八名其他特定投资者非公开发行的67,336,883 股新增股份已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

• (二) 募集资金使用和结余情况

• 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截至2015 年12 月31 日，本公司累计已使用募集配套资金159,133.53 万元(包含本次

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发行费用2,853.53 万元，但不包含公司以自筹资金预先投入募集配套资金项目的16,245.28 万元)；2016 年度实际使用募集配套资金16,659.32 万元〔包含本次发行费用528.10 万元(含 以自筹资金预先支付的245.28 万元)，包含2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费 等之后的净额12.85 万元和公司置换的以自筹资金预先投入募集配套资金项目的16,245.28 万元〕。

截至2016 年12 月31 日，本公司累计已使用募集配套资金175,792.85 万元(包含募集 配套资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额12.85 万元)。 截至2016 年12 月31 日，募集配套资金已全部使用完毕。

1. 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司2016 年度实际使用募集配套资金72,301.84 万元〔包含本次交易相关的发行费 用合计2,124.73 万元(含以自筹资金预先支付的51.73 万元)：其中与发行直接相关的费用 1,917.67 万元，其他间接发行费用如税金等207.06 万元；包含公司置换的以自筹资金预先 投入募集配套资金项目的3,051.73 万元〕；2016 年度募集配套资金账户收到的银行存款利 息扣除银行手续费等之后的净额为7.56 万元。

截至2016 年12 月31 日，募集配套资金余额为人民币205.72 万元(包含募集配套资金 账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额7.56 万元)，公司以自筹资金预 先投入募集配套资金项目的3,051.73 万元已置换。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制定了《利欧集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管 理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 其中：

1. 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司已连同独立财务顾问中国民族证券有限责任公司于2015 年12 月2 日与中国农业 银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股份有限公 司温岭支行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、

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华夏银行股份有限公司台州温岭小微企业专营支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确 了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司第四届董事会第十二次会议、2015 年第四次临时股东大会决议，本次募集配 套资金总额1,757,799,983.68 元全部用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动 资金及本次交易税费等相关费用。

1. 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司已连同独立财务顾问中国民族证券有限责任公司于2016 年8 月30 日与中国农业 银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股份有限公 司温岭支行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、 交通银行股份有限公司台州温岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司温岭支行签订了《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司第四届董事会第十八次会议、2016 年第二次临时股东大会决议，本次募集配 套资金总额724,999,986.14 元全部用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资 金及本次交易税费等相关费用。

(二) 募集配套资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日，本公司尚有7 个募集资金专户(2016 年度已注销6 个募集资 金专户)，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行股份有限公司温岭市支行	19925101040026989		[注1]
中国工商银行股份有限公司温岭支行	1207041129200253612		[注1]
中国银行股份有限公司温岭支行	372769956152		[注1]
华夏银行股份有限公司台州温岭小微企业专 营支行	14452000000023701		[注1]
兴业银行股份有限公司台州温岭支行	356580100100114740		[注1]
中信银行股份有限公司台州温岭支行	8110801012600219432		[注1]
中国农业银行股份有限公司温岭市支行	19925101040027490	12,979.81	[注2]
中国工商银行股份有限公司温岭支行	1207041129200257867	2,004,280.01	[注2]

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中国银行股份有限公司温岭支行	400071326354	8,583.20	[注2]
交通银行股份有限公司台州温岭支行	712000656018010134250	5,339.90	[注2]
兴业银行股份有限公司台州温岭支行	356580100100124198	8,673.24	[注2]
中信银行股份有限公司台州温岭支行	8110801012600605749	8,670.71	[注2]
上海浦东发展银行股份有限公司温岭支行	94140158000000310	8,673.24	[注2]
合 计		2,057,200.11

[注1]： 为本公司2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设立的募集 资金专户。截至2016 年1 月30 日，本次募集配套资金已按规定全部用于支付本次交易中的 现金对价、补充上市公司流动资金及本次交易税费等相关费用合计175,661.63 万元；同时， 公司根据证监会的相关规定，继续补充了部分流动资金131.22 万元(包含募集配套资金专项 账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额12.85 万元)，上述合计支付募集资 金175,792.85 万元。截至2016 年12 月31 日，募集资金专项账户的余额为0 元。本公司已 于2016 年1 月将上述募集资金专项账户进行注销，并办妥了账户注销手续。上述募集资金 专项账户注销后，公司与上述银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

[注2]： 为本公司2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设立的募集 资金专户。截至2016 年12 月31 日，本次募集配套资金已按规定支付完毕本次交易中的现 金对价、补充上市公司流动资金及本次交易税费等相关费用合计72,224.74 万元；同时，公 司根据证监会的相关规定，继续补充了部分流动资金77.10 万元，上述合计支付募集资金 72,301.84 万元。截至2016 年12 月31 日，募集资金专项账户的余额为205.72 万元(包含 了本次募集资金专项账户产生的银行利息扣除银行手续费等之后的净额7.56 万元)。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截至2016 年12 月31 日，本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易税费等相关 费用合计1,757,928,498.03元(包含本次发行费用33,816,286.16元和募集配套资金专项账 户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额128,514.35 元)。本公司已按照本次非 公开发行股票募集的资金使用规定将本次募集资金全部使用完毕。

1. 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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本次募集配套资金用于支付现金对价、补充上市公司流动资金和本次交易税费等相关费 用合计723,018,358.64 元〔包含本次交易相关的发行费用合计21,247,336.88 元(含以自筹 资金预先支付的517,336.88 元)：其中与发行直接相关的费用19,176,732.88 元，其他间接 发行费用如税金等2,070,604.00 元；包含公司置换的以自筹资金预先投入募集配套资金项 目的30,517,336.88 元〕。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、公司发行股份及支付现金购买资产的运行情况说明

• (一) 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395 号)核准，2015 年12 月，本公司以非 公开发行人民币普通股(A 股) 235,731,223 股，每股发行价格7.59 元为对价(发行价格按贵 公司2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，万圣伟业原股东 徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)，以及微创时代原股东刘璐、何若萌分别 收购其所持万圣伟业和微创时代60%和65%的股权；同时公司分别支付现金82,880.00 万元 和29,400.00 万元收购万圣伟业和微创时代40%和35%的股权；另外，公司向中欧盛世资产 管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任 公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他 特定投资者定向增发人民币普通股(A 股)股票99,423,076 股，每股发行价格17.68 元，募 集配套资金1,757,799,983.68 元。上述本公司合计非公开发行人民币普通股(A 股) 335,154,299 股。基于前述重大资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如 下：

1. 权属变更情况

2014 年11 月24 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2395 号文 批复文件，核准本公司向万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）， 以及微创时代原股东刘璐、何若萌和向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有 限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业

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(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A 股)股票335,154,299 股，分别收购万圣伟业和微创时代60%和65%的股权，并募集配套资金。

2015 年11 月4 日，上述万圣伟业100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在南 京市雨花台区市场监督管理局办妥将万圣伟业100%股权的持有人变更为本公司的变更登记 手续；2015 年11 月6 日，上述微创时代100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在 北京市工商行政管理局东城分局办妥将微创时代100%股权的持有人变更为本公司的变更登 记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验 资报告》(天健验〔2015〕485 号)。2015 年12 月3 日，公司向万圣伟业、微创时代原股东 和向六名其他特定投资者非公开发行的335,154,299 股新增股份已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

2. 收购资产的经营效益情况

2016 年度，收购资产万圣伟业累计实现扣除非经常性损益后净利润22,478.97 万元； 微创时代累计实现扣除非经常性损益后净利润7,248.80 万元(上述扣除非经常性损益后的 净利润均已剔除超额奖金影响数，下同)。

3. 收购资产的生产经营情况

2016 年度收购的资产即万圣伟业、微创时代经营业务收入大幅增长，同时其成本费用 得到有效控制，2016 年度的营业收入和净利润均达到了预期增长。

公司发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件。

4. 效益贡献情况

单位：人民币万元

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	2016 年度
	收 入	净利润(扣除非经常性损益后)
万圣伟业(a)	150,809.44	22,478.97
微创时代(b)	111,473.60	7,248.80
本公司[注]	447,696.09	22,100.42
小 计(c)	709,979.13	51,828.19
比 例((a+b)/c)%	36.94	57.36

[注]：为保持各期比较数据可比性，上表中2016 年度本公司数据中纳入合并范围的会 计主体与比较基期保持一致。

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5. 收购资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下(单位：

万元)：

1) 万圣伟业

1) 万圣伟业
承诺期间	扣除非经常性损益后的 净利润[注]	盈利预测净利润(扣除 非经常性损益后)	完成率
2016 年度	22,478.97	18,561.00	121.11%
合 计	22,478.97	18,561.00	121.11%

[注]：最终根据《专项审核报告》经审计的净利润为准，详见下述收购资产业绩承诺的 履行情况之说明。

2) 微创时代

2) 微创时代
承诺期间	扣除非经常性损益后 的净利润[注]	盈利预测净利润(扣除 非经常性损益后)	完成率
2016 年度	7,248.80	7,200.00	100.68%
合 计	7,248.80	7,200.00	100.68%

[注]：最终根据《专项审核报告》经审计的净利润为准，详见下述收购资产业绩承诺的 履行情况之说明。

6. 收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司分别与万圣伟业徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）签署的 《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》、《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股 权转让合同之补充合同》、《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心 （有限合伙）之业绩补偿协议》、《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨 询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》和微创时代刘璐、何若萌签署的《北京微 创时代广告有限公司之股权转让合同》及《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补 充合同》、《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》、《利欧集团股份有限公 司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议之补充协议》，万圣伟业原股东承诺万圣伟业2015 年、2016 年和2017 年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣 除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币14,800 万元、18,500 万元、23,125 万元(以 下简称预测净利润)。微创时代原股东承诺微创时代2015 年、2016 年和2017 年实现的经审 计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润) 分别不少于人民币6,000 万元、7,200 万元、9,360 万元(以下简称预测净利润)。具有证券

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从业资格的会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时,对标的公 司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年7 月31 日前,由会计师事务所根 据截至该年度6 月30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后 净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算 补偿金额时,以《专项审核报告》确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的 公司年度审计结果存在差异的,以《专项审核报告》为准。

如果万圣伟业、微创时代在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数 未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内， 以书面方式通知原股东关于万圣伟业、微创时代在该年度实际净利润累计数小于预测净利润 累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的 方式进行利润补偿。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数=(标的公司截至当期期末预测净利润累计数-标的公司截至当期期末 实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易 总价格÷发行价格-已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方 式如下：

当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）× 发行价格－已补偿现金金额

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补 偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

万圣伟业、微创时代2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为22,478.97 万元、7,248.80 万元，已超过盈利预测的业绩承诺，最终业绩承诺完成情况以《专项审核 报告》中经审计的净利润为准。

(二) 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术(上海) 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1466 号)批准， 2016 年9 月本公司以非公开发行人民币普通股(A 股)25,646,257 股，每股发行价格16.17 元为对价(发行价格按贵公司2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整， 下同)，向智趣广告股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰收购其所持智趣广告55%的股权；同时

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公司支付现金33,930.00 万元收购智趣广告45%的股权；另外，公司向博时基金管理有限公 司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公 司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人寿保 险股份有限公司等八名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A 股)股票41,690,626 股， 每股发行价格17.39 元，募集配套资金724,999,986.14 元。上述本公司合计非公开发行人 民币普通股(A 股)67,336,883 股。基于前述发行股份购买资产行为，收购资产的运行情况及 相关承诺履行情况如下：

1. 权属变更情况

2016 年5 月20 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1466 号文批 复文件，核准本公司向智趣广告原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰和向博时基金管理有限公 司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公 司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人寿保 险股份有限公司等八名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A 股)股票67,336,883 股， 收购智趣广告55%的股权，并募集配套资金。

2016 年7 月13 日，上述智趣广告100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在崇 明县市场监管局办妥将智趣广告100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天 健验〔2016〕354 号)。2016 年9 月1 日，公司向智趣广告原股东和向八名其他特定投资者 非公开发行的67,336,883 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥 登记存管手续。

2. 收购资产的经营效益情况

2016 年度，收购资产智趣广告累计实现扣除非经常性损益后净利润5,819.45 万元(上 述扣除非经常性损益后的净利润均已剔除超额奖金影响数，下同)。

1. 收购资产的生产经营情况

2016 年度收购的资产即智趣广告经营业务收入大幅增长，同时其成本费用得到有效控

制，2016 年度的营业收入和净利润均达到了预期增长。

公司发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件。

1. 效益贡献情况

单位：人民币万元 项 目 2016 年度

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	收 入	净利润(扣除非经常性损益后)
智趣广告(a)	61,399.58	5,819.45
本公司[注]	709,979.13	51,828.19
小 计(b)	771,378.71	57,647.64
比 例(a/b)%	7.96	10.09

[注]：为保持各期比较数据可比性，上表中2016 年度本公司数据中纳入合并范围的会 计主体与比较基期保持一致。

5. 收购资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下：

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
承诺期间	扣除非经常性损益后 的净利润[注]	盈利预测净利润(扣除 非经常性损益后)	完成率
2016 年度	5,819.45	5,800.00	100.34%
合 计	5,819.45	5,800.00	100.34%

[注]：最终根据《专项审核报告》经审计的净利润为准，详见下述收购资产业绩承诺的 履行情况之说明。

6. 收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司与智趣广告原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰签署的《上海智趣广告有限公 司之股权转让合同》、《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同》、《利欧集团股份 有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》、《利欧集团 股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协 议》，智趣广告原股东承诺智趣广告2016 年、2017 年和2018 年实现的经审计的净利润(指 经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准) 分别不少于人民币5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元(以下简称预测净利润)。具有证券 从业资格的会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时,对标的公 司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年7 月31 日前,由会计师事务所根 据截至该年度6 月30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后 净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算 补偿金额时,以《专项审核报告》确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的 公司年度审计结果存在差异的,以《专项审核报告》为准。

如果智趣广告在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到

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当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方 式通知原股东关于智趣广告在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要 求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。 具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实 际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总 价格-已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的 发行价格

当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金 购买资产的股份发行的发行价格。

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时,若当年应补偿股份数或应补 偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。

智趣广告2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为5,819.45 万元，已超过盈利预测的 业绩承诺，最终业绩承诺完成情况以《专项审核报告》中经审计的净利润为准。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表

利欧集团股份有限公司

二〇一七年三月三十日

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附件：

发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表

截至2016 年12 月31 日

编制单位：利欧集团股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资 项目名称	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益(扣除非经常性损益后)	承诺效益(扣除非经常性损益后)	承诺效益(扣除非经常性损益后)	承诺效益(扣除非经常性损益后)	实际效益(扣除非经常性损益后)	实际效益(扣除非经常性损益后)	实际效益(扣除非经常性损益后)		截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
		2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
万圣伟业		14,800.00	18,561.00	23,125.00	—	17,906.76	22,478.97[注3]	—	—	40,385.73	[注1]
北京微创		6,000.00	7,200.00	9,360.00	—	7,046.71	7,248.80[注3]	—	—	14,295.51	[注1]
智趣广告		—	5,800.00	7,540.00	9,802.00	—	5,819.45[注3]	—	—	5,819.45	[注2]

• [注1]：该收购资产2015-2016 年度各期均达到预计效益；

• [注2]：该收购资产2016 年度达到预计效益；

• [注3]：最终业绩承诺完成情况以《专项审核报告》中经审计的净利润为准。

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