LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 31, 2017

利欧集团股份有限公司

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利欧集团股份有限公司

独立董事关于公开发行可转换公司债券的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定， 作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了本 次可转债事项的相关文件，现发表独立意见如下：

1、公司本次可转债发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合证监会的最新监管 要求，我们认为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行， 相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

2、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形；本次发 行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司 盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司 的实际情况和发展需要。

3、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升 公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效 保护了全体股东利益。

4、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损 害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

5、本次关联交易的最终作价依据具有相应资质的评估机构出具的资产评估 结果确定，符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等的 相关规定。关联交易定价客观、公允，符合公司及中小股东的利益，不会损害公 司及其他非关联股东的利益。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

6、基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地 位的提升，符合公司和全体股东的利益。

7、公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、

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法规及《公司章程》的规定，同意将可转债方案等相关议案提交公司股东大会审 议。

• 8、本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监

• 督管理委员会核准后方可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司独立董事关于公开发行可转换公司 债券的独立意见》签字页）

独立董事签名：

赵保卿：

张 翔：

• 马 骏：

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