LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 31, 2017

中国民族证券有限责任公司

关于利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016 年度业绩承诺实现情况之核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技 术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1466 号）核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公 司”）以发行股份及支付现金的方式向迹象信息技术（上海）有限公司（以下简 称“迹象信息”）发行13,079,777 股股份、向徐佳亮发行8,796,536 股股份、向 徐晓峰发行3,769,944 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过 44,836,116 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交 易”）。

中国民族证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“民族证券”） 为本次交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律法规的有关规定，对迹象信息、徐佳亮、徐晓峰所作的关于智趣广告2016 年 度业绩承诺之实现情况进行了核查，核查意见如下：

一、业绩承诺情况

迹象信息、徐佳亮、徐晓峰承诺智趣广告于2016 年度、2017 年度、2018 年 度应实现的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计 确认的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别不低于 5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元，否则迹象信息、徐佳亮、徐晓峰将按照 《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。

二、业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 [2017]1910 号），智趣广告2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 5,819.45 万元，已超过业绩承诺数，但最终需以会计师出具的《专项审核报告》 为准。

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三、民族证券对本次交易之业绩承诺实现情况的核查意见

民族证券查阅了会计师出具的智趣广告2016 年审计报告和上市公司年度审 计报告，并就智趣广告2016 年度业绩承诺实现情况与智趣广告高管进行了交流， 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：根据会计师出具的《审计报告》（天健审 [2017]1910 号），交易标的公司智趣广告2016 年度实现的净利润达到业绩承诺 水平（最终尚需以会计师出具的《专项审核报告》为准）。

以下无正文。

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（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016 年度业绩承诺实现情况之核查意 见》之签署页）

中国民族证券有限责任公司

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