LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 27, 2017

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-017

利欧集团股份有限公司

关于为子公司提供最高额保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017 年2 月9 日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四 届董事会第三十四次会议及2017 年2 月27 日召开的公司2017 年第一次临时股 东大会审议批准了《关于2017 年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2017 年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超 过377,000 万元人民币，其中为全资子公司北京微创时代广告有限公司（以下简 称“微创时代”）提供的担保不超过30,000 万元人民币。具体内容详见公司于 2017 年2 月10 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号： 2017-007）。

近日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《最高额保证合同》 （合同编号：公高保字第1700000029405），公司为债权人中国民生银行股份有 限公司北京分行与债务人微创时代之间自2017 年3 月23 日起至2018 年3 月23 日止发生的债权债务提供连带责任保证担保。担保债权本金最高限额6,000 万元 人民币。

二、被担保人基本情况

被担保人：北京微创时代广告有限公司 成立日期：2011年08月08日 注册地址：北京市东城区安定门外大街136号A0406-138 法定代表人：刘璐

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利欧集团股份有限公司

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注册资本： 500万元人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译 服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、 文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人的财务状况：

2016 年1-9 月，微创时代实现营业收入794,801,407.50 元，净利润 59,914,620.33元。截止2016年9月30日，微创时代资产总额为527,532,614.06 元，净资产为167,662,723.04元。

三、最高额保证合同主要内容

保证人：利欧集团股份有限公司 (以下简称“甲方”)

债权人：中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称“乙方”) 债务人：北京微创时代广告有限公司

1、本合同项下的主合同

乙方与主合同债务人签订的编号为公授信字第1700000029405 号的《综合授 信合同》，该合同与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证 或电子数据共同构成本合同的主合同；

2、甲方所担保的最高债权额为人民币陆仟万元整。该最高债权额为本金余 额最高限额。

3、本合同项下被担保的主债权的发生期间为2017 年3 月23 日至2018 年3 月23 日。

4、甲方的保证方式为连带责任保证。

5、甲方的保证范围为：本合同第2 条约定的最高主债权本金及其他应付款 项〔包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用 (包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用〕。上述范 围中的其他应付款项，计入甲方承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担

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利欧集团股份有限公司

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保的本金余额最高限额。

四、董事会意见

此次担保主要是为满足微创时代的自身业务发展的需要，有利于微创时代筹 措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。微创时代为公司的全资子公司，因 此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年12月31日，公司及控股子公司实际担保余额为33,325.67万元， 均为公司对控股及全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2015 年度合并报表）的5.82%。其中公司对无锡利欧锡泵制造有限公司实际担保余额 为2,343.86万元，对湖南利欧天鹅工业泵有限公司（现已更名为“利欧集团湖南 泵业有限公司”）实际担保余额3,901.81万元，对温岭大农实业有限公司实际担 保余额1,100万元，对北京微创时代广告有限公司实际担保余额5,000万元，对上 海聚胜万合广告有限公司实际担保余额11,990万元，对上海易合广告有限公司实 际担保余额5,000万元，对上海漫酷广告有限公司实际担保余额990万元，对江苏 万圣伟业网络科技有限公司实际担保余额3,000万元。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十四次会议决议

• 2、公司2017 年第一次临时股东大会决议

• 3、《最高额保证合同》（合同编号：公高保字第1700000029405 号）

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017 年 3 月 28 日

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