LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 9, 2017

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-003

利欧集团股份有限公司

关于签署《保证合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日召开的第四届 董事会第三十三次会议和2016年11月15日召开的2016年第七次临时股东大会审议批 准了《关于为控股子公司提供保证担保的议案》，同意为控股子公司上海漫酷广告 有限公司的全资子公司上海聚胜万合广告有限公司（以下简称“聚胜万合”）在银 行的融资提供担保，担保额度在2015年度股东大会通过的额度1.5亿元人民币的基础 上增加不超过1亿元人民币。上述担保的期限为一年。具体内容详见公司于2016年10 月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》《证券日报》和巨潮资 讯网上披露的《关于为控股子公司提供保证担保的公告》（公告编号：2016-119）。

2017年1月5日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行（以下简称“浦 发银行长宁支行”）签订了《保证合同》，公司为债权人浦发银行长宁支行与债务 人聚胜万合签订的编号为98492017280001的《流动资金借款合同》项下的全部债务 提供连带责任保证担保。借款本金金额3,000万元人民币，期限为2017年1月5日至 2017年7月4日。

二、 被担保人情况

名称：上海聚胜万合广告有限公司

注册地：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号10幢510室 法定代表人：郑晓东

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利欧集团股份有限公司

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注册资本：1,500万元人民币

成立日期：2009年12月17日

经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动 策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统 安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人与公司关系：公司控股子公司上海漫酷广告有限公司的全资子公司。 聚胜万合的主要财务数据如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，聚胜万合 总资产102,937.04万元，负债99,276.41万元；2015年度实现营业收入160,817.90 万元，净利润826.68万元。

2016年9月30日，聚胜万合总资产91,379.23万元，负债88,446.85万元；2016 年1-9月实现营业收入142,186.42万元，净利润-728.26万元。（数据未经审计）

三、 保证合同主要内容

（一）合同有关当事人

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行

（二）保证方式

本合同项下的保证方式为连带责任保证。

（三）保证范围

本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本 合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订 或为履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包 括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补 足的保证金。

（四）保证期间

保证期间为至主债务履行期限届满之日后两年止。

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利欧集团股份有限公司

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主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责 任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。

• （五）合同要素条款

• 1、本合同所担保主合同

债务人与债权人于 2017 年 1 月 5 日签署的《流动资金借款合同》（编号： 98492017280001）

• 2、主合同项下债务人：上海聚胜万合广告有限公司

• 3、被担保主债权

依据主合同，由债权人向债务人提供的金额为人民币叁仟万元整的融资及利息、 违约金、损害赔偿金、费用等本合同第 1.2 条保证范围所约定的债权。 4、主合同项下主债务履行期：2017 年 1 月 5 日至 2017 年 7 月 4 日

四、 董事会意见

公司本次为上述子公司提供担保，是为了满足其业务发展需要，有利于支持上 述子公司的经营发展，且被担保对象经营情况稳定，资信状况良好，本次担保不会 损害公司及股东的利益。

本次担保能保证上述子公司最大程度获取满足其经营所需的资金，提高其资金 实力和综合竞争力，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016 年12 月31 日，公司及控股子公司实际担保余额为33,325.67 万元， 占本公司最近一期经审计净资产（2015 年度合并报表）的5.82%。其中公司对全资 子公司无锡利欧锡泵制造有限公司实际担保余额为2,343.86 万元，对全资子公司湖 南利欧天鹅工业泵有限公司（现已更名为“利欧集团湖南泵业有限公司”）实际担保 余额3,901.81 万元，对控股子公司浙江大农实业股份有限公司的全资子公司温岭大 农实业有限公司实际担保余额1,100 万元，对全资子公司北京微创时代广告有限公 司实际担保余额5,000 万元，对聚胜万合实际担保余额11,990 万元，对控股子公司 上海漫酷广告有限公司的全资子公司上海易合广告有限公司实际担保余额5,000 万 元，对控股子公司上海漫酷广告有限公司实际担保余额990 万元，对全资子公司江 苏万圣伟业网络科技有限公司实际担保余额3,000 万元。

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利欧集团股份有限公司

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公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应 承担损失的情况。

• 六、 备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十三次会议决议

• 2、公司2016年第七次临时股东大会决议

• 3、《保证合同》

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年1月10日

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