LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 11, 2016

中国民族证券有限责任公司 关于利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之部分限售股解禁的独立财务顾问核查意见

中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“独立财务顾问”） 作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”或“上市公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）之 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对利欧股份重大资产重组的限 售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股份取得的基本情况

2015 年10 月29 日，证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向徐 先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395 号）， 核准公司向徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)、刘璐、何若萌发 行股份共计235,731,223 股，用于购买徐先明、淮安明硕所持江苏万圣伟业网络 科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）之100%股权，以及刘璐、何若萌所持北 京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）之100%股权；同时公司向 中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投 资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、 安信基金管理有限责任公司6 名投资者发行99,423,076 股股票，用于募集本次 发行股份及支付现金购买资产的配套资金。

前述股份已于2015 年12 月14 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限 售条件的流通股。该等股份流通时间表如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	流通时间
1	徐先明	136,495,388	2018 年12 月14 日
2	淮安明硕	27,299,077	2018 年12 月14 日
3	刘璐	35,968,379	2018 年12 月14 日
4	何若萌	35,968,379	2018 年12 月14 日

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1

小 计	小 计	235,731,223
5	中国北方工业公司	11,312,217	2016 年12 月14 日
6	珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）	10,189,157	2016 年12 月14 日
7	英大基金管理有限公司	29,826,923	2016 年12 月14 日
8	中欧盛世资产管理（上海）有限公司	31,102,262	2016 年12 月14 日
9	云南卓晔投资管理有限公司	6,722,721	2016 年12 月14 日
10	安信基金管理有限责任公司	10,269,796	2016 年12 月14 日
小 计		99,423,076
合 计		335,154,299	-

二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

本次申请解除限售的股份为公司向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英 大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方 工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司6 名投资者 发行的99,423,076 股股票，占公司目前总股本的6.19%。

本次申请解除限售股份之股东承诺，自新增股份上市之日起十二个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。该等股份上市后， 因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

经核查，锁定期内，公司并未发生送股、资本公积金转增股本等事项；除锁 定期限的承诺外，前述股东无其他相关承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售的股份上市流通日为2016 年12 月14 日；

2、本次解除限售的股份数量为99,423,076 股，占公司目前总股本的6.19%；

• 3、本次解除限售股份的股东人数为6 名，均为非自然人股东；

序号	股东	持有限售股份数（股）	本次解除限售股数（股）	本次实际可上市流通股数（股）
1	中国北方工业公司	11,312,217	11,312,217	11,312,217
2	珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）	10,189,157	10,189,157	10,189,157
3	英大基金管理有限公司	29,826,923	29,826,923	29,826,923
4	中欧盛世资产管理（上海）有限公司	31,102,262	31,102,262	31,102,262
5	云南卓晔投资管理有限公司	6,722,721	6,722,721	6,722,721

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2

安信基金管理有限责任公司	10,269,796	10,269,796	10,269,796
	99,423,076	99,423,076	99,423,076

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次股份解除限售并上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：

	本次变动前	本次变动前	本次变动（股）	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量（股）	比例（%）
一、无限售流通股	686,702,932	42.74	+99,423,076	786,126,008	48.93
二、限售流通股	919,995,600	57.25	-99,423,076	820,572,524	51.07
1、首发后个人类限售股	402,383,144	25.04	-6,722,721	395,660,423	24.63
2、股权激励限售股	29,934,000	1.86	-	29,934,000	1.86
3、首发后机构类限售股	224,005,520	13.94	-92,700,355	131,305,165	8.17
4、高管锁定股	263,672,936	16.41	-	263,672,936	16.41
三、总股本	1,606,698,532	100.00	-	1,606,698,532	100.00

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在利欧

• 股份重大资产重组中所作相关承诺的情况；

• 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产

• 重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要 求；

• 3、截至本核查意见出具日，利欧股份对本次限售股份流通上市的信息披露

• 真实、准确、完整。

• 4、独立财务顾问对利欧股份重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项

• 无异议。

（以下无正文）

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3

（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁的独立财务顾问核 查意见》之签章页）

中国民族证券有限责任公司

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