LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 17, 2016

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-127

利欧集团股份有限公司

关于签署《保证合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

经利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月29日召开的第四 届董事会第三十三次会议审议通过，2016年11月15日召开的公司2016年第七次临时 股东大会审议批准了《关于为控股子公司提供保证担保的议案》，同意为控股子公 司上海漫酷广告有限公司的全资子公司上海易合广告有限公司（以下简称“易合广 告”）在银行的融资提供额度不超过1亿元人民币的连带责任保证担保，担保的期限 为1年。具体内容详见公司于2016年10月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中 国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于为控股子公司提供保证担保 的公告》（公告编号：2016-119）。

2016年11月16日，公司与中国建设银行股份有限公司上海普陀支行（以下简称 “建行上海普陀支行”）签订了《保证合同》，公司为债权人建行上海普陀支行与 债务人易合广告签订的编号为51191233160089 的《人民币流动资金贷款合同》项下 的全部债务提供连带责任保证担保。借款本金金额5,000万元人民币，期限为1年。

二、 被担保人情况

名称：上海易合广告有限公司

注册地：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 500 弄 2 号 103A 室 法定代表人：郑晓东

注册资本：100 万元人民币

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利欧集团股份有限公司

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成立日期： 2011 年 2 月 21 日 经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流策划， 企业形象策划，会务服务，计算机硬件的开发、销售，并提供相关的技术咨询、技 术服务，数字作品的制作、集成。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

被担保人与公司关系：公司控股子公司上海漫酷广告有限公司的全资子公司。 易合广告的主要财务数据如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015 年 12 月 31 日，易合广 告总资产 17,685.65 万元，负债 17,467.39 万元； 2015 年度实现营业收入 24,939.56 万元，净利润 112.12 万元。

截止 2016 年 9 月 30 日，易合广告总资产 14,273.27 万元，负债 14,789.28 万元； 2016 年 1-9 月实现营业收入 39,225.91 万元，净利润-734.27 万元。（数据未经审计）

三、 保证合同主要内容

（一）合同有关当事人

保证人（甲方）：利欧集团股份有限公司

债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司上海普陀支行

为确保上海易合广告有限公司（以下称“债务人”）与乙方签订的编号为 51191233160089 的《人民币流动资金贷款合同》（以下称“主合同”）的履行，保障 乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。甲乙 双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。

（二）保证范围

主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约 金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、 杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的 费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍 卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

（三）保证方式

甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

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利欧集团股份有限公司

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（四）保证期间

自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。甲方同意 债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若 乙方根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间至乙方宣布的债务提前到期日 后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最 后一期债务履行期限届满之日后两年止。

四、 董事会意见

公司本次为上述子公司提供担保，是为了满足其业务发展需要，有利于支持上 述子公司的经营发展，且被担保对象经营情况稳定，资信状况良好，本次担保不会 损害公司及股东的利益。

本次担保能保证上述子公司最大程度获取满足其经营所需的资金，提高其资金 实力和综合竞争力，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为 30,676.17 万元，占本公 司最近一期经审计净资产（2015 年度合并报表）的 5.36%。其中公司对全资子公司 无锡利欧锡泵制造有限公司实际担保余额为 2,384.41 万元，对全资子公司湖南利欧 天鹅工业泵有限公司（现已更名为“利欧集团湖南泵业有限公司”）实际担保余额 4,211.76 万元，对控股子公司浙江大农实业股份有限公司的全资子公司温岭大农实 业有限公司实际担保余额 1,100 万元，对全资子公司北京微创时代广告有限公司实 际担保余额 5,000 万元，对控股子公司上海漫酷广告有限公司的全资子公司上海聚 胜万合广告有限公司实际担保余额 11,990 万元，对易合广告实际担保余额 5,000 万 元，对控股子公司上海漫酷广告有限公司实际担保余额 990 万元。

公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应 承担损失的情况。

六、 备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十三次会议决议

• 2、公司2016年第七次临时股东大会决议

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利欧集团股份有限公司

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3、《保证合同》

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2016年11月18日

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