LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 12, 2016

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-114

利欧集团股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”）于2016 年9 月29 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》 （中小板关注函【2016】第155 号）（以下简称“关注函”）。深圳证券交易所对公司 拟参与设立专向并购基金事项表示关注。根据《关注函》的要求，现对相关问题回 复如下：

一、根据公告，你公司不参与此并购基金的经营管理,请补充说明你公司在并 购基金中的合作地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一票否决权；并购基金 由关联方利欧数娱担任执行事务合伙人是否有利于提高你公司的独立性和避免同 业竞争，并购基金拟投资领域的具体情况、与上市公司主营业务是否存在协同关系 和存在的风险。

（一）公司在并购基金中的合作地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一票 否决权

公司拟与宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“利欧数娱”）、珠海高鹄鑫云股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “珠海高鹄”）、徐先明、毛冬赫、陈学军签订《利欧微信营销生态圈股权投资合伙企 业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），参与发起设立并购基金。并 购基金总规模为人民币10 亿元，其中，利欧股份、徐先明、毛冬赫、陈学军拟作为 有限合伙人分别认缴出资额人民币40,000 万元、2,500 万元、2,500 万元、500 万 元，利欧数娱和珠海高鹄作为普通合伙人分别认缴出资额人民币各2,500 万元。徐 先明、毛冬赫、陈学军、利欧股份作为劣后级有限合伙人，其余资金由执行事务合

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伙人负责向其他机构募集，其余合伙人的权利、义务及风险承担方式、利益分配方 法将根据募集情况在由上述合伙人参与签署的补充合伙协议中予以约定。利欧股份 作为有限合伙人，其权利和义务在《合伙协议》中约定如下：

• 有限合伙人的权利：

• 1、对执行合伙事务情况进行监督；

• 2、对合伙企业的经营管理提出建议；

• 3、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业的财务会计账簿等

财务资料；

• 4、参加合伙人会议并依照本合伙协议书约定行使相应的表决权；

• 5、经执行事务合伙人同意，可以将其在合伙企业中的财产份额出质；

• 6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

• 7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利

• 益以自己的名义提起诉讼；

• 8、按照本合伙协议书的约定享有利润分配权；

• 9、合伙企业清算时，按照本合伙协议书的约定参与剩余财产的分配；

• 10、法律法规及本合伙协议书规定的其他权利。

• 有限合伙人的义务：

• 1、按照本合伙协议书的约定履行出资义务；

• 2、以认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任；

• 3、不得从事可能损害本合伙企业利益的投资活动；

• 4、有限合伙人不得对外代表合伙企业以合伙企业的名义与他人进行交易；

• 5、法律法规及本合伙协议书规定的其他义务。

《合伙协议》约定并购基金执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，对并购基 金发展战略、项目投资决策、项目退出及清算等重大事项进行决策。利欧股份对并 购基金拟投资标的不具有一票否决权。

（二）并购基金由关联方利欧数娱担任执行事务合伙人是否有利于提高公司的独 立性和避免同业竞争

根据《合伙协议》的约定，全体合伙人一致同意，委托普通合伙人利欧数娱和 珠海高鹄共同担任执行事务合伙人，利欧数娱与珠海高鹄作为普通合伙人执行有限 合伙企业的相关事务时，应达成一致同意后方可执行。执行事务合伙人负责组建投

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资决策委员会，投资决策委员会对并购发展战略、项目投资决策、项目退出及清算 等重大事项进行决策。投资决策委员会的有效决议对执行事务合伙人具有约束力， 没有投资决策委员会的有效决议，执行事务合伙人不得自行决定进行项目投资、项 目退出及清算等重大事项。因此，关联方利欧数娱担任并购基金的执行事务合伙人 不影响公司的独立性。

《合伙协议》对关于普通合伙人避免同业竞争约定：“在合伙企业存续期间，普 通合伙人不得优先于本合伙企业投资于本合伙企业投资范围内的项目。在本合伙企 业设立之前，合伙人已经投资的项目，或已经签约投资项目的，不受前款限制。在 合伙企业存续期间，普通合伙人应当将有可能与合伙企业构成竞争的投资机会提供 给合伙企业，不得与本合伙企业进行恶意竞争。”依据上述约定，利欧数娱作为普通 合伙人，可以有效地避免其与并购基金之间的同业竞争。

本次公司参与投资设立专向并购基金，旨在通过产业并购基金发挥资金杠杆的 作用，为公司整合微信营销产业资源提供支持和帮助，为公司在微信营销产业进行 并购重组培育优秀标的。并购基金完成对标的资产的投资且进行规范培育，上市公 司将具有优先收购权。上述安排，有利于解决并购基金对外投资可能与公司存在潜 在的同业竞争问题。

（三）并购基金拟投资领域的具体情况、与上市公司主营业务是否存在协同关系 和存在的风险。

上述并购基金是专向投资基金，目的是通过投资聚合与微信营销业务相关的产 业资源，构建完整的微信营销生态圈，扩充利欧股份的数字营销业务版图。

数字营销的本质是流量经营业务，布局线上线下流量入口是数字营销核心竞争 力的重要组成部分。微信作为重要移动社交平台，也是优秀的媒介资源和线上流量 入口。通过布局微信营销相关产业，可以丰富公司线上流量资源，进一步提升公司 的数字营销服务能力，为客户带来更好的服务，因此，拟投资领域与公司主营业务 存在良好的协同关系。

本次投资的专向基金可能存在未能寻求到合适的投资标的风险，在投资实施前 可能存在着决策风险、投资标的选择错误的风险，投资实施过程中可能存在着信息 不对称等操作风险和在投资整合过程中可能存在着因管理、企业文化、经营等产生 的风险；并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，其在运行过程中可能会受 到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素

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影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。

2、截至目前，你公司拟投资参与设立并购基金的进展情况及累计投资金额， 以及你公司所采取的风险防控措施。

截止目前，公司拟参与及已参与投资设立的并购基金共有3 个。除公司本次拟 出资不超过4 亿元人民币参与投资设立利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业（有 限合伙）（尚需提交公司2016 年第六次临时股东大会审议批准）外。其余两个并购 基金情况如下：

（1）公司出资不超过6 亿元人民币与宁波利欧数娱、浙江浙大联合创新投资管 理合伙企业（有限合伙）共同参与设立宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（成立时间：2016 年 7 月 15 日）。

《宁波联创利欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书》中约定：根据投资 项目进展情况由各合伙人在普通合伙人发出缴款通知后1 个星期内，按照各自认缴 出资比例完成出资。截止 2016 年 10 月 11 日，利欧股份已累计出资 1,632 万元。 （2）公司拟出资不超过8 亿元人民币与上海鼎晖百孚财富管理有限公司、宁波 数娱共同参与设立利欧鼎晖并购基金合伙企业（有限合伙）（上述事项已经公司 2016 年 9 月 8 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议批准，尚未签署正式的合伙协 议）。

截止2016 年10 月11 日，公司拟参与及已参与设立的3 个并购基金累计拟投资 金额为不超过18 亿元人民币，实际已出资累计 1,632 万元人民币。

公司所采取的风险防控措施：

（1）在拟投资设立并购基金前，公司投资部门对并购基金拟投资的业务领域的 市场前景和竞争情况、相关政策法规是否已有或有潜在的限制、是否能筹集投资所 需的资金、投资方向是否与公司长期战略相吻合等方面进行充分的评估和可行性论 证。

（2）在通过可行性分析、论证后，公司及时履行必要的内部决策程序，待通过 相关审批后，公司才参与投资设立相关并购基金。

3、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职。如存在前述情形， 请说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排。

按照《合伙协议》的约定，利欧数娱和徐先明拟认缴并购基金各2,500 万元人

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民币的份额（占比2.50%），除此之外，公司控股股东、实际控制人和其他持股5% 以上的股东暂无基金份额认购计划。公司董事、监事、高级管理人员亦暂无基金份 额认购计划。

并购基金委托普通合伙人利欧数娱和珠海高鹄共同担任执行事务合伙人，执行 事务合伙人负责组建投资决策委员会（人数及具体人选尚未确定）。除此之外，公司 控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员暂无在并 购基金中任职的计划。

4、本次对外投资的资金来源，以及你公司是否存在直接使用募集资金投资并 购基金或在设立并购基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。

本次对外投资的资金来源为公司自有资金。不存在直接使用募集资金投资并购 基金的情况。

2015 年11 月，经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395 号）核准，公司发 行股份及支付现金购买江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告有限公 司100%股权并募集配套资金。本次募集配套资金总额17.58 亿元，其中6 亿元用于 补充公司流动资金。上述配套募集资金按规定已使用完毕。

2016 年7 月，经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术 （上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466 号）核准，公司发行股份及支付现金购买上海智趣广告有限公司100%股权并募集配 套资金。本次募集配套资金总额7.25 亿元，其中3.617 亿元用于补充公司流动资金。 截止2016 年10 月10 日，上述配套募集资金已按规定补充公司流动资金3.615 亿元。

除上述配套募集资金补充公司流动资金事项外，公司过去十二个月内不存在将 募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或 者归还银行贷款的情况；目前，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。上述参与设立并购基金的行为，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引（2015 修订）》对“风险投资”的相关规定的情形。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016 年 10 月 13 日

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