LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 7, 2016

浙江天册律师事务所

关 于

利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况

的

法律意见书

浙江天册律师事务所

（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）

杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座8/11 楼 邮编310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

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浙江天册律师事务所

关于利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的

法律意见书

编号：TCYJS2016H0750

致：利欧集团股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规以及其 他规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为利欧集团股份有 限公司的专项法律顾问，已就本次交易出具了 TCYJS2016H0141 号《浙江天册 律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的法律意见书》、TCYJS2016H0276 号《浙江天册律师事务所关于利欧集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 书（之一）》（以下统称“原法律意见书”）。现本所按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

第一部分 声明

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关 的法律、法规和规范性文件，对涉及本次交易实施情况有关的事实和法律事项进 行了核查和验证。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关 事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解

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发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国（不包括 港澳台地区）法律、行政法规、规章和相关规定出具。

本所律师仅就与本次交易实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计审计、资产评估、验资、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关 事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书， 在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉 及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告引述。

本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作 任何其他目的和用途。本所律师同意利欧股份在其为本次交易而提交的申报材料 中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但 是利欧股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与原法律意见书中的相关简 称之含义相同。本所原法律意见书中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、 释义等相关内容适用于本法律意见书。

第二部分 正文

一、本次交易概述

利欧股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告 100%股权，同 时向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括 发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1 、发行股份及支付现金购买资产

根据利欧股份第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第十八次会议 决议、重组报告书、《智趣广告股权转让合同》、《智趣广告股权转让合同之补 充合同》、《智趣广告业绩补偿协议》、《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》， 利欧股份以发行股份及支付现金的方式购买徐佳亮、徐晓峰、迹象信息合计持有 的智趣广告 100%股权，交易价格为 75,400 万元。其中，交易对价的 55%以发行

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股份的方式支付，交易对价的 45%以现金方式支付。具体支付方式如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）
智趣广告	迹象信息	13,055,555	25,510,009.00
	徐佳亮	8,780,246	219,653,014.80
	徐晓峰	3,762,962	94,137,015.60
合计		25,598,763	339,300,039.40

2 、发行股份募集配套资金

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充利欧股份流动资金，利 欧股份拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 72,500 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 96.15%。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

二、本次交易已经履行的审批与授权

1 、上市公司的审批与授权

2015 年 12 月 8 日，利欧股份召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<利欧 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、 《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，由于公司 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在上述董事会会议召开前尚 未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议， 编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。公司 董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大 会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

2016 年 1 月 11 日，利欧股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

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告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案，并决议召集召开公 司 2016 年第一次临时股东大会。

2016 年 1 月 16 日，利欧股份召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于取消 2016 年第一次临时股东大会部分议案的议案》，取消了上述股东大 会中关于本次交易相关的议案。

2016 年 2 月 16 日，利欧股份召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》，决议召集召开公司 2016 年第 二次临时股东大会。

2016 年 3 月 2 日，利欧股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易 相关的议案。

2 、标的公司的批准和授权

智趣广告股东会已作出决议，同意利欧股份以发行股份及支付现金方式购买 徐佳亮、徐晓峰、迹象信息持有的智趣广告全部股权。

3 、证监会核准

2016 年 6 月 30 日，证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象 信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]1466 号），对本次交易进行核准。

本所律师书面审查了本次交易相关的决策及批复文件。经核查，本次交易已 履行了应当履行的批准和授权程序，已经取得了中国证监会的审核批准，符合《公 司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

三、发行价格及发行数量调整

（一）利欧股份 2015 年度权益分派方案及其实施

2016 年 5 月 9 日，利欧股份 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润

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分配方案》；同意公司以总股本 1,509,427,649 为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.3 元（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。

2016 年 5 月 12 日，利欧股份披露《2015 年度权益分派实施公告》，2015 年 度权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。

2016 年 5 月 20 日，利欧股份完成了 2015 年度权益分派方案，对本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格和发行数量进行了相 应调整。

（二）发行价格和发行数量调整情况

1、发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产

利欧股份 2015 年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的股票发行价格调整为 16.17 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

利欧股份 2015 年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价 格调整为不低于 16.17 元/股。

2、发行数量

（1）发行股份及支付现金购买资产

根据调整后的价格 16.17 元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份 数量调整为合计 25,646,257 股，支付现金调整为 339,300,024.31 元。

（2）发行股份募集配套资金

利欧股份拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金额不超过 72,500 万元，按照调整后的发行价格不低于 16.17 元/股，募集配套 资金发行股份总数不超过 44,836,116 股。

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四、标的资产的过户情况

2016 年 7 月 13 日，经上海市崇明县市场监督管理局核准，徐佳亮、徐晓 峰、迹象信息及利欧股份就智趣广告 100%股权过户事宜办理完成了工商变更登 记，智趣广告 100%股权已过户登记至利欧股份名下，智趣广告于 2016 年 7 月 15 日取得变更后的《营业执照》。

本所律师认为：本次交易的标的资产已办理完成股权过户手续，交易对方已 履行了将标的资产交付至利欧股份的义务。

四、本次交易的后续事项

截止本法律意见书出具日，利欧股份就本次交易尚需履行的后续事项为：

1、利欧股份尚需按照《智趣广告股权转让合同》的约定，向智趣广告原股 东徐佳亮、徐晓峰、迹象信息支付现金对价合计人民币 339,300,024.31 元。

2、利欧股份尚需向智趣广告原股东徐佳亮、徐晓峰、迹象信息合计发行 25,646,257 股股票。

3、利欧股份尚需向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配 套资金发行股份总数不超过 44,836,116 股。

4、利欧股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商 行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。

5、利欧股份尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。 本所律师认为：利欧股份完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。

五、结论意见

综上，本所律师认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的

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批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；相关各方尚需继续 实施本法律意见书第四条所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律 障碍。

本法律意见书正本一式五份，无副本。

本法律意见书于 2016 年 7 月 18 日出具。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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（本页无正文，为编号TCYJS2016H0750的《浙江天册律师事务所关于利欧集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意 见书》之签字盖章页）

浙江天册律师事务所

负责人： 章靖忠

签 署：

承办律师： 傅羽韬

签 署：

承办律师： 孔 瑾

签 署：

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