LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 7, 2016

浙江天册律师事务所

关 于

利欧集团股份有限公司

非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购 对象合规性的

法律意见书

浙江天册律师事务所

（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）

杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座8/11 楼 邮编310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

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浙江天册律师事务所

关于利欧集团股份有限公司

非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

编号：TCYJS2016H0758 号

致：利欧集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“ 天册 ”或“ 本所 ”）接受利欧集团股份有 限公司（以下简称“ 利欧股份 ”、“ 发行人 ”或“ 公司 ”）的委托，担任利欧股 份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“ 本次发行 ”） 的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“ 《重 组办法》 ”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“ 《发行办法》 ”）、《上 市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“ 《实施细则》 ”）、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法 规及规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）的相 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本 次发行涉及的非公开发行股份募集配套资金的发行过程及认购对象合规性事宜 出具本法律意见书。

本次发行的主承销商为中国民族证券有限责任公司（以下简称“ 独立财务顾 问 ”、“ 主承销商 ”或“ 民族证券 ”），联合主承销商为民生证券股份有限公司 （以下简称“ 联合主承销商 ”或“ 民生证券 ”）。

第一节 律师声明

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

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则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重 大遗漏之处。

四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自 行引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所。

六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许 可，不得用作任何其他目的和用途。

第二节 正文

本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及 重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见 证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了 独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次发行定价基准日为利欧股份第四届董事会第十六次会议决议公告日。发 行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即16.20 元/ 股。公司2015 年度权益分派方案实施之后，发行价格调整为不低于16.17 元/ 股。根据询价结果，本次发行的发行价格最终确定为17.39 元/股。

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（二）发行数量

根据询价结果，本次发行的发行数量为41,690,626 股，不超过利欧股份2016 年第二次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合证监会《关于核准利欧集团 股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2016]1466 号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。

（三）发行对象

本次发行对象确定为博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、 富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限 公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、前海人寿保险股份有限 公司，共8 名投资者。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为724,999,986.14 元，未超过募集资金规模上限， 符合证监会相关法律法规的要求。

本所律师经核查后认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合公司2016 年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理 办法》的相关规定。

二、本次发行的批准和核准

（一）本次发行履行的内部决策

2015 年12 月8 日，利欧股份召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<利欧 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、 《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，由于公司 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在上述董事会会议召开前尚

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未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议， 编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。公司 董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大 会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

2016 年1 月11 日，利欧股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案，并决议召集召开公 司2016 年第一次临时股东大会。

2016 年1 月16 日，利欧股份召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于取消2016 年第一次临时股东大会部分议案的议案》，取消了上述股东大 会中关于本次交易相关的议案。

2016 年2 月16 日，利欧股份召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》，决议召集召开公司2016 年第 二次临时股东大会。

2016 年3 月2 日，利欧股份召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易 相关的议案。

（二）监管部门核准

2016 年6 月30 日，证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象 信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]1466 号），对本次交易进行核准。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日止，发行人本次 发行已取得必要的批准和授权。

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三、本次发行过程的合规性

（一）认购邀请文件发送对象

发行人和主承销商及联合主承销商于2016 年8 月16 日以电子邮件及特快专 递的方式向108 位投资者发出《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购 报价单》，108 名投资者包括表达认购意向书的投资者53 名，发行人2016 年8 月15 日股东名册中除控股股东、实际控制人及其他关联方外的前20 名股东，符 合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的20 家证券投资基金管理公 司（不包括提交认购意向书的对象）、10 家证券公司（不包括提交认购意向书的 对象）、5 家保险机构投资者（不包括提交认购意向书的对象）。

经本所律师核查：《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与方式、 确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则、特别提示等内容；《申 购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购股数、认购金额、认购对象同 意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按上市公司最终确认的获配股 数和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《实 施细则》规定的范本制作，并经有效签署。

本所律师经查验后认为：本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《发 行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，并与发行人 2016 年第二次临时股东大会通过的本次发行相关议案相符。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师现场见证，2016 年8 月19 日9:00-12:00 期间，主承销商及联 合主承销商共收到12 名投资者传真的申购报价文件，其中重庆世乐投资有限公 司由于申购保证金未足额按时到账，经利欧股份、主承销商、联合主承销商及本 所律师核查认定，该机构报价为无效报价。最终有效报价为11 家，有效报价区 间为16.18 元/股至18.50 元/股。

本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述 11 名有效申购的询价对象具备有关法律、法规及《认购邀请书》所规定的认购

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资格。

（三）本次发行的定价和发行对象的确定

经本所律师现场见证，发行人、主承销商、联合主承销商根据投资者申购报 价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程 序和规则，确定本次发行价格为17.39 元/股，发行股数为41,690,626 股，募集 资金总额为724,999,986.14 元（未扣除发行费用）。

本次发行对象最终确定为8 家。具体情况如下：

		配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
序号	名称
1	博时基金管理有限公司	7,508,556	130,573,788.84	12
2	兴业全球基金管理有限公司	9,344,492	162,500,715.88	12
3	富国资产管理(上海)有限公 司	4,169,062	72,499,988.18	12
4	国投瑞银基金管理有限公司	4,169,062	72,499,988.18	12
5	九泰基金管理有限公司	4,887,866	84,999,989.74	12
6	财通基金管理有限公司	6,782,633	117,949,987.87	12
7	中融基金管理有限公司	4,176,250	72,624,987.50	12
8	前海人寿保险股份有限公司	652,705	11,350,539.95	12
合计		41,690,626	724,999,986.14	-

2016 年8 月，发行人与前述发行对象分别签署了《利欧集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票 之股份认购协议》（以下简称“ 《认购协议》 ”），对认购数量、认购价格和认购 款项支付、双方权利义务等事项予以确定。

据此，本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股 数等均符合《实施细则》第二十七条的规定，《认购协议》合法有效。

综上，本所律师认为，本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和 《认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行的过程和结果公平、公正；本次 非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《发行管 理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件及上市公司2016 年第二次临时 股东大会审议通过的本次非公开发行的有关决议。

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四、本次发行的发行对象

根据最终确定的发行对象提供的相关资料并经本所律师的核查，上述发行对 象均为中国境内自然人/合法存续的机构，均具备认购本次非公开发行的股票的 主体资格。具体情况如下：

（一）关于发行对象涉及私募基金备案事项

本次发行最终配售对象博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公 司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司及中融基金管理有限公司以其管理的公募基金产品认购，经核查，前述公募产 品均已取得中国证券监督管理委员会的核准设立批复，符合《中华人民共和国证 券投资基金法》等法规的相关规定，无需履行《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》相关规定的登记和备案程序。

本次发行最终配售对象前海人寿保险股份有限公司以自有资金参与本次发 行的认购，该机构无需履行《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 相关规定的登记和备案程序。

本次发行最终配售对象富国资产管理(上海)有限公司以其管理的资产管理 计划产品进行认购，前述产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的相关规定完成登记和备案程序。

（二）发行对象的关联关系

根据《申购报价单》中获得配售的发行对象提供的资料及根据发行人、发行 人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商、联 合主承销商的确认及出具的说明，并经本所律师的核查，上述申购对象不存在与 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接 或间接形式参与本次发行认购的情形。

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综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的发行对象为符 合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人股 东大会通过的本次非公开发行方案的规定。

五、本次发行的缴款与验资

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验〔2016〕354 号”《验资报 告》验证，截至2016 年8 月25 日止，公司已收到博时基金管理有限公司投入的 货币资金人民币130,573,788.84 元、兴业全球基金管理有限公司投入的货币资 金人民币162,500,715.88 元、富国资产管理(上海)有限公司投入的货币资金人 民币72,499,988.18 元、国投瑞银基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18 元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币 84,999,989.74 元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币 117,949,987.87 元，中融基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,624,987.50 元和前海人寿保险股份有限公司投入的货币资金人民币 11,350,539.95 元，上述合计724,999,986.14 元，扣减发行费用19,176,732.88 元后，公司收到的出资净额为1,120,523,228.95 元。其中，计入实收资本人民 币67,336,883.00 元，计入资本公积(股本溢价)1,053,186,345.95 元。

本所律师经核查后认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认 购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

六、结论意见

经本所律师核查，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发 行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规 的相关规定，本次发行过程合法有效。

本法律意见书正本一式五份，无副本。

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本法律意见书于2016 年8 月26 日出具。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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（本页无正文，为编号TCYJS2016H0758 的《浙江天册律师事务所关于利欧集团 股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法 律意见书》之签字盖章页）

浙江天册律师事务所

负责人： 章靖忠 签 署： 承办律师： 傅羽韬 签 署： 承办律师： 孔 瑾 签 署：

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