LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 7, 2016

中国民族证券有限责任公司

民生证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经贵会“证监许可[2016]1466号”文核准利欧集团股份有限公司（以下简称“利 ” “ ” “ ” “ ” 欧股份 、 发行人 、 公司 、 上市公司 ）向特定投资者非公开发行股票（以下 “ ” “ ” “ 简称 本次发行 ）。中国民族证券有限责任公司（以下简称 民族证券 、 独立财 务顾问”或“主承销商”）作为利欧股份本次发行的独立财务顾问及主承销商，民 生证券股份有限公司（以下简称“联合主承销商”或“民生证券”）作为利欧股份本 次发行的联合主承销商，认为利欧股份本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及利欧股份有关本次发行的 董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的利益，现将有关情况报告如 下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于16.20 元/股，公司2015年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格 调整为不低于16.17元/股。根据询价结果，本次发行的发行价格最终确定为17.39 元/股。

（二）发行数量

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1

公司本次非公开发行股票数量41,690,626股，不超过44,836,116股。

（三）发行对象

本次非公开发行对象确定为8名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为 724,999,986.14元，未超过募集资金规模上限 72,500.00万元。扣除发行费用19,176,732.88元后，募集资金净额为705,823,253.26 元。

经核查，民族证券及民生证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行 对象及募集资金总额符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

2015 年 12 月 8 日，利欧股份第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关 的议案；2016 年 1 月 11 日，利欧股份第四届董事会第十八次会议审议并通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易 相关的议案；2016 年 3 月 2 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 上述董事会议案。

2016 年 5 月 20 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公 司并购重组委员会审核通过了利欧股份发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项。2016 年 7 月 5 日，公司收到证监会《关于核准利欧集团股份有限 公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]1466 号），核准发行人非公开发行不超过 44,836,116 股新 股，有效期 12 个月。

经核查，民族证券及民生证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权， 并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书的发送情况

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2

发行人与主承销商及联合主承销商于2016年8月16日以特快专递、电子邮件 的方式向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的53名投资者、2016年8月 15日股东名册中除控股股东、实际控制人及其他关联方外的前20名股东以及其他 符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司（不包括提交 认购意向书的对象）、10家证券公司（不包括提交认购意向书的对象）、5家保险 机构投资者（不包括提交认购意向书的对象））共108名投资者发送了《利欧集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购邀请文件》及附 件，邀请其参与本次发行的认购报价。

经核查，民族证券及民生证券认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市 公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行 股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对 象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情 形。

（二）投资者认购情况

2016年8月19日9:00-12:00，在浙江天册律师事务所律师全程见证下，经发行 人、主承销商及联合主承销商与律师的共同核查确认，11家投资者按时、完整地 发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司无须缴纳），报 价均为有效报价，另外重庆世乐投资有限公司由于申购保证金未足额按时到账， 经发行人、主承销商及联合主承销商与律师核查认定，该机构报价为无效报价。

上述11家投资者的有效报价情况如下：

序 号	认购方名称	申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	申购金额 （万元）
1	前海人寿保险股份有限公司	17.39	420.00	7,303.80
2	九泰基金管理有限公司	17.50	485.71	8,500.00
		16.85	510.38	8,600.00
		16.20	598.76	9,700.00
3	富国资产管理（上海）有限公司	18.00	402.78	7,250.00
4	博时基金管理有限公司	18.06	723.00	13,057.38
		17.06	1,388.00	23,679.28
5	兴业全球基金管理有限公司	18.50	391.90	7,250.15
		18.02	901.78	16,250.07
		16.22	1,849.56	29,999.94

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3

6	上海朴易资产管理有限公司	16.89	430.00	7,262.70
7	国投瑞银基金管理有限公司	17.67	410.30	7,250.00
		17.06	483.59	8,250.00
		16.46	561.97	9,250.00
8	财通基金管理有限公司	18.06	553.00	9,987.18
		17.50	674.00	11,795.00
		16.90	1,203.00	20,330.70
9	中融基金管理有限公司	17.50	415.00	7262.50
10	诺安基金管理有限公司	16.18	982.18	15,891.74
11	申万菱信（上海）资产管理有限公司	16.51	670.00	11,061.70

经核查，本次发行11名申购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商、及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购 的情形。11家参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价 单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购 邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

经核查，九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、兴业全球基金管 理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管 理有限公司、诺安基金管理有限公司以其管理的公募基金产品认购，经核查，前 述公募产品均已取得中国证券监督管理委员会的核准设立批复，符合《中华人民 共和国证券投资基金法》等法规的相关规定。

经核查，前海人寿保险股份有限公司以自有资金参与本次发行的认购，该 机构无需履行《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定的登 记和备案程序。

经核查，富国资产管理(上海)有限公司、上海朴易资产管理有限公司、申万 菱信（上海）资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品进行认购，前述产 品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记 和备案程序。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

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4

认购期结束后，发行人与主承销商及联合主承销商对所有的《申购报价单》 进行簿记建档，并按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时

间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：

序 号	发行对象	获配数量 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	博时基金管理有限公司	7,508,556	130,573,788.84	12
2	兴业全球基金管理有限公司	9,344,492	162,500,715.88	12
3	富国资产管理(上海)有限公司	4,169,062	72,499,988.18	12
4	国投瑞银基金管理有限公司	4,169,062	72,499,988.18	12
5	九泰基金管理有限公司	4,887,866	84,999,989.74	12
6	财通基金管理有限公司	6,782,633	117,949,987.87	12
7	中融基金管理有限公司	4,176,250	72,624,987.50	12
8	前海人寿保险股份有限公司	652,705	11,350,539.95	12
合计		41,690,626	724,999,986.14	-

经核查，最终获配投资者不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 本次发行最终配售对象中：

博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有 限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公 司以其管理的公募基金产品认购，经核查，前述公募产品均已取得中国证券监督 管理委员会的核准设立批复，符合《中华人民共和国证券投资基金法》等法规的 相关规定。

富国资产管理(上海)有限公司以其管理的资产管理计划产品进行认购，前述 产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记 和备案程序。

前海人寿保险股份有限公司以自有资金参与本次发行的认购，该机构无需履 行《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定的登记和备案程 序。

经核查，民族证券及民生证券认为：本次发行定价及配售过程中，发行价格

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5

的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额 优先、收到《申购报价单》的时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程 序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原 则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行 股数的情况。

（四）缴款与验资

2016年8月22日，发行人和主承销商及联合主承销商向8名获得配售的投资者 发出《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金缴款 通知书》，通知8名投资者于2016年8月24日16:00时前将认购款划转至主承销商及 联合主承销商指定的收款账户，截至2016年8月24日16:00时止，本次发行确定的 发行对象均已足额缴纳认股款项。

2016年8月25日，主承销商及联合主承销商在扣除承销费用后向发行人指定 账户划转了认股款。

2016 年 8 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕 346 号《验证报告》：“经验证，截至 2016 年 8 月 24 日 15 时 13 分 58 秒止， 中国民族证券股份有限公司开立在兴业银行股份有限公司北京安华支行账号 321140100100110863 的专用账户实际收到贵公司本次非公开发行人民币普通股 (A 股)募集配套资金认购方，即博时基金管理有限公司投入的货币资金人民币 130,573,788.84 元、兴业全球基金管理有限公司投入的货币资金人民币 162,500,715.88 元、富国资产管理 ( 上海 ) 有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18 元、国投瑞银基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18 元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币 84,999,989.74 元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币 117,949,987.87 元、中融基金 管理有限公司投入的货币资金人民币 72,624,987.50 元和前海人寿保险股份有限 公司投入的货币资金人民币 11,350,539.95 元，合计认购资金总额人民币柒亿贰 仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元壹角肆分(￥724,999,986.14)。”

2016 年 8 月 25 日，天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕354 号《验资 报告》：“截至 2016 年 8 月 25 日止，贵公司已收到迹象信息、徐佳亮和徐晓峰

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投入的智趣广告 55%股权折合人民币 414,699,975.69 元，收到其他特定投资者博 时基金管理有限公司投入的货币资金人民币 130,573,788.84 元、兴业全球基金管 理有限公司投入的货币资金人民币 162,500,715.88 元、富国资产管理(上海)有限 公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18 元、国投瑞银基金管理有限公司投入 的货币资金人民币 72,499,988.18 元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人 民币 84,999,989.74 元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币 117,949,987.87 元，中融基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,624,987.50 元和前海人寿保险股份有限公司投入的货币资金人民币 11,350,539.95 元，上述 合计 724,999,986.14 元，扣减发行费用 19,176,732.88 元后，公司收到的出资净额 为 1,120,523,228.95 元。其中，计入实收资本人民币 67,336,883.00 元，计入资本 公积(股本溢价)1,053,186,345.95 元。”

经核查，民族证券及民生证券认为：本次发行的询价、定价、配售、缴款和 验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2016年7月5日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并 于2016年7月6日对此进行了公告。

民族证券及民生证券将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披 露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手 续。

五、民族证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，民族证券及民生证券认为：

利欧集团股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其 获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规 定。

本次发行的发行对象中，投资者认购本次发行的产品属于《中华人民共和国 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人

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登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照 规定完成登记备案。

本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人 股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合上市公司及全 体股东的利益。

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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对 象合规性的报告》之签章页）

法定代表人： 何亚刚

财务顾问主办人： 孟杰 安勇 财务顾问协办人： 俞君

中国民族证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合 规性的报告》之签章页）

民生证券股份有限公司

年 月 日

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