LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 30, 2016

利欧集团股份有限公司

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利欧集团股份有限公司

2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 将利欧集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)募集资金2016年1-6月存放与使用情况专 项说明如下。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395 号)核准，本公司以发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司(以下简称万圣伟业)原 股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），以及北京微创时代广告有限公司(以 下简称微创时代)原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股(A 股)235,731,223 股，每股发 行价格7.59元(发行价格按本公司2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调 整，下同)，分别收购其所持万圣伟业和微创时代60%和65%的股权。同时公司分别以现金 82,880 万元和29,400 万元为对价，收购万圣伟业和微创时代原股东所持万圣伟业和微创时 代40%和35%的股权；另外，公司通过询价并最终确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、 英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投 资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人 民币普通股(A 股) 股票99,423,076 股，每股发行价格17.68 元，募集配套资金 1,757,799,983.68 元。

2015 年12 月1 日，万圣伟业、微创时代上述股东以其所持有的万圣伟业、微创时代60% 和65%股权作价1,789,199,982.57 元及六名其他特定投资者投入的货币资金人民币 1,757,799,983.68 元，合计认购本公司定向增发人民币普通股(A 股)335,154,299 股。上述 万圣伟业、微创时代100%股权已按照法定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证券 有限责任公司已将六名其他特定投资者投入的募集配套资金1,757,799,983.68 元，坐扣承销 费26,500,000.00 元后的募集金额1,731,299,983.68 元，于2015 年12 月1 日汇入本公司募 集资金监管账户。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计 师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕485 号)。2015 年

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12 月3 日，公司向万圣伟业、微创时代原股东和向六名其他特定投资者非公开发行的 335,154,299 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手 续。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制定了《利欧集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管 理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

本公司已连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2015 年12 月2 日与中国农业银行 股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股份有限公司温 岭支行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、华夏 银行股份有限公司台州温岭小微企业专营支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司 在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司第四届董事会第十二次会议、2015 年第四次临时股东大会决议，本次募集配套 资金总额1,757,799,983.68 元全部用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金 及本次交易税费等相关费用。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016 年6 月30 日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行股份有限公司温岭市支行	19925101040026989	0.00	[注]
中国工商银行股份有限公司温岭支行	1207041129200253612	0.00	[注]
中国银行股份有限公司温岭支行	372769956152	0.00	[注]
华夏银行股份有限公司台州温岭 小微企业专营支行	14452000000023701	0.00	[注]
兴业银行股份有限公司台州温岭支行	356580100100114740	0.00	[注]
中信银行股份有限公司台州温岭支行	8110801012600219432	0.00	[注]

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[注]：截止2016 年6 月30 日，本次募集配套资金已按规定全部用用于支付本次交易中 的现金对价、补充上市公司流动资金及本次交易税费等相关费用，募集资金专项账户的余额 为0 元。本公司已于2016 年1 月将上述募集资金专项账户进行注销，并办妥了账户注销手续。 上述募集资金专项账户注销后，公司与上述银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、2016 年1-6 月募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1

截止2016 年6 月30 日，本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易税费等相关费 用合计1,757,929,395.96 元(包含本次发行费用33,816,286.16 元和募集资金专项账户产生 的存款利息中的129,412.28 元)。已按照本次非公开发行股票募集的资金使用规定将本次募 集资金全部使用完毕。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年1-6 月，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年1-6 月，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

利欧集团股份有限公司 二〇一六年八月三十日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2016 年1-6 月

编制单位：利欧集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额【注】	募集资金总额【注】	募集资金总额【注】	175,792.94	175,792.94	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	16,659.41	16,659.41	16,659.41	16,659.41
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额		175,792.94
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
支付交易中的现金 对价及本次交易税 费等相关费用	否	175,792.94	175,792.94	16,659.41	175,792.94	100%	-	-	-	否
承诺投资项目 小计	-	175,792.94	175,792.94	16,659.41	175,792.94	100%	-	-	-	-
超募资金投向
合 计	－	175,792.94	175,792.94	16,659.41	175,792.94	100%	－	-	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用

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募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开 发行股票募集的资金置换前期已投入自筹资金16,245.28 万元支付收购江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时 代广告有限公司100%股权并募集配套资金的部分本次交易现金对价和部分本次交易相关费用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	已使用完毕
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

【注】：募集资金总额包含本次发行费用33,816,286.16 元和募集资金专项账户产生的存款利息中的129,412.28 元。

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