LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 18, 2016

中国民族证券有限责任公司

关于

利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一六 年 七 月

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声明与承诺

中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）接受委托，担任利欧 集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“上市公司”）本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查 意见。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分 了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意 见。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的 有关意见是完全独立的。

2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对利欧股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独

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1

立财务顾问的职责范围并不包括应由利欧股份董事会负责的对本次交易事项在 商业上的可行性评论，不构成对利欧股份的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、 完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交 易能得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读利欧股份董事会发布的关于本 次交易的公告及相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告、法律意见书、盈 利预测审核报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保 证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关 文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查 意见，并不对有关会计审计、审阅、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法 律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。

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2

• 4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审

• 查，内核机构同意出具本核查意见。

5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据 现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文 件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。

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3

目 录

声明与承诺 ..................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ....................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ....................................... 2 目 录 .......................................................... 4 释义 ........................................................... 5 第一节 本次交易概述 ............................................ 7 一、本次交易的基本情况 ..................................... 7 二、本次交易不构成重大资产重组 ............................ 12 三、本次交易不构成关联交易 ................................ 13 第二节 本次交易实施情况 ....................................... 14 一、本次交易履行的程序 .................................... 14 二、本次交易的实施情况 .................................... 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............. 16 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 .. 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形 .......................................................... 16 六、相关协议及承诺的履行情况 .............................. 17 七、独立财务顾问结论性意见 ................................ 17 第三节 本次交易的信息披露情况 ................................. 18

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4

释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 利欧股份	指	利欧集团股份有限公司
交易对方	指	迹象信息、徐佳亮、徐晓峰
迹象信息	指	迹象信息技术（上海）有限公司
智趣广告	指	上海智趣广告有限公司
标的资产	指	智趣广告100%股权
标的公司	指	智趣广告
本次交易	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交 易对方购买标的资产，同时拟向不超过10 名其他特定投 资者发行股份募集配套资金
本次收购	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交 易对方购买标的资产
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2015年9月30 日
《智趣广告股权转让合同》、 《股权转让合同》	指	《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》
《智趣广告股权转让合同之 补充合同》、《股权转让合同 之补充合同》	指	《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同》
《智趣广告股权转让合同之 补充合同（二）》	指	《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同 （二）》
《智趣广告业绩补偿协议》、 《业绩补偿协议》	指	《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息 技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》
《智趣广告业绩补偿协议之 补充协议》	指	《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息 技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
过渡期	指	评估基准日至标的资产交割日期间
民族证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问	指	中国民族证券有限责任公司
坤元	指	坤元资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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5

并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五

入所致。

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6

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权， 同时向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包 括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰 合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为75,400.00 万元。其中，交易对价 的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。经交易各方协 商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
交易对方	持有智趣广 告股权比例	交易作价	交易作价占比	股份支付对价	现金支付对价
迹象信息	51.46%	23,701.00	31.43%	21,150.00	2,551.00
徐佳亮	33.98%	36,189.30	48.00%	14,224.00	21,965.30
徐晓峰	14.56%	15,509.70	20.57%	6,096.00	9,413.70
合计	100.00%	75,400.00	100.00%	41,470.00	33,930.00

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智 趣广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐 佳亮、徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获 取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再 履行业绩承诺及补偿义务。

2、发行股份募集配套资金

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，

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7

上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过72,500.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00 万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00 万元用于补充上市公 司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余 2,400.00 万元为发行费用。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。

（二）本次交易标的资产的价格

根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同约定，本次交易标的资产的 最终交易价格以2015 年9 月30 日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估 并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础， 由交易各方协商确认。

经评估，智趣广告100%股权的评估值为75,696.11 万元，协商后交易作价 为75,400.00 万元。

（三）本次交易的现金支付及新增股份登记

根据《智趣广告股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付现金 的方式购买标的股权，其中标的股权转让价款总额的55%以发行股份的方式支 付，即公司向转让方发行股份；标的股权转让价款总额的45%以支付现金的方 式支付。

公司2015 年度权益分派方案实施之后，根据标的资产交易作价以及本次股 份发行调整后的价格16.17 元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份 及支付现金情况如下：

标的资 产	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）	支付现金数量（元）
		调整前	调整后	调整前	调整后
智趣 广告	迹象信息	13,055,555	13,079,777	25,510,009.00	25,510,005.91
	徐佳亮	8,780,246	8,796,536	219,653,014.80	219,653,012.88

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8

徐晓峰 3,762,962 3,769,944 94,137,015.60 94,137,005.52 合计 25,598,763 25,646,257 339,300,039.40 339,300,024.31

截至本核查意见出具日，公司已以自有资金分向交易对方支付30,000,000 元预付款，其中向徐佳亮支付人民币18,900,000.00 元，向徐晓峰支付人民币 8,100,000.00 元，向迹象信息支付人民币3,000,000.00 元。在公司支付现金 对价时，该等预付款将抵减本次交易中对应金额的现金对价。如上述标的资产 股权转让先决条件已确定无法成就，转让方应于上述条件确定无法成就之日起 5 个工作日内将上述预付款全额退还给公司。

在本次非公开发行募集配套资金到账后10 个工作日内，上市公司向交易对 方支付现金对价。抵减预付款后，上市公司最终需向交易对方支付的现金总额 如下：

标的资产	交易对方	抵减前最终支付现金（元）	抵减后最终支付现金（元）
智趣广告	迹象信息	25,510,005.91	22,510,005.91
	徐佳亮	219,653,012.88	200,753,012.88
	徐晓峰	94,137,005.52	86,037,005.52
合计		339,300,024.31	309,300,024.31

若公司在收到证券监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文 后60 日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则公司应于收到证券监管部 门关于本次发行的核准批文满60 日到期后的10 个工作日内，以自筹资金的方 式，支付该等合同约定支付本次交易的现金对价；若证券监管部门未核准配套 资金的募集，公司应于收到证券监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资 产的核准批文后60 日内以自筹资金的方式，支付该等合同约定的现金对价。

根据《智趣股权转让合同》的约定，在会计师事务所就本次发行出具《验 资报告》后的十（10）个工作日内，上市公司应将新发行的股票就交易对方各 自认购的部分在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名 下，交易对方就各自认购部分的股份成为合法的股份所有者。

（四）本次交易发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向交易对方发

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9

行股份购买其持有的智趣广告100%股权；（2）发行股份募集配套资金：拟以询 价方式向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

1、发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为徐佳亮、徐 晓峰、迹象信息。

• （2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名其他特定投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个 交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

为充分考虑市场对上市公司估值判断的时效性，并剔除特殊事件对估值稳 定性的影响，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定选取定 价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 的90%作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前20 个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量×90%＝16.20 元/股。

2016 年5 月9 日，公司2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分 配方案》，同意公司以总股本1,509,427,649 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利0.3 元（含税），送红股0 股，不以公积金转增股本。2016 年5 月 12 日，公司披露《2015 年度权益分派实施公告》，2015 年度权益分派股权登记

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10

日为2016 年5 月19 日，除权除息日为2016 年5 月20 日。公司2015 年度权益 分派方案已于2016 年5 月20 日实施完毕。

公司2015 年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买 资产的股票发行价格调整为16.17 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%，即16.20 元/股。最终发行价格将在本次交易获得 中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

公司2015 年年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格 调整为不低于16.17 元/股。

4、发行数量

（1）发行股份购买资产

根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格16.17 元/股计算， 调整前后的利欧股份向交易对方发行股份情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份数量（股）
		调整前	调整后
智趣广告	迹象信息	13,055,555	13,079,777
	徐佳亮	8,780,246	8,796,536
	徐晓峰	3,762,962	3,769,944
合计		25,598,763	25,646,257

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过72,500.00 万元，按照16.20 元/ 股的发行底价计算，向不超过10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 44,753,086 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

公司2015 年度权益分派方案实施之后，募集配套资金发行股份数量调整为

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11

不超过44,836,116 股。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

6、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份， 自新增股份上市日起36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交 易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

另外，徐佳亮承诺将本次交易取得的上市公司股票中的1,000,000 股股票 （含该等股票因送股、资本公积金转赠股本等事项而增加的股份），在原有36 个月锁定期届满后自愿延长锁定24 个月。

（2）发行股份募集配套资金

本次向不超过10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规 定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加 的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、配套募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。

8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享 有。

二、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产为智趣广告100%股权。根据利欧股份、智趣广告2014

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12

年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	智趣广告	利欧股份	占比
资产总额与交易金额 孰高	75,400.00	420,140.80	17.95%
资产净额与交易金额 孰高	75,400.00	200,373.58	37.63%
营业收入	3,911.72	287,426.96	1.36%

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入指标均未达到重 大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为1。但本次交易涉 及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取 得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓 峰。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前 与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交 易。

上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过72,500.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投 资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终 发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确 定。

综上所述，本次交易不构成关联交易。

1 若对上市公司 12 个月内相关资产与本次交易合并计算，亦不会达到重大资产重组标准。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的程序

1、智趣广告股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的智趣广 告100%股权；

2、迹象信息股东金矛有限公司已作出股东决定，同意迹象信息将其持有的 智趣广告51.46%的股权转让给利欧股份；

3、利欧股份第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

4、利欧股份第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

5、利欧股份第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于取消2016 年 第一次临时股东大会部分议案的议案》，取消了该次股东大会中关于本次交易相 关的议案；

6、利欧股份第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于召开2016 年 第二次临时股东大会的议案》；

7、2016 年2 月3 日，手游文化取得香港联交所关于其出售智趣广告股权 等事项的无异议函；

8、2016 年2 月29 日，手游文化股东大会审议通过了其出售智趣广告股权 等相关事项；

9、利欧股份2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。 10、2016 年7 月5 日，公司收到中国证监会的核准批文。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、

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审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的 要求。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交付及过户

上海市崇明县市场监督管理局核准了智趣广告的股权变更，对智趣广告最 新的公司章程进行了备案，并于2016 年7 月13 日换发了新的《营业执照》（统 一社会信用代码9131023006379395X3）。智趣广告100%股权已过户登记至利欧 股份。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。

（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据《智趣广告股权转让合同》约定，过渡期内，标的公司所产生的收入 和利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的， 则在亏损数额经审计确定后十五（15）个工作日内（且上市公司就本次发行验 资之前），由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方 式补足。标的公司过渡期内不进行利润分配。标的公司于评估基准日的滚存未 分配利润由上市公司享有。

（四）后续事项

• 1、公司尚需按照《智趣广告股权转让合同》及其补充合同的约定，向交易

• 对方支付现金对价合计人民币309,300,024.31 元。

• 2、公司尚需向交易对方合计发行25,646,257 股股票。

• 3、公司尚需向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套

• 资金发行股份总数不超过44,836,116 股。

• 4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任

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15

公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行 政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交 付及过户，智趣广告已完成相应的工商变更手续。上市公司本次交易已取得实 施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不 存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及的资产交割过户过程不存在相关 实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情 况

经核查，本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司董 事、监事、高级管理人员未发生变动。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市 公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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16

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年12 月7 日，上市公司与交易对方签署了《智趣广告股权转让合 同》及《智趣广告业绩补偿协议》；

2016 年1 月11 日，上市公司与交易对方签署了《智趣广告股权转让合同 之补充合同》及《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》；

2016 年4 月17 日，上市公司与交易对方签署了《智趣广告股权转让合同 之补充合同（二）》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已 生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易 等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《利欧集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中公告披露。截至本核查 意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行 为。

七、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券 法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公 司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标 的资产的所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实 施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重 大风险。

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第三节 本次交易的信息披露情况

1、利欧股份审议本次交易的第四届董事会第十六次会议决议，以及《利欧 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关 文件已于2015 年12 月9 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、利欧股份审议本次交易的第四届董事会第十八次会议决议，以及《利欧 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》等相关文件已于 2016 年 1 月 12 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

3、利欧股份审议本次交易的2016 年第二次临时股东大会决议已于2016 年 3 月3 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016 年第34 次并购重组委工作会议审核，利欧股份本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项获得有条件通过。该审核结果已于2016 年5 月23 日刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、2016 年7 月5 日利欧股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准利 欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466 号），该核准文件主要内容及修订 后的重组报告书等相关文件已于2016 年7 月6 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组办法》等法律、法规的规定及要 求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和交易所 的相关规定。

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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问 核查意见》之签章页）

法定代表人： 何亚刚

财务顾问主办人： 孟 杰 安 勇

财务顾问协办人： 俞君

中国民族证券有限责任公司

年 月 日

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