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Jul 5, 2016

浙江天册律师事务所

关于

利欧集团股份有限公司

第一期限制性股票激励计划授予及相关事项调整的

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼

电话：+ 86 571 87901110 传真：+ 86 571 87902008

http://www.tclawfirm.com

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浙江天册律师事务所 T&C LAW FIRM 法律意见书

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浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司

第一期限制性股票激励计划授予及相关事项调整的

法律意见书

编号 :TCYJS2016H0704 号

致：利欧集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以 下简称“公司”或“利欧股份”）的委托，指派孔瑾律师、章杰律师（以下简称 “本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本 次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“第TCYJS2016H0036号”《浙江 天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 书》。本所“TCYJS2016H0036号”《法律意见书》中所述的法律意见书出具依 据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激 励有关事项备忘录3号》（统称“激励事项备忘录1-3号”）等规定及本法律意见 书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事 实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司限制 性股票的授予（简称“本次授予”）及计划调整事项等相关问题出具法律意见如 下：

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一、本次激励计划的批准、授权及履行的法律程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行本次激励计划及本次授 予事宜，公司已履行以下法定程序：

1. 2016年6月21日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（简称“激励 计划（草案）”）等相关议案。

2016年6月21日，公司独立董事就公司拟实施的激励计划（草案）发表了独 立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规及规范性文件的规定，一 致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

2016年6月21日，公司召开的第四届监事会第十二次会议均审议通过了《关 于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 监事会已核查激励对象名单并审议通过了《关于核实〈第一期限制性股票激励计 划（草案）〉中的激励对象名单的议案》，认为：公司本次股权激励计划授予权 益的激励对象包括目前公司部分高级管理人员及公司（含控股子公司）的核心技 术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、 规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励 管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、 《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章 程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股 权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、该等人员作为公司本次激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。

1. 利欧股份于2016年7月4日召开公司2016年第三次临时股东大会，审议通

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过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议 案。公司董事会被授权确定本次激励计划限制性股票的授予日，并在激励对象符 合条件时向激励对象授予限制性股票及办理相关事宜等。

1. 2016年7月4日，利欧股份召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于对<第一期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》以及《关 于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，对本次激励计划授予限制性股票 的对象进行了调整，并确定本次激励计划涉及的限制性股票的授予日为2016年7 月4日。

2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对 <第一期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》以及《关于向激励对 象授予第一期限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核实。

公司独立董事于对本次授予等相关事项发表了独立意见，同意公司本次限制 性股票激励计划的授予日为2016年7月4日，并同意按调整后的公司限制性股票激 励计划授予激励对象限制性股票。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，利欧股份本次激励计划 调整事项及本次授予事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、 《激励事项备忘录1-3号》，以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划的授予日

1．根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2．2016年7月4日，公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，确定以2016年7月4日作为本次激励 计划授予限制性股票的授予日。

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3．2016年7月4日，公司独立董事就本次激励计划授予及调整事项发表独立 意见，同意公司本次激励计划的授予日为2016年7月4日，认为该授予日符合《管 理办法》、《激励事项备忘录1-3号》以及《激励计划（草案）》中关于授予日 的相关规定。

4．经本所律师核查，本次激励计划涉及的限制性股票的授予日为公司2016 年第三次临时股东大会审议通过《利欧集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》之日起30日内的一个交易日，且不在下列期间：

（1）定期报告公布前 30 日；

（2）重大交易或事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

本所律师经核查后认为，公司本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的 程序，该授予日符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》，以及《激励计 划（草案）》关于授予日的相关规定。

三、本次激励计划授予对象、授予数量的调整

1. 根据利欧股份第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于对<第一 期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》，根据《激励计划（草案）》 的相关规定，公司对本次激励计划授予限制性股票的对象及其获授的权益数量进 行了调整：原激励对象洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根等5人因个人原因 自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予 数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由143人调整为138人，授予限制 性股票的总数由3,000万股调整为2,998.4万股。

2. 2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于对<第一期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》以及《关于向激 励对象授予第一期限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核实。

本所律师经核查后认为，本次激励计划授予对象及授予数量的调整已履行必 要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

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四、本次激励计划授予条件的成就

根据利欧股份2016年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》 中关于限制性股票授予条件的相关规定，只有在公司和激励对象均满足授予条件 的情况下，激励对象才能获授限制性股票。

1. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象

未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

综上所述，本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象 获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励 事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

利欧股份就本次向激励对象授予限制性股票，尚需按照《管理办法》等相关 规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登 记手续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

利欧股份本次激励计划涉及的授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；授 予日的确定、对授予对象及授予数量的调整已履行必要的决策程序，符合《管理 办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的激励 对象获授条件已经成就，利欧股份向本次激励计划的激励对象授予限制性股票符

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合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的有关规 定。

利欧股份就本次激励计划向激励对象授予限制性股票，尚需按照《管理办法》 等相关规定完成登记等程序并履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章 后生效。

（以下无正文，接签署页）

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（本页无正文，为编号TCYJS2016H0704的《浙江天册律师事务所关于利欧集团 股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予及相关事项调整的法律意见书》之 签署页）

律师事务所负责人： ____ 章靖忠

经办律师： ____ ___ 孔瑾 章 杰

浙江天册律师事务所

年 月 日

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