LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 5, 2016

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 13] intentionally omitted <==

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-078

利欧集团股份有限公司

关于向激励对象授予第一期限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）第四届董事会第二 十七次会议于2016 年7 月4 日召开，会议审议通过《关于向激励对象授予第一期限 制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

• 一、第一期限制性股票激励计划概述

• （一）公司第一期限制性股票激励计划简述

• 《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励

• 计划》）及其摘要已经公司2016 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

• 3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为8.49 元。

• 4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计143 人，包括公司高级管理人员和

公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对

象人员名单及分配情况如下表所示：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票数量（万股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
陈林富	财务总监	30	1.00%	0.02%
黄卿文	副总裁	20	0.67%	0.01%
颜土富	副总裁	65	2.17%	0.04%
郑晓东	副总裁	507.17	16.91%	0.34%
曾钦民	副总裁	30	1.00%	0.02%
核心技术(业务)骨干 （包括控股子公司，共138 人）		2,347.83	78.26%	1.56%
合计		3,000	100%	1.99%

5、解锁的时间安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 13] intentionally omitted <==

本激励计划的有效期为60 个月，自限制性股票授予之日起计算。

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分 别为12 个月、24 个月、36 个月和48 个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的， 激励对象可以在未来48 个月内按 15%、25%、30%、30%的比例分四期解锁。

6、解锁条件

激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为互联网板块实现 的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重，在激励计划有效期内，分 年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《利欧集 团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办 法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对象相应考核年度内所 获限制性股票。

（1）公司业绩考核要求

① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的 净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。

② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016 年-2019 年会计年度中， 分年度对互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重 作为解锁业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之 一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
第一次解锁	解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于4.43 亿元，且 该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于65%。
第二次解锁	解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于5.63亿元，且 该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于70%。
第三次解锁	解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于6.79亿元，且 该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于75%。
第四次解锁	解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于8.01亿元，且 该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于80%。

业绩考核指标中所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以及公 司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块。

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 13] intentionally omitted <==

东的扣除非经常性损益的净利润。此外，在计算处于业绩承诺期的互联网板块子公司 的净利润指标时，公司根据股权收购协议约定的超额业绩奖励条款在当年度预提的相 应奖金作为非经常性损益项目处理。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例 逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购 限制性股票并注销。

（2）激励对象个人绩效考核要求

根据《管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效 考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确 定。

绩效考核等级依据综合考核评分结果分为“合格”与“不合格”两个档次，类别 及定义如下：

及定义如下：
考核标准	合格	不合格
定义	考核成绩达标，工作能力和工作态 度方面都有优良表现	考核成绩不达标，工作能力与岗位需 求相差较远，工作态度消极
综合考核评分	70 分以上（含70 分）	69 分以下

考核标准合格的激励对象可按照相关规定对该解锁期内所获授的全部权益申请 解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

（二）履行的相关审批程序

1、2016 年6 月20 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事 会第十二次会议，审议并通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》和《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016 年7 月4 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于< 第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到 批准。

3、2016 年7 月4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合 法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 13] intentionally omitted <==

4、2016 年7 月4 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》。

二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划 存在差异的说明

原激励对象洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根因个人原因自愿放弃参与本次 激励计划。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限 制性股票的激励对象人数由143 人调整为138 人，授予限制性股票的总数由3,000 万 股调整为2,998.40 万股。

公司第四届监事会第十三次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核 实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月内均无买卖公司 股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为： （一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司第一期限制性股票激励计划的授予条件已经满 足。

五、限制性股票的授予情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 13] intentionally omitted <==

（一）限制性股票的授予情况：

• 1、本次限制性股票的授予日：2016 年7 月4 日

• 2、限制性股票的授予价格：8.49 元

3、本次获授权益的激励对象：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票数量（万股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
陈林富	财务总监	30	1.00%	0.02%
黄卿文	副总裁	20	0.67%	0.01%
颜土富	副总裁	65	2.17%	0.04%
郑晓东	副总裁	507.17	16.91%	0.34%
曾钦民	副总裁	30	1.00%	0.02%
核心技术(业务)骨干 （包括控股子公司，共133 人）		2,346.23	78.25%	1.55%
合计		2,998.40	100%	1.99%

公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网。

本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情 况。

六、激励计划限制性股票的授予对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况将产生一定的 影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016 年7 月4 日，根据授予日限制性股票 的公允价值确认限制性股票的激励成本。

经测算，未来五年限制性股票激励成本合计为20,258.68 万元，在2016 年-2020 年成本分摊情况如下表所示：

年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
各年摊销限 制性股票费 用（万元）	4,877.22	7,892.51	4,626.78	2,236.82	625.35	20,258.68

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 13] intentionally omitted <==

仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金 全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予第一期限制性股票发表独立意见如下：

“1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿全部放弃参与本次限制性股票的认购， 我们同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予限制性 股票数量进行相应调整，授予限制性股票的激励对象人数由143 人调整为138 人，本 次限制性股票的授予总量由3,000 万股调整为2,998.40 万股。

2、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2016 年7 月4 日，该授予日符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》及《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划 （草案）》中关于授予日的相关规定。

3、《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限 制性股票的条件已满足。

4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及 公司业务发展的实际需要。

综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为2016 年7 月4 日，并同意按 调整后的公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票。”

九、监事会关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次 激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

“1、原激励对象洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根因个人原因自愿放弃参 与本次激励计划。根据《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划》”），公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性 股票的激励对象人数由143 人调整为138 人，授予限制性股票的总数由3,000 万股调 整为2,998.40 万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录1-3 号》及《激励计划》的相关规定。

2、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励 对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职 资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 13] intentionally omitted <==

三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划而未获得授予外， 公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中 规定的激励对象相符。

监事会同意本次激励计划的授予日为2016 年7 月4 日，并同意向138 名激励对 象授予2,998.40 万股限制性股票。”

十、律师法律意见书结论性意见

律师关于向激励对象授予限制性股票发表意见如下：

“综上所述，本所律师认为，利欧股份本次激励计划涉及的授予事宜已获得现阶 段必要的批准和授权；授予日的确定、对授予对象及授予数量的调整已履行必要的决 策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》 规定的激励对象获授条件已经成就，利欧股份向本次激励计划的激励对象授予限制性 股票符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3 号》及《激励计划（草案）》的有关规 定。

利欧股份就本次激励计划向激励对象授予限制性股票，尚需按照《管理办法》等 相关规定完成登记等程序并履行信息披露义务。”

十一、备查文件

• （一）第四届董事会第二十七次会议决议；

• （二）第四届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于第一期限制性股票授予相关事项的独立意见；

• （四）法律意见书。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年7月6日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7