LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 5, 2016

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-077

利欧集团股份有限公司

关于对《第一期限制性股票激励计划（草案）》

进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）第四届董事会 第二十七次会议于2016年7月4日召开，审议通过了《关于对<第一期限制性股票 激励计划(草案)>进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：

一、第一期限制性股票激励计划概述

（一）公司第一期限制性股票激励计划简述

《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “激励计划”）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会通过，主要内容如 下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

• 3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为8.49元。

• 4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计143人，包括公司高级管理人员

和公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。

激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票数量（万股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
陈林富	财务总监	30	1.00%	0.02%
黄卿文	副总裁	20	0.67%	0.01%
颜土富	副总裁	65	2.17%	0.04%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

郑晓东	副总裁	507.17	16.91%	0.34%
曾钦民	副总裁	30	1.00%	0.02%
核心技术(业务)骨干 （包括控股子公司，共138 人）		2,347.83	78.26%	1.56%
合计		3,000	100%	1.99%

5、解锁的时间安排

本激励计划的有效期为60 个月，自限制性股票授予之日起计算。 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定 期，分别为12 个月、24 个月、36 个月和48 个月，均自授予之日起计算。满足 解锁条件的，激励对象可以在未来48 个月内按 15%、25%、30%、30%的比例分四 期解锁。

6、解锁条件

激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为互联网板块 实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重，在激励计划有效 期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不 符合《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对 象相应考核年度内所获限制性股票。

（1）公司业绩考核要求

① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股 东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。

② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016 年-2019 年会计年度 中，分年度对互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润 的比重作为解锁业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的 解锁条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
第一次解锁	解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于4.43亿元，且 该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于65%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于5.63亿元，且 第二次解锁 该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于70%。 解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于6.79亿元，且 第三次解锁 该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于75%。 解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于8.01亿元，且 第四次解锁 该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于80%。

业绩考核指标中所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以 及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块。

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润。此外，在计算处于业绩承诺期的互联网板 块子公司的净利润指标时，公司根据股权收购协议约定的超额业绩奖励条款在当 年度预提的相应奖金作为非经常性损益项目处理。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定 比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购 价格回购限制性股票并注销。

（2）激励对象个人绩效考核要求

根据《管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人 绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考 核结果确定。

绩效考核等级依据综合考核评分结果分为“合格”与“不合格”两个档次， 类别及定义如下：

考核标准	合格	不合格
定义	考核成绩达标，工作能力和工作态 度方面都有优良表现	考核成绩不达标，工作能力与岗位需 求相差较远，工作态度消极
综合考核评分	70 分以上（含70 分）	69 分以下

考核标准合格的激励对象可按照相关规定对该解锁期内所获授的全部权益 申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。 （二）履行的相关审批程序

1、2016 年6 月20 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四 届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016 年7 月4 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性 股票激励计划得到批准。

3、2016 年7 月4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象 主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规 定。

4、2016 年7 月4 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》。

二、调整事由与调整方法

原激励对象洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根因个人原因自愿放弃参 与本次激励计划。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调 整，授予限制性股票的激励对象人数由143人调整为138人，授予限制性股票的总 数由3,000万股调整为2,998.40万股。

调整后的激励计划确定的授予限制性股票的激励对象具体分配如下表：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票数量（万股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
陈林富	财务总监	30	1.00%	0.02%
黄卿文	副总裁	20	0.67%	0.01%
颜土富	副总裁	65	2.17%	0.04%
郑晓东	副总裁	507.17	16.91%	0.34%
曾钦民	副总裁	30	1.00%	0.02%
核心技术(业务)骨干		2,346.23	78.25%	1.55%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

（包括控股子公司，共133 人）
合计	2,998.40	100%	1.99%

三、股权激励计划限制性股票数量的调整对公司的影响

本次对公司激励计划限制性股票数量进行的调整不会对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司限制性股票激励计划进行调整发表的意见

公司独立董事关对公司限制性股票激励计划进行调整发表独立意见如下：

“1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿全部放弃参与本次限制性股票的认 购，我们同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予 限制性股票数量进行相应调整，授予限制性股票的激励对象人数由143 人调整为 138 人，本次限制性股票的授予总量由3,000 万股调整为2,998.40 万股。

2、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2016 年7 月4 日，该授予日符 合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《利欧集团股份有限公司第一期限制性股 票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

3、《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的授 予限制性股票的条件已满足。

4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股 票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际 情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为2016 年7 月4 日，并同 意按调整后的公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票。”

五、监事会对激励对象名单核实的意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司 本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

“1、原激励对象洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根因个人原因自愿放 弃参与本次激励计划。根据《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司对激励对象名单和授予数量进行调整， 授予限制性股票的激励对象人数由143人调整为138人，授予限制性股票的总数由 3,000万股调整为2,998.40万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定。

2、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员， 激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规 定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选， 也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格 合法、有效。

3、除前述部分激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划而未获得授 予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激 励计划中规定的激励对象相符。

监事会同意本次激励计划的授予日为2016年7月4日，并同意向138名激励对 象授予2,998.40万股限制性股票。”

六、律师法律意见书结论性意见

“综上所述，本所律师认为，利欧股份本次激励计划涉及的授予事宜已获得 现阶段必要的批准和授权；授予日的确定、对授予对象及授予数量的调整已履行 必要的决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；《激 励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经成就，利欧股份向本次激励计划 的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》及《激 励计划（草案）》的有关规定。

利欧股份就本次激励计划向激励对象授予限制性股票，尚需按照《管理办法》 等相关规定完成登记等程序并履行信息披露义务。”

七、备查文件

• （一）第四届董事会第二十七次会议决议；

• （二）第四届监事会第十三次会议决议；

• （三）独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见；

• （四）法律意见书。

特此公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 6 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

利欧集团股份有限公司董事会

2016年7月6日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 7 页