LEO GROUP CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2016

证券代码：002131 上市地：深圳证券交易所证券简称：利欧股份

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利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

交易对方	住所	通讯地址
迹象信息技术（上海）	上海市嘉定区南翔镇银翔路655 号	上海市中江路118 弄22 号海亮大厦16 楼
有限公司	1007 室-2
徐佳亮	上海市徐汇区龙华西路21 弄	上海市普陀区谈家渡路28 号盛泉大厦南区10 楼 AB 座
徐晓峰	上海市浦东新区芦潮路128 弄	上海市普陀区谈家渡路28 号盛泉大厦南区10 楼 AB 座
配套融资投资者	住所	通讯地址
不超过10 名特定对象	待定	待定

独立财务顾问

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二〇一六年七月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰就其对本次交易所提供信息真实性等事项承诺与声明如下：

承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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修订说明

本公司于2016 年1 月12 日在深圳证券交易所网站披露了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 “报告书”）等相关文件。根据中国证监会对本公司并购重组项目的书面反馈意见、审核意见的要求及本次并购重组的实际进展情况，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：

1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。

2、2016 年5 月9 日，公司2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配方案》，同意公司以总股本1,509,427,649 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税），送红股0 股，不以公积金转增股本。

上述权益分派方案已于2016 年5 月20 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量进行了相应调整。

3、公司已在“第六章发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）本次交易采用询价方式募集配套资金的可行性”和“（七）募集资金失败的补救措施”中补充披露了募集配套资金的可行性及募集资金失败的补救措施。

4、公司已在“第一章本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（三）本次交易对价的支付方式”中补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。

5、公司已在“第一章本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（七）盈利预测补偿”中补充披露了业绩奖励安排是否符合中国证监会是相关规定。

6、公司已在“第十一章本次交易概述”之“一、标的公司关联交易分析” 之“（二）提供劳务的关联交易”中补充披露了智趣广告与上海宏秦关联交易安排的背景、原因，与手游文化拟投入的1，000 万元投资额的对应关系，是否存在其他协议或安排及对本次交易的影响，智趣广告与上海宏秦上述关联交易是否具备商业实质，相关会计处理及合理性，智趣广告与上海宏秦上述关联交易定价

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依据及公允性分析。

7、公司已在“第四章交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）代理资质情况”中补充披露了智趣广告成为百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商的依据，智趣广告取得的代理商资质和级别情况，代理合同的时间期限和续签情况，是否存在续签风险及对智趣广告的影响，以及智趣广告是否存在对重要代理商的依赖及对智趣广告报告期业绩和评估值的影响。

8、公司已在“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”以及“四、上市公司最近三年资产重组相关资产运营及业绩承诺履行情况” 中补充披露了上市公司最近三年资产重组相关资产运营情况及承诺履行情况，本次交易备考财务报表中智趣广告可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。

9、公司已在“第五章交易标的评估情况”之“一、智趣广告评估情况”之 “（七）智趣广告未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性分析”中补充披露了智趣广告未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性。

10、公司已在“第五章交易标的评估情况”之“一、智趣广告评估情况” 之“（八）智趣广告未来持续盈利能力及业绩预测的可实现性分析”中补充披露了智趣广告未来持续盈利能力及业绩预测的可实现性。

11、公司已在“第五章交易标的评估情况”之“一、智趣广告评估情况” 之“（六）收益法评估参数及依据”中补充披露了本次交易选取的折现率的合理性。

12、公司已在“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产及负债情况” 之“（一）主要资产情况”中补充披露了智趣广告域名期限届满后的延展安排。

13、公司已根据并购重组委审核意见的要求在“第九章管理层讨论与分析” 之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（九）交易标的2016-2018 年业绩预测合理性分析”补充披露了智趣广告2016-2018 年业绩预测的合理性。

14、公司已根据天健出具的天健审[2016]3214 号《审计报告》、天健审 [2016]3588 号《审计报告》和天健审[2016]3593 号《审阅报告》，对重组报告书中的财务数据进行了更新。

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重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权，同时向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为75,400.00 万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
交易对方	持有智趣广告股权比例	交易作价	交易作价占比	股份支付对价	现金支付对价
迹象信息	51.46%	23,701.00	31.43%	21,150.00	2,551.00
徐佳亮	33.98%	36,189.30	48.00%	14,224.00	21,965.30
徐晓峰	14.56%	15,509.70	20.57%	6,096.00	9,413.70
合计	100.00%	75,400.00	100.00%	41,470.00	33,930.00

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩承诺及补偿义务。

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（二）发行股份募集配套资金

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过72,500.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00 万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400 万元为发行费用。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（三）权益分派后对发行价格和发行数量的调整

1、公司2015 年度权益分派方案及其实施

2016 年5 月9 日，公司2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配方案》，同意公司以总股本1,509,427,649 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税），送红股0 股，不以公积金转增股本。

2016 年5 月12 日，公司披露《2015 年度权益分派实施公告》，2015 年度权益分派股权登记日为2016 年5 月19 日，除权除息日为2016 年5 月20 日。公司2015 年度权益分派方案已于2016 年5 月20 日实施完毕。

2、发行价格和发行数量调整情况

公司2015 年度权益分派方案实施之后，对本次交易的股票发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

（1）发行价格

① 发行股份及支付现金购买资产

调整后发行价格=调整前发行价格-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/

股）

即，公司2015 年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17 元/股。

② 发行股份募集配套资金

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调整后发行底价=调整前发行底价-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/

股）

即，公司2015 年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于16.17 元/股。

（2）发行数量

① 发行股份及支付现金购买资产

利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。

根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格16.17 元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）	支付现金数量（元）
		调整前	调整后	调整前	调整后
智趣广告	迹象信息	13,055,555	13,079,777	25,510,009.00	25,510,005.91
	徐佳亮	8,780,246	8,796,536	219,653,014.80	219,653,012.88
	徐晓峰	3,762,962	3,769,944	94,137,015.60	94,137,005.52
合计		25,598,763	25,646,257	339,300,039.40	339,300,024.31

② 发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过72,500.00 万元，按照调整后的发行价格不低于16.17 元/股，募集配套资金发行股份数不超过44,836,116 股。

二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上

市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产为智趣广告100%股权。根据利欧股份、智趣广告2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	智趣广告	利欧股份	占比
资产总额与交易金额孰高	75,400	420,140.80	17.95%

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资产净额与交易金额孰高	75,400	200,373.58	37.63%
营业收入	3,911.72	287,426.96	1.36%

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为1。但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。

上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。综上所述，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前王相荣持有241,846,593 股上市公司股份，持股占比16.02%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有191,198,982 股上市公司股份，持股占比12.67%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为 15.31%，王壮利持股比例为12.10%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

2、本次交易购买资产总额占比未达100%

1 若对上市公司 12 个月内相关资产与本次交易合并计算，亦不会达到重大资产重组标准。

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根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为17.95%，未达到100%的比例。

综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、发行股份及支付现金购买资产概况

（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即16.20 元/股，该发行价格已经股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

公司2015 年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17 元/股。

（二）发行数量

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。

根据标的资产的交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）
智趣广告	迹象信息	13,055,555	25,510,009.00
	徐佳亮	8,780,246	219,653,014.80
	徐晓峰	3,762,962	94,137,015.60
合计		25,598,763	339,300,039.40

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

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公司2015 年度权益分派方案实施之后，根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格16.17 元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）	支付现金数量（元）
		调整前	调整后	调整前	调整后
智趣广告	迹象信息	13,055,555	13,079,777	25,510,009.00	25,510,005.91
	徐佳亮	8,780,246	8,796,536	219,653,014.80	219,653,012.88
	徐晓峰	3,762,962	3,769,944	94,137,015.60	94,137,005.52
合计		25,598,763	25,646,257	339,300,039.40	339,300,024.31

（三）本次发行股份的锁定期及上市安排

交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

（四）盈利预测补偿

根据《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下：

1、业绩承诺情况

徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺标的公司于2016 年度、2017 年度及2018 年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元，即“承诺净利润”。

“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

“实际净利润”均指经利欧股份指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。 2、盈利差异的确定

本次交易实施完毕后，利欧股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润的累计数与同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。

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会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年7 月31 日前，由会计师事务所根据截止该年度6 月30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。

各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与标的公司年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。

3、利润补偿期间

智趣广告原股东对利欧股份的利润补偿期间为2016 年度、2017 年度及2018 年度。

4、盈利差异的补偿

（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：

① 应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；

② 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；

③ 在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；

④ 如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009 元）为限予以补偿；

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⑤ 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与《智趣广告业绩补偿协议》其补充协议约定不一致的，以《智趣广告业绩补偿协议》其补充协议约定为准。

为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》下取得的对价总额。

（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。

5、减值测试及补偿

（1）在补偿期限届满且2018 年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：

资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额

资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

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资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数× 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

资产减值测试相关补偿的顺位适用《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定。

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6、补偿股份数量的调整

（1）如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）

若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（2）如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。

7、利润补偿方式

（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。

（2）若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股

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份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

8、超额完成业绩的奖励措施

（1）本次交易涉及的超额业绩奖励的约定

根据本次交易各方签署的《智趣广告股权转让合同》约定，在2018 年度专项审核报告出具后，将2016 年度、2017 年度及2018 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），公司同意将其中 50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由公司董事会审议确认。

（2）本次交易涉及的超额业绩奖励的补充约定

利欧股份与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息、智趣广告于2016 年4 月17 日签署的《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》中约定：“协议各方同意，就本次交易《股权转让合同》第7.2 条约定即关于标的公司管理层超额业绩奖励事项补充约定如下：上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其交易作价的20%，如累计应奖励总额在某一年度达到本次交易作价的20%，则超出部分不再实施。”

2016 年4 月17 日，利欧股份召开第四届董事会第二十二会议，审议通过了《关于签订<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）>的议案》，根据利欧股份股东大会授权审议通过了《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》。

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四、募集配套资金安排

（一）发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（二）发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即16.20 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

公司2015 年度权益分派方案实施之后，募集配套资金发行股份价格调整为不低于16.17 元/股。

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（三）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过72,500.00 万元，按照16.20 元/ 股的发行底价计算，向不超过10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 44,753,086 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

公司2015 年度权益分派方案实施之后，募集配套资金发行股份数量调整为不超过44,836,116 股。

（四）锁定期及上市安排

本次向不超过10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。

本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中33,930.00 万元用于支付本次交易的现金对价， 36,170.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400 万元为发行费用。

五、标的资产的评估情况

根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同的约定，本次交易标的资产的最终交易价格以2015 年9 月30 日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确认。

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经评估，智趣广告100%股权的评估值为75,696.11 万元，协商后交易作价 75,400.00 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至2015 年12 月31 日，上市公司的总股本为1,509,427,649 股，根据2016 年5 月20 日实施完毕的2015 年度权益分派方案，经调整，本次交易中公司拟发行普通股25,646,257 股用于购买资产，拟发行普通股不超过44,836,116 股用于募集配套资金。

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	241,846,593	16.02%	241,846,593	15.31%
王壮利	191,198,982	12.67%	191,198,982	12.10%
迹象信息	-	-	13,079,777	0.83%
徐佳亮	-	-	8,796,536	0.56%
徐晓峰	-	-	3,769,944	0.24%
配套募集资金认购人	-	-	44,836,116	2.84%
其他股东	1,076,382,074	71.31%	1,076,382,074	68.13%
合计	1,509,427,649	100%	1,579,910,022	100.00%

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据天健出具的天健审[2016]3588 号《审计报告》和天健审[2016]3593 号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014、2015 年度的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目总资产总负债	交易前		交易后
	2015.12.31	2014.12.31	2015.12.31	2014.12.31
	840,002.76	420,140.80	917,800.98	495,184.50
	261,035.24	211,732.00	296,660.31	246,788.46

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归属于母公司所有者权益	572,378.43	200,373.58	614,551.57	240,360.82
项目	2015	2014	2015	2014
营业收入	439,222.77	287,426.96	467,868.77	291,338.68
营业利润	25,510.15	19,005.25	28,368.55	19,237.25
利润总额	28,717.85	25,230.17	31,635.15	25,478.68
净利润	23,997.48	21,312.59	26,183.38	21,497.54
归属于母公司股东的净利润	22,541.05	17,991.61	24,726.96	18,176.57
基本每股收益（元）	0.19	0.16	0.20	0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.17	0.08	0.18	0.08
加权平均净资产收益率（%）	10.72	11.34	9.84	9.39
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	9.72	5.91	8.98	4.93

七、本次交易方案已履行的和尚需履行的决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、智趣广告股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的智趣广告100%股权；

2、迹象信息股东金矛有限公司已作出股东决定，同意迹象信息将其持有的智趣广告51.46%的股权转让给利欧股份；

3、利欧股份第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

4、利欧股份第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

5、利欧股份第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于取消2016 年第一次临时股东大会部分议案的议案》，取消了该次股东大会中关于本次交易相关的议案；

6、利欧股份第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于召开2016 年第
二次临时股东大会的议案》；
7、2016 年2 月3 日，手游文化取得香港联交所关于其出售智趣广告股权等

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事项的无异议函；

8、2016 年2 月29 日，手游文化股东大会审议通过了其出售智趣广告股权等相关事项；

9、利欧股份2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

10、2016 年7 月5 日，公司收到中国证监会的核准批文。

（二）手游文化履行香港联交所创业板上市规则下的责任进展

根据香港联交所创业板上市规则的规定，手游文化通过境内的全资子公司迹象信息向利欧股份出售其持有的智趣广告51.46%股权的事项，构成手游文化之 “非常重大的出售事项”；手游文化全资子公司迹象信息认购利欧股份 13,055,555 股股票的事项，构成手游文化之“主要交易”。上述事项需要履行通知香港联交所、刊登公告、向股东寄发通函、获得股东批准等程序。

截至本报告书出具日，上述手游文化需履行的审批程序已经完成，具体如下： 1、手游文化就上述“非常重大的出售事项”和“主要交易”编写了相关公告，并经香港联交所审批通过后，已于2015 年12 月8 日刊登披露了该公告；

2、手游文化起草关于出售智趣广告股权等事项的通函，并将该通函提交香港联交所审批。2016 年2 月3 日，手游文化取得香港联交所关于该通函的无异议函；

3、2016 年2 月10 日，手游文化公告披露了上述通函，并将该通函寄发给其股东；

4、2016 年2 月29 日，手游文化召开股东大会审议通过了其出售智趣广告股权等相关事项。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股东、实际控制人、	承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资

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董事、监事、
高级管理人
员及交易对
方

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。

（二）避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方	承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、标的公司的合法权益。承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。
手游文化	承诺人承诺将于本次交易交割日前处置完毕与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的子公司（如有），除此之外，承诺人目前与上市公司、智趣广告间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的其他企业的情形。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、智趣广告构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市

承诺主体

承诺内容

交易对方

承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控
制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。
承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式
（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其
它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活
动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与
上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市
公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公
司、标的公司的合法权益。
承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有
任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失
（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所
有。

手游文化

承诺人承诺将于本次交易交割日前处置完毕与上市公司、智趣广告间具有
竞争关系的子公司（如有），除此之外，承诺人目前与上市公司、智趣广告间
不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、智趣广告间具有竞争关
系的其他企业的情形。
承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式
（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其
它权益）参与任何与上市公司及其子公司、智趣广告构成竞争的任何业务或活
动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与
上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市

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公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、智趣广告的合法权益。承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。

（三）减少和避免关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方、手游文化	承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。

承诺主体

承诺内容

交易对方、
手游文化

承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联
交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市
公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合
法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及
其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市
公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况
下不得要求上市公司为其提供担保。
本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上
市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东
地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
股和参股公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联
交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子
公司的损失。

（四）标的公司合法合规性的承诺

承诺主体	承诺内容
标的公司及交易对方	智趣广告自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，不存在因知识产权、税务等原因而存在尚未了结的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致智趣广告发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得智趣广告、上市公司遭受损失的，由智趣广告现有股东徐佳亮、徐晓峰向上市公司予以赔偿。智趣广告均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，智趣广告不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。

承诺主体

承诺内容

标的公司及
交易对方

智趣广告自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、
违规行为，未受到包括但不限于工商、税务、劳动与社会保障等部门的行政处
罚，不存在因知识产权、税务等原因而存在尚未了结的法律责任；近三年来不
存在正在进行或尚未了结的以及可预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致智趣广告发
生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得智趣广告、上市公司遭受损失的，由智趣
广告现有股东徐佳亮、徐晓峰向上市公司予以赔偿。
智趣广告均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，智趣广告
不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要
终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。

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智趣广告均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，智趣广告的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。智趣广告为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存在潜在的法律纠纷。智趣广告金额较大的应收、应付关系，均是智趣广告在正常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。智趣广告全体股东、智趣广告的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。智趣广告不存在因经营行为、知识产权、等原因产生的侵权之债。智趣广告合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的任何权利主张。

（五）股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方	承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

承诺主体

承诺内容

交易对方

承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日
起36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公
司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。
若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	本公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
迹象信息	本公司及本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
徐佳亮、徐晓峰	本人及本人控制的企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

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交易对方、手游文化	承诺人不存在泄露本次交易内幕信息（除适用法律法规及监管机构要求的外）以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
迹象信息	本企业持有的智趣广告的股权均属于本企业所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形。本企业持有的智趣广告的股权未设定质押。本企业持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如本承诺有虚假内容，本企业愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。除与本次交易相关的安排外，本企业截至本承诺函签订之日前没有与智趣广告及其现有股东关于企业业绩承诺、对赌、及相关赔偿、股权回购的任何约定，亦不存在与上述类别约定相关的尚未结清的赔偿或尚未履行的回购义务。
徐佳亮、徐晓峰	本人持有的智趣广告的股权均属于本人所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形。本人直接或间接持有的智趣广告的股权未设定质押。本人直接或间接持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如本承诺有虚假内容，本人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。
徐佳亮、徐晓峰	承诺人承诺并保证在本次交易项下智趣广告股权交割之日起5 年即60 个月内，除法定原因外，不得主动离职（非因承诺人自身原因的离职除外）。承诺人在智趣广告任职工作前，未与其他任何单位签订有关竞业限制条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限制的任何经济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未与任何单位发生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。
迹象信息	本公司及公司董事、监事和高级管理人员最近5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司及公司主要管理人员最近5 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
徐佳亮、徐晓峰	本人在最近5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本人最近5 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司的总股本为1,509,427,649 股。经2015 年度权益分派后调整，本次交易新增发行股份合计不超过70,482,373 股。本次交易完成后，

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上市公司总股本最高将不超过1,579,910,022 股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自2015 年9 月11 日开市时起停牌，拟实施发行股份购买资产事项。公司于2015 年10 月9 日向交易所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告预案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。

利欧股份停牌前一交易日（2015 年9 月10 日）收盘价格为14.92 元/股，停牌前第21 个交易日（2015 年8 月11 日）收盘价格为65.66 元/股（2015 年半年度权益分派方案实施之后对应的除权价格为21.89 元/股）。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为31.84%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为22.50%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为22.70%，根据同花顺iFinD 数据计算，同期申银万国行业分类下通用机械类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值为25.83%，同期申银万国行业分类下传媒类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值为26.98%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）、通用机械类所有股票收盘价和传媒类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前20 个交易日内累计跌幅分别为9.34%、9.14%、6.01%、4.86%，均未超过20%，无异常波动情况。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司已为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。上市公司已单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合

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计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

本次交易将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书第九章之 “三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”，因此本次交易无相应的填补回报安排。

十二、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产估值的风险

智趣广告100%股权的评估值为75,696.11万元，评估增值率约为4,412.09%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较强的盈利能力、较高的行业地位等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的实际价值低于目前的评估结果。

本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（二）本次交易被取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）募集配套资金失败的风险

上市公司本次收购的现金对价支付总额为33,930.00 万元。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过

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银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并还能与数字营销产业链上的其他子公司产生协同效应，尚具有不确定性。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

根据天健出具的天健审[2016]3593 号《审阅报告》，公司在本次交易完成后将新增商誉73,722.37 万元，商誉总额达到其归属于母公司所有者权益的 63.52%，提请广大投资者注意投资风险。

（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同，交易对方承诺智趣广告2016 年度、2017 年度和2018 年度实现的归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元。

根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（七）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方

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获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（八）数字营销行业政策风险

本次交易标的资产主要为数字营销服务商。目前，数字营销服务行业仍属于新兴行业，国家出台了包括《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。

（九）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业绩下滑的风险

上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，数字营销服务收入也将成为公司最为重要的业务收入之一。数字营销服务行业市场竞争程度高、竞争激烈；随着竞争的加剧，行业内兼并收购速度加快，产业集中度不断提高。虽然数字营销行业市场前景广阔，但如果市场空间不能按预期扩大、或出现更多的竞争者，市场竞争将更加激烈；又或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，都将给公司经营带来一定冲击。

二、标的公司的经营风险

（一）采购和销售政策变更的风险

数字媒体主要根据媒介代理商投放的总金额决定采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。采用阶梯定价政策的，每一阶梯提供不同的采购价格，如果媒介代理商投放总金额达到最高阶，则其采购成本降为最优惠价；采用返点、返货政策的，通常媒介代理商投放总金额越大，其所获的返点、返货越高。作为规模较大的媒介代理商，智趣广告在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦供应商

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的销售政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价等都将对智趣广告的经营带来一定负面影响。

智趣广告采用类似数字媒体的定价策略，通常根据各个客户贡献的总收入来制定相应的销售政策，客户贡献的总收入越大，智趣广告提供的单价越优惠。但是，智趣广告开拓新的数字媒体资源时，为了提高总投放量，从而获得最优的采购价，在业务开拓初期会为客户提供更低、更优的价格。此种定价策略虽然降低了采购单价，增加了公司的营业收入，但是由于可能出现销售价格低于采购价格的情况，反而短期内降低了公司的利润。

（二）客户集中度较高的风险

智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金融行业。互联网游戏行业是智趣广告最早介入的行业，通过优质的服务，智趣广告已与行业中多家知名企业进行了合作，但在智趣广告的经营规模相对有限的情况下，客户集中度较高。一旦主要客户的经营业务或者与智趣广告的合作关系发生不利变化，都将导致智趣广告的经营业绩出现较大波动。

（三）对供应商依赖的风险

智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务，先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商。报告期内，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例均超过了50%。

一旦供应商的经营政策发生变更，或者供应商的经营业绩发生较大变动，都将对智趣广告的生产经营造成一定影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对

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此应有充分准备。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑上述各项风险因素。

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公司声明 ........................................................... 1 交易对方声明 ....................................................... 2 修订说明 ........................................................... 3 重大事项提示 ....................................................... 5 一、本次交易方案概述 ..................................................... 5 二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ........... 7 三、发行股份及支付现金购买资产概况 ....................................... 9 四、募集配套资金安排 .................................................... 15 五、标的资产的评估情况 .................................................. 16 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 17 七、本次交易方案已履行的和尚需履行的决策及报批程序 ...................... 18 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 19 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 .......................... 23 十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 24 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 24 十二、独立财务顾问的保荐人资格 .......................................... 25 重大风险提示 ...................................................... 26 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 26 二、标的公司的经营风险 .................................................. 28 三、其他风险 ............................................................ 29 目录 ............................................................ 31 释义 ............................................................ 35 第一章本次交易概述 ............................................... 40 一、本次交易的背景 ...................................................... 40 二、本次交易目的 ........................................................ 43 三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 45 四、本次交易具体方案 .................................................... 46 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 60 第二章上市公司基本情况 ........................................... 63

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一、上市公司概况 ........................................................ 63 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................. 64 三、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................... 67 四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................ 69 五、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 70 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ...................... 71 第三章交易对方基本情况 ........................................... 72 一、迹象信息 ............................................................ 72 二、徐佳亮 .............................................................. 77 三、徐晓峰 .............................................................. 79 四、其他事项 ............................................................ 82 第四章交易标的基本情况 ........................................... 83 一、基本情况 ............................................................ 83 二、历史沿革 ............................................................ 83 三、股权结构及控制关系情况 .............................................. 88 四、报告期主要财务指标 .................................................. 90 五、主要资产及负债情况 .................................................. 92 六、收入与销售情况 ...................................................... 94 七、成本与采购情况 ...................................................... 95 八、主营业务情况 ........................................................ 96 九、重大会计政策和会计估计 ............................................. 113 十、其他事项 ........................................................... 117 第五章交易标的评估情况 .......................................... 119 一、智趣广告评估情况 ................................................... 119 二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 ..................... 145 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................... 155 第六章发行股份情况 .............................................. 157 一、发行股份及支付现金购买资产 ......................................... 157 二、募集配套资金 ....................................................... 163 第七章本次交易合同的主要内容 .................................... 180 一、《股权转让合同》相关内容 ............................................ 180 二、《股权转让合同之补充合同》相关内容 .................................. 186 三、《股权转让合同之补充合同（二）》 ..................................... 187 四、《业绩补偿协议》相关内容 ............................................ 187

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五、《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》相关内容 .......................... 192 第八章交易的合规性分析 .......................................... 194 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ......................... 194 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ....................... 197 三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................. 202 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求 ..... 202 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ... 203 第九章管理层讨论与分析 .......................................... 204 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 204 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析 ............................... 210 三、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 238 四、上市公司最近三年资产重组相关资产运营及业绩承诺履行情况 ............. 251 第十章财务会计信息 .............................................. 252 一、智趣广告最近三年简要财务报表 ....................................... 252 二、上市公司备考财务报表 ............................................... 253 第十一章同业竞争与关联交易 ...................................... 257 一、标的公司关联交易分析 ............................................... 257 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方的同业竞争和关联交易情况 .......................................................................... 265 第十二章风险因素 ................................................ 269 一、与本次交易相关的风险 ............................................... 269 二、标的公司的经营风险 ................................................. 271 三、其他风险 ........................................................... 272 第十三章其他重要事项 ............................................ 274 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 274 二、本次交易后上市公司负债结构合理 ..................................... 274 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................... 274 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 277 五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ................................... 278 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 280 七、本次交易相关主体的核查 ............................................. 284

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八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................. 284 第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ...................... 285 一、独立董事对本次交易的独立意见 ....................................... 285 二、独立财务顾问意见 ................................................... 286 三、律师意见 ........................................................... 288 第十五章本次交易相关证券服务机构 ................................ 289 一、独立财务顾问 ....................................................... 289 二、法律顾问 ........................................................... 289 三、审计机构 ........................................................... 289 四、资产评估机构 ....................................................... 290 第十六章上市公司及相关专业机构声明 .............................. 291 第十七章备查文件 ................................................ 297

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释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：


		一般名词
公司、本公司、上市公司、利欧股份	指	利欧集团股份有限公司
浙江利欧股份有限公司	指	利欧集团股份有限公司前身
交易对方	指	迹象信息、徐佳亮、徐晓峰
迹象信息	指	迹象信息技术（上海）有限公司
智趣广告	指	上海智趣广告有限公司
手游文化	指	中国手游文化投资有限公司，现已更名为“互娱中国文化科技投资有限公司”
热源网络	指	北京热源网络文化传媒有限公司
漫酷广告	指	上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司
上海氩氪	指	上海氩氪广告有限公司，上市公司控股子公司
上海沃动	指	上海沃动市场营销策划有限公司，上海氩氪控股子公司
琥珀传播	指	银色琥珀文化传播（北京）有限公司，上市公司控股子公司
万圣伟业	指	江苏万圣伟业网络科技有限公司，上市公司控股子公司
淮安明硕	指	淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），万圣伟业原股东之一
微创时代	指	北京微创时代广告有限公司，上市公司控股子公司
碧橙网络	指	杭州碧橙网络技术有限公司，上市公司参股公司
异乡好居	指	天津异乡好居网络科技有限公司，上市公司参股公司
亿嘉轮	指	上海亿嘉轮网络科技有限公司，上市公司参股公司
长沙天鹅	指	长沙利欧天鹅工业泵有限公司
无锡锡泵	指	无锡利欧锡泵制造有限公司，上市公司控股子公司
标的资产	指	智趣广告100%股权
标的公司	指	智趣广告
本次交易	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易

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		对方购买标的资产，同时拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金
本次收购	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买标的资产
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015 年9 月30 日
报告书、本报告书	指	《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
《智趣广告股权转让合同》、《股权转让合同》	指	《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》
《智趣广告股权转让合同之补充合同》、《股权转让合同之补充合同》	指	《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同》
《智趣广告股权转让合同之补充合同（二）》	指	《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》
《智趣广告业绩补偿协议》、《业绩补偿协议》	指	《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》
《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》	指	《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
过渡期	指	评估基准日至标的资产交割日期间
民族证券、独立财务顾问	指	中国民族证券有限责任公司
天册	指	浙江天册律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司
CNNIC	指	中国互联网络信息中心，是我国域名注册管理机构和域名根服务器运行机构。
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。
易观智库	指	易观智库是易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台。而易观国际（Analysys International）是一家专注于为用户提供互联网信息服务和商业解决方案的专业机构。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重大重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元
		专业名词
数字营销	指	是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。
数字技术	指	数字技术（Digital Technology），也称数字控制技术，是一项与电子计算机相伴相生的科学技术，它是指借助一定的设备将各种信息，包括：图、文、声、像等，转化为电子计算机能识别的二进制数字“0”和“1”后进行运算、加工、存储、传送、传播、还原的技术。由于在运算、存储等环节中要借助计算机对信息进行编码、压缩、解码等，因此，也称为数码技术、计算机数字技术等。
数字媒体、数字媒介、互联网媒体	指	是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介。
移动终端	指	可以在移动中使用的计算机设备，一般包括手机、具有多种应用功能的智能手机、平板电脑等。
移动互联网	指	指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户提供的互联网服务的统称。
数据挖据	指	就是从海量的数据中采用自动或半自动的建模算法，寻找隐藏在数据中的信息，如趋势（Trend）、模式（Pattern）及相关性（Relationship），是从数据库中发现知识的过程，运用电脑存储数据和数据库技术以及使用统计分析方法工具。
综合性网站	指	主要指为用户提供新闻及综合资讯服务的网站。
垂直网站	指	主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站。
社交网站（SNS）	指	英文名为Social Network Site，指利用互联网平台创造用户之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户间的互动交流和信息分享为业务特色。
精准营销	指	指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务。
流量	指	互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法

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媒介排期表	指	媒介排期表即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、进度安排等细节信息。
媒体投放	指	是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程。
APP	指	APP 是英文Application 的简称，多指智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序。
顺网	指	杭州顺网科技股份有限公司
百度	指	百度公司，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站， 2005 年在美国纳斯达克上市。
谷歌、Google	指	是一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务。
阿里巴巴、淘宝	指	阿里巴巴集团，由马云创立的一家国际化的互联网公司， 2014 年在纽约证券交易所上市。
360	指	奇虎360，由周鸿祎于2005 年9 月创立的以主营360 杀毒为代表的免费网络安全平台和拥有问答等独立业务的公司。该公司主要经营在线广告、游戏、互联网和增值业务。2011 年在纽约证券交易所上市。
腾讯	指	腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。2004 年在香港联交所主板上市。
搜狐	指	搜狐公司是一家新媒体、通信及移动增值服务公司，2000 年在美国纳斯达克上市。
搜狗	指	搜狗是搜狐公司的旗下子公司，于2004 年8 月3 日推出，目的是增强搜狐网的搜索技能，主要经营搜狐公司的搜索业务。在搜索业务的同时，也推出搜狗输入法、搜狗高速浏览器。
2345	指	上海二三四五网络控股集团股份有限公司，深交所上市公司，股票代码002195，主要产品有2345 网址导航、2345 软件大全等。
ROI	指	Return On Investment，通过投资而应返回的价值，即企业从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报
SEM	指	英文Search Engine Marketing 的缩写，搜索引擎营销，就是根据用户使用搜索引擎的方式利用用户检索信息的机会尽可能将营销信息传递给目标用户。
37 游戏	指	37 游戏平台，是中国知名的专业游戏运营平台，为中外游戏用户提供前沿的游戏精品。
9377	指	9377 游戏平台，国内知名热门网页游戏平台，游戏研发、运营公司。
蜗牛	指	苏州蜗牛数字科技股份有限公司，成立于2000 年，是中国最早的3D 虚拟数字技术研发企业。

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4399	指	四三九九网络股份有限公司，在线休闲小游戏平台。
网易	指	网易公司于2001 年成立的在线游戏事业部发展而来，是中国领先的游戏开发公司。
2144	指	2144 游戏网，是中国行业领先的在线小游戏网站，拥有超过60000 余款的海量小游戏库。
宣诚	指	杭州宣诚科技有限公司，是一家集网络游戏开发、商务软件开发于一体的综合性企业。
趣游	指	趣游（北京）科技有限公司，成立于2008 年，是中国领先的网页游戏运营商，致力提供互联网即时娱乐内容。
银天下	指	银天下集团，是一家为中国投资者提供杠杆交易服务的大宗商品现货电子交易服务商，提供从投资交易、行情分析、市场咨询、研究支持到决策交易的一站式杠杆交易服务。
硬通	指	上海硬通网络科技有限公司，三七互娱（上海）科技有限公司旗下全资子公司，成立于2013 年，主要的业务为网页游戏平台运营，智趣广告的客户。
安徽旭宏	指	安徽旭宏信息技术有限公司，智趣广告的客户。

本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）移动终端的普及和数据挖掘技术的应用推动数字营销行业发展

2015 年5 月20 日中国国务院办公厅印发《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，提出了加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的目标和举措。截止到2015 年8 月8M 以上网速接入已达到1.22 亿户，占比接近 60%。中国互联网络信息中心发布的第三十六次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2015 年6 月，中国网民规模达6.68 亿，手机网民规模达5.94 亿。随着我国宽带提速进程加快，手机等移动终端的普及，消费者有效触媒时间不断增加，在线体验亦不断优化，其消费行为由线下至线上、由传统媒体至互联网媒体不断转移，从而推动整个数字营销行业迎来高速发展的新机遇。

随着移动互联网和社会化媒体的发展，用户群体碎片化时间的利用率越来越高，其细分特征也越来越显著，精准营销因此得以利用大量的用户数据沉淀来进行数据分析，完成用户画像，从而快速匹配符合营销诉求的目标受众，实现广告的精准投放。与此同时，广告主几乎可以实时对投放效果进行监测和评价，数字营销服务商再据此对广告的设计和投放进行优化，从而不断提高广告投放效率，实现良性循环。另外，随着未来国内大数据交易的启动，第三方数据有望实现市场化，将进一步催化数字营销行业的繁荣。

（二）数字营销行业蓬勃发展，市场前景广阔

与传统广告相比，数字营销更强调内容和渠道并重，良好的融入性和交互性体验能形成更有效的市场反馈，实现较好的营销互动。数字营销能够帮助广告主以较低成本实现对目标受众的覆盖，同时可以帮助数字媒体大幅提升流量资源的利用率。因此，随着互联网对传统媒体替代程度的加深，广告主的预算将越来越多的向数字端迁移。

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根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014 年国 40

内网络广告市场规模达到1,540 亿元，同比增长40%，与去年保持相当的增长速度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持30%左右的较高增长水平，2018 年中国互联网广告市场（包括PC 端网络广告和移动广告）将突破4,000 亿元。数字营销行业正处于高速发展阶段，行业发展前景广阔。

（三）上市公司构建完整的数字营销产业链

上市公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的制造，在整个泵业领域覆盖了较为完整的民用和工业用泵业产品。上市公司积极谋求业务转型升级，通过审慎分析国家产业政策导向及行业发展前景，上市公司选择了数字营销行业作为公司发展互联网业务的突破口。

2014 年上市公司完成了对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，并于2015 年收购万圣伟业、微创时代。目前，上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。

通过并购重组，上市公司已成功实现从传统制造业向互联网领域的业务扩张，充分发挥数字板块子公司之间的协同效应，成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周刊》公布的《2015 中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第4 位。

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（四）标的公司较好的盈利能力

智趣广告致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司。智趣广告拥有优质的媒体资源，是百度、腾讯、顺网等的战略合作伙伴，凭借其在互联网媒介投放及精准营销领域的优势和经验，通过对客户需求的深入挖掘和准确切入，为37 游戏、蜗牛、新浪游戏、4399 等众多优质的客户提供完善周到的数字营销服务，具有较强的盈利能力。本次交易对方承诺标的资产2016 年、2017 年和2018 年实现的经审计的合并报表口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于人民币5,800 万元、7,540 万元和9,802 万元。

（五）交易标的与此前收购的万圣伟业、微创时代具有良好的业务协同性

智趣广告是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司，主要客户集中于游戏、互联网金融行业，主要的投放渠道为猎鹰网络、顺网、悦石信息等数字媒体。按照提供服务方式的不同，智趣广告所提供的数字营销服务可分为媒介代理服务和精准营销服务两类。

万圣伟业是主要通过PC 端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入

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服务。其主要的业务模式为整合众多的零散流量资源，从而提供大量优质的流量资源给大型数字媒体。万圣伟业目前主要的大客户有百度、360、淘宝等，主要的供应商为享游互动、快捕科技、浩润网络等众多上游中小数字媒体。

微创时代凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，通过挖掘广告主深度需求，为客户提供最佳的数字营销整合方案，主要客户集中于电商、网服行业，主要的投放渠道为360、腾讯、二三四五等大型数字媒体。按照广告展示方式及提供服务的不同，微创时代所提供的数字营销服务可分为移动营销业务和精准营销业务两类。

智趣广告和微创时代的主要业务模式之一为精准营销，精准营销需要向大型门户网站、搜索引擎等采购广告位。智趣广告、微创时代可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格将帮助上市公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加销售收入。另外，集中采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对上市公司的业务形成良性循环。

万圣伟业可以将大量优质的流量资源导入智趣广告的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升精准营销的投放效率；同时智趣广告可以对万圣伟业的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精准投放效果。

二、本次交易目的

（一）布局产业链横向发展，进军游戏广告代理业务

上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条本次收购完成后，上市公司在原有广告投放渠道的基础上新增游戏广告的媒体投放资源，进一步提升数据搜集、数据分析和精准投放的技术水平，完善上市公司在数字板块的产业链的横向布局，增强上市公司的竞争力。

（二）坚持“数据+技术”的竞争策略，强化精准营销业务

公司收购的漫酷广告是一家基于数字技术和大数据应用的精准营销公司，微

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创时代是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司。漫酷广告和微创时代积累了巨大的数据资源，拥有业内领先的数据分析、处理与广告投放技术。智趣广告可以为游戏类广告、互联网金融类广告提供精准营销服务，通过对用户的属性和行为数据的大数据分析，可以缩短营销的转化路径，加速客户的决策过程，提高投放效率。智趣广告的数据分析及精准营销业务将与漫酷广告、微创时代已有的数据资源和技术储备形成良好的互补。漫酷广告、微创时代和智趣广告可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格将帮助上市公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加销售收入。另外，集中采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对上市公司的业务形成良性循环。本次收购完成后，公司在数据积累、数据分析、精准投放等方面的行业优势将进一步提升。

（三）拓宽垂直领域行业广度，整合媒体资源

漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告均积累了大量的客户资源和媒体资源。漫酷广告主要为电子商务类客户服务，上海氩氪、琥珀传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、 360、淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务，智趣广告主要为游戏类客户服务，并不断拓展互联网金融类客户。

本次交易完成后，一方面，上市公司将增加游戏类客户和互联网金融类客户，可拓宽垂直领域的行业广度，通过上市公司平台对上述几家数字营销公司的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖；另一方面，上市公司可以对上述各个公司的投放渠道和媒体资源进行梳理和整合，实现投放渠道、投放经验和媒体资源的共享，降低采购成本，实现规模经济。

（四）促进数字板块各项业务的相互融合，充分发挥协同效应

万圣伟业是一家致力于为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司，主要通过PC 端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务，主要客户为百度、谷歌、淘宝、搜狗、阿里巴巴等。万圣伟业可以将大量优质的流量资源导

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入漫酷广告、微创时代、智趣广告的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升精准营销的投放效率；同时漫酷广告、微创时代、智趣广告可以对万圣伟业的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精准投放。

（五）注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力

智趣广告积累了稳定的客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，智趣广告将成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到提升。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、智趣广告股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的智趣广告100%股权；

2、迹象信息股东金矛有限公司已作出股东决定，同意迹象信息将其持有的智趣广告51.46%的股权转让给利欧股份；

3、利欧股份第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

4、利欧股份第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

6、利欧股份第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》；

7、2016 年2 月3 日，手游文化取得香港联交所关于其出售智趣广告股权等事项的无异议函；

8、2016 年2 月29 日，手游文化股东大会审议通过了其出售智趣广告股权等相关事项；

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9、利欧股份2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

10、2016 年7 月5 日，公司收到中国证监会的核准批文。

（二）手游文化履行香港联交所创业板上市规则下的责任进展

截至本报告书出具日，上述手游文化需履行的审批程序已经完成，具体如下：

1、手游文化就上述“非常重大的出售事项”和“主要交易”编写了相关公告，并经香港联交所审批通过后，已于2015 年12 月8 日刊登披露了该公告；

3、2016 年2 月10 日，手游文化公告披露了上述通函，并将该通函寄发给其股东；

4、2016 年2 月29 日，手游文化召开股东大会审议通过了其出售智趣广告股权等相关事项。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

1、发行股份及支付现金购买资产

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单位：万元

					单位：万元
交易对方	持有智趣广告股权比例	交易作价	交易作价占比	股份支付对价	现金支付对价
迹象信息	51.46%	23,701.00	31.43%	21,150.00	2,551.00
徐佳亮	33.98%	36,189.30	48.00%	14,224.00	21,965.30
徐晓峰	14.56%	15,509.70	20.57%	6,096.00	9,413.70
合计	100.00%	75,400.00	100.00%	41,470.00	33,930.00

2、发行股份募集配套资金

（二）本次交易标的资产价格

根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同约定，本次交易标的资产的最终交易价格以2015 年9 月30 日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确认。

经评估，智趣广告100%股权的评估值为75,696.11 万元，协商后交易作价为75,400.00 万元。

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（三）本次交易对价的支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为75,400.00 万元。其中，交易对价的 55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
交易对方	持有智趣广告股权比例	交易作价	交易作价占比	股份支付对价	现金支付对价
迹象信息	51.46%	23,701.00	31.43%	21,150.00	2,551.00
徐佳亮	33.98%	36,189.30	48.00%	14,224.00	21,965.30
徐晓峰	14.56%	15,509.70	20.57%	6,096.00	9,413.70
合计	100.00%	75,400.00	100.00%	41,470.00	33,930.00

1、本次交易中徐佳亮、徐晓峰获得现金支付对价、交易对方的业绩承诺及利润补偿安排

本次交易中，对于自然人徐佳亮、徐晓峰部分，两人合计获得的现金对价总额为31,379 万元，交易对方2016 年、2017 年、2018 年做出的业绩承诺总额为 23,142 万元，徐晓峰、徐佳亮合计获得的现金对价占交易对方业绩承诺总额的比例为135.59%。

本次交易的利润补偿方式为先股份后现金，具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润

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数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

为保障交易对方能够顺利履行潜在的业绩补偿承诺，本次交易方案设置的股份对价锁定期限为36 个月，以保障上市公司及其中小股东的利益。

根据《智趣广告业绩补偿协议》约定，本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对标的公司进行年度审计，并于每年7 月31 日前，由会计师事务所出具《专项审核报告》。各方约定，在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。

除了对标的公司经营业绩进行年度审计外，本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，严格规范标的公司的财务内控制度。上述措施将有效降低本次交易中交易对方获得现金对价超过其业绩承诺金额而带来的风险。

2、本次交易方案中现金对价比例设置的合理性分析

（1）徐佳亮、徐晓峰需要缴纳20%的个人所得税

本次交易完成后，徐佳亮、徐晓峰需要就交易标的增值部分缴纳20%的个人所得税。该部分个人所得税金额较大，因此徐佳亮、徐晓峰需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。

为计算简便，不考虑徐佳亮、徐晓峰对交易标的原始投入，本次交易的现金对价扣除其应负担的个人所得税后，占比业绩承诺总额的情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
	现金对价	个人所得税	扣税后现金	业绩承诺总额	现金对价占比业绩承诺总额
徐佳亮	21,965.30	7,237.86	14,727.44	23,142	90.91%

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徐晓峰	9,413.70	3,101.94	6,311.76
合计	31,379.00	10,339.80	21,039.2

（2）徐佳亮、徐晓峰的资金需求

考虑到徐佳亮、徐晓峰于本次交易中获得的股份对价锁定期为36 个月，股份锁定期限较长，出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对资金需求的安排。

（3）参考A 股市场近期同行业收购案例

选取近期A 股上市公司收购营销服务类行业资产的案例作为参考，具体情况统计如下：

序号	上市公司	收购标的	现金对价占比	现金对价占比业绩承诺总额
1	联创股份	上海新合100%股权	35.25%	122.63%
2	吴通通讯	互众广告100%股权	30.00%	101.48%
3	利欧股份	万圣伟业100%股权	40.00%	146.73%
		微创时代100%股权	35.00%	130.32%
4	天龙集团	煜唐联创100%股权	10.00%	32.58%
5	省广股份	晋拓文化80%股权	100.00%	262.18%
6	麦达数字	顺为广告100%股权	48.08%	150.88%
		奇思广告100%股权	30.00%	105.26%
		利宣广告100%股权	40.00%	70.18%
7	万润科技	鼎盛意轩100%股权	65.99%	153.70%
8	思美传媒	爱德康赛100%股权	50.00%	84.34%
9	蓝色光标	蓝瀚科技96.32%股权	55.18%	280.42%
10	利欧股份	智趣广告100%股权	45.00%	146.62% 2

从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占业绩承诺总额的比例也存在较大幅度的变动范围。

本次交易的总体方案中，利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权，考虑到各交易对方的资金需求情况，同时参考近期A 股市场同行业收购案例的现金对价占比，经与交易对方协商，最终确定了45%的现金支付比例，在保证总体方案中现金支付比例45%的前提下，最终协商确定了向

2 该处的现金对价占比业绩承诺总额同时考虑了迹象信息、徐佳亮、徐晓峰获得的现金对价合计。

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各交易各方的支付方式及比例。本次交易中，利欧股份拟向迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计支付的现金对价占业绩承诺总额的比例为146.62%，上述现金对价支付比例和现金对价占比业绩承诺总额的设置处于近期同行业收购案例的正常区间范围内。

3、本次交易现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响分析

首先，本次交易的股份对价大于现金对价，同时股份对价的锁定期设定为 36 个月，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及其全体股东在利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。

其次，为保持交易标的进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市公司与交易对方在《智趣广告股权转让合同》中做出约定，自标的股权交割日起，徐佳亮、徐晓峰在交易标的任职期限不少于5 年，否则将承担违约责任；同时其应促使其核心团队成员在交易标的股权交割之日起3 年内不离职。该条款的设置，能够较好地保证上市公司未来经营和核心团队的稳定性。

最后，为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。对于数字营销行业相关的前端业务的开拓、管理、维护和服务，上市公司将给予交易标的较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，由上市公司统一管理，以使得交易标的在公司治理上达到上市公司的统一标准。具体来讲，上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划，来确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

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3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

公司2015 年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17 元/股。

4、发行数量

公司2015 年度权益分派方案实施之后，根据标的资产交易作价以及调整后的股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）
智趣广告	迹象信息	13,079,777	25,510,005.91
	徐佳亮	8,796,536	219,653,012.88
	徐晓峰	3,769,944	94,137,005.52
合计		25,646,257	339,300,024.31

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五（15）个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。标的公司过渡期内不进行利润分配。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公

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司享有。

7、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案

根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同约定，在合同签署后十（10）个工作日内，上市公司将向交易对方支付合计人民币30,000,000 元预付款，其中向徐佳亮支付人民币18,900,000 元，向徐晓峰支付人民币8,100,000 元，向迹象信息支付人民币3,000,000 元。预付款于上市公司支付现金对价时冲抵同等金额的现金对价，如《智趣广告股权转让合同》及其补充合同被撤销、被认定为无效、合同约定的时间内（即不晚于2016 年12 月31 日）未能生效或因其他原因导致无法执行，则交易对方应于上述事项发生后五（5）个工作日内将预付款返还给上市公司。上市公司先用自有资金支付上述预付款，待募集配套资金到账后，用募集资金置换预先投入的预付款。

本次非公开发行募集配套资金到账后十（10）个工作日内，上市公司需向交易对方支付全部现金对价。若上市公司在收到证券监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后六十（60）日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到证券监管部门关于本次发行的核准批文满六十（60）日到期后的十（10）个工作日内，以自筹资金的方式，支付本次交易的现金对价；若证券监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到证券监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后六十（60）内以自筹资金的方式，支付现金对价。

上市公司向交易对方支付现金对价合计人民币339,300,039.40 元，前述预付款应当相应冲抵，经2015 年度权益分派调整后，具体支付情况如下：

序号	转让方姓名/名称	现金对价总额（人民币：元）	应冲抵预付款（人民币：元）	应支付余额（人民币：元）
1	徐佳亮	219,653,012.88	18,900,000.00	200,753,012.88
2	徐晓峰	94,137,005.52	8,100,000.00	86,037,005.52
3	迹象信息	25,510,005.91	3,000,000.00	22,510,005.91
合计		339,300,024.31	30,000,000.00	309,300,024.31

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（六）募集配套资金的发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3、发行价格

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

公司2015 年度权益分派方案实施之后，募集配套资金股份发行价格调整为不低于16.17 元/股。

4、发行数量

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

公司2015 年度权益分派方案实施之后，募集配套资金股份发行数量调整为不超过44,836,116 股。

5、锁定期及上市安排

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6、募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。

本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中33,930.00 万元用于支付本次交易的现金对价， 36,170.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400.00 万元为发行费用。

7、保荐人

上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

（七）盈利预测补偿

根据《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下：

1、业绩承诺情况

徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺智趣广告于2016 年度、2017 年度及2018 年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元。

“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

“实际净利润”均指经利欧股份指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

2、盈利差异的确定

本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对

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标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润的累计数与同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。

3、利润补偿期间

智趣广告原股东对利欧股份的利润补偿期间为2016 年度、2017 年度及2018 年度。

4、盈利差异的补偿

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④ 如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009 元）为限予以补偿；

⑤ 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议约定不一致的，以《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议约定为准。

为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》及其补充合同下取得的对价总额。

（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

5、减值测试及补偿

资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额

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资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数× 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

资产减值测试相关补偿的顺位适用《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定。

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6、补偿股份数量的调整

若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

7、利润补偿方式

（2）若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人

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等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

8、超额完成业绩的奖励措施

（1）本次交易涉及的超额业绩奖励的约定

（2）本次交易涉及的超额业绩奖励的补充约定

2016 年4 月17 日，利欧股份召开第四届董事会第二十二会议，审议通过了《关于签订<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）>的议案》，

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根据利欧股份股东大会授权审议通过了《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	交易前		交易后
	2015.12.31	2014.12.31	2015.12.31	2014.12.31
总资产	840,002.76	420,140.80	917,800.98	495,184.50
总负债	261,035.24	211,732.00	296,660.31	246,788.46
归属于母公司所有者权益	572,378.43	200,373.58	614,551.57	240,360.82
项目	2015	2014	2015	2014
营业收入	439,222.77	287,426.96	467,868.77	291,338.68
营业利润	25,510.15	19,005.25	28,368.55	19,237.25
利润总额	28,717.85	25,230.17	31,635.15	25,478.68
净利润	23,997.48	21,312.59	26,183.38	21,497.54
归属于母公司股东的净利润	22,541.05	17,991.61	24,726.96	18,176.57
基本每股收益（元）	0.19	0.16	0.2	0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.17	0.08	0.18	0.08
加权平均净资产收益率（%）	10.72	11.34	9.84	9.39
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	9.72	5.91	8.98	4.93

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至2015 年12 月31 日，上市公司的总股本为1,509,427,649 股，根据2016 年5 月20 日实施完毕的2015 年度权益分派方案，经调整，本次交易中公司拟发行普通股25,646,257 股用于购买资产，拟发行普通股不超过44,836,116 股用于

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募集配套资金。

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	241,846,593	16.02%	241,846,593	15.31%
王壮利	191,198,982	12.67%	191,198,982	12.10%
迹象信息	-	-	13,079,777	0.83%
徐佳亮	-	-	8,796,536	0.56%
徐晓峰	-	-	3,769,944	0.24%
配套募集资金认购人	-	-	44,836,116	2.84%
其他股东	1,076,382,074	71.31%	1,076,382,074	68.13%
合计	1,509,427,649	100%	1,579,910,022	100.00%

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。

（三）本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市

1、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产为智趣广告100%股权。根据利欧股份、智趣广告2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目资产总额与交易金额孰高资产净额与交易金额孰高营业收入	智趣广告	利欧股份	占比
	75,400.00	420,140.80	17.95%
	75,400.00	200,373.58	37.63%
	3,911.72	287,426.96	1.36%

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为3。但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

2、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。

3 若对上市公司 12 个月内相关资产与本次交易合并计算，亦不会达到重大资产重组标准。

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根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。

综上所述，本次交易不构成关联交易。

3、本次交易不构成借壳上市

（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

（2）本次交易购买资产总额占比未达100%

根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为17.95%，未达到100%的比例。

（四）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件

本次交易前，上市公司的总股本为1,509,427,649 股。经2015 年度权益分派后调整，本次交易新增发行股份合计不超过70,482,373 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过1,579,910,022 股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

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第二章上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：利欧集团股份有限公司英文名称：Leo Group Co.,Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所证券简称：利欧股份证券代码：002131 法定代表人：王相荣统一社会信用代码/注册号：91330000728913048T 注册资本：1,509,427,649 元4 成立日期：2001 年5 月21 日上市日期：2007 年4 月27 日注册地址：温岭市滨海镇利欧路1 号办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道邮政编码：317500 董事会秘书：张旭波联系电话：0576-89986666 传真：0576-89989898 电子信箱：[email protected] 公司网址：http://www.leogroup.cn

经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

4 上市公司新增股份已登记到账 , 但尚未完成注册资本的工商变更

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后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

利欧股份于2001 年5 月21 日成立，2007 年4 月3 日，公司首次公开发行股票获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]66 号文核准，公开发行不超过19,000,000 股人民币普通股，发行后，公司股本总额为75,280,000 股。2007 年4 月27 日，经深圳证券交易所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］50 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。公司上市以来股本演变情况如下：

（一）2008 年4 月，第一次资本公积转增股本

2008 年4 月12 日，经2007 年度股东大会审议批准，以截至2007 年末总股本75,280,000 股为基数，向公司全体股东每10 股送红股2 股转增8 股，转增后，公司股本总额增加至150,560,000 股。

（二）2010 年5 月，第二次资本公积转增股本

2010 年5 月11 日，经2009 年度股东大会审议批准，以截至2009 年末总股本150,560,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10 股转增10 股。转增后，公司总股本增加到301,120,000 股。

（三）2011 年发行股份购买资产导致股本变化

经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916 号）核准，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行股份18,524,353 股购买其合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司92.61% 股权。2011 年12 月28 日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司92.61%股权登记至公司名下，长沙利欧天鹅工业泵有限公司相关工商变更登记手续办理完毕。2012 年1 月9 日，公司因收购长沙利欧天鹅

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工业泵有限公司92.61%股权而新增的18,524,353 股股份已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2012 年1 月19 日上市交易。公司于2012 年2 月8 日办妥本次股本变化的工商登记手续。至此，公司总股本总额增至319,644,353 股。

（四）2013 年非公开发行导致股本变化

2013 年8 月27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1133 号文核准，公司向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公司非公开发行股票55,944,035 股。上述新增55,944,035 股股份于2013 年12 月31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2014 年1 月8 日在深圳证券交易所上市交易。至此，公司总股本增至375,588,388 股。

（五）2014 年股份回购导致股本变化

2014 年3 月2 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2013 年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》和《关于定向回购长沙天鹅原股东2013 年度应补偿股份的议案》。2014 年3 月25 日，公司2013 年度股东大会审议并通过了《关于定向回购长沙天鹅原股东 2013 年度应补偿股份的议案》。

本次股份回购整体成交价格为1 元人民币，回购股份总数为2,852,397 股。截至2014 年5 月30 日，上述股份回购事宜办理完毕并完成注销手续，公司股本总额变为372,735,991 股。

（六）2014 年发行股份购买资产

经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227 号）核准，公司向詹嘉发行 2,675,277 股股份、向李翔发行1,270,470 股股份、向张璐发行1,120,020 股股份、向李劼发行952,853 股股份购买其合计持有的上海氩氪100%股权（发行股

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份方式支付交易作价的50%，剩余部分以现金方式支付），向刘阳发行2,077,784 股股份、向王英杰发行1,454,448 股股份、向孙唯一发行1,246,670 股股份、向田斌发行415,557 股股份购买其合计持有的琥珀传播100%股权（发行股份方式支付交易作价的50%，剩余部分以现金方式支付）；同时，公司向郑晓东、段永玲、郭海3 名特定对象非公开发行7,475,380 股新股募集配套资金。

2014 年12 月1 日，上海氩氪工商变更登记手续办理完毕；2014 年11 月28 日，琥珀传播工商变更登记手续办理完毕。此次发行股份购买资产部分新增 11,213,079 股A 股股票已于2014 年12 月23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014 年12 月31 日上市交易；此次募集配套资金部分新增7,475,380 股A 股股票已于2014 年12 月23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014 年12 月31 日上市交易。至此，公司股本总额增至391,424,450 股。

（七）2015 年8 月权益分派

2015 年8 月公司实施了半年度权益分派，以公司原有总股本391,424,450 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增20 股。该次分配不送红股、不进行现金分红，权益分派后总股本增至1,174,273,350 股。该次权益分派股权登记日为2015 年8 月20 日，除权除息日为2015 年8 月21 日，于2015 年8 月21 日实施完毕。

（八）2015 年发行股份购买资产

经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395 号）核准，公司向徐先明发行 136,495,388 股股份、向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）发行 27,299,077 股股份购买其合计持有的万圣伟业100%股权（发行股份方式支付交易作价的60%，剩余部分以现金方式支付），向刘璐发行35,968,379 股股份、向何若萌发行35,968,379 股股份购买其合计持有的微创时代100%股权（发行股份方式支付交易作价的65%，剩余部分以现金方式支付）；同时，公司向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中

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国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、英大基金管理有限公司6 名特定对象非公开发行99,423,076股新股募集配套资金。

2015 年11 月4 日，万圣伟业工商变更登记手续办理完毕；2015 年11 月6 日，微创时代工商变更登记手续办理完毕。此次发行股份购买资产部分新增 235,731,223 股A 股股票已于2015 年12 月3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015 年12 月14 日上市交易；此次募集配套资金部分新增99,423,076 股A 股股票已于2015 年12 月3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015 年12 月14 日上市交易。新增股份上市后，公司股本总额增至1,509,427,649 股。

（九）前十大股东情况

截至2015 年12 月31 日，利欧股份前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	王相荣	241,846,593	16.02%
2	王壮利	191,198,982	12.67%
3	徐先明	136,495,388	9.04%
4	中信证券股份有限公司	44,700,009	2.96%
5	国信证券股份有限公司	44,700,000	2.96%
6	金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）	39,291,024	2.60%
7	何若萌	35,968,379	2.38%
8	刘璐	35,968,379	2.38%
9	中欧盛世-广发银行-景鑫7 号资产管理计划	31,102,262	2.06%
10	英大基金-广发银行-四川信托-四川信托-金桥一号证券投资集合资金信托计划	29,826,923	1.98%

注：王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟，二人构成一致行动人关系。

三、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

利欧股份成立于2001 年5 月，并于2007 年4 月27 日在深圳证券交易所上市。自上市以来，利欧股份业务范围已由单纯的民用泵业务拓展至工业泵业务，在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。随着传统泵制造业务的增长趋于稳定，为增强公司盈利能力，培育新的利润增长点，公司积极寻求战略发展的新突

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破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点。2014 年，公司在经营原有制造业务的同时，从国家产业政策导向和行业发展现状、市场前景等方面进行论证，最终确定进军互联网业务领域，并完成了对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家数字营销公司的收购。2015 年，公司继续扩大在互联网领域的业务，完成了对万圣伟业、微创时代两家数字营销公司的收购。目前，公司数字营销业务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、移动营销和流量整合等完整的数字营销服务，实现全产业链布局，公司已成为行业内一站式整合数字营销服务机构。公司已成功实现主营业务由传统制造业向互联网业务领域的扩张。

（二）最近三年的主要会计数据及财务指标

根据天健出具的利欧股份2013 年、2014 年、2015 年的《审计报告》，公司近三年主要财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	840,002.76	420,140.80	284,341.50
负债总额	261,035.24	211,732.00	128,731.77
所有者权益合计	578,967.52	208,408.80	155,609.73
归属于母公司所有者权益	572,378.43	200,373.58	151,229.47

2、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015	2014	2013
营业收入	439,222.77	287,426.96	184,127.29
营业利润	25,510.15	19,005.25	6,013.99
利润总额	28,717.85	25,230.17	7,309.50
净利润	23,997.48	21,312.59	5,260.21
归属母公司所有者的净利润	22,541.05	17,991.61	5,599.01

3、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015	2014	2013
经营活动产生的现金流量净额	32,951.39	-10,997.72	4,652.56

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投资活动产生的现金流量净额	-137,995.82	-26,190.11	575.57
筹资活动产生的现金流量净额	161,634.61	4,822.77	26,148.30
现金及现金等价物净增加额	58,620.85	-31,329.27	32,403.54

4、主要财务指标

项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产负债率（%）	31.08	50.40	45.27
项目	2015	2014	2013
基本每股收益（元/股）	0.19	0.16	0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.17	0.08	0.03
加权平均净资产收益率（%）	10.72	11.34	5.17
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	9.72	5.91	3.02
综合毛利率（%）	22.96	23.05	24.29

注1：综合毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：鉴于上市公司2015 年8 月进行了权益分配,已对2013 年、2014 年每股收益进行调整

四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

（一）公司控股股东、实际控制人

截至本报告书出具日，公司控股股东、实际控制人为王相荣先生，其直接持有公司16.02%的股份；公司第二大股东为王壮利先生，其直接持有公司12.67% 的股份，王壮利系王相荣胞弟，二人构成一致行动人关系。

王相荣，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1972 年2 月出生，大学本科学历，工程师。全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001 年5 月至2005 年1 月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005 年2 月至今任公司董事长，2009 年8 月8 日至今兼任公司总经理，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长、浙江大农实业股份有限公司董事、温岭市利欧小额贷款有限公司董事长、台州新科环保研究所有限公司执行董事、温岭市利恒机械有限公司执行董事、温岭利欧贸易有限公司执行董事、台州利欧矿业投资有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

执行董事、温岭市广源房地产开发有限公司董事、上海磊利汽车贸易有限公司监事、漫酷广告董事长、上海氩氪董事长、琥珀传播董事长、万圣伟业董事长、微创时代董事长。

王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年7 月出生，大学学历，工程师。2001 年5 月至2005 年1 月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理， 2005 年2 月至2011 年5 月任公司董事、副总经理，2011 年5 月至今任公司副董事长，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事、大连利欧华能泵业有限公司董事长、台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利欧技术检测服务有限公司监事、温岭利欧贸易有限公司监事、温岭市利恒机械有限公司监事、台州利欧矿业投资有限公司监事、长沙美能电力设备股份有限公司董事、浙江利斯特智慧管网股份有限公司董事长。

（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

截至2015 年12 月31 日，公司与实际控制人股权结构图如下：

==> picture [300 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王相荣王壮利
16.02% 12.67%
28.69%
利欧股份
----- End of picture text -----

注：公司控股股东、实际控制人为王相荣，王壮利系王相荣的胞弟，二人构成一致行动人关系，合计持有公司28.69%的股份。

（三）最近三年控股权变动情况

本公司最近三年控股权未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况

1、2011 年，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行A 股股份购买其合计持有的长沙天鹅92.61%的股权，同时还以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的长沙天鹅7.39%股权，该次交易构成重大资产重组，于2011 年9 月 30 日获得中国证监会核准，并已于2012 年1 月实施完毕。

2、2014 年4 月，公司以人民币34,445 万元的价格现金收购了郑晓东、段永玲、郭海合计持有的漫酷广告85%的股权；

2014 年7 月，公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼四名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的上海氩氪100%股权，向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌四名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的琥珀传播100%股权，上述交易与2014 年4 月收购漫酷广告累计构成重大资产重组，于2014 年11 月24 日获得中国证监会核准，并于2014 年12 月实施完毕。

3、2015 年6 月，公司向自然人徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的万圣伟业100%股权，向刘璐、何若萌两名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的微创时代100%股权，上述交易累计构成重大资产重组，于2015 年9 月25 日获得中国证监会核准，并于2015 年12 月实施完毕。

六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况

最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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第三章交易对方基本情况

本次交易的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。

一、迹象信息

（一）基本情况

名称：迹象信息技术（上海）有限公司

企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

注册地：上海市嘉定区南翔镇银翔路655 号1007 室-2

主要办公地点：上海市中江路118 弄22 号海亮大厦16 楼

法定代表人：张培骜

统一社会信用代码/注册号：310000400740081

成立日期：2014 年6 月30 日注册资本：100 万美元

经营范围：网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件设计、开发及制作，游戏、动漫软件设计制作，销售自产产品并提供相关技术咨询服务；上述产品及其同类商品的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1、2014 年6 月设立

迹象信息系由Golden Weapon Limited（金矛有限公司）于2014 年6 月全资设立。

2014 年4 月22 日，Golden Weapon Limited（金矛有限公司）签署了《迹

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象信息（上海）有限公司章程》，约定迹象信息的投资总额为28 万美元，注册资本为20 万美元，投资方以现汇方式出资20 万美元。

2014 年5 月22 日，上海市嘉定区人民政府出具了嘉府审外批[2014]245 号《上海市嘉定区人民政府关于同意外资设立迹象信息技术（上海）有限公司的批复》，同意迹象信息设立。

2014 年5 月26 日，迹象信息取得了上海市人民政府颁发的商外资沪（嘉）独资字[2014]1158 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年6 月30 日，迹象信息取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

迹象信息设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例
1	Golden Weapon Limited	20	100%
合计		20	100%

2、2014 年9 月增资

2014 年8 月15 日，Golden Weapon Limited 做出股东决定，迹象信息增加投资总额至140 万美元，增加注册资本至100 万美元。其中新增投资总额112 万美元，新增注册资本80 万美元，出资方式为美元现汇，出资期限自批准之日起12 个月内到位50%，剩余部分在24 个月内到位。同日，Golden Weapon Limited 对《公司章程》进行了相应修改。

2014 年9 月4 日，上海市嘉定区人民政府出具了嘉府审外批[2014]475 号《上海市嘉定区人民政府关于同意迹象信息技术（上海）有限公司增资的批复》，同意迹象信息投资总额和注册资本进行变更。

2014 年9 月6 日，迹象信息取得了上海市人民政府颁发的商外资沪（嘉）独资字[2014]1158 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意迹象信息投资总额和注册资本进行变更。

2014 年9 月24 日，上海市工商行政管理局向迹象信息颁发了新的《企业法

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人营业执照》。

此次增资完成后，迹象信息的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例
1	Golden Weapon Limited	100	100%
合计		100	100%

3、迹象信息最近三年的注册资本变化情况

迹象信息最近三年的注册资本变化情况详见本章之“一、迹象信息”之“（二）历史沿革”之“2、2014 年9 月增资”。

（三）主要业务发展情况

迹象信息是手游文化于2014 年6 月在上海设立的全资子公司，致力于利用移动互联网技术和互联网大数据模式，开发游戏产品，打造互动娱乐平台。目前，迹象信息正在开发的产品包括卡牌手机游戏、教育类手机游戏等。

（四）股权结构

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----- Start of picture text -----

张雄峰
100%
Turbo Pointer Limited 其他股东
5.57% 94.43%
手游文化
100%
Timely Investments Limited
100%
Best Dealing International Limited
100%
Golden Weapon Limited
100%
迹象信息
----- End of picture text -----

1、迹象信息股权结构向上追溯至最终控制方情况

迹象信息系依照中国法律依法注册成立的外商独资企业，为Golden Weapon Limited（金矛有限公司）的全资子公司；Golden Weapon Limited（金矛有限公司）系注册于香港特别行政区的有限公司，为Best Dealing International Limited（好贸国际有限公司）全资子公司；Best Dealing International Limited （好贸国际有限公司）系注册于英属维尔京群岛的有限公司，为Timely Investments Limited 的全资子公司；Timely Investments Limited 系注册于英属维尔京群岛的有限公司，为手游文化的全资子公司；手游文化是一家香港上市公司，股票代码“08081”，股权结构较分散，其具体情况可查询香港联交所网站公告

（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/advancedsearch/search_ac

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

tive_main_c.aspx）。

2、手游文化主要股东情况

根据香港法例第571 章《证券及期货条例》的规定，持有香港联交所上市公司5%以上权益的股东需主动披露其权益的变动情况。经查询香港联交所网站的公开资料，截至2015 年12 月22 日，手游文化股权结构较为分散，仅Turbo Pointer Limited 一名股东持有手游文化的权益超过5%，而Turbo Pointer Limited 系张雄峰全资持有的公司。另外，张雄峰还持有手游文化的两份股票期

权（尚未行权），具体情况如下表：

序号	行权期间	授予价格	行权价格	股份数量（股）	占手游文化现有总股本比例
1	2016.01.01-2016.06.30	1.000	1.40	5,716,357	0.84%
2	2016.07.01-2016.12.31	1.000	2.11	22,674,671	3.31%
合计				28,391,028	4.15%

张雄峰基本情况如下表：

姓名（曾用名）	张雄峰
性别	男
国籍	中国（香港）
身份证号	R317***
住所	Room 1703A, 17/F., Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
通讯地址	Room 1703A, 17/F., Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
通讯方式	（852）25492038
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

张雄峰最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2013.12 至今	手游文化	主席及执行董事	是

（五）下属企业情况

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截至本报告书出具日，迹象信息下属企业情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本	持股比例
1	智趣广告	103 万元	51.46%

（六）主要财务数据

迹象信息2014、2015 年度的主要财务数据（母公司口径）如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31
总资产	2,741.68	95.44
总负债	2,477.91	22.14
所有者权益合计	263.77	73.30
项目	2015	2014
营业收入	11.14	-
营业利润	-227.56	-141.60
利润总额	-227.56	-141.60
净利润	-227.56	-141.60

二、徐佳亮

（一）基本情况

姓名（曾用名）	徐佳亮
性别	男
国籍	中国
身份证号	31010419831008****
住所	上海市徐汇区龙华西路21 弄
通讯地址	上海市普陀区谈家渡路28 号盛泉大厦南区10 楼AB 座
通讯方式	021-52358252 转818
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职期间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系

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2009.12-2014.8	上海安久网络信息有限公司	副总经理	否
2014.8 至今	智趣广告	CEO	是，持股33.98%

（三）徐佳亮控制的企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	经营范围	关联关系	公司状态
1	上海阙翼广告有限公司	设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，动漫设计，企业形象策划，文化艺术交流与策划，体育赛事策划，舞台艺术造型策划，礼仪服务，舞美设计，平面设计，多媒体设计及制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	徐佳亮父亲徐泙持股 100%并担任法定代表人、执行董事	正在办理注销
2	上海聚石文化传播有限公司	文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，电脑图文设计制作，会务服务，展览展示服务，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公用品及设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	徐佳亮原持股60%并任监事，已于2015 年11 月转让给无关联第三方，并不再担任监事	存续
3	深圳市艾迪妃科技有限公司	教学科研仪器、电子产品、机电设备、通讯产品、五金交电、金属材料、建筑材料、服装、工艺品的销售；经营电子商务；国内贸易，货物及技术进出口。^国内货物运输。	徐佳亮原持股49%，已于 2015 年11 月转让给无关联第三方	存续
4	上海致图电子科技有限公司	（电子科技、网络科技、计算机科技、信息科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，网络工程，市场营销策划，企业形象策划，投资咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机软硬件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经	徐佳亮原持股80%并任监事，已于2015 年11 月转让给无关联第三方，并不再担任监事	存续

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [427 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

营活动】
投资管理，投资咨询、商务信息咨
询（以上咨询不得从事经纪），企业徐佳亮原持
股30%并任监
形象策划，营销策划，会展服务，
上海境学投事，已于2015
计算机专业领域内的技术开发、技
资管理有限年11 月转让
5 存续
公司术咨询、技术服务、技术转让，设给无关联第
三方，并不再
计、制作各类广告。【依法须经批准
担任监事
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
Dynamic 徐佳亮持股
不适用已转让
6 Creative Ltd 100%
----- End of picture text -----

三、徐晓峰

（一）基本情况

姓名（曾用名）	徐晓峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	31010819760518****
住所	上海市浦东新区芦潮路128 弄
通讯地址	上海市普陀区谈家渡路28 号盛泉大厦南区10 楼AB 座
通讯方式	021-52358252 转808
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011.4-2013.3	上海安久网络信息有限公司	部门经理	否
2013.4 至今	智趣广告	总裁	是，持股14.56%

（三）徐晓峰控制的企业和关联企业的基本情况

序号公司名称经营范围关联关系公司状态

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1	上海境学投资管理有限公司	投资管理，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪），企业形象策划，营销策划，会展服务，计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	徐晓峰原持股70%且任法定代表人、执行董事，已于 2015 年11 月转让给无关联第三方，并不再担任法定代表人、执行董事	存续
2	上海致图电子科技有限公司	（电子科技、网络科技、计算机科技、信息科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，网络工程，市场营销策划，企业形象策划，投资咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机软硬件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	徐晓峰原持股20%且任法定代表人、执行董事,已于 2015 年11 月转让给无关联第三方，并不再担任法定代表人、执行董事	存续
3	西安驰远商贸有限责任公司	电子产品、仪器仪表、机电设备、通讯设备、办公设备、办公家具、婴幼儿用品、服装、玩具、日用百货的销售；商品信息咨询；工艺礼品的销售；计算机系统集成；五金交电、建筑材料、工艺美术品的销售(以上经营范围均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目)。	徐晓峰持股 50%，徐晓峰配偶杨旭平持股50%，徐晓峰任法定代表人、董事长、总经理，杨旭平任监事	正在办理注销
4	上海趣维网络科技有限公司	（网络、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品、通讯器材、机电产品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，	徐晓峰原持股70%且任监事，已于2015 年11 月转让给无关联第三方，并不再担任监事	存续

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		经相关部门批准后方可开展经营活动】
5	上海趣盟网络科技有限公司	（网络、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机网络工程，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品、通讯器材、机电产品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	徐晓峰原持股60%，已于 2015 年12 月转让给无关联第三方	存续
6	上海驰远电子有限公司	销售电子产品、仪器仪表、机电设备、通信设备、电脑及耗材（除计算机信息系统安全专用产品），计算机系统集成，计算机软硬件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	徐晓峰原持股40%且任监事，已于2015 年12 月转让给无关联第三方并不再担任监事	存续
7	上海宏秦网络科技有限公司	计算机软件、游戏、动漫软件（以上三项除音像、出版物）设计、开发及制作，销售自产产品并提供相关技术咨询服务；上述产品及其同类商品（音像、出版物除外）的批发、进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	徐晓峰曾担任法定代表人兼执行董事，已变更	存续
8	上海横纵通网络科技有限公司	计算机网络工程（除专项审批），通信、计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机多媒体技术开发、技术服务，企业营销策划，设计、制作、代理各类广告，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方	徐晓峰曾任监事，现已不再担任监事	存续

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		可开展经营活动】
9	Joyful Dream Ltd	不适用	徐晓峰持股 100%	已转让

四、其他事项

（一）交易对方与上市公司不存在关联关系

本次交易前，交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员

截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（三）交易对方的诚信状况及受处罚、涉诉情况

根据迹象信息出具的承诺，迹象信息及其董事、监事和高级管理人员最近5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。迹象信息及主要管理人员最近5 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。

根据徐佳亮、徐晓峰出具的承诺，其最近5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。徐佳亮、徐晓峰最近5 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。

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第四章交易标的基本情况

一、基本情况

名称：上海智趣广告有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地：上海市崇明县新村乡耀洲路741 号2 幢341 室（上海新村经济小区）主要办公地址：上海市普陀区谈家渡路28 号盛泉大厦南区10 楼AB 座法定代表人：徐佳亮

注册资本：103 万元成立日期：2013 年4 月1 日

统一社会信用代码：9131023006379395X3

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革

（一）2013 年4 月设立

智趣广告系由自然人徐佳亮、徐晓峰于2013 年4 月设立的有限责任公司，设立时的注册资本为50 万元。上海沪江诚信会计师事务所有限公司于2013 年3 月18 日出具了沪诚验（2013）13-023 号《验资报告》，截至2013 年3 月14 日，智趣广告（筹）已收到徐佳亮以货币缴纳的注册资本7 万元，徐晓峰以货币缴纳的注册资本3 万元，合计10 万元。智趣广告设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	徐佳亮	35	7	70%
2	徐晓峰	15	3	30%
合计		50	10	100%

（二）2014 年8 月增资及实收资本变更

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2014 年7 月25 日，手游文化与徐佳亮、徐晓峰签订了《备忘录》，约定手游文化拟投入智趣广告投资总额拟不超过1,000 万元。

智趣广告于2014 年8 月作出股东会决议，决议通过增加智趣广告的注册资本53 万元，新增注册资本全部由手游文化在境内设立的全资子公司迹象信息以现金形式缴纳,增资后的注册资本变更为103 万元人民币。

根据2015 年11 月27 日上海安倍信会计师事务所有限公司出具的沪信师验字[2015]第0095 号《验资报告》,智趣广告收到迹象信息实缴注册资本10.5 万元。

此次增资完成后，智趣广告的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	迹象信息	53	10.5	51.46%
2	徐佳亮	35	7	33.98%
3	徐晓峰	15	3	14.56%
合计		103	20.5	100%

（三）2015 年11 月实收资本变更

基于2014 年7 月25 日手游文化与徐佳亮、徐晓峰签订的《备忘录》，2015 年11 月26 日，手游文化在境内的全资子公司迹象信息与徐佳亮、徐晓峰签订了《协议书》，约定迹象信息以现金方式向智趣广告出资共人民币989.5 万元，其中人民币42.5 万元计入实收资本(于协议日，迹象信息已实缴出资人民币10.5 万元,认缴且尚未实缴的出资为人民币42.5 万元)，超出实收资本部分947 万元作为出资溢价计入智趣广告的资本公积，由全体股东共享。

2015 年11 月29 日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字 [2015]第0096 号《验资报告》，智趣广告注册资本已全部实缴到位，超出部分 947 万元计入资本公积。

此次变更完成后，智趣广告的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	迹象信息	53	53	51.46%
2	徐佳亮	35	35	33.98%
3	徐晓峰	15	15	14.56%
合计		103	103	100%

（四）智趣广告的股权不存在代持情况

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根据智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰出具的相关承诺，其持有的智趣广告的股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；其持有的智趣广告的股权未设定质押；其持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。

（五）智趣广告36 个月内的增资情况

1、增资概况及背景

2014 年7 月25 日，手游文化与徐佳亮、徐晓峰签订《备忘录》，约定手游文化拟认购由徐佳亮、徐晓峰共同出资设立的经营手游媒体整合营销服务的标的公司，手游文化拟投入标的公司的投资总额为不多于人民币1,000 万元。

手游文化向智趣广告投资分下列三个步骤进行：

（1）2014 年迹象信息对智趣广告股权投资

为依据上述《备忘录》实现向智趣广告投资，手游文化以其拥有100%权益的下属公司迹象信息5于2014 年8 月认缴智趣广告新增注册资本53 万元，占该次增资后智趣广告注册资本总额的51.46%。迹象信息于2014 年9 月24 日缴纳出资额10.5 万元。上述出资完成后智趣广告股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	迹象信息	53	10.5	51.46%
2	徐佳亮	35	7	33.98%
3	徐晓峰	15	3	14.56%
合计		103	20.5	100%

（2）手游文化通过下属公司向智趣广告提供资金支持

根据当时有效的《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142 号），迹象信息作为外商投资企业不得以资本金结汇对境内企业进行股权投资，且由于迹象信息自有

5 迹象信息系依照中国法律依法注册成立的外商独资企业，为 Golden Weapon Limited （金矛有限公司）的全资子公司； Golden Weapon Limited （金矛有限公司）系注册于香港特别行政区的有限公司，为 Best Dealing International Limited （好贸国际有限公司）全资子公司； Best Dealing International Limited （好贸国际有限公司）系注册于英属维尔京群岛的有限公司，为 Timely Investments Limited 的全资子公司； Timely Investments Limited 系注册于英属维尔京群岛的有限公司，为手游文化的全资子公司。

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非资本金人民币无法满足上述《备忘录》约定的1,000 万元的投资总额，手游文化通过其另一实际控制的下属公司上海宏秦6代智趣广告向第三方采购的方式向智趣广告提供资金支持，自2015 年1 月至2015 年9 月，上海宏秦将其向第三方采购的20,968,326.41 元媒体资源平价转让给智趣广告，进而实现对智趣广告的资金支持。手游文化与智趣广告股权及资金支持情况如下：

==> picture [469 x 300] intentionally omitted <==

（3）2015 年迹象信息通过实缴出资替换原资金支持款项

根据国家外汇管理局于2015 年6 月1 日开始实施的《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19 号），《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142 号）废止，外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇。因此，

6 上海宏秦系依照中国法律依法注册成立的外商独资企业，为 Bright Legend Hong Kong Investment Ltd （骏辉香港投资有限公司）的全资子公司； Bright Legend Hong Kong Investment Ltd （骏辉香港投资有限公司）系注册于香港特别行政区的有限公司，为 Charm Team Group Limited （昌添集团有限公司）的全资子公司； Charm Team Group Limited （昌添集团有限公司）系注册于萨摩亚的有限公司，由 Timely Investments Limited 持股 51% ， Dynamic Creative Ltd （动创有限公司）持股 14.7% ， Joyful Dream Ltd （梦乐有限公司）持股 34.3% ； Timely Investments Limited 为手游文化全资子公司， Dynamic Creative Ltd （动创有限公司）、 Joyful Dream Ltd （梦乐有限公司）为徐佳亮、徐晓峰分别全资持有的有限公司。

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迹象信息作为外商投资企业对外股权投资不再受原“汇综发[2008]142 号”文件限制。

2015 年11 月23 日，智趣广告、迹象信息、徐佳亮、徐晓峰共同签署了《关于上海智趣广告有限公司之协议书》，就迹象信息尚未实缴的智趣广告出资额的缴纳情况予以约定。根据上述协议，迹象信息以现金方式向智趣广告出资人民币 989.5 万元，其中42.5 万元计入实收资本，超出实收资本部分947 万元计入资本公积。

2015 年11 月23 日，智趣广告召开股东会并通过决议，决定同意迹象信息以现金方式缴纳出资人民币989.5 万元，其中42.5 万元计入实收资本，超出实收资本部分947 万元计入资本公积；同意徐佳亮以现金方式缴纳出资28 万元，全部计入实收资本；同意徐晓峰以现金方式缴纳出资12 万元，全部计入实收资本；同意按照上述实缴情况修订公司章程。

2015 年11 月29 日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具编号为“沪信师验字[2015]第0096 号”《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至2015 年11 月26 日，迹象信息实际出资人民币989.5 万元（其中42.5 万元作为出资额，947 万元计入资本公积）、徐佳亮出资额人民币28 万元、徐晓峰出资额12 万元均已缴纳到位。

上述实缴出资完成后，智趣广告股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	迹象信息	53	53	51.46%
2	徐佳亮	35	35	33.98%
3	徐晓峰	15	15	14.56%
合计		103	103	100%

综上，手游文化自与徐佳亮、徐晓峰签署《备忘录》后，首先通过迹象信息向智趣广告缴纳出资人民币10.5 万元；而后，手游文化通过下属公司上海宏秦代为向第三方进行媒体采购的方式累计向智趣广告提供20,968,326.41 元的资金支持，上述资金支持智趣广告作为应付账款入账，为智趣广告应付上海宏秦之债务，但在迹象信息通过股权投资实现现金注入前，智趣广告实际享有上述资金的使用权；2015 年11 月，为恢复股权投资形式，迹象信息通过向智趣广告溢价出资人民币989.5 万元，完成对智趣广告的股权出资。截至本报告书出具日，智

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趣广告已结清所欠上海宏秦的原代为采购款项。手游文化最终通过其下属公司迹象信息向智趣广告实现股权投资人民币1,000 万元。

2、增资作价情况

根据各方约定，上述增资事项完成后，智趣广告注册资本变为103 万元，手游文化通过其在境内的全资子公司迹象信息投入智趣广告总投资额为1,000 万元，其中计入注册资本53 万元，947 万计入智趣广告的资本公积，迹象信息获得智趣广告的股权比例为51.46%。

3、增资原因

智趣广告成立于2013 年4 月，成立初期并无实际业务经营，真正开始承接和拓展业务始于2014 年8 月，为了筹集初创阶段企业业务拓展所需资金，引入手游文化的上述投资。

4、增资方与原股东的关联关系

手游文化及其境内的全资子公司迹象信息与徐佳亮、徐晓峰不存在关联关系。

5、该次增资作价与本次交易定价的比较

该次增资事项是基于智趣广告处于初创阶段，业务拓展面临较大的资金压力，智趣广告急需引入投资方来获取企业发展所需资金；而本次交易是基于智趣广告已经发展成为一家较为成熟的数字营销公司，且交易对方就2016 年、2017 年、2018 年的经营业绩做出了业绩承诺并签署《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议的基础上，经评估机构评估之后的定价。

两次交易依据的基础不同，故两次交易定价存在差异。

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

截至本报告书出具日，智趣广告的股权及控制关系如下图所示：

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==> picture [329 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

迹象信息徐佳亮徐晓峰
51.46% 33.98% 14.56%
智趣广告
----- End of picture text -----

（二）下属企业情况

1、子公司情况

截至本报告书出具日，智趣广告无存在产权控制关系的下属企业。 2、分公司情况

名称：上海智趣广告有限公司普陀分公司

企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

营业场所：上海市普陀区谈家渡路28 号1141 室

负责人：徐佳亮

成立日期：2016 年1 月8 日

统一社会信用代码：91310107MAIG02J187

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资咨询（除专项）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）公司章程中不存在障碍性内容或协议

截至本报告书出具日，智趣广告公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议。

（四）原核心管理层团队安排

根据《智趣广告股权转让合同》，智趣广告原股东徐佳亮、徐晓峰承诺自股

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权交割日起，在智趣广告的任职期限不少于5 年即60 个月（非因该股东自身原因离职的除外），并促使原核心团队其他成员在股权交割日起3 年即36 个月内不得离职（非因该核心团队成员原因的离职除外），详见本报告书第七章之“一、《股权转让合同》相关内容”之“（十）竞业禁止”。

智趣广告之核心团队成员名单如下：

序号	姓名	出生年月	工作单位	性别	岗位/职务

1	徐佳亮	1983.10.8	智趣广告	男	CEO
2	徐晓峰	1976.5.18	智趣广告	男	总裁
3	邹鹏辉	1986.3.22	智趣广告	男	华东区客户总监
4	余浪	1984.5.29	智趣广告	女	华南区客户总监
5	王峥芳	1987.3.5	智趣广告	女	华北区客户总监
6	郑重	1985.3.21	智趣广告	女	媒介总监
7	罗斌	1983.5.4	智趣广告	男	移动事业部客户总监

（五）不存在影响独立性的其他协议或安排

截至本报告书出具日，智趣广告不存在影响其独立性的其他协议或安排。

四、报告期主要财务指标

（一）主要财务指标

智趣广告最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	7,369.62	1,321.33	9.92
负债合计	3,950.33	1,115.96	-
所有者权益合计	3,419.30	205.37	9.92
资产负债率	53.60%	84.46%	-
项目	2015	2014	2013
营业收入	28,928.01	3,911.72	-
营业成本	25,446.88	3,546.48	-
利润总额	2,915.82	248.50	-0.08
净利润	2,184.43	184.95	-0.08
扣除非经常性损益的净利润	2,139.33	172.57	-0.08
经营活动产生的现金流量净额	-568.75	874.44	-9.83

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综合毛利率 12.03% 9.34% -

智趣广告成立于2013 年4 月，但2013 年并未实际开展业务，故无营业收入，仅发生部分零星费用；2014 年8 月起，智趣广告开始承接业务，鉴于其业务尚处于起步阶段，2014 年营业收入较少；2015 年，智趣广告不断加大业务拓展力度，营业收入呈现较大幅度增长。

智趣广告报告期内非经常性损益的构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015	2014	2013
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)	58.89	16.50	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	1.24	-	-
小计	60.14	16.50	-
减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示)	15.03	4.13	-
归属于公司所有者的非经常性损益净额	45.10	12.38	-

报告期内，智趣广告非经常性损益数额较小，对智趣广告的经营业绩不产生重大影响。

（二）报告期内营业收入快速增长的原因

报告期内，智趣广告的营业收入均为主营业务收入，包括媒介代理服务收入和精准营销服务收入，构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013	2014	占比	2015	占比
媒介代理服务收入	-	3,846.25	98.33%	21,021.32	72.67%
精准营销服务收入	-	65.47	1.67%	7,906.68	27.33%
合计	-	3,911.72	100%	28,928.01	100.00%

智趣广告成立于2013 年4 月，成立初期并无业务经营，直至2014 年8 月开始承接业务，鉴于其业务尚处于起步阶段，2014 年营业收入较少；2015 年，智趣广告不断加大业务拓展力度，营业收入呈现较大幅度增长。主要原因系：近几年，随着互联网技术的高速发展，网民规模的不断扩大，网络成为广告主营销的主要阵地。随着用户生活数字化的加深，数字营销行业市场规模也不断扩大，得益于整个行业的快速发展，智趣广告的业务收入呈现快速增长。

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在用户即数据、数据即价值的大数据时代，用户数据价值得到更深的体现，掌握最新的行业趋势，以数据获得更为准确的用户信息，了解其购买动机与习惯，提高广告营销效果，成为广告主的又一需求。越来越多的广告主希望通过利用现代化的信息技术了解到自身的目标受众在哪里，从而准确、高效、经济地将产品展示给真正符合自身产品定位的最终消费者。在这一趋势带动下，公司精准营销收入占比从2014 年的1.67%提高到2015 年的27.33%。

智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金融行业。互联网游戏行业是智趣广告公司最早介入的行业，2014 年8 月，智趣广告取得了顺网独家网页游戏广告代理商资质，加之专业团队在互联网游戏营销方面积累的经验和优势，智趣广告迅速打开市场，获得了良好的市场认知度，其销售额快速增长。同时，智趣广告紧跟互联网发展的步伐，随着互联网金融的兴起，智趣广告的业务逐步向互联网金融行业延伸。

五、主要资产及负债情况

（一）主要资产情况

根据天健出具的天健审[2016]3214 号《审计报告》，智趣广告2015 年12 月 31 日的资产情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
资产	2015
货币资金	1,265.70
应收账款	4,590.48
预付款项	1,266.42
其他应收款	113.05
其他流动资产	65.66
流动资产合计	7,301.31
固定资产	7.63
长期待摊费用	54.91
递延所得税资产	5.77
非流动资产合计	68.31
资产总计	7,369.62

截至本报告书出具日，智趣广告房屋租赁、注册域名情况如下：

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1、房屋租赁情况

序号	承租方	出租方	座落	租赁期限	面积（㎡）
1	智趣广告	上海盛泉实业有限公司	上海市普陀区谈家渡路28 号盛泉大厦南区10 楼AB 座	2015.5.1-2018.4.30	650

上述租赁房产的出租人已提供该租赁物业的权属证明，上述出租人与智趣广告签订的租赁协议符合相关法律的规定，系合法、有效、可执行的法律文件，其对签约双方具有法定约束力。

2、注册域名

序号	域名	注册人	注册时间	到期时间
1	game4a.com	智趣广告	2008.2.20	2020.2.21

上述域名已由智趣广告注册，并已在中国顶级域名数据库中记录。

3、商标

序号	商标	拥有人	注册时间	有效期	发证日
1		智趣广告	2015.9.29	注册日起10 年	2016.3.17

（二）主要负债情况

根据天健出具的天健审[2016]3214 号《审计报告》，智趣广告2015 年12 月 31 日的负债情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
负债	2015
应付账款	2,006.49
预收款项	476.26
应付职工薪酬	147.10
应交税费	246.01
其他应付款	1,074.45
流动负债合计	3,950.33
负债合计	3,950.33

截至本报告书出具日，智趣广告无或有负债。

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六、收入与销售情况

（一）主要服务的收入情况

报告期内，智趣广告按业务类型分类的收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015	2014	2013
媒介代理业务	21,021.32	3,846.25	-
精准营销业务	7,906.68	65.47	-
合计	28,928.01	3,911.72	-

（二）对主要客户的销售情况

报告期内，智趣广告对其主要客户的销售情况如下：

2015 年	2015 年	2015 年
序号	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例(%)
1	安徽旭宏信息技术有限公司	4,800.23	16.59
	上海硬通网络科技有限公司	2,638.48	9.12
	小计	7,438.71	25.71
2	天津汇智广告有限公司	3,414.49	11.80
3	苏州浩润网络科技有限公司	3,231.04	11.17
4	上海涵城数码技术有限公司	1,913.11	6.61
5	云联传媒（上海）有限公司	1,424.79	4.93
合计		17,422.14	60.23
2014 年度
序号	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例(%)
1	上海硬通网络科技有限公司	3,081.27	78.77
2	上海剑圣网络科技有限公司	390.01	9.97
3	上海涵城数码技术有限公司	109.41	2.80
4	广州四三九九信息科技有限公司	67.47	1.72
5	北京爱奇艺科技有限公司	53.77	1.37
合计		3,701.93	94.63

注1：上海硬通网络科技有限公司与安徽旭宏信息技术有限公司为三七互娱（上海）科

技有限公司同一控制下的公司。

注2：2013 年，智趣广告尚未正式开展业务，无业务收入。

注3：智趣广告与上述客户不存在关联关系。

由上表可知，智趣广告2014 年、2015 年前五大客户销售占比较高，存在客

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户集中度较高的风险，并已在报告书“重大风险提示”部分做出了充分的风险提示。

智趣广告2014 年前五大客户销售收入占营业收入比例为94.63%，其中上海硬通网络科技有限公司销售占比78.77%，主要原因系智趣广告处于业务初创期，对其他客户销售收入较少所致；2015 年，智趣广告前五大客户销售收入占营业收入比例下降到60.23%，，新增客户业务量的增长降低了智趣广告的客户集中度。

七、成本与采购情况

（一）主要服务的成本情况

报告期内，智趣广告按业务类型分类的成本情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015	2014	2013
媒介代理业务	18,447.89	3,487.99	-
精准营销业务	6,998.99	58.49	-
合计	25,446.88	3,546.48	-

（二）向主要供应商采购情况

报告期内，智趣广告向主要供应商采购情况如下：

	2015 年	2015 年
序号	供应商	采购额（万元）	占营业成本比例(%)
1	杭州顺网科技股份有限公司	3,726.50	14.64
	上海新浩艺软件有限公司	1,458.02	5.73
	小计	5,184.52	20.37
2	上海猎鹰网络有限公司	4,973.44	19.54
3	上海悦石信息技术有限公司	3,207.55	12.60
	上海尚娱网络科技有限公司	1,121.23	4.41
	小计	4,328.77	17.01
4	上海宏秦网络科技有限公司 7	2,115.51	8.31
5	上海艾盈文化传播有限公司	1,631.95	6.41

7 智趣广告从上海宏秦采购原因及背景情况详见第四章之“二、历史沿革”之（五）智趣广告 36 个月内的增资情况。

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合计	合计	18,234.20	71.64
2014 年度
序号	供应商	采购额（万元）	占营业成本比例(%)
1	杭州顺网科技股份有限公司	1,716.79	48.41
	上海新浩艺软件有限公司	1,075.76	30.33
	小计	2,792.55	78.74
2	宿州鹏翔网络技术有限公司	485.33	13.68
3	南京乐萃信息科技有限公司	129.86	3.66
4	广州神马移动信息科技有限公司	53.48	1.51
5	中国电信股份有限公司浙江号码百事通信息服务分公司	21.93	0.62
合计		3,483.15	98.21

注1：杭州顺网科技股份有限公司系上海新浩艺软件有限公司的母公司。

注2：上海尚娱网络科技有限公司系上海悦石信息技术有限公司的母公司。注3：2013 年，智趣广告尚未正式开展业务，无采购成本。

注4：除上海宏秦网络科技有限公司外，智趣广告与上述供应商不存在关联关系。

由上表可知，智趣广告2014、2015 年前五大供应商采购占比较高，存在供应商依赖风险，已在本报告书“重大风险提示”部分做出了充分的风险提示。2014 年前五大供应商采购金额占营业成本比例为98.21%，随着业务量及媒体资源的拓展，2015 年前五大供应商采购金额占营业成本的比例降至71.64%。

八、主营业务情况

智趣广告成立于2013 年4 月，成立初期并无实际业务经营，直至2014 年8 月开始承接互联网游戏媒介代理业务。作为一家数字营销公司，智趣广告依托各类互联网媒体，主要为游戏、金融等行业客户提供媒体资源整合与投放、精准营销等一系列数字营销服务。现阶段，智趣广告的主要客户群体集中于互联网游戏行业，近期逐步拓展至互联网金融领域。

智趣广告致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司。凭借其在互联网媒介投放及精准营销领域的优势和经验，通过对客户需求的深入挖掘和准确切入，为其提供完善周到的数字营销服务。

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（一）所属行业情况

智趣广告主要从事数字营销服务，属数字营销行业,行业的整体情况请参加本报告书第九章之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”。

（二）主营业务情况

按照提供服务方式的不同，智趣广告所提供的数字营销服务可分为媒介代理服务和精准营销服务两类。

1、媒介代理服务

媒介代理服务是智趣广告自成立以来向客户提供的基础业务，意在代理广告主在网吧、各类互联网网站、移动WAP 端、应用市场、APP 客户端等数字媒体中所投放的广告,其主要目标受众群体为使用计算机、智能手机及平板电脑等智能终端接入互联网的用户。智趣广告提供的媒介代理服务主要包括：在网吧、各类综合门户网站、搜索引擎、娱乐网站客户端及APP、生活服务类APP、电子应用市场中推广各类客户端游戏、网页游戏、手机游戏、金融产品、商业服务、APP 软件等。基于自身的专业团队和对互联网游戏等行业的营销经验，智趣广告深入理解客户需求，把握媒介投放效果，为客户提供高性价比、富有市场竞争力的互联网综合营销服务。

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上图为智趣广告在网吧顺网《蝌蚪娱乐平台》的电脑客户端上代理“37 游

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戏”的产品《传奇霸业》和《战国之怒》进行的广告投放。当用户启动计算机上的《蝌蚪娱乐平台》客户端后，即可看到上述游戏广告图标,当用户点击《传奇霸业》图标后，将自动跳转至该游戏的介绍页面，用户将被直接引导至游戏页面并进入下图所示游戏。

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又如，下图所示，智趣广告代理客户“4399”的一款名为《战天》游戏产品在乐视视频上的广告投放。当用户打开乐视视频后，即可看到游戏产品《战天》的广告,当用户点击广告后，即可进入游戏介绍及注册页面。

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智趣广告拥有丰富的媒体资源，专业、高效、诚信的服务团队，为各类不同的客户代理各种媒体、各类形式的媒介代理服务。智趣广告成立时间虽短，但在媒介代理服务行业内已取得了良好的合作口碑，与国内多家知名互联网媒体建立了长期、良好的合作关系。同时,智趣广告不断致力于开发各类中小媒体资源，

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以适应不同客户的不同投放需求。

2、精准营销服务

随着大数据时代的来临，越来越多的客户希望通过利用现代化的信息技术了解到自身的目标受众在哪里，从而准确、高效、经济地将产品展示给真正符合自身产品定位的最终消费者，在此基础上达到精准营销的目的。

精准营销服务是智趣广告为有相关需求的客户在特定媒体平台上进行精准的媒体投放,通过各种现代化数据分析、调查，了解互联网用户的行为习惯特征，以此判断其个人喜好并向其展示可能感兴趣的产品。智趣广告的精准营销服务不仅可以提高广告投放后的效果,还能根据投放媒介平台的不同特质，为客户提供媒体投放效果监测服务,最重要的是，通过附加提供的媒体投放优化服务，使客户更直观的了解广告投放的ROI。

智趣广告根据客户需求的不同，将精准营销业务分为搜索引擎精准营销和其他精准营销两类：

（1）搜索引擎精准营销

搜索引擎精准营销是指当互联网用户在搜索引擎（如：百度、360、Google、神马搜索等PC 端或移动端）搜索特定关键词时，所得到的搜索结果的展示位置、方式、形式，以及与所搜索的关键词匹配程度的一种特定营销方式。互联网用户通常是带着明确意图在搜索引擎中进行关键词搜索，搜索引擎所展示的广告内容往往能与用户的搜索目的高度契合，从而获得较好的营销效果。

如下图，以网页版“NBA 英雄”在网页版“百度”（http://www.baidu.com）投放的广告为例，当用户在“百度搜索”中输入关键词“NBA 英雄”，即可出现如图品牌专区的展示，同时在网址右边有“品牌推广”字样。当用户点击此推广链接，即可进入游戏页面了解详情。

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又如，下图为移动端UC 浏览器“神马搜索”的关键词搜索示例。当客户通过UC 浏览器的搜索栏查找关键词“银天下”，即可在首栏位置品牌专区看到客户 “银天下”需要推广的APP 产品展示，以引导用户点击下载安装客户的APP 产品。

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100

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上述两个案列为客户有明确的搜索目标意图，通过客户、搜索引擎、智趣广告以及最终用户四方行为共同完成了一次搜索引擎精准营销服务。搜索引擎营销过程中，智趣广告除了为客户代理搜索营销的投放外，还为客户提供搜索优化服务。该服务通过产品定位、自身特点等方面的分析，调整投放相关参数（对关键词的竞价、推广素材的内容设计与再设计等），调整客户推广内容在搜索引擎中的排序，从而在获得客户预期的广告投放效果的同时，达到控制搜索引擎精准营销成本指标的目的，以满足客户的特定要求。

搜索引擎优化服务是智趣广告搜索引擎精准营销服务的重要服务内容，同时也是吸引客户的重要手段，是智趣广告在搜索引擎精准营销服务领域的价值体现。

（2）其他精准营销服务

其他精准营销服务主要是智趣广告在面对不同需求客户时，通过网址导航网站“猜你喜欢”、腾讯广点通、腾讯智汇推、DSP、新浪扶翼等媒介投放平台为客

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户投放广告。在没有用户主动搜索查找的前提下，这些广告投放平台可以通过用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行识别，再根据用户浏览习惯、喜好向其定向展示可能感兴趣的广告，从而达到“有的放矢”的广告投放效果。根据用户的行为特征，以深度挖掘消费者的潜在需求，有效提高广告投放效果，实现客户产品广告的投放回报。

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上图展示的是腾讯智汇推管理平台，罗列了地域、性别、年龄、时间段等众多定向选择条件。智趣广告会根据产品的定位，选择适合的定向投放条件，并根据投放效果考虑是否每隔一周更新一次广告素材。该服务可以更为准确的寻找目标客户，提高有效点击，从而提高广告的针对性，起到降低广告投放成本的效果。智趣广告通过上图中后台的设置管理，可以在通过定向找到的潜在客户的移动端中投放下图所示的广告：

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又如，下图红框区域为网址导航网站www.hao123.com 的“猜你喜欢”专栏，是智趣广告为客户提供精准营销服务的重要投放渠道之一。该专栏会根据不同用户的不同上网习惯向其分类展示可能感兴趣的不同广告链接，如果用户点击了专区内的相应推广链接，则客户需要为用户的点击行为向智趣广告支付费用。

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在精准营销服务中，智趣广告为客户提供的优化服务主要包括三项：①用户群匹配度优化，即根据广告定位、属性确定广告投放范围，在确保不遗漏潜在用户的同时，避免明显的无效用户覆盖；②优化广告展示权重，确保所投放的广告能够较其他同类型同位置同时段的竞争广告获得更多、更好的展示机会，增加用户的点击率，提升广告投放效益；③素材展示优化，通过对广告展示素材的不断优化，吸引用户眼球，从而提升用户点击广告的概率。

① 精准匹配用户群

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如上图所示，以广点通投放平台为例，通过对后台广告定向条件的及时调整，寻找精准匹配度的目标用户群。智趣广告会根据客户的需求及产品的特征属性来分析与之相匹配的目标用户特征，据此对相应用户特征标签的选择来确定广告投

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放范围，完成精准投放设置。该优化服务可以使广告投放精确覆盖潜在用户，既不遗漏有效客户而损失广告效益，也不过度覆盖而浪费投放资源，造成客户成本的损失。

② 优化广告展示权重

如果多个同类广告在同一平台进行精准投放，且用户群设置相似，那么就会出现多个广告竞争同一媒介投放资源的情形。媒介投放平台会根据广告价格和广告设计质量综合评定每一广告的展示权重，广告展示权重越高则展示概率越大，展示位置越佳。

展示权重优化与搜索引擎优化服务的内容相似，智趣广告通过调节投放参数（对广告点击的竞价等），调整广告的展示权重，从而控制广告投放所产生的成本，使其达到客户投放需求的要求。

③ 素材展示优化

广告展示素材越是美观、立意清晰、形式新颖，越能吸引到用户的点击，从而提高广告投放的效果。智趣广告会随时关注广告投放效果，在不能获得正常点击率时，及时与客户沟通优化素材内容。

（三）服务流程图

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----- Start of picture text -----

客户智趣广告互联网媒体
业务开始：提出投放需求分析客户需求
结合客户需求选择业务类型
媒介代理精准营销
与广告主确定营销服务方案媒体排期
确认媒体排期表签订销售合同按排期表投放
广告投放效果实时监测
观察投放效果，提出优化需求分析需求、进行优化服务优化投放
否
是否满足需求
是
对账结算对账结算，投放结束
----- End of picture text -----

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（四）经营模式

1、盈利模式

（1）作为数字营销服务提供商，一方面，智趣广告为广告主提供专业化的媒介代理服务和精准营销服务并收取相应的服务费用，另一方面，智趣广告与媒体签订框架或短期执行协议付出采购成本，从而赚取中间服务差价来获取利润。凭借其在媒介代理及精准营销方面积攒的技术优势、媒介资源和服务经验，智趣广告为客户提供创新、高效、符合成本要求的媒介代理服务和精准营销服务，并在此过程中，逐渐积累出一批优质的客户资源和优秀的媒体资源，智趣广告先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商，在数字营销行业树立了良好的口碑。

（2）关于媒介返点、返货

媒介返点，是指智趣广告进行媒体采购,如对开通的账户充值时，媒体供应商会按照一定的标准给予智趣广告一定的现金返还；媒介返货，是指智趣广告进行媒体采购,如进行账户充值时,媒体供应商会赠送多余的金额至账户中。不同的互联网媒体有自己不同的代理返点、返货政策，通常情况下根据采购金额的大小区间定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，即所谓的媒介返点、返货。当智趣广告达到与媒体约定的采购金额，即可获得约定比例的返点、返货，同时，智趣广告也会给广告主提供一定数额的返点、返货，智趣广告从中赚取差价利润。

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差价
利润
广告主
服
务返点/返货
费
返点/返货
智趣广告媒体
服务费
----- End of picture text -----

2、采购及结算模式

（1）媒介代理业务

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媒介代理业务采购的内容主要为一定时段内特定媒体资源的广告位置。智趣广告由媒介部负责开拓、维护媒体资源，进行价格谈判并签署框架或执行协议。框架协议通常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等，并不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。执行协议则是对短期内某一特定产品广告投放所作的协议约定，协议中除了框架协议中的主要条款外，还会有针对性地写明投放产品、具体广告投放位置等信息。

框架协议在后续执行过程中，将针对客户具体的投放需求，与媒体确认媒体排期表，明确广告投放的具体细节，经由客户确认后安排具体投放。智趣广告以客户的营销需求为核心，在对客户产品及其投放广告的深入理解及在此基础上做出分析后，进行媒体资源的具体采购，属于“以销定采”模式。智趣广告根据媒介排期表约定的价格，与媒体定期进行结算。

（2）精准营销服务

精准营销服务采购的内容主要为特定媒体的广告资源，同样由媒介部负责开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议或执行协议，后续针对具体投放需求，将以确认媒介排期表为准。

智趣广告代理投放的媒介资源主要为国内大型搜索引擎及精准营销投放平台，如百度、神马搜索、腾讯广点通平台、腾讯智汇推平台等。智趣广告通常与其签署框架协议，约定协议有效期、框架金额、推广优惠政策等。智趣广告一般会根据销售合同代理客户在上述媒体开通广告投放账号，并对账号进行预充值。随着广告的按期投放和展示，不断消耗上述账号内的预充值金额，待充值快消耗完时，媒体会通知智趣广告和客户进行续费结算。

（3）采购中的媒介返点、返货

根据智趣广告与媒体签订的框架协议，当智趣广告在媒体代理投放的广告金额达到约定标准时，智趣广告即可按照约定的优惠政策享受一定比例的媒介返点、返货。实际返点、返货通常在框架合同执行完毕后进行，因此智趣广告日常核算单笔广告投放时，按照返点、返货优惠政策谨慎计算单笔广告投放金额所能获得的媒介返点、返货，冲减媒介采购成本。

3、销售及结算模式

智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金融行业。

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互联网游戏行业是智趣广告最早介入的行业，通过优质的服务，智趣广告已与行业中的37 游戏、爱奇艺PPS 游戏、网易游戏、蜗牛等多家知名企业进行了合作，这些长期合作企业多为拥有雄厚实力背景的互联网新兴企业，智趣广告通过招投标方式或直接接受客户委托方式获取业务；金融行业业务为智趣广告新开拓的新行业业务，并已与银天下、国金宝等业内具有一定规模的企业建立起较稳定的广告投放合作。

智趣广告通常以从媒体获取资源相同的计价方式与销售客户进行结算。一般来说，智趣广告与客户的结算周期为周、月等，实际结算周期按相关协议的约定执行。在每个周期投放结束后，智趣广告会制作结算单与客户进行投放数量及金额的确认。根据与客户合作关系的紧密程度，智趣广告给予客户一定信用期或要求客户预先支付投放款项。

对于媒介代理业务，智趣广告按照合同约定与广告主进行收入结算；对于精准营销业务，一般会在媒体资源后台开设账号，随着广告的投放，智趣广告根据账号的实际消耗情况确认相应的收入。

4、服务模式

智趣广告主要为客户提供代理广告投放及其优化服务，并根据客户需求代理采购媒介资源是智趣广告主要的服务模式。在与客户达成合作意向后，智趣广告为其制定相应的媒体投放计划，进行相应的媒介排期和媒体资源的采购，按照媒介排期进行广告投放，并在需要的时候辅之以广告效果的优化，最终在投放结束时与客户进行确认结算。同时，为提高核心竞争力，智趣广告向客户提供精准营销服务，以获得更好的广告投放ROI。

（五）核心竞争力

1、优质的媒介资源

作为一家数字营销公司，优质的媒介资源是实现良好投放效果的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。

智趣广告拥有庞大的媒体资源库，全面覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、腾讯、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、2345 导航、迅雷、新浪等顶级媒体的战略合作伙伴。

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2、丰富的客户资源

智趣广告积累的丰富的客户资源保证了其在主流媒体资源上获得较高的广告代理收益，同时能够保障其获得主流媒介的优质资源，建立起媒体、客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持。

智趣广告已在游戏和金融服务行业积累了众多的优质客户，如37 游戏、 9377、蜗牛、4399、新浪游戏、网易、爱奇艺PPS 游戏、2144、顺网、宣诚、趣游、银天下等。

3、专业化的服务团队

智趣广告建立了一支专业化的服务团队。其中，媒介团队负责开发新的媒介资源，并维系与媒体的合作关系，为销售团队提供全方位的资源配合支持。同时，媒介部下面设有SEM 优化组，对广告投放效果进行实时监测，为提高广告投放效果提供数据支撑，及时做出调整。智趣广告还配备了资深的广告创意设计人员，共同为广告投放参数（搜索关键词竞价、广告内容设计）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的成本收益需求。

销售团队负责开拓不同行业不同规模的合作客户，最直接地为公司创造利润。智趣广告的销售团队不仅帮助客户挑选符合客户需求的合适媒体，还在整个合作过程中，不断向SEM 团队反馈客户的调整和优化需求，以提升媒体投放效果。

4、多渠道的投放解决方案

智趣广告基于其对行业的深刻理解和积累的实践经验，能够为客户提供符合其实际情况的多渠道的营销解决方案。智趣广告根据广告主的广告投放需求，经过严格分析和准确判断，从而给出最适合客户需求的营销方案，以确保客户收到更好的营销效果。

（六）代理资质情况

1、智趣广告成为百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商的依据

智趣广告致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司。

智趣广告依靠其专业化的服务团队和为客户提供多渠道营销解决方案的能

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力，逐步赢得了更多客户的信赖，业务量呈现快速大幅增长。在不断积累众多优质客户的同时，为了更好地服务于客户，达到更好的营销效果，智趣广告根据客户实际需求及自身的营销经验，有针对性的选择不同的媒体供应商进行合作，向其采购媒体资源进行广告投放。

智趣广告不断拓展及加强与各大媒体供应商的合作，先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪、猎鹰等媒体的代理商，与媒体供应商不断深化的合作关系也为智趣广告不断拓展业务提供了重要保障。除了以具体金额采购方式（即定额采购方式）直接与部分媒体供应商签订业务合同外，智趣广告主要与大部分媒体供应商以框架协议、代理协议方式签订了相关业务合同，或取得了其代理资格证明。

2、智趣广告取得的代理商资质和级别情况，代理合同的时间期限和续签情况，是否存在续签风险及对智趣广告的影响

（1）代理商资质和级别情况

在合作模式上，智趣广告大部分的广告投放活动是通过直接对接媒体供应商并与其签订业务合同的方式实现的，少量业务则是通过对接媒体供应商指定的代理商的方式实现，由该代理商代为进行广告投放。

在合作过程中，智趣广告通过与媒体供应商签订具体业务合同、框架协议、代理协议等方式取得其代理资质，各媒体供应商未对智趣广告的代理资质等级进行评定，而是通过在业务合同中以专门条款的形式对双方权利义务进行约定。（2）代理合同的时间期限和续签情况

截至2015 年12 月31 日，主要供应商的代理合同执行（即实际采购）、续签情况如下：

单位：万元

			单位：万元
供应商名称	2015 年合同实际执行金额（含税）	续签情况	执行期间
上海猎鹰网络有限公司	5,271.85	已续签	2016.1.1-2016.12.31
杭州顺网科技股份有限公司[注1]	3,950.09	已续签	2015.7.21-2016.7.20
上海新浩艺软件有限公司[注1]	1,545.50	已续签	2015.9.1-2016.12.31
上海悦石信息技术有限公司[注1]	3,400.00	已续签	2016.1.1-2016.12.31
百度时代网络技术（北京）有限公司	1,600.08	已续签	2016.1.1-2016.12.31
上海尚娱网络科技有限公司[注1]	1,188.50	未续签[注3]
上海艾盈文化传播有限公司	1,729.87	未续签[注4]

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上海宏秦网络科技有限公司	2,242.44	代为采购
小计	20,928.33

[注1]：杭州顺网科技股份有限公司系上海新浩艺软件有限公司的母公司，上海尚娱网络科技有限公司系上海悦石信息技术有限公司的母公司。

[注2]：未续签的主要原因系上海尚娱网络科技有限公司系上海悦石信息技术有限公司的母公司，2016 年智趣广告统一与上海悦石信息技术有限公司续签。

[注3]：未续签的主要原因系智趣广告在保证媒体资源质量的前提下，选择了其他采购价格更具有竞争力的媒体供应商。

在与各大媒体供应商合作过程中，智趣广告在媒介平台上的广告投放正常，均按合同约定执行。从目前主要供应商代理合同的执行、续签情况来看，智趣广告与大部分主要的媒体供应商已建立较好的合作关系，代理合同续签情况正常，不会对智趣广告产生重大影响。

3、智趣广告是否存在对重要代理商的依赖及对智趣广告报告期业绩和评估值的影响

报告期内，智趣广告向主要供应商采购情况如下：

	2015 年	2015 年
序号	供应商	采购额（万元）	占营业成本比例（%）
1	杭州顺网科技股份有限公司	3,726.50	14.64
	上海新浩艺软件有限公司	1,458.02	5.73
	小计	5,184.52	20.37
2	上海猎鹰网络有限公司	4,973.44	19.54
3	上海悦石信息技术有限公司	3,207.55	12.60
	上海尚娱网络科技有限公司	1,121.23	4.41
	小计	4,328.77	17.01
4	上海宏秦网络科技有限公司	2,115.51	8.31
5	上海艾盈文化传播有限公司	1,631.95	6.41
	合计	18,234.20	71.64
	2014 年度
序号	供应商	采购额（万元）	占营业成本比例（%）
1	杭州顺网科技股份有限公司	1,716.79	48.41
	上海新浩艺软件有限公司	1,075.76	30.33
	小计	2,792.55	78.74
2	宿州鹏翔网络技术有限公司	485.33	13.68
3	南京乐萃信息科技有限公司	129.86	3.66
4	广州神马移动信息科技有限公司	53.48	1.51

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5	中国电信股份有限公司浙江号码百事通信息服务分公司	21.93	0.62
合计		3,483.15	98.21

注1：杭州顺网科技股份有限公司系上海新浩艺软件有限公司的母公司；上海尚娱网络科技有限公司系上海悦石信息技术有限公司的母公司。

由上表可知，智趣广告近两年对前五大供应商的采购额占其营业成本的比例均超过了50%，存在供应商依赖风险，上市公司已在本报告书中做出了风险提示。随着业务量的增长，智趣广告加大了媒体资源开拓力度，2015 年新增了上海猎鹰网络有限公司、上海悦石信息技术有限公司、上海尚娱网络科技有限公司、上海艾盈文化传播有限公司等媒体供应商，前五大供应商采购金额占营业成本比例已由2014 年度的98.21%下降至2015 年度的71.64%。同时，前五大供应商的分散程度提高，单个供应商采购金额占比也降至25%以下。

另外，智趣广告凭借其较强的营销能力和成本控制能力，2015 年度营业收入大幅增长的同时，其毛利率也有所提高。

由此可见，供应商依赖的风险未对智趣广告报告期的经营业绩产生重大影响。

报告期内，智趣广告对前五大供应商采购金额占营业成本的比例较高，存在供应商依赖风险，作为企业经营风险的构成因素，本次收益法评估在确定折现率时已考虑相应的经营风险因素。

九、重大会计政策和会计估计

（一）财务报表的编制基础

智趣广告报告期内的财务报表以持续经营为编制基础。

（二）收入成本的确认原则和计量方法

针对媒介代理服务收入具体确认标准为：智趣广告承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由智趣广告与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，智趣广告收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经与客户共同对广告发布情况确认后，报送

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至智趣广告财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后确认收入，并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的成本。

针对搜索引擎营销服务收入，广告客户通过智趣广告的广告资源代理权，在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行点击时，充值账户自动扣费，智趣广告每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本；另外，智趣广告根据搜索引擎平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本。

针对其他的精准营销业务服务(腾讯智汇推，聚效DSP 等)收入的具体确认标准为：广告客户通过智趣广告的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网站时，充值账户自动扣费，智趣广告每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本；另外，智趣广告根据上述平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本。

（三）同行业收入确认原则差异分析

1、同行业公司的收入确认原则

与智趣广告业务类型相似的公司有明家科技（300242.SZ）收购的北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”），根据其披露的收入确认原则、方法，具体如下：

金源互动业务分为移动互联网媒体广告、搜索引擎广告。

移动互联网媒体广告：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的单价结转收入。

搜索引擎广告：搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、 360、搜狗）的引擎搜索页中出现的展示收入，实际点击量的消耗计费收入以及其所对应搜索引擎平台的返利收入。广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广

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告就会展示，同时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不消耗虚拟货币。搜索页展示收入于广告客户进行投放时即确认为营业收入；公司每月与广告客户进行每月的消耗金额对账，广告客户核对确认无误后的消耗金额确认为营业收入；根据搜索引擎平台既定的返利比例与每月广告客户消耗计算返利收入，并确认为营业收入。

综上所述，智趣广告与其业务收入确认原则和方法基本一致。其中，针对供应商的返点金额，智趣广告视同供应商给予公司的采购折让，冲减当期营业成本，而金源互动则作为营业收入确认，两者对当期利润的影响实质上是一致的。

2、返点金额冲减营业成本的合理性分析

收入主要指企业为完成其经营目标所从事的经常性活动实现的收入，一般存在销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入等收入模式。智趣广告致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司。按照提供服务方式的不同，智趣广告所提供的数字营销服务可分为媒介代理服务和精准营销服务两类。

智趣广告根据客户需求，从互联网媒体（供应商）处采购媒体资源。供应商根据既定的返点比例（固定比例和阶梯式返点比例）及每月实际流量采购金额计算返点金额，并通过货币资金或抵减采购款的形式支付给智趣广告。

从业务实质考虑，上述返点金额并非客户对智趣广告提供劳务支付的服务费用，而是因智趣广告向供应商采购了媒体资源，供应商按照实际采购金额给予智趣广告相应的返点，采购金额越大则返点比例越高，即返点是供应商针对智趣广告采购行为给予的优惠，应视同采购折让，而非客户对智趣广告采购行为支付的服务费，且返点最终由供应商与智趣广告进行结算。从会计原则配比性考虑，智趣广告将收入确认、成本结转分别与客户销售、供应商采购相互匹配，并将收到的供应商返点金额冲减营业成本，是合理的。

参考同行业上市公司，与智趣广告业务相似的腾信股份（300392.SZ），其对返点金额的会计处理与智趣广告一致，即冲减营业成本。腾信股份对于返点的处理方式为：“互联网媒介采购成本的返点比例分为固定和阶梯式的返点比例。对

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于约定阶梯式的采购返点比例，采购额越大返点比例越高。公司依据向互联网媒介的月度采购额，计算应享受的返点比例，直接冲减互联网媒介采购成本。由于采购额变化会导致返点比例变化，公司对于返点的计算按月计提，按季度调整。”

（四）重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较

智趣广告的主营业务系为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务，目前与其业务类型相似的上市公司较少，拟选择蓝色光标等5 家上市公司作为同行业可比上市公司，并将智趣广告与上述5 家上市公司2014 年度审计报告中所列重大会计政策、会计估计进行比较，智趣广告与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策的对比情况如下：

序号	证券代码	证券简称	坏账准备的计提	固定资产折旧政策	固定资产折旧政策	固定资产折旧政策
				折旧方法	折旧年限	残值率
1	300058.SZ	蓝色光标	1、单项金额重大的应收账款确认标准：期末单项金额超过100 万元的应收款项；2、账龄分析法计提坏账准备的标准：6 个月以内（含 6 个月）不计提坏账准备，6 个月 -12 个月计提2%，12 个月-24 个月年计提30%，24 个月以上计提 100%。	年限平均法	房屋及建筑物 40 年，电子设备3-5 年，运输设备4 年。	4%
2	300071.SZ	华谊嘉信	1、单项金额重大的应收账款确认标准：单项应收款项余额超过期末应收款项余额10%（含 10%）以上的应收款项；2、账龄分析法计提坏账准备的标准：3 个月以内不计提坏账准备，3 个月-6 个月计提 1%，6 个月-12 个月计提5%，1-2 年计提10%，,2-3 年计提50%，3 年以上计提100%。	年限平均法	房屋及建筑物 50 年，运输设备5 年，办公设备及其他 3-5 年。	5%
3	002712.SZ	思美传媒	1、单项金额重大的应收账款确认标准：占应收款项账面余额 10% 以上的款项；2、按组合计提坏账坏账准备的应收账款：1 年以内 5%，1-2 年10%，2-3 年30%，3-4 年50%，4-5 年80%，5 年以上100%	年限平均法	通用设备 5 年，运输工具 5 年，专用设备5-8 年	5%

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4	002400.SZ	省广股份	1、单项金额重大的应收账款确认标准：将金额为人民币 20 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项；2、按组合计提坏账坏账准备的应收账款：1 年以内（含1 年）计提0.5%，1-2 年计提 10%，2-3 年计提20%，3 年以上计提100%。	年限平均法	房屋及建筑物 30-45 年，运输设备5-10 年，办公设备及其他 3-5 年。	3-5%
5	002143.SZ	印纪传媒	1、单项金额重大的应收账款确认标准：占应收款项账面余额 10% 以上的款项；2、按组合计提坏账坏账准备的应收账款：1-6 个月（含 6 个月）1%，6-12 个月5%，1-2 年 10%，2-3 年50%，3 年以上100%	年限平均法	办公设备4-5 年，运输工具 3-5 年，专用设备5-8 年，电子设备 3 年。	0-5%
智趣广告			1、单项金额重大的应收账款确认标准：占应收款项账面余额10%以上的款项；2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：1 年以内（含1 年）计提0.5%，1-2 年计提10%，2-3 年计提20%，3 年以上计提100%。	年限平均法	电子设备3 年	5%

由上表可知，智趣广告根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与同行业上市公司相比不存在实质性差异。

（五）重大会计政策、会计估计与利欧股份比较

智趣广告重大会计政策、会计估计与利欧股份相比不存在实质性差异。

十、其他事项

（一）质量控制情况

智趣广告主要提供媒介代理服务和精准营销服务，其质量控制贯穿于整个业务流程中，严格把控媒体采购、媒体投放监测等各个业务环节，以确保整个业务链处于合法合规并规范有序的环境中进行，从而保证服务质量。

（二）主要服务技术所处的阶段

智趣广告所提供的数字营销服务已处于较为成熟的发展阶段，产能不受目前

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117

技术水平制约。

（三）核心技术人员情况

智趣广告已培养了一只行业内拥有丰富经验的核心团队，他们熟悉媒介代理及精准营销服务所需的技术水平，核心团队成员情况详见本章之“三、股权结构及控制关系情况”之“四、原核心管理层团队安排”。自智趣广告开展业务以来，随着业务量的增加，核心团队成员相应不断扩张，人员结构亦不断优化。

（四）出资及合法存续情况

根据《智趣广告股权转让合同》，交易对方承诺：

“（2）转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；

（3）标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；

（4）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施；

（5）截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；”

（五）股权转让前置条件

本次交易上市公司拟收购智趣广告100%股权，不涉及智趣广告其他股东的同意事项，智趣广告公司章程亦未规定其他股权转让前置条件。

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118

第五章交易标的评估情况

一、智趣广告评估情况

（一）评估基本情况

1、资产基础法评估情况

根据坤元出具的坤元评报[2016]1 号《资产评估报告》，智趣广告100%股权的资产基础法评估情况如下：

资产账面价值66,950,751.08 元，评估价值67,102,501.63 元，评估增值 151,750.55 元，增值率为0.23%；

负债账面价值50,174,485.18 元，评估价值50,174,485.18 元；

股东全部权益账面价值16,776,265.90 元，评估价值16,928,016.45 元，评估增值151,750.55 元，增值率为0.90%。

2、收益法评估情况

根据坤元出具的坤元评报[2016]1 号《资产评估报告》，智趣广告100%股权的收益法评估情况如下：

智趣广告股东全部权益价值采用收益法评估的结果为75,696.11 万元，与所有者权益账面价值1,677.63 万元相比，增值74,018.48 万元，增值率为 4,412.09%。

（二）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

智趣广告公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为1,692.80 万元，收益法的评估结果为75,696.11 万元，两者相差74,003.31 万元，差异率为 4,371.65%。

以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、销售网络、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。考

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虑到智趣广告主要从事数字营销业务，收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果75,696.11 万元作为智趣广告股东全部权益的评估值。

（三）评估增值原因

智趣广告股东全部权益价值采用收益法评估的结果为75,696.11 万元，与所有者权益账面价值1,677.63 万元相比，增值74,018.48 万元，增值率为 4,412.09%，评估增值较高，其主要原因如下：

1、政策支持优势

近年来，国家出台了大量政策扶持互联网营销行业，推动了互联网营销产业的迅速发展。我国的“十二五”规划纲要要求促进广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致的要求“加快广告业技术创新”；国家工商总局也先后多次发布文件，支持互联网营销行业的发展成长。智趣广告目前以网游数字营销为主，2015 年9 月1 日开始执行的新广告法，从全面禁止面向未成年人发布网游广告，变为不得发布不利于未成年人身心健康的网游广告，从而扩大了受众群体的范围。良好的产业政策有利于智趣广告的发展与壮大。

2、行业前景广阔

智趣广告属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。

3、无形资源优势

智趣广告所处的数字营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、服务能力等重要的无形资源的贡献。自成立以来，智趣广告凭借传播策略及专业化的服务水平，与硬通、安徽旭宏等建立了良好的合作关系，并通过精准化的营销，使服务能力大幅提升。因此，智趣广告的评估增

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120

值率相对传统的生产性行业较高。

4、人才优势

智趣广告建立了一支高素质、专业化的销售团队，销售人员大多具有多年的互联网营销经验，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，对各类互联网媒介、互联网技术产品、及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，能够准确把握品牌客户需求。据此，智趣广告能够快速整合跨平台的媒体资源和各类互联网技术应用资源，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。

5、多渠道的投放解决方案

智趣广告基于其对行业的深刻理解和积累的实践经验，能够为客户提供符合其实际情况的多渠道的营销解决方案。智趣广告根据广告主的广告投放需求，经过严格分析和准确判断，从而给出最适合客户需求的营销方案，以确保客户收到更好的营销效果。由此建立起媒体、客户的良性循环，为开拓新客户提供了有力的资源支持。

（四）评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

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（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；

（5）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（五）资产基础法评估参数及依据

资产基础法评估结果汇总如下表：

单位：元

				单位：元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100

流动资产	66,247,441.87	66,397,451.09	150,009.22	0.23
非流动资产	703,309.21	705,050.54	1,741.33	0.25
其中：固定资产	49,168.67	50,910.00	1,741.33	3.54
长期待摊费用	603,047.35	603,047.35	-	-
递延所得税资产	51,093.19	51,093.19	-	-
资产总计	66,950,751.08	67,102,501.63	151,750.55	0.23
流动负债	50,174,485.18	50,174,485.18	-	-
非流动负债	0	0	-	-
负债合计	50,174,485.18	50,174,485.18	-	-
股东权益合计	16,776,265.90	16,928,016.45	151,750.55	0.90

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122

智趣广告固定资产评估结果如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	账面价值		评估价值
	原值	净值	原值	净值
设备类固定资产合计	61,065.27	49,168.67	58,700.00	50,910.00
固定资产——电子设备	61,065.27	49,168.67	58,700.00	50,910.00
固定资产合计	61,065.27	49,168.67	58,700.00	50,910.00

（六）收益法评估参数及依据

1、具体模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值

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式中：n——明确的预测年限

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2、自由现金流

智趣广告未来年度自由现金流预测数据如下：

单位：万元

项目	2015.10-12	2016	2017	2018	2019	2020	永续期
营业收入	10,000.00	76,601.09	99,581.42	129,455.85	144,990.55	159,489.60	159,489.60
减：营业成本	8,823.88	67,149.85	87,319.38	113,547.08	127,208.36	139,968.31	139,968.31
营业税金及附加	10	114.34	143.68	186.7	208.96	229.61	229.61
销售费用	172.79	1,059.61	1,417.05	1,728.80	1,920.16	2,075.16	2,075.16
管理费用	107.68	609.02	767.11	912.98	1,026.58	1,143.45	1,143.45
财务费用	-1.02	-11.39	-14.8	-19.23	-21.54	-23.7	-23.7

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123

资产减值损失	50	383.01	497.91	647.28	724.95	797.45	797.45
营业利润	836.67	7,296.65	9,451.09	12,452.24	13,923.08	15,299.32	15,299.32
息税前利润	836.67	7,296.65	9,451.09	12,452.24	13,923.08	15,299.32	15,299.32
减：所得税费用	209.57	1,827.23	2,366.76	3,118.24	3,486.57	3,831.21	3,831.21
息前税后利润	627.1	5,469.42	7,084.33	9,334.00	10,436.51	11,468.11	11,468.11
加：折旧摊销	5.83	24.57	25.09	3.8	5.16	17.55	17.55
减：资本性支出	0	4	4	4	4.29	73.58	15.9
减：营运资金增加	150.55	2,522.64	1,211.79	1,573.99	814.24	758.21	0
企业自由现金流	482.38	2,967.35	5,893.63	7,759.81	9,623.14	10,653.87	11,469.76

3、折现率

（1）折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价

值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

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式中： ——加权平均资本成本；

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——权益资本成本；

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——债务资本成本；

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——所得税率；

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——目标资本结构。

债务资本成本 Kd 采用基准日一年期贷款利率。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：

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式中： ——权益资本成本

R ——目前的无风险利率 f

Beta —权益的系统风险系数

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——市场的风险溢价

Rc ——企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程

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124

① 无风险报酬率的确定。

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2015 年9 月30 日国债市场上到期日距评估基准日10 年以上的交易品种的平均到期收益率4.15%作为无风险报酬率。

② 资本结构

通过“WIND 资讯”金融终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示(下表中的权益E 为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素)。

单位：万元

序号	股票代码	股票名称	短期借款	一年内到期的非流动负债	长期借款	应付债券	D	E	资本结构 (D/E)
1	600804.SH	鹏博士	0.00	0.00	0.00	139,428.33	139,428.33	2,984,095.85	4.67%
2	000607.SZ	华媒控股	904.50	0.00	0.00	0.00	904.50	682,433.41	0.13%
3	002400.SZ	省广股份	44,880.65	0.00	0.00	0.00	44,880.6	1,585,974.69	2.83%
4	300058.SZ	蓝色光标	144,771.83	19,990.48	143,062.96	0.00	307,825.27	2,485,589.55	12.38%
5	300295.SZ	三六五网	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	571,498.24	0.00%
平均			-	-	-	-	98,607.75	1,661,918.35	5.93%

由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取94.40%，D/(D+E)取5.60%。 ③ 贝塔系数的确定

通过“WIND 资讯”查询沪、深两地行业上市公司近2 年含财务杠杆的Beta 系数后，通过公式 βu ＝[β] l[÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T][为税率，][β] l[为含财] 务杠杆的Beta 系数， βu 为剔除财务杠杆因素的Beta 系数，D÷E 为资本结构）

对各项beta 调整为剔除财务杠杆因素后的Beta 系数，具体计算见下表：

序号	股票代码	股票名称	Beta(不剔除)	资本结构(D/E)	T	Beta(剔除)
1	600804.SH	鹏博士	0.9365	4.67%	15%	0.9007
2	000607.SZ	华媒控股	0.8352	0.13%	25%	0.8344
3	002400.SZ	省广股份	0.5777	2.83%	15%	0.5641
4	300058.SZ	蓝色光标	0.5346	12.38%	25%	0.4892
5	300295.SZ	三六五网	1.0705	0.00%	15%	1.0705
平均			-	5.93%	-	0.7718

通过公式 β =β'l u× 1+   1-t  D/E [，计算带财务杠杆系数的Beta 系数。 ]

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125

由于公司企业所得税为25%。

故公司Beta 系数= 0.7718×[1+(1-25%)×5.93%]= 0.8061

④ 市场风险溢价

A. 衡量股市ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，选用沪深300 指数为A 股市场投资收益的指标。

B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002 年到2014 年。 C. 指数成分股及其数据采集：

由于沪深300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的2002、2003 年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002 年、2003 年的成分股与2004 年年末一样。

为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

D. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

a. 算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ri，则：

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上式中：Ri 为第i 年收益率

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Pi－1 为第i－1 年年末收盘价（后复权价）

设第1 年到第n 年的算术平均收益率为Ai，则：

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Ai =

上式中：Ai 为第1 年到第n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, …… N 为项数

b. 几何平均值计算方法：

设第1 年到第i 年的几何平均收益率为Ci，则：

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上式中：Pi 为第i 年年末收盘价（后复权价）

E.计算期每年年末的无风险收益率Rfi 的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

F. 估算结论：

经上述计算分析，得到沪深300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。

⑤ Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为 3%。

⑥ 加权平均成本的计算

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127

=4.15%+0.8061×7.83%+3.00%

=13.46%

B. 债务资本成本 Kd 计算债务资本成本 Kd 采用基准日适用的一年期贷款利率4.60%。

C. 加权资本成本计算

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（3）折现率的合理性分析

① 智趣广告发展阶段

智趣广告正处于快速发展期，2015 年营业收入较2014 年增长639.52%，预计2016 年仍将保持高速增长，2017 年起智趣广告将进入稳定发展期。

② 业务特定风险

在确定评估折现率时，企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的可比公司在企业经营环境、规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。本次评估根据智趣广告的具体情况，考虑的特定风险因素主要包括：

A.经营风险

智趣广告是一家依托各类互联网媒体，主要为互联网游戏、金融等行业客户提供媒体资源整合与投放、精准营销等一系列数字营销服务的公司，其能快速地洞察客户需求，分析和把握广告投放的效率和效果，从而为客户选择最优的投放方式，目前已积累了一批优质的客户和媒介资源。智趣广告主要从事游戏行业的广告代理活动，与可比公司相比业务领域较窄，且其目前处于快速发展期，存在一定的经营风险，故本次经营风险取为1.5%。

B.政策风险

近年相关监管部门逐渐重视互联网产业的健康发展，针对移动智能终端进网管理、移动应用及网络游戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施，政策的调整及变化可能对公司业务带来一定的风险。本次政策风险取为0.5%。

C.管理风险

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目前智趣广告的经营管理规模一般，未来随着经营规模扩大、人员增加，相应的对智趣广告的管理水平、组织结构、管理过程提出更高的要求。本次管理风险取为0.5%。

D.财务风险

根据行业惯例，媒体资源代理费用和场租费用一般以现金方式支付，而广告业务收入系根据发布情况逐步回笼，可能导致现金流的当期流入和流出不匹配，从而导致智趣广告经营活动净现金流量较低。未来随着业务规模的不断扩大，如果不能以适当条件及时获得所需资金，将对智趣广告的业务开展产生不利影响。本次财务风险取为0.5%。

综上，本次评估时企业特定风险调整系数确定3%，已考虑了智趣广告所处的发展阶段和业务特定风险等因素。

③ 市场可比交易案例折现率取值情况

近年来，A 股上市公司收购营销服务类标的资产的交易案例中折现率取值情况统计如下：

序号	上市公司	收购标的	基准日	WACC
1	联创股份	上海新合100%股权	2014 年9 月30 日	13.76%
2	吴通通讯	互众广告100%股权	2014 年10 月31 日	14.32%
3	利欧股份	万圣伟业100%股权	2015 年3 月31 日	12.80%
		微创时代100%股权	2015 年3 月31 日	13.30%
4	天龙集团	煜唐联创100%股权	2014 年12 月31 日	12.21%
5	省广股份	晋拓文化80%股权	2015 年5 月31 日	11.85%
6	麦达数字	顺为广告100%股权	2015 年3 月31 日	13.40%
		奇思广告100%股权	2015 年3 月31 日	13.40%
		利宣广告100%股权	2015 年3 月31 日	13.40%
7	万润科技	鼎盛意轩100%股权	2015 年6 月30 日	14.01%
8	思美传媒	爱德康赛100%股权	2015 年9 月30 日	14.62%
9	蓝色光标	蓝瀚科技96.32%股权	2015 年7 月31 日	12.80%
10	利欧股份	智趣广告100%股权	2015 年9 月30 日	12.90%

从上表可知，同类交易案例折现率WACC 取值在11.85%-14.62%之间，本次评估折现率取值12.90%，位于同类交易案例折现率取值范围内。

4、自由现金流测算过程

（1）营业收入和营业成本预测

在综合分析收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上

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129

预测智趣广告未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：

单位：万元

项目	2015.10－12	2016	2017	2018	2019	2020	永续期
媒介代理服务收入	5,800.00	54,056.02	70,272.83	91,354.68	102,317.24	112,548.96	112,548.96
精准营销服务收入	4,200.00	22,545.07	29,308.59	38,101.17	42,673.31	46,940.64	46,940.64
营业收入合计	10,000.00	76,601.09	99,581.42	129,455.85	144,990.55	159,489.60	159,489.60
媒介代理服务毛利率	12.72%	12.70%	12.67%	12.65%	12.62%	12.60%	12.60%
精准营销服务毛利率	10.43%	11.48%	11.45%	11.43%	11.41%	11.38%	11.38%
毛利率合计	11.76%	12.34%	12.31%	12.29%	12.26%	12.24%	12.24%
媒介代理服务成本	5,062.03	47,191.88	61,367.29	79,800.64	89,402.59	98,371.26	98,371.26
精准营销服务成本	3,761.85	19,957.97	25,952.09	33,746.44	37,805.77	41,597.05	41,597.05
营业成本合计	8,823.88	67,149.85	87,319.38	113,547.08	127,208.36	139,968.31	139,968.31

（2）营业税金及附加的预测

智趣广告未来各年的营业税金及附加预测如下：

单位：万元

项目	2015.10-12	2016	2017	2018	2019	2020	永续期
营业税金及附加	10.00	114.34	143.68	186.70	208.96	229.61	229.61

（3）期间费用的预测

智趣广告未来各年的期间费用预测如下：

单位：万元

项目	2015.10-12	2016	2017	2018	2019	2020	永续期
销售费用	172.79	1,059.61	1,417.05	1,728.80	1,920.16	2,075.16	2,075.16
管理费用	107.68	609.02	767.11	912.98	1,026.58	1,143.45	1,143.45
财务费用	-1.02	-11.39	-14.80	-19.23	-21.54	-23.70	-23.70
资产减值损失	50.00	383.01	497.91	647.28	724.95	797.45	797.45

（4）息前税后利润的预测

根据上述营业收入、成本、营业税金及附加以及期间费用的预测，智趣广告息前税后利润的预测结果如下：

单位：万元

项目	2015.10-12	2016	2017	2018	2019	2020	永续期
营业收入	10,000.00	76,601.09	99,581.42	129,455.85	144,990.55	159,489.60	159,489.60
减：营业成本	8,823.88	67,149.85	87,319.38	113,547.08	127,208.36	139,968.31	139,968.31
营业税金及附加	10	114.34	143.68	186.7	208.96	229.61	229.61
销售费用	172.79	1,059.61	1,417.05	1,728.80	1,920.16	2,075.16	2,075.16
管理费用	107.68	609.02	767.11	912.98	1,026.58	1,143.45	1,143.45

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130

财务费用	-1.02	-11.39	-14.8	-19.23	-21.54	-23.7	-23.7
资产减值损失	50	383.01	497.91	647.28	724.95	797.45	797.45
营业利润	836.67	7,296.65	9,451.09	12,452.24	13,923.08	15,299.32	15,299.32
息税前利润	836.67	7,296.65	9,451.09	12,452.24	13,923.08	15,299.32	15,299.32
减：所得税费用	209.57	1,827.23	2,366.76	3,118.24	3,486.57	3,831.21	3,831.21
息前税后利润	627.1	5,469.42	7,084.33	9,334.00	10,436.51	11,468.11	11,468.11

（5）折旧及摊销和资本性支出的预测

智趣广告未来各年的折旧及摊销的预测如下：

单位：万元

项目	2015.10-12	2016	2017	2018	2019	2020	永续期
折旧及摊销	5.83	24.57	25.09	3.80	5.16	17.55	17.55
资本性支出	0.00	4.00	4.00	4.00	4.29	73.58	15.90

（6）营运资金的预测

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着智趣广告生产规模的变化，营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

根据智趣广告历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行测算。对于其他营运资金项目，在分析以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。本次最低现金保有量按营业收入的 5%测算。

智趣广告历史及预测数据见下表：上述比例的历史及预测数据见下表：

项目	2015 年1-9 月	预测比例
应收款类/营业收入	8.40%	19.68%
预付款/营业成本	1.42%	8.32%
其他流动资产/营业收入[注1]	0.72%	0.75%
应付款类/营业成本	10.89%	24.48%
预收款/营业收入	0.32%	3.90%
其他流动负债/营业成本[注2]	2.36%	2.36%

[注1]：其他流动资产包括其他应收款（已剔除非经营性资产的影响）和其他流动资产。

[注2]：其他流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款科目。

以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的

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131

营运资金增加额。具体如下：

单位：万元

项目	2015	2016	2017	2018	2019	2020
流动资产	9,573.81	25,064.96	32,586.49	42,365.10	47,451.88	52,200.31
流动负债	8,041.95	21,010.46	27,320.20	35,524.82	39,797.36	43,787.58
营运资金	1,531.86	4,054.50	5,266.29	6,840.28	7,654.52	8,412.73
营运资金增加	150.55	2,522.64	1,211.79	1,573.99	814.24	758.21

（7）自由现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出，智趣广告自由现金流量的预测结果如下：

单位：万元

项目	2015.10-12	2016	2017	2018	2019	2020	永续期
息前税后利润	627.1	5,469.42	7,084.33	9,334.00	10,436.51	11,468.11	11,468.11
加：折旧和摊销	5.83	24.57	25.09	3.8	5.16	17.55	17.55
减：资本性支出	0	4	4	4	4.29	73.58	15.9
减：营运资金增加	150.55	2,522.64	1,211.79	1,573.99	814.24	758.21	0
企业自由现金流量	482.38	2,967.35	5,893.63	7,759.81	9,623.14	10,653.87	11,469.76

5、非经营性资产（负债）、溢余资产价值

智趣广告的非经营性资产包括应收的借款和关联方往来款，溢余资产为超过正常经营需要的部分货币资金。对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

单位：元

		单位：元
项目	账面净值	评估值
溢余资产	676,354.02	676,354.02
非经营性资产	605,753.42	605,753.42

6、付息债务价值

截至评估基准日，智趣广告无付息负债。

7、权益价值测算

单位：万元

项目	2015.10-12	2016	2017	2018	2019	2020	永续期
		2,967.3 5					11,469.7 6
企业自由现金流	482.38		5,893.63	7,759.81	9,623.14	10,653.87

折现率	12.90%	12.90%	12.90%	12.90%	12.90%	12.90%	12.90%
折现期	0.125	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75

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132

折现系数	0.9849	0.913	0.8087	0.7163	0.6345	0.562	4.3563
		2,709.1 9					49,965.7 2
现金流现值	475.1		4,766.18	5,558.35	6,105.88	5,987.47


企业自由现金流评估值	75,567.89

溢余资产价值	67.64

非经营性资产价值	60.58


非经营性负债价值	0

企业整体价值	75,696.11
付息债务	0

股东全部权益价值	75,696.11

（七）智趣广告未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性分析

1、数字营销市场竞争情况

智趣广告是一家主要为互联网游戏、金融等行业客户提供媒体资源整合与投放、精准营销等一系列数字营销服务的数字营销服务公司。（1）数字营销行业竞争格局分析

目前，数字营销服务行业属于新兴行业，国家出台了包括《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。

数字营销是随着互联网的诞生而出现的，随着互联网的发展，与传统营销相比，数字营销具有个性化、实时性、互动性和可测性的特点，数字营销形式多样、内容丰富、效果准确，顺应了数字时代的发展趋势，成长前景十分广阔。随着移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，广告主对用户行为数据分析越来越重视，数字营销已逐渐成为广告投放的主流渠道。

数字营销行业市场竞争程度较高，近几年行业内兼并收购速度加快，产业集中度不断提高。

根据易观智库发布的《中国网络广告市场年度综合报告2015》，2014 年中国数字营销行业从数字媒体的市场角度看，继续由搜索引擎服务提供商百度领跑，占据了31.2%的市场收入份额；阿里巴巴在2014 年份额增长十分明显，冲击整体数字营销市场，2014 年占据整个市场20.8%的市场份额；门户网站腾讯表现相

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133

对平稳，其广告收入约占数字营销市场份额的5.4%。

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

未来我国的网络广告仍有快速增长的空间。根据艾瑞咨询2015 年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至2018 年整体规模有望突破4,000 亿元。

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数据来源：iResearch《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》

数字营销延续了传统营销发展初期“大市场、小公司”的格局，进入壁垒并不高，使得智趣广告能够迅速打入市场，凭借其团队在数字营销行业积累的经验，为客户提供高性价比、富有市场竞争力的互联网综合营销服务，并快速形成了自身的核心竞争力。

2、智趣广告的核心竞争力

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134

智趣广告致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司，凭借其团队在互联网媒介投放及精准营销领域的经验，通过对客户需求的深入挖掘和准确切入，为客户提供完善周到的数字营销服务。

（1）优质的媒介资源

作为一家数字营销公司，优质的媒介资源是实现良好投放效果的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。

智趣广告拥有优质的媒体资源库，全面覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、腾讯、搜狗、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、hao123 导航、2345 导航、PPTV、迅雷、今日头条、猎豹等媒体的合作伙伴。

（2）丰富的客户资源

智趣广告积累的丰富的客户资源保证了其在主流媒体资源上获得持续稳定的广告代理投放，同时能够保障其获得主流媒介的优质资源，形成媒体、客户的良性循环，同时也为其开拓新客户提供有力的资源支持。

智趣广告已在互联网游戏和金融服务行业积累了众多的优质客户，如37 游戏、9377、蜗牛游戏、4399、恺英网络、心动网络、爱奇艺PPS 游戏、2144、杭州边锋、贪玩游戏、趣游、银天下等。

（3）专业化的服务团队

智趣广告建立了专业化的服务团队。其中，媒介团队负责开发新的媒介资源，并维系与媒体的合作关系，为销售团队提供全方位的资源配合支持。同时，媒介部下面设有SEM 优化组，对广告投放效果进行实时监测，为提高广告投放效果提供数据支撑，及时做出调整。智趣广告还配备了资深的广告创意设计人员，共同为广告投放参数（搜索关键词竞价、广告内容设计）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的成本收益需求。

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135

（4）多渠道的投放解决方案

智趣广告基于其对行业的深刻理解和积累的实践经验，能够为客户提供符合其需求的多渠道的营销解决方案。智趣广告根据广告主的广告投放需求，经过严格分析和准确判断，从而给出最适合客户需求的营销方案，以确保客户收到更好的营销效果。

3、客户拓展情况

智趣广告正处于业务快速发展期，其团队成员能快速地洞察客户需求，及时分析和把握广告投放的效率和效果，从而为客户提供最优的投放解决方案。凭借其优质而专业的服务，智趣广告已积累了一批优质的客户。

报告期内，智趣广告客户数量及收入情况如下：

2015 年	2015 年	2015 年	2015 年
序号	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例
1	安徽旭宏信息技术有限公司	4,800.23	16.59%
	上海硬通网络科技有限公司	2,638.48	9.12%
	小计	7,438.71	25.71%
2	天津汇智广告有限公司	3,414.49	11.80%
3	苏州浩润网络科技有限公司	3,231.04	11.17%
4	上海涵城数码技术有限公司	1,913.11	6.61%
5	云联传媒（上海）有限公司	1,424.79	4.93%
6	其余134 家客户	11,505.87	39.77%
合计		28,928.01	100.00%
2014 年度
序号	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例
1	上海硬通网络科技有限公司	3,081.27	78.77%
2	上海剑圣网络科技有限公司	390.01	9.97%
3	上海涵城数码技术有限公司	109.41	2.80%
4	广州四三九九信息科技有限公司	67.47	1.72%
5	北京爱奇艺科技有限公司	53.77	1.37%
6	其余26 家客户	209.79	5.36%
合计		3,911.72	100.00%

注：上海硬通网络科技有限公司与安徽旭宏信息技术有限公司为三七互娱（上海）科技有限公司同一控制下的公司。

智趣广告不断加大业务拓展力度，并取得了较为明显的成效。2015 年，智趣广告的客户数量已从2014 年的31 家增加至140 家，2016 年1-3 月又新增客户37 家，客户数量的大幅增加，使得智趣广告经营业绩呈现较大幅度的增长。

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136

4、议价能力及返点比例变化趋势

（1）智趣广告的议价能力和获得的返利情况

智趣广告拥有优质的媒体资源库，全面覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源。同时，其团队成员具有丰富的从业经验，行业洞察能力强，能根据客户的需求选择适合的营销方案和媒介资源，对客户具有较强的议价能力。

2015 年开始，智趣广告开始与提供返利政策（含返点和返货）的供应商合作，这些媒体供应商根据既定的返利比例（固定比例或阶梯式比例）及每月实际耗用的流量或采购金额计算返利金额返还给智趣广告。

智趣广告目前涉及返利政策的媒体供应商主要有百度、腾讯、神马、猎豹等。报告期内，智趣广告从供应商取得的返利情况如下：

项目	2014 年	2015 年
返利金额（万元）	-	1,449.85
营业收入（万元）	3,911.72	28,928.01
返利占营业收入比例	-	5.01%

智趣广告自2015 年开始与提供返利政策的供应商合作，取得返利金额 1,449.85 万元，故其2015 年毛利率较2014 年有所提高。随着业务规模的增长，智趣广告未来可能取得的返利金额还会有所上升，有利于智趣广告进一步控制经营成本，提升经营业绩。

（2）返利政策的可持续性

在整个数字营销产业链中，市场参与者构成了一个有机的整体，各方的决策都将会对他方产生影响。如果媒体供应商集体大幅降低返利比率，则数字营销服务商通过成本转嫁，将间接增加广告主的投放成本，那么广告主必将通过调整广告投放计划而将该负面效应进一步反馈给媒体供应商，最终结果会导致数字媒体的广告投放收入的相应减少；若个别媒体供应商大幅调低返利比率，则数字营销服务商也会选择降低在该媒体供应商处的投放金额，而将其投放重心向其他返利比率较高的媒体供应商转移。由此可见，在可以预见的一段期间内，媒体供应商对代理商的返利政策将保持相对稳定。

因此，智趣广告与媒体供应商合作过程中的返利政策相对稳定，具有一定的可持续性。

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137

5、销售合同的可续性

智趣广告凭借其专业的服务，已积累了众多优质的客户资源。报告期内，智趣广告与安徽旭宏信息技术有限公司、上海硬通网络科技有限公司、上海剑圣网络科技有限公司、天津汇智广告有限公司、苏州浩润网络科技有限公司、上海涵城数码技术有限公司等大客户签订了业务合同，执行情况良好。2015 年10 月1 日至2016 年3 月31 日期间，智趣广告又与客户签订了80 份框架合同，其中63 份为续签。

因此，从目前已签订的销售合同及历史合同执行情况看，智趣广告与广告主已建立良好的合作关系，销售合同具有可续性。

6、广告代理级别的可续性

智趣广告拥有的媒体资源库覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、腾讯、搜狗、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、hao123 导航、2345 导航、PPTV、迅雷、今日头条、猎豹等媒体的代理商。

在合作模式上，智趣广告大部分的广告投放活动是通过直接对接媒体供应商并与其签订业务合同的方式实现的，少量业务则是通过对接媒体供应商指定的代理商的方式实现，由该代理商代为进行广告投放。自合作以来，智趣广告在媒介平台上的广告投放正常，均按合同约定执行。智趣广告与几家主要的媒体供应商已建立良好的合作关系，并将在一定期间内保持原有的合作模式，其广告代理级别具有可续性。

7、主要竞争对手情况

我国互联网营销行业属于充分竞争行业，且行业集中度不高。除了百度、淘宝等大型互联网企业外，我国从事互联网广告投放和营销推广的企业有数千家，大多数企业规模不大。智趣广告作为一家为互联网游戏、金融等行业客户提供媒体资源整合与投放、精准营销等一系列数字营销服务的公司，竞争对手主要为其他数字营销服务商，如上海晋拓文化传播有限公司、北京派瑞威行广告有限公司、北京思恩客广告有限公司等。

（1）上海晋拓文化传播有限公司

上海晋拓文化传播有限公司成立于2008 年5 月，主要从事游戏行业的互联网广告业务，已于2015 年被省广股份（股票代码：002400.SZ）收购。

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138

（2）北京派瑞威行广告有限公司

北京派瑞威行广告有限公司成立于2009 年7 月，主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，已于2015 年被科达股份（股票代码：600986.SH）收购。（3）北京思恩客广告有限公司

北京思恩客广告有限公司成立于2010 年8 月，是一家游戏行业数字营销解决方案提供商，已于2012 年被蓝色光标（股票代码：300058.SZ）收购。

8、智趣广告未来年度营业收入、净利率预测依据及合理性

（1）营业收入预测分析

智趣广告从事数字营销服务业务，报告期及预测期营业收入情况如下：

单位：万元

项目\年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
营业收入	3,911.72	28,928.01	76,601.09	99,581.42	129,455.85	144,990.55	159,489.60	159,489.60
增长率	-	639.52%	164.80%	30.00%	30.00%	12.00%	10.00%	0.00%

对于2016 年及以后年度的营业收入，本次评估根据智趣广告的历史经营业绩及其竞争优势、业务拓展、合同执行等情况，以及数字营销行业的发展趋势，采用趋势分析法进行预测。

① 历史经营业绩及其竞争优势

智趣广告拥有优质的媒体资源库，全面覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、腾讯、搜狗、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、hao123 导航、2345 导航、PPTV、迅雷、今日头条、猎豹等媒体的合作伙伴。优质的媒介资源，不仅能够保障广告的投放效果，还能获得有竞争力的优惠政策，是智趣广告开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。

智趣广告致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，已在互联网游戏和金融服务行业积累了众多的优质客户，如37 游戏、9377、蜗牛游戏、 4399、恺英网络、心动网络、爱奇艺PPS 游戏、2144、杭州边锋、贪玩游戏、趣游、银天下等。丰富的客户资源保证了智趣广告在主流媒体资源上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障其获得主流媒介的优质资源，形成媒体、客户的良性循环，同时也为其开拓新客户提供有力的资源支持。

智趣广告建立了专业化的服务团队，销售团队帮助客户挑选符合其需求的合适媒体，在整个合作过程中及时反馈客户的调整和优化需求，以提升媒体投放效

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139

果；媒介团队对广告投放效果进行实时监测，为提高广告投放效果提供数据支撑；智趣广告配备了资深的广告创意设计人员，共同为广告投放参数进行调整和优化，以提升广告的投放效果，满足广告主的成本收益需求。

智趣广告基于其对行业的深刻理解和积累的实践经验，能够根据广告主的广告投放需求提供多渠道的营销解决方案，经过严格分析和准确判断，从而给出最适合客户需求的营销方案，以确保客户收到更好的营销效果。

报告期内，智趣广告凭借上述媒介资源、客户资源、技术能力等竞争优势，业务规模大幅增长，2015 年的营业收入增长率达到了639.52%。

② 业务拓展和合同执行情况

智趣广告不断加大业务拓展力度，取得了较为明显的成效，客户数量已从 2014 年的31 家增加至2015 年的140 家，2016 年1-3 月又新增客户37 家，客户数量的大幅增加，使得智趣广告经营业绩呈现较大幅度的增长。

2016 年1－3 月，智趣广告合同执行额1.3245 亿元（含税），从历史数据来看，智趣广告2015 年1-3 月的营业收入约占2015 年全年营业收入的16.3%，按此比例推算，2016 年全年可实现营业收入约7.67 亿元，可达到预测的2016 年营业收入7.66 亿元。

③ 数字营销行业的发展趋势

根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》，中国网络广告市场持续几年保持高速发展，随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持20%左右的较高增长水平。数字营销行业的快速发展，为智趣广告数字营销业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。

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140

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数据来源：iResearch《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》

智趣广告目前正处于业务快速发展期，从业务拓展、合同执行情况来看，2016 年的营业收入可保持高速增长；2017 年起，智趣广告将进入稳定增长期，其营业收入增长将逐步降至行业平均水平，至预测期的后期，其营业收入将逐年趋于稳定。智趣广告的上述预测的未来营业收入增长情况符合企业发展趋势。

综上分析，智趣广告2016 年及以后年度营业收入的预测是在其历史经营业绩、业务拓展、合同执行情况的基础上，综合考虑行业发展趋势做出的，具有合理性。

（2）净利润预测分析智趣广告报告期及预测期净利润情况如下：

项目\年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
营业收入	3,911.72	28,928.01	76,601.09	99,581.42	129,455.85	144,990.55	159,489.60	159,489.60
营业成本	3,546.48	25,446.88	67,149.85	87,319.38	113,547.08	127,208.36	139,968.31	139,968.31
毛利率	9.34%	12.03%	12.34%	12.31%	12.29%	12.26%	12.24%	12.24%
营业税金及附加	2.85	17.64	114.34	143.68	186.70	208.96	229.61	229.61
销售费用	39.92	333.96	1,059.61	1,417.05	1,728.80	1,920.16	2,075.16	2,075.16
销售费用占营业收入比例
	1.02%	1.15%	1.38%	1.42%	1.34%	1.32%	1.30%	1.30%

管理费用	89.42	254.06	609.02	767.11	912.98	1,026.58	1,143.45	1,143.45
管理费用占营业收入比例
	2.29%	0.88%	0.80%	0.77%	0.71%	0.71%	0.72%	0.72%

财务费用	-0.87	-3.12	-11.39	-14.80	-19.23	-21.54	-23.70	-23.70
资产减值损失	1.92	21.66	383.01	497.91	647.28	724.95	797.45	797.45
营业利润	232.00	2,856.93	7,296.65	9,451.09	12,452.24	13,923.08	15,299.32	15,299.32

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141

利润总额	248.50	2,915.82	7,296.65	9,451.09	12,452.24	13,923.08	15,299.32	15,299.32
所得税	63.55	731.39	1,827.23	2,366.76	3,118.24	3,486.57	3,831.21	3,831.21
净利润	184.95	2,184.43	5,469.42	7,084.33	9,334.00	10,436.51	11,468.11	11,468.11
净利润率	4.73%	7.55%	7.14%	7.11%	7.21%	7.20%	7.19%	7.19%

注：由于收益预测时不考虑借款利息支出，故预测期内净利润按息前税后利润。

对于2016 年及以后年度的净利润，本次评估在充分分析智趣广告盈利模式的基础上，结合历史发生情况及行业发展趋势，采用趋势分析法进行了预测。

① 智趣广告盈利模式

作为数字营销服务提供商，智趣广告为广告主提供专业化的数字营销服务并收取相应的服务费用，同时向媒体供应商支付采购成本，从而赚取中间服务差价来获取利润。2015 年开始，智趣广告开始与提供返利政策的供应商合作，这些媒体供应商根据既定的返利比例及每月实际耗用的流量或采购金额计算返利金额返还给智趣广告，同时智趣广告也会给广告主提供一定数额的返利，智趣广告从中赚取差价利润。

这种业务模式，使得智趣广告与广告主、媒体供应商构成一个有机的数字营销产业链整体，有利于促成广告主、媒体供应商与智趣广告达成业务合作，形成良好的合作氛围，实现互惠互利，多方共赢。

② 历史发生情况及预测分析

A.毛利率分析

智趣广告2015 年毛利率12.03%，较2014 年上升2.69%，一方面源于智趣广告对客户较强的议价能力，另一方面，智趣广告的营业成本主要为媒体采购成本及创意和制作成本等，2015 年开始与提供返利政策的供应商合作，媒体供应商给予的返利使得智趣广告采购成本相应减少，毛利率有所提升。

另外，智趣广告精准营销规模尚小，随着精准营销业务规模的扩大，其毛利率水平会有所提升。本次在进行评估预测时，2016 年预计综合毛利率可以达到 12.34%。同时，考虑到市场上提供数字营销服务的企业在不断增加，市场竞争不断加剧，2017-2020 年的毛利率逐年有所下降。

B.销售费用占营业收入比例分析

智趣广告的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、交通费、通讯费、业务招待费、折旧费等。2015 年销售费用占营业收入比例1.15%，与2014 年比较变动不大。2016－2020 年预测销售费用占营业收入比例为1.30%-1.42%，略高于2015

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年，主要原因系考虑了预测期内职工薪酬水平上涨等因素的影响。 C.管理费用占营业收入比例分析

智趣广告的管理费用主要为职工薪酬、办公费、水电费、差旅费折旧费、租赁费等。2015 年管理费用占营业收入比例0.88%，较2014 年的2.29%大幅下降，主要系智趣广告收入规模大幅增加所致。2016－2020 年预测管理费用占营业收入比例为0.71%-0.8%，略低于2015 年，主要原因系预计未来收入仍将增长，而管理费用发生额相对固定，管理费用占营业收入的比例也将略有下降。

D.净利润率分析

随着智趣广告业务规模的不断扩大，其盈利能力不断增强，收益率随着经营收入水平的提高而增加。智趣广告2015 年净利润率7.55%，较2014 年上升2.82%。 2016－2020 年预测净利润占营业收入的比例7.11%-7.21%，略低于2015 年净利润率，基本合理反映了智趣广告的未来经营收益水平。

③ 盈利能力的稳定性

智趣广告主要为广告主提供专业化的数字营销服务，为广告主提供优质服务的能力是智趣广告的核心竞争力，也是决定其未来盈利稳定性的重要因素。

智趣广告基于其对行业的深刻理解和积累的实践经验，能够根据广告主的广告投放需求提供多渠道的营销解决方案，经过严格分析和准确判断，从而给出最适合客户需求的营销方案，以确保客户收到更好的营销效果。营销方案的丰富性，再加上前述媒介资源、客户资源、技术能力等竞争优势，能够增加广告主对智趣广告的粘性，降低未来盈利不确定性的风险。

综上所述，智趣广告2016 年及以后年度净利润的预测在分析其盈利模式及竞争优势、历史发生情况的基础上，综合考虑行业发展趋势做出的，具有合理性。

（八）智趣广告未来持续盈利能力及业绩预测的可实现性分析

1、智趣广告2015 年业绩完成情况

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕7314 号、天健审〔2016〕3214 号）以及坤元出具的《资产评估报告》，智趣广告2015 年收益实现情况如下：

号）以及坤元出具的《资产评估报告》，智趣广告2015 年收益实现情况如下：	号）以及坤元出具的《资产评估报告》，智趣广告2015 年收益实现情况如下：	号）以及坤元出具的《资产评估报告》，智趣广告2015 年收益实现情况如下：	号）以及坤元出具的《资产评估报告》，智趣广告2015 年收益实现情况如下：	号）以及坤元出具的《资产评估报告》，智趣广告2015 年收益实现情况如下：	号）以及坤元出具的《资产评估报告》，智趣广告2015 年收益实现情况如下：	号）以及坤元出具的《资产评估报告》，智趣广告2015 年收益实现情况如下：
单位：万元
项目	2015 年	2015 年1-9 月	2015 年10-12 月（预测）	2015 年（预测）	2015 年实际与预测差异额	2015 年实际与预测差异率

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143

营业收入	28,928.01	19,237.06	10,000.00	29,237.06	-309.05	-1.06%
净利润	2,184.43	1,472.26	627.10	2,099.36	85.07	4.05%

注：2015 年智趣广告没有付息债务，故其净利润和息前税后利润数据一致。

智趣广告2015 年实际实现的营业收入比预测数低309.05 万元，差异率为 -1.06%；2015 年实际实现的净利润比预测数高85.07 万元，差异率4.05%。总体来看，智趣广告2015 年业绩完成情况与预测数基本一致。

2、在手合同情况和业务拓展情况

智趣广告基于其对行业的深刻理解和积累的实践经验，能够为客户提供符合其需求的多渠道营销解决方案，目前已积累了丰富的客户资源。智趣广告不断加大业务拓展力度，并取得了较为明显的成效。2015 年，智趣广告的客户数量已从2014 年的31 家增加至140 家，2016 年1-3 月又新增客户37 家,客户数量的大幅增加，使得智趣广告经营业绩呈现较大幅度的增长。

智趣广告凭借其专业的服务，已积累了众多优质的客户资源。报告期内，智趣广告与安徽旭宏信息技术有限公司、上海硬通网络科技有限公司、上海剑圣网络科技有限公司、天津汇智广告有限公司、苏州浩润网络科技有限公司、上海涵城数码技术有限公司等客户签订了业务合同，执行情况良好。2015 年10 月1 日至2016 年3 月31 日期间，智趣广告又与客户签订了80 份框架合同，其中63 份为续签。

2016 年1－3 月，智趣广告合同执行额为1.3245 亿元（含税），主要合同执行情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	执行期间	2016 年1-3 月合同执行额（含税）
1	安徽旭宏信息技术有限公司	2015.9.1-2016.9.30	2,394.80
2	心动网络股份有限公司	2016.1.11-2017.1.31	1,924.61
3	北京璧合科技股份有限公司天津分公司	2016.1.1-2016.12.31	1,251.89
4	上海誉点信息技术有限公司	2016.1.1-2016.12.31	1,148.05
5	上海涵城数码技术有限公司	2015.8.1-2016.7.31	1,063.27
6	深圳市快闪科技有限公司	2016.1.1-2016.12.31	991.13
7	苏州泽润网络科技有限公司	2016.1.1-2016.12.31	853.00
合计			9,626.75

受客户投放习惯和媒体返点方式的影响，数字营销企业的收入一般下半年高于上半年，同时一季度受春节等假期因素的影响，广告投放量相对较小。从历史

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数据来看，智趣广告2015 年1-3 月的营业收入约占2015 年全年营业收入的 16.3%，按此比例推算，2016 年全年可实现营业收入约7.67 亿元，可达到预测的2016 年营业收入7.66 亿元。

随着互联网营销行业的不断发展，网民规模的不断扩大，民众娱乐及消费方式的转变，广告主投放的力度将不断加强，智趣广告亦会面临更大的市场空间。

二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1、本次评估机构具有独立性

本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、智趣广告及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。 2、本次评估假设前提合理

评估机构为本次交易出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估

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145

方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

（二）评估的合理性分析

根据相关财务数据，智趣广告2013 年、2014 年、2015 年1-9 月分别实现净利润-0.08 万元、184.95 万元、1,472.26 万元；而迹象信息、徐佳亮、徐晓峰承诺智趣广告于2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元。2013 年至2017 年智趣广告净利润增长情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2013	2014	2015.1-9	2016	2017	2018
净利润	-0.08	184.95	1,472.26	5,800.00	7,540.00	9,802.00
净利润增长率	-	-	-	293.95%	30.00%	30.00%

如上表所示，智趣广告报告期内业绩增长迅速，同时业绩承诺较历史经营业绩有大幅增长，分析原因如下：

1、报告期内业绩增长迅速的原因

报告期内，智趣广告的营业收入均为主营业务收入，包括媒介代理服务收入和精准营销服务收入，构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013	2014	占比	2015.1-9	占比
媒介代理服务收入	-	3,846.25	98.33%	14,832.06	77.10%
精准营销服务收入	-	65.47	1.67%	4,404.99	22.90%
合计	-	3,911.72	100%	19,237.06	100%

智趣广告成立于2013 年4 月，成立初期并无业务经营，直至2014 年8 月开始承接业务，鉴于其业务尚处于起步阶段，2014 年营业收入较少；2015 年1-9 月，智趣广告不断加大业务拓展力度，营业收入呈现较大幅度增长。主要原因系：近几年，随着互联网技术的高速发展，网民规模的不断扩大，网络成为广告主营

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销的主要阵地。随着用户生活数字化的加深，数字营销行业市场规模也不断扩大，得益于整个行业的快速发展，智趣广告的业务收入呈现快速增长，2014 年8 月 -2015 年9 月的月均复合增长率达到20.60%。

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根据客户行业分类，报告期内，智趣广告营业收入主要来源于游戏行业和互联网金融类客户，具体构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
行业	2013	2014	2015.1-9
游戏行业收入	-	3,911.72	18,570.29
金融行业收入	-	-	666.77
合计	-	3,911.72	19,237.06

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务逐步向互联网金融行业延伸。

2、盈利预测快速增长的依据、原因及合理性

（1）收入预测增长较快

根据对智趣广告历史情况的分析，虽然成立时间不长，但凭借其专业化的服务，智趣广告的销售收入呈现较大幅度的增长。智趣广告积累了一批优质的客户资源，客户数量已从2014 年的30 余家增加到目前的百余家。

我国数字营销行业属于充分竞争行业，行业集中度不高。与国外成熟市场相似，我国的数字营销服务行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，除了百度、淘宝等大型互联网广告商外，我国从事互联网广告投放和营销推广的企业有数千家，且大多数企业规模不大，这些都为智趣广告的发展壮大提供了良好的条件。智趣广告凭借其自身优势，已经成功积累了一批优质的客户资源，并先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商，在行业内获得了良好的口碑，为未来收入的增长奠定了坚实的基础。

据《第35 次中国互联网发展状况统计报告》数据显示，截至2015 年6 月，中国网民规模已达到6.68 亿。中国互联网网民数量由2001 年的0.34 亿人快速增长至当前水平，并于2008 年6 月底超过美国，跃居世界第一位，14 年间增幅逾19 倍。随着网民规模的不断扩大，广告主逐步加大在互联网上进行广告投放的力度，预计2015 年互联网广告市场占整体广告市场的比重将增长至26.6%。 2011 年开始中国互联网广告市场就以远远高于电视、报纸、广播、杂志等传统媒体平台的增速快速增长。根据艾瑞咨询报告，2012 年中国互联网广告整体市场规模为773.1 亿元，较2011 年增长46.8%；2014 年中国网络广告市场规模1,540 亿元，预计2018 年将达到3,930 亿元，未来三年中国互联网广告市场规模年均增速将达到20%。

2012-2018 年中国网络广告市场规模及预测情况如下：

单位：亿元

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015e	2016e	2017e	2018e
市场规模	773.10	1,100.00	1,540.00	2,093.00	2,724.00	3,327.00	3,930.00
增长率	-	42.28%	40.00%	35.91%	30.15%	22.14%	18.12%

网民数量的大幅增长、广告主投放方式的转变和力度的增强，为智趣广告未来业务的快速增长奠定了行业发展基础。

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面对良好的外部环境，智趣广告抓住机遇，不断提升服务水平，未来仍将以互联网游戏营销为主。根据文化部发布的《2014 年中国网络游戏市场年度报告》， 2014 年中国网络游戏市场整体销售收入为1,062.1 亿元，同比增长29.1%。2014 年全国新增具有网络游戏运营资质的企业1,183 家，截至2014 年底，具备网络游戏运营资质的企业累计达到4,661 家。我国2014 年新增的网络游戏运营企业集中在广东、北京、上海三大传统网游企业集中地区。网络游戏市场规模的扩大，使得越来越多的企业投身网络游戏开发，在竞争日趋激烈的情况下，势必会加大广告投入，智趣广告凭借其在网络游戏营销行业积累的经验、服务优势及上海的区位优势，预计未来收入仍将快速增长。

在立足互联网游戏营销为主的同时，未来智趣广告还将继续向互联网金融营销领域发展。近年来，随着支付宝、微信支付功能的兴起，越来越多的企业将战场瞄准互联网金融领域。一方面，互联网企业借助电子商务和信息数据等优势大举进军金融领域；另一方面，传统金融机构加速互联网业务创新，加强与互联网企业的合作。金融组织在网络广告的投入将不断加大，预计未来智趣广告在互联网金融营销方面的收入也会大幅增长。

根据智趣广告的经营计划，未来其主营业务不会发生改变，仍包括媒介代理服务和精准营销服务，各收入的占比维持2015 年1-9 月的水平。受客户投放习惯和媒体返点方式的影响，数字营销行业收入通常下半年高于上半年。因此，2015 年10-12 月的营业收入测算在分析2015 年1-9 月收入的基础上确定。智趣广告目前处于快速成长期，预计2016 年的营业收入仍将保持高速增长，2017-2018 年的营业收入将逐步降至行业平均水平，至预测期的后期，营业收入逐年趋于稳定。

（2）营销能力和成本控制能力强，毛利率波动较小

智趣广告虽然是一家年轻的数字营销公司，但其销售团队却具有多年的从业经验，行业洞察能力强，能根据客户的需求，为其选择适合的营销平台，从而增强其对客户的议价能力。同时，智趣广告在采购端进行价格政策传导，制订合理的采购价格政策，以保证下游供应商的利润，形成了资源聚集的良性循环。智趣广告凭借其较强的营销能力和成本控制能力，预计预测期内其毛利率的波动较小。

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（3）成本及期间费用可控

智趣广告作为一家数字营销公司，本身具有“轻资产”的特点，其运营所需的投入主要以人力成本为主。智趣广告凭借其已建立的营销管理团队、销售网络和科学的管理制度，加之目前良好的的现金流状况，预测期内成本及期间费用可控。

综上所述，基于高速发展的行业状况、经验丰富的管理团队、完善的销售和采购渠道及其科学的管理制度，智趣广告预计未来收入保持快速增长，毛利率稳定，成本及期间费用可控，因此，智趣广告的盈利预测值较历史业绩增长较快，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势

公司董事会分析认为，国家对数字营销行业的整体政策及宏观环境不会对标的公司未来经营产生重大不利影响；数字营销行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，公司董事会将通过业务整合，力争保持标的公司良好的发展趋势；标的公司现有经营业务不涉及经营许可或技术许可；标的公司暂未享有任何税收优惠政策，同时，收益法资产评估未考虑税收优惠的影响。

综上分析，公司董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化不会对交易标的估值造成不利影响。

（四）评估结果的敏感性分析

综合考虑标的公司经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，对该等指标与估值的敏感性分析结果如下：

	智趣广告	智趣广告
变动率	-10%	-5%	0	5%	10%
估值对营业收入的敏感性	-11.23%	-5.61%	0.00%	5.61%	11.23%
估值对毛利率的敏感性	-11.55%	-5.78%	0.00%	5.78%	11.55%
估值对折现率的敏感性	12.64%	5.98%	0.00%	-5.40%	-10.29%

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如上分析所示，智趣广告的估值受未来营业收入、毛利率、折现率的影响较大，特提请投资者注意标的资产的估值风险。

（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应

交易标的与上市公司现有业务存在协同效应，但是该协同效应无法进行量化分析。交易标的与上市公司现有业务协同效应的定性分析参见“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景”和“二、本次交易的目的”。本次交易定价中未考虑上述协同效应。

（六）定价公允性分析

1、本次交易的定价依据

根据《智趣广告股权转让合同》约定，本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年9 月30 日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据坤元出具的坤元评报[2016]1 号《评估报告》，截至2015 年9 月30 日，智趣广告账面净资产为1,677.63 万元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为智趣广告的最终评估结论。以2015 年9 月30 日为评估基准日,智趣广告股东全部权益的评估价值为75,696.11 万元，评估增值为74,018.48 万元，评估增值率为 4,412.09%。根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同的约定，智趣广告转让价格为人民币75,400.00 万元。

2、标的资产定价的公允性分析

（1）从相对估值角度分析标的资产定价的公允性

① 智趣广告

智趣广告100%股权的交易价格为75,400.00 万元，2016 年业绩承诺净利润为5,800.00 万元；根据天健出具的天健审[2015]7314 号《审计报告》，智趣广告截至2015 年9 月30 日的净资产为1,677.63 万元，2015 年1-9 月实现的净利

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151

润为1,472.26 万元。智趣广告相对估值水平如下：

项目	2015.1-9	2016（承诺）
交易价格（万元）	75,400.00
净利润（万元）	1,472.26	5,800.00
市盈率（倍）	38.41	13.00
项目	2015.9.30
交易价格（万元）	75,400.00
净资产（万元）	1,677.63
市净率（倍）	44.94

② 可比同行业上市公司

智趣广告的主营业务为数字营销服务，属于数字营销行业，在此选取“申银万国行业类”中的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。截至2015 年9 月30 日，可比上市公司的估值情况如下：

证券代码	证券名称	市盈率	市净率
600088.SH	中视传媒	111.0200	5.4500
600386.SH	北巴传媒	26.8500	2.9600
603729.SH	龙韵股份	64.8700	4.5500
603598.SH	引力传媒	101.3500	8.9600
000607.SZ	华媒控股	42.2400	6.3300
000673.SZ	当代东方	311.4800	3.6000
002400.SZ	省广股份	35.9700	7.3800
002712.SZ	思美传媒	70.8900	5.5700
300058.SZ	蓝色光标	55.6400	6.2500
300071.SZ	华谊嘉信	115.8500	8.1300
300392.SZ	腾信股份	114.5100	15.2900
平均值		95.52	6.77

数据来源：同花顺iFinD

注：上述上市公司的市盈率及市净率指标为中证指数有限公司2015 年9 月30 日发布的滚动市盈率及市净率。

由上表可知，营销服务类上市公司的平均市盈率为95.52 倍。智趣广告以 2015 年估算的净利润计算的市盈率为38.41 倍，以2016 年承诺净利润计算的市盈率为13 倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率。

2015 年9 月30 日，营销服务类上市公司的平均市净率为6.77 倍，智趣广告的市净率为44.94 倍，高于同行业上市公司的平均市净率。其主要原因为：① 智趣广告主要经营业务是数字营销，属于典型的“轻资产”公司，经营过程中非

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152

流动性资产投入较小，加上智趣广告的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②数字营销是最近几年兴起的热门行业，虽然智趣广告过去几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③截至评估基准日，智趣广告的注册资本尚未实缴到位。截至2015 年11 月30 日，交易对方已履行完毕对智趣广告的出资义务，若考虑该出资到位因素，智趣广告的市净率将相应下降至28 倍；④智趣广告为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。

综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于合理水平，同时考虑数字营销行业的良好成长性以及标的资产轻资产运营的特殊因素影响，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。（2）从市场可比交易的交易定价角度分析标的资产定价的公允性

选取A 股上市公司2014 年和2015 年收购营销服务类资产的案例作为参考，

具体情况统计如下：

上市公司	收购标的	收购时间	价格（万元）	市净率	市盈率	市盈率
					业绩承诺期前一年	业绩承诺期第一年
海隆软件	二三四五100%股权	2014 年	265,000.00	24.42	23.71	17.67
明家科技	金源互动100%股权	2014 年	40,920.00	25.68	124.19	13.20
广博股份	灵云传媒100%股权	2014 年	80,000.00	21.96	-	17.78
华谊嘉信	迪思传媒100%股权	2014 年	46,000.00	10.27	20.37	11.50
新文化	郁金香传播100%股权	2014 年	120,000.00	2.99	27.55	17.35
新文化	达可斯广告100%股权	2014 年	30,000.00	8.67	12.91	12.99
金刚玻璃	汉恩互联100%股权	2014 年	50,600.00	4.82	34.58	12.05
联建光电	友拓公关100%股权	2014 年	46,000.00	11.30	20.33	14.85
久其软件	亿起联科技100%股权	2014 年	48,000.00	25.74	186.20	12.97
通鼎光电	瑞翼信息51%股权	2014 年	11,500.00	7.81	24.51	9.72
联创股份	上海新合100%股权	2015 年	132,200.00	15.95	16.03	13.22
吴通通讯	互众广告100%股权	2015 年	135,000.00	20.71	27.00	13.49
科冕木业	Avazu Inc. 100%股权	2015 年	207,000.00	27.27	26.82	16.05
利欧股份	万圣伟业100%股权	2015 年	207,200.00	27.77	34.99	14.00
利欧股份	微创时代100%股权	2015 年	84,000.00	17.06	33.97	14.00
天龙集团	煜唐联创100%股权	2015 年	130,000.00	13.87	20.15	13.00
省广股份	晋拓文化80%股权	2015 年	62,400.00	23.30	22.96	10.40
麦达数字	顺为广告100%股权	2015 年	31,300.00	12.72	38.88	12.52
麦达数字	奇思广告100%股权	2015 年	25,200.00	14.91	38.51	14.00
麦达数字	利宣广告100%股权	2015 年	7,000.00	8.64	42.67	7.00

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万润科技	鼎盛意轩100%股权	2015 年	41,463.00	14.77	20.21	13.82
万润科技	亿万无线100%股权	2015 年	32,397.00	15.35	46.37	12.96
	平均值			16.18	40.14	13.39
利欧股份	智趣广告100%	2015 年	75,400.00	44.94	38.41	13.00

注：数据来源为上市公司的公告材料，市净率＝收购价/（评估基准日净资产收购股权比例），市盈率＝收购价/（净利润收购股权比例），净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润。上表收购案例中，除万润科技外，其他收购均已通过证监会审核。计算业绩承诺期前一年市盈率的平均值时，已剔除亏损的广博股份。

根据上表，本次交易中智趣广告的市净率为44.94 倍，高于可比案例的平均市净率16.18 倍。主要原因是智趣广告经营期间相对较短，其业务经营利润积累的净资产规模相对较小；且截至评估基准日，智趣广告的注册资本尚未实缴到位。截至2015 年11 月30 日，交易对方已履行完毕对智趣广告的出资义务，若考虑该出资到位因素，智趣广告的市净率将相应下降至28 倍。鉴于本次交易对价拟以收益法评估结果为基础确定，净资产规模的大小并不会对交易价格产生直接的影响。

本次交易中智趣广告在业绩承诺期前一年的市盈率为38.41 倍，低于可比案例在承诺期前一年的平均市盈率40.14 倍。表明与可比案例相比，本次交易的标的公司在进入上市公司之前就已具有较好的盈利能力。

本次交易中智趣广告在业绩承诺期第一年的市盈率为13 倍，略低于可比案例平均值13.39 倍，表明本次交易充分考虑了市场化的因素，交易作价处于合理水平。

综上所述，与市场可比交易案例相比，本次交易标的资产的作价较为公允。

（3）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

根据利欧股份未经审计的2015 年三季度财务数据，利欧股份2015 年1-9 月的每股收益为0.15 元，2015 年9 月30 日归属于上市公司股东的每股净资产为1.84 元。根据本次发行股份购买资产的股份发行价格16.20 元/股（经公司 2015 年度权益分派后，已调整为16.17 元/股）计算，本次发行股份的市盈率为 81.00 倍、市净率为8.80 倍。

本次交易中，以2015 年1-9 月实现的净利润金额及交易价格计算，智趣广告的市盈率为38.41 倍，低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率 81.00 倍。

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本次交易中，在评估基准日智趣广告的市净率为44.94 倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率8.80 倍，具体原因分析参见前述市净率较高的分析。

综上所述，考虑到标的资产所处行业的未来发展前景，本次交易标的资产溢价较高。但对比同行业上市公司及相关收购案例，本次交易标的资产的定价仍处于较为合理的水平。

（4）从本次交易对上市公司盈利及可持续发展能力的影响角度分析标的资产定价的公允性

本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体分析请参见“第九章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响角度分析，本次交易标的资产定价具有合理性。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为利欧股份的独立董事，本着认真、负责的态度，在仔细审阅了包括《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，对本次交易的相关事项发表独立意见如下：

1、本次评估机构具有独立性

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155

3、评估方法与评估目的具有相关性

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

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第六章发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。该定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、 120 个交易日的股票交易均价对比如下：

项目	20 个交易日	60 个交易日	120 个交易日
起算日期	2015 年8 月12 日	2015 年5 月27 日	2014 年12 月9 日
交易均价（元/股）	17.99	21.01	19.45
交易均价的90%（元/股）	16.20	18.91	17.51

由上表可知，3 个不同均价较为接近，表明上市公司的股价波动较为平稳。考虑到上市公司于2015 年5 月7 日公告了重组预案，向市场披露了收购万圣伟业和微创时代的事项，开始向流量整合及移动端精准营销领域拓展业务，进一步完善了上市公司数字营销全产业链的布局。市场对上市公司的业务发展较为认同，上市公司股价连续上涨，且其后上市公司股票每日成交数量较之前显著增大。为了充分考虑市场对上市公司估值判断的时效性，股票交易均价的起算日期应选在2015 年5 月7 日之后，因此剔除120 个交易日的股票交易均价。

同时考虑到中国股市2015 年上半年经历的大幅上涨以及从2015 年6 月15 日开始一直延续到7 月份的大幅下跌，投资者对整个A 股市场的估值有了新的认识和判断。因此为了剔除特殊事件对上市公司估值的影响，充分反映市场对上市公司估值的最新判断，剔除了60 个交易日的股票交易均价。

为充分考虑市场对上市公司估值判断的时效性，并剔除特殊事件对估值稳定性的影响，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定选取定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%

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作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量×90%＝16.20 元/股。

该发行价格已经上市公司股东大会批准。

（二）发行价格调整方案

根据上市公司第四届董事会第十六次会议决议，定价基准日至本次股份发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

除上述调整外，未约定其他发行价格调整方案。

1、公司2015 年度权益分派方案及其实施

2、发行价格和发行数量调整情况

公司2015 年度权益分派方案实施之后，对本次交易的股票发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

（1）发行价格

① 发行股份及支付现金购买资产

调整后发行价格=调整前发行价格-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/

股）

即，公司2015 年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17 元/股。

② 发行股份募集配套资金

调整后发行底价=调整前发行底价-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/

股）

即，公司2015 年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价

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格调整为不低于16.17 元/股。

（2）发行数量

① 发行股份及支付现金购买资产

根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格16.17 元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）	支付现金数量（元）
		调整前	调整后	调整前	调整后
智趣广告	迹象信息	13,055,555	13,079,777	25,510,009.00	25,510,005.91
	徐佳亮	8,780,246	8,796,536	219,653,014.80	219,653,012.88
	徐晓峰	3,762,962	3,769,944	94,137,015.60	94,137,005.52
合计		25,598,763	25,646,257	339,300,039.40	339,300,024.31

② 发行股份募集配套资金

（三）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（四）发行对象、发行数量、及占发行后总股本的比例

本次股份发行对象为智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

公司2015 年度权益分派方案实施之后，根据标的资产交易作价以及本次股

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份发行调整后的价格16.17 元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）	支付现金数量（元）
		调整前	调整后	调整前	调整后
智趣广告	迹象信息	13,055,555	13,079,777	25,510,009.00	25,510,005.91
	徐佳亮	8,780,246	8,796,536	219,653,014.80	219,653,012.88
	徐晓峰	3,762,962	3,769,944	94,137,015.60	94,137,005.52
合计		25,598,763	25,646,257	339,300,039.40	339,300,024.31

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。该发行数量已经公司股东大会批准，并已经中国证监会核准。

截至本报告书出具日，上市公司的总股本为1,509,427,649 股。不考虑募集配套资金发行股份的情况，本次股份发行占发行后公司总股本的比例如下：

交易对方	发行股份数量（股）	占发行后总股本比例
迹象信息	13,079,777	0.85%
徐佳亮	8,796,536	0.57%
徐晓峰	3,769,944	0.25%
合计	25,646,257	1.67%

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排

交易对方已出具关于锁定期的承诺如下：

“承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

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确之前，承诺人将暂停转让新增股份。

若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已公开出具承诺如下：

“承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（六）本次发行前后主要财务数据对比

根据天健出具的[2016]3588 号《审计报告》、[2016]3593 号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014 年和2015 年的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
	项目	交易前		交易后
		2015.12.31	2014.12.31	2015.12.31	2014.12.31

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840,002.76	420,140.80	917,800.98	495,184.50
261,035.24	211,732.00	296,660.31	246,788.46
572,378.43	200,373.58	614,551.57	240,360.82
2015	2014	2015	2014
439,222.77	287,426.96	467,868.77	291,338.68
25,510.15	19,005.25	28,368.55	19,237.25
28,717.85	25,230.17	31,635.15	25,478.68
23,997.48	21,312.59	26,183.38	21,497.54
22,541.05	17,991.61	24,726.96	18,176.57
0.19	0.16	0.2	0.15
0.17	0.08	0.18	0.08
10.72	11.34	9.84	9.39
9.72	5.91	8.98	4.93

（七）本次发行前后上市公司股权结构变化

截至本报告书出具日，上市公司的总股本为1,509,427,649 股，根据2016 年5 月20 日实施完毕的2015 年度权益分派方案，经调整，本次交易中公司拟发行普通股25,646,257 股用于购买资产，拟发行普通股不超过44,836,116 股用于募集配套资金。

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	241,846,593	16.02%	241,846,593	15.31%
王壮利	191,198,982	12.67%	191,198,982	12.10%
迹象信息	-	-	13,079,777	0.83%
徐佳亮	-	-	8,796,536	0.56%
徐晓峰	-	-	3,769,944	0.24%
配套募集资金认购人	-	-	44,836,116	2.84%
其他股东	1,076,382,074	71.31%	1,076,382,074	68.13%
合计	1,509,427,649	100%	1,579,910,022	100.00%

本次发行前王相荣持有241,846,593 股上市公司股份，持股占比16.02%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有191,198,982

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股上市公司股份，持股占比12.67%。本次发行完成后，王相荣持股比例为15.31%，王壮利持股比例为12.10%，王相荣仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。

（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（九）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及占比

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12 号》（证监会公告[2015]10 号）的规定，上市

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公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易拟购买资产智趣广告100%股权的交易作价总额为75,400.00 万元，配套资金总额不超过72,500.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 96.15%，未超过100%，因此一并由并购重组审核委员会予以审核。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行对象及发行方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3、发行价格

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

公司2015 年度权益分派方案实施之后，募集配套资金发行股份价格调整为不低于16.17 元/股。

上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。

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4、发行数量

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

公司2015 年度权益分派方案实施之后，募集配套资金发行股份数量调整为不超过44,836,116 股。

5、锁定期及上市安排

6、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

7、募集配套资金对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	241,846,593	16.02%	241,846,593	15.31%
王壮利	191,198,982	12.67%	191,198,982	12.10%
迹象信息	-	-	13,079,777	0.83%
徐佳亮	-	-	8,796,536	0.56%
徐晓峰	-	-	3,769,944	0.24%
配套募集资金认购人	-	-	44,836,116	2.84%
其他股东	1,076,382,074	71.31%	1,076,382,074	68.13%
合计	1,509,427,649	100%	1,579,910,022	100.00%

本次交易完成后，王相荣仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次

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交易不会导致公司控制权的变化。

（三）募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金用于补充公司流动资金的比例满足不超过50%的要求。

（四）募集配套资金必要性分析

1、前次募集资金情况

（1）非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1133 号）核准，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式，向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司发行人民币普通股（A 股）股票55,944,035 股，发行价为每股人民币7.62 元，共计募集资金426,293,546.70 元，扣除承销费 17,000,000.00 元后的募集资金为409,293,546.70 元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2013 年12 月25 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露等发行费用合计6,121,981.76 元后，公司本次募集资金净额为403,171,564.94 元。上述募集资金到位情况业经天健审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2013]395 号）。

本次非公开发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。截至2014 年4 月2 日，非公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。

2014 年4 月4 日，上市公司董事会发布公告，因上述募集资金已按规定全部用于偿还银行贷款项目和补充流动资金项目，上述募集资金专项账户已注销完

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毕。

（2）2014 年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227 号）文件核准，上市公司非公开发行不超过7,475,380 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司以人民币18.77 元/股的发行价格，向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）7,475,380 股，募集配套资金总额为人民币140,312,882.60 元，扣除发行费用18,216,801.49 元后募集配套资金净额为人民币122,096,081.11 元。截至2014 年12 月19 日，上述募集资金已全部到位，经天健审验，并出具了天健验[2014]275 号《验资报告》。

上市公司2014 年度实际使用募集配套资金14,031.29 万元（包含发行费用 1,821.68 万元，但不包含已使用的银行存款利息0.01 万元），2014 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.10 万元。

截至2014 年12 月31 日，募集配套资金余额为人民币0.09 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2015 年3 月11 日，上市公司董事会发布公告，因上述募集配套资金已全部用于支付收购资产的现金对价及交易税费等相关费用，上述募集资金专项账户已注销完毕。

（3）2015 年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395 号）文件核准，上市公司非公开发行不超过221,664,564 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过175,780.00 万元。其中112,280.00 万元用于支付收购资产的现金对价，3,500.00 万元用于支付相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金。根据最终询价结果，发行价格最终确定为17.68 元/股，发行股数为99,423,076 股，募集资金总额为1,757,799,983.68 元，扣除发行费用 33,816,286.16 元后，募集资金净额为1,723,983,697.52 元。截至2015 年12 月1 日，上述募集资金已全部到位，经天健审验，并出具了“天健验[2015]485

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号”《验资报告》。

该次募集配套资金用于支付现金对价、补充上市公司流动资金和本次交易税费等相关费用合计1,591,335,308.04 元。截至2015 年12 月31 日，上市公司募集资金专户的余额为166,559,951.62 元，上市公司拟使用162,452,829.97 万元置换先期投入的自筹资金。

综上，截至本报告书出具日，上市公司非公开发行股票募集资金、2014 年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金均已按计划使用完毕。2015 年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金大部分已使用完毕，剩余资金基本已有明确用途。

2、上市公司货币资金状况

根据2014、2015 年的财务数据，上市公司的货币资金情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	201512.31	2014.12.31
货币资金（合并口径）	77,054.69	17,946.79
货币资金（母公司口径）	28,273.43	2,788.80

上述货币资金主要为上市公司及其子公司的铺底流动资金，资金金额较小，不足以支付本次交易的现金对价及相关发行费用。上市公司2015 年收购资产募集配套资金已于2015 年12 月到账，截至2015 年12 月31 日，上市公司合并口径下拥有的货币资金数量合计为77,054.69 万元。上述资金均已有明确用途，详见下述“5、募集配套资金合理性分析”。因此，本次交易需要募集配套资金，用以支付本次交易中的现金对价。

3、标的公司货币资金状况

根据天健出具的天健审[2015]7314、[2016]3214 号《审计报告》，标的公司报告期末的货币资金情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
智趣广告	1,265.70	882.33	0.17

随着标的公司业绩爆发式增长，上述货币资金将作为标的公司日常经营的铺底流动资金。

4、上市公司债务结构的同行业比较

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利欧股份目前主营业务主要由泵业制造和数字营销两块业务构成，泵业制造选取南方泵业和新界泵业作为可比同行业上市公司，数字营销选取“申银万国行业类”中的“传媒”项下的“营销传播”类上市公司作为可比同行业上市公司。根据2014 年度经审计、2015 年三季度未经审计的财务数据，上市公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：

股票代码	公司	2015.9.30	2014.12.31
300145	南方泵业	25.22%	26.37%
002532	新界泵业	21.72%	23.44%
平均值		23.47%	24.91%
营销传播业
600088	中视传媒	16.41%	21.64%
600386	北巴传媒	44.89%	31.75%
603598	引力传媒	32.13%	45.46%
603729	龙韵股份	19.76%	28.33%
000607	华媒控股	28.01%	32.16%
000673	当代东方	19.59%	90.47%
002400	省广股份	60.93%	56.38%
002712	思美传媒	23.71%	30.28%
300058	蓝色光标	72.50%	59.19%
300071	华谊嘉信	33.79%	43.58%
300392	腾信股份	33.44%	20.45%
平均值		35.01%	41.79%
002131	利欧股份	50.06%	50.40%

数据来源：同花顺iFinD

如上表所示，利欧股份相比同行业其他上市公司资产负债率水平较高。 5、募集配套资金合理性分析

（1）上市公司未来货币资金需求

上市公司未来已明确的货币资金支出需求如下表：

单位：万元

		单位：万元
序号	资金用途	金额
1	支付智趣广告的现金对价	33,930.00
2	支付本次交易相关发行费用	2,400.00
3	购置用于数字业务板块办公场所的房产 8	31,235.24

8 详见利欧股份“公告 2015-137 ”

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169

4	收购漫酷广告	29,046.50
4.1	其中：收购漫酷广告85%股权的剩余分期款项	15,046.50
4.2	收购漫酷广告15%股权	14,000.00
5	对热源网络的投资款	8,400.00
6	整合机械制造业务和数字营销业务所需流动资金 9	25,000.00
7	潜在对外投资需求	30,000.00
合计	-	160,011.74

（2）上市公司现有货币资金

截至2015 年12 月31 日，上市公司合并口径下拥有的货币资金数量合计为 77,054.69 万元。

综上分析，上市公司未来货币资金需求与现有货币资金之间存在82,957.05 万元的资金缺口，而本次募集配套资金总额不超过72,500.00 万元，与上市公司实际资金需求规模相匹配，具有合理性。

（五）募集资金管理制度

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，利欧股份制定了《利欧集团股份有限公募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定：

1、募集资金存储

《募集资金管理制度》对募集资金存储的规定如下：

“第九条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

第十条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金

9 详见利欧股份“公告 2016-008 ”

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专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第十一条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。”

2、募集资金运用

《募集资金管理制度》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序规定如下：

“第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十三条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

第十五条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十六条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十七条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的

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预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十八条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第十九条募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；

（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。

第二十条公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。

第二十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十二条公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

第二十三条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

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投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000 万元人民币的风险投

资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000 万元人民币的风险投资。

上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

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补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十七条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。

第二十八条公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第二十九条公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（不含5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。

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第三十条募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意意见。”

3、募集资金项目变更

《募集资金管理制度》对募集资金项目变更的规定如下：

“第三十一条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

第三十二条公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。

第三十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十四条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十五条公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。

第三十六条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产

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（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。”

4、募集资金管理与监督

《募集资金管理制度》对募集资金监督和责任追究的规定如下：

“第三十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第三十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十九条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时、公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。专项鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的鉴证意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第四十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费用由公司承担。

第四十一条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第四十二条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。”

综上所述，利欧股份已建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，对募集

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资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，符合相关法律法规的要求。

（六）本次交易采用询价方式募集配套资金的可行性

1、近期股价走势对募集配套资金的影响

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、行业景气度、资金供求状况等因素的影响，同时也会因国内外政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。2015 年下半年，我国股票市场整体呈现动荡趋势，公司股票价格亦出现较大幅度的波动。相比2015 年下半年，近期A 股市场的价格波动幅度已明显收窄，公司股票价格波动幅度亦有所减小。截至2016 年4 月27 日，公司股票收盘价为19.26 元/股，高于本次交易募集配套资金的底价16.20 元/股（经2015 年度权益分派后，已经调整为16.17 元/股）。

但是，仍不能排除未来A 股市场整体动荡使得公司股价出现较大幅度波动，从而导致询价发行募集配套资金失败的风险，公司已在本报告书“重大风险提示” 部分对募集配套资金失败的风险进行了提示。

2、公司2015 年12 月的非公开发行股份募集配套资金结果，表明投资者长期看好公司的发展

根据证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395 号），利欧股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业100%股权、微创时代100%股权，同时向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金的股份发行底价为7.93 元/股，根据询价结果，发行价格最终确定为17.68 元/股。2015 年下半年，A 股市场波动剧烈，公司股票价格亦受市场环境影响波动幅度较大，但配套募集资金投资者仍在2015 年12 月1 日，以17.68 元/股的价格认购了公司股票。该次募集配套资金的顺利实施，表明投资者看好公司的发展前景，对公司未来的股价充满信心。本次交易募集配套资金的股份发行底价为16.20 元/股（经2015 年度权益分派后，已经调整为16.17 元/股），低于上次非公开股份募集配套资金的发行价格17.68 元/股，这在一定程度上有利于本次募集配套资金的顺利实施。

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（七）募集资金失败的补救措施

1、本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件

利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权，同时向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过72,500.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中33,930.00 万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400.00 万元为发行费用。

2、公司可以用银行贷款等债务性融资方式作为募集资金失败的补救措施

如果本次募集配套资金失败，上市公司将以银行贷款等债务性融资的方式解决本次交易现金对价、发行费用的支付及补充上市公司流动资金的需求。

利欧股份作为上市公司盈利能力较强，并且拥有良好的信用记录。因此，在本次募集配套资金失败的情况下，公司可以通过向银行贷款等债务性融资方式来满足本次交易的资金需求。但债务性融资会相应提高公司的财务费用，考虑到上市公司未来的业务发展和对外投资的资金需求，从财务稳健性及公司长远发展的角度考虑，选择非公开发行股份募集配套资金，可以帮助上市公司更好的实现业务整合，促进公司业务长远可持续发展。

（八）收益法评估时，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益

本次交易分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，其中在使用收益法评估时，未考虑募集配套资金使用对标的资产未来现金流的影响，预测现金流未包含募集配套资金投入所带来的收益。

（九）保荐人

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上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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第七章本次交易合同的主要内容

一、《股权转让合同》相关内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年12 月7 日，上市公司与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》。

（二）交易价格及定价依据

《智趣广告股权转让合同》约定，根据具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司以2015 年9 月30 日为评估基准日对标的股权进行的初步评估结果，标的股权预估值为人民币758,617,400.00 元，根据上述初步评估结果，合同各方协商确认本次交易公司需向交易对方支付的对价合计人民币754,000,000.00 元。其中，公司向徐佳亮合计支付对价为人民币361,893,000.00 元，公司向徐晓峰合计支付对价为人民币155,097,000.00 元，公司向迹象信息合计支付对价为人民币237,010,000.00 元。交易各方同意以2015 年9 月30 日为评估基准日，由坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方最终协商确定交易价格并签署相关补充协议。

（三）支付方式

根据《智趣广告股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付现金的方式购买标的股权，其中标的股权转让价款总额的55%以发行股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；标的股权转让价款总额的45%以支付现金的方式支付。公司最终向转让方发行的股份数量和现金支付金额如下：

序号	转让方姓名/名称	股份数（股）	现金（人民币：元）
1	徐佳亮	8,780,246	219,653,014.80
2	徐晓峰	3,762,962	94,137,015.60

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3	迹象信息技术（上海）有限公司	13,055,555	25,510,009.00
合计		25,598,763	339,300,039.40

注：公司2015 年度权益分派方案实施之后，根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格16.17 元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）	支付现金数量（元）
		调整前	调整后	调整前	调整后
智趣广告	迹象信息	13,055,555	13,079,777	25,510,009.00	25,510,005.91
	徐佳亮	8,780,246	8,796,536	219,653,014.80	219,653,012.88
	徐晓峰	3,762,962	3,769,944	94,137,015.60	94,137,005.52
合计		25,598,763	25,646,257	339,300,039.40	339,300,024.31

（四）股权转让的先决条件

各方同意，该等合同下的发行股份及支付现金购买资产交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非公司以书面方式同意放弃全部或部分条件）：

1、公司董事会、股东大会审议通过包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；

2、中国证监会核准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；

3、该等协议及该等协议项下交易获手游文化的股东批准；

4、手游文化就该等协议及该等协议项下交易完成履行其于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）创业板上市规则（“上市规则”）下的责任（包括于香港联交所同意及批准手游文化向其股东寄发通函）。

（五）股份锁定期限安排

交易对方在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份上市日起36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

（六）交割

各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成发行股份及支付现金购买

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资产的有关手续：

1、股权过户的时间安排

根据《智趣广告股权转让合同》约定，本次发行股份及支付现金购买资产在该等合同所列先决条件全部成就后30 日内，转让方应将合计持有的标的公司 100%股权过户到公司名下，公司成为标的公司的独资股东；同时公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具验资报告。

2、现金对价支付

根据《智趣广告股权转让合同》约定，该等合同签署后10 个工作日内，公司将向转让方支付合计人民币30,000,000.00 元预付款，其中向徐佳亮支付人民币18,900,000.00 元，向徐晓峰支付人民币8,100,000.00 元，向迹象信息支付人民币3,000,000.00 元。该等合同约定的预付款于公司支付现金对价时冲抵同等金额的现金对价，如该等合同被撤销、被认定为无效、该等合同约定的时间内（即不晚于2016 年12 月31 日）未能生效或因其他原因导致无法执行，则徐佳亮、徐晓峰、迹象信息应于上述事项发生后5 个工作日内将预付款返还给公司。

交易各方约定，在本次非公开发行募集配套资金到帐后10 个工作日内公司向转让方支付全部现金对价，本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若公司在收到证券监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后60 日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则公司应于收到证券监管部门关于本次发行的核准批文满60 日到期后的10 个工作日内，以自筹资金的方式，支付该等合同约定支付本次交易的现金对价；若证券监管部门未核准配套资金的募集，公司应于收到证券监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后60 日内以自筹资金的方式，支付该等合同约定的现金对价。

上市公司向交易对方支付现金对价合计人民币339,300,039.40 元（经2015 年度权益分派后，已调整为339,300,024.31 元），支付现金对价时上述约定的预付款应当相应冲抵。

（七）过渡期的损益安排

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根据《智趣广告股权转让合同》约定，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15 个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。标的公司过渡期内不进行利润分配。

（八）合同的生效、变更和解除

根据《智趣广告股权转让合同》约定，该等合同经各方签署后成立。该等合同项下预付款支付条款、各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自该等合同签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：

1、公司董事会、股东大会批准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等合同；

2、中国证监会核准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行；

3、该等协议及该等协议下交易获手游文化的股东批准；

该等合同约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为该等合同最终履行完毕。

除该等合同另有约定外，在中国证监会受理关于本次发行事项的申报文件之前，各方一致同意解除该等合同时，该等合同方可解除。

该等合同约定的任何一项先决条件于2016 年12 月31 日前未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行该等合同所支付之费用，且各方互不承担责任。

（九）业绩承诺和超额奖励

1、业绩承诺

根据《智趣广告股权转让合同》约定，转让方向公司确认并保证，智趣广告于2016 年度、2017 年度及2018 年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于

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人民币5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元。（最终数据参照公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司2016 年度、2017 年度及2018 年度的预测净利润值确定）。

该等合同所称“净利润”均指经公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，公司指定符合资格的会计师事务所执行对标的公司的审计事务并出具专项审核报告，审计费用由标的公司承担。

各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据为准。

专项审核报告指：会计师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认，其后，在每年7 月31 日前，由会计师根据截止该年度6 月30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报告即专项审核报告。

转让方认可和确认：公司同意按该等合同约定的标的股权转让价格受让标的股权，系基于转让方在该等合同相关条款所作出的利润预测与保证。

对于业绩承诺期间转让方的保证责任、补偿义务及补偿方式，公司与转让方将另行签署《业绩补偿协议》进行约定。

2、超额奖励

公司同意，在2018 年度专项审核报告出具后，将2016 年度、2017 年度及 2018 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），公司同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由公司董事会审议确认。

（十）竞业禁止

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根据《智趣广告股权转让合同》，徐佳亮、徐晓峰承诺，自智趣广告股权交割日起，在智趣广告的任职期限应不少于5 年即60 个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须向公司承担违约责任：

1、若任职时间不满12 个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币3,000 万元作为赔偿金；

2、若任职时间不满24 个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币2,000 万元作为赔偿金；

3、若任职时间不满36 个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币1,000 万元作为赔偿金；

4、若任职时间不满48 个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币500 万元作为赔偿金；

5、若任职时间不满60 个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币500 万元作为赔偿金；

徐佳亮及徐晓峰应促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起3 年即36 个月内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。

各转让方承诺，自智趣广告股权交割日起5 年内不得在公司、智趣广告以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及智趣广告相同或相类似的业务；不在同公司或智趣广告存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及智趣广告以外的名义为公司及智趣广告客户提供与公司及智趣广告现有业务相竞争的服务；违反该条不竞争承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。

（十一）违约责任条款

根据《智趣广告股权转让合同》约定的违约责任如下：

“本合同签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本合同书签订后至交割日前签订的与本合同有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本合同下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本合同第13.3 条和法律规定承担违约责任。

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如果一方出现本合同第13.1 条之约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五（15）个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据本合同书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的1％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。但本次发行股份及支付现金购买资产涉及盈利补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，各方将另行签署《业绩补偿协议》予以约定。

本合同签署后、生效前，如甲方单方面提出解除合同（因本次交易的审核机构相关要求解除的除外），甲方需向转让方合计支付违约金人民币2,000 万元；如乙方、丙方、丁方中的任何一方单方面提出解除合同（因本次交易的审核机构相关要求解除的除外），该方需向甲方支付违约金人民币2,000 万元，乙方、丙方、丁方中提出解除本合同的主体超过一方的，上述各方中各违约方合计赔付违约金总额为人民币2,000 万元，各主体按照各自取得的甲方支付对价的比例承担相应赔偿责任。

就本合同项下的义务及责任，乙方、丙方之间相互承担连带责任，丁方独立承担本合同下的义务及责任（业绩承诺事项按《业绩补偿协议》的约定执行）。

为避免疑义，承担本协议项下的赔偿责任以其在本协议项下取得的对价为限。”

二、《股权转让合同之补充合同》相关内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年1 月11 日，上市公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署了《智趣广告股权转让合同之补充合同》。

（二）合同主要内容

1、根据坤元以2015 年9 月30 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的《资产评估报告》，智趣广告100%股权的收益法评估值为756,961,100.00 元。该补充合同各方对上述评估结果予以确认，参考上述评估价值，并经该补充合同

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各方协商一致，确认标的公司100%股权的转让价款合计为人民币754,000,000 元，其中，上市公司向徐佳亮合计支付对价为人民币361,893,000 元，上市公司向徐晓峰合计支付对价为人民币155,097,000 元，上市公司向迹象信息合计支付对价为人民币237,010,000 元。同意业绩承诺期间2016、2017、2018 年度的预测净利润分别不低于5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元。

2、该补充合同为《股权转让合同》的补充合同，与《股权转让合同》具有同等法律效力。除该补充合同的约定外，《股权转让合同》的其他条款和条件均维持不变，该补充合同所适用的词语、适用法律及争议解决等条款与《股权转让合同》的定义和约定一致。如《股权转让合同》被解除、被认定为无效或自动终止，该补充合同亦应解除、失效或终止。

三、《股权转让合同之补充合同（二）》

（一）合同主体、签订时间

2016 年4 月17 日，上市公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署了《智趣广告股权转让合同之补充合同》。

（二）合同主要内容

协议各方同意，就本次交易《股权转让合同》第7.2 条约定即关于标的公司管理层超额业绩奖励事项补充约定如下：上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过本次交易作价的20%，如累计应奖励总额在某一年度达到本次交易作价的20%，则超出部分不再实施。

四、《业绩补偿协议》相关内容

（一）协议主体、签订时间

2015 年12 月7 日，上市公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署了《智趣广告业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺情况

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根据《业绩补偿协议》约定，合同各方一致同意，徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺智趣广告于2016 年度、2017 年度及2018 年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元（以下简称“承诺净利润”，最终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司2016 年度、2017 年度及2018 年度的预测净利润值确定）。否则徐佳亮、徐晓峰、迹象信息将按照《智趣广告业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

该协议所称“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

该协议所称“实际净利润”均指经上市公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

（三）盈利差异的确定

根据《业绩补偿协议》约定，本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润的累计数与该协议第一条载明公司同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。

（四）利润补偿期间

根据《业绩补偿协议》约定，标的公司原股东对利欧股份的利润补偿期间为

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2016 年度、2017 年度、2018 年度。

（五）业绩承诺期间盈利差异的补偿

根据《业绩补偿协议》约定，业绩承诺期间的补偿方式如下：

1、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起10 日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：

（1）应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；

（2）在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；

（3）在利欧股份发出要求补偿的书面通知后30 日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；（4）如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009 元，经2015 年度权益分派后，已调整为25,510,005.91 元）为限予以补偿；

（5）如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与该协议约定不一致的，以该协议约定为准。

为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《股权转让合同》下取得的对价总额。

2、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截

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至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用该协议5.1.1 条约定。

（六）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿

根据《业绩补偿协议》约定，在补偿期限届满且2018 年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：

资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额

资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数× 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

资产减值测试相关补偿的顺位适用该协议第5.1.1 条约定。

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（七）补偿股份数量的调整

根据《业绩补偿协议》约定，如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转

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增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）

若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，该协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。

（八）利润补偿方式

根据《业绩补偿协议》约定，股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。

若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后10 个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30 日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数

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191

量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

（九）违约责任

根据《业绩补偿协议》约定，该等协议任意一方违反协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。就该等协议下的义务及责任，徐佳亮、徐晓峰之间承担共同连带责任。

（十）协议的生效、解除和终止

该等协议为《智趣广告股权转让合同》不可分割的一部分。该等协议自协议各方签署之日起成立，《智趣广告股权转让合同》生效时该等协议同时生效。《智趣广告股权转让合同》解除或终止的，该等协议应相应解除、终止。

五、《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》相关内容

（一）协议主体、签订时间

2016 年1 月11 日，上市公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署了《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》。

（二）协议主要内容

1、根据《资产评估报告》，智趣广告100%股权的评估值为756,961,100.00 元。

该补充协议各方对上述评估结果予以确认，参考上述评估价值，并经该补充协议各方协商一致，确认标的公司100%股权的转让价款合计为人民币 754,000,000 元，其中，上市公司向徐佳亮合计支付对价为人民币361,893,000 元，上市公司向徐晓峰合计支付对价为人民币155,097,000 元，上市公司向迹象信息合计支付对价为人民币237,010,000 元。同意业绩承诺期间2016、2017、 2018 年度的预测净利润分别不低于5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元。

2、该补充协议经各方签署后生效。该补充协议作为《股权转让合同》和《业绩补偿协议》不可分割的一部分，与《股权转让合同》和《业绩补偿协议》具有

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同等法律效力。除该补充协议的约定外，《股权转让合同》和《业绩补偿协议》的其他条款和条件均维持不变，该补充协议所适用的词语、适用法律及争议解决等条款与《股权转让合同》、《业绩补偿协议》的定义和约定一致。如《股权转让合同》和《业绩补偿协议》被解除、被认定为无效或自动终止，该补充协议亦应解除、失效或终止。

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193

第八章交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易为上市公司拟发行股份及支付现金购买智趣广告100%股权。

智趣广告所从事的业务符合国家当前的产业政策；智趣广告所在行业均不属于高能耗、高污染行业，报告期内也不存在违反国家环境保护相关法规的情形；智趣广告均无土地使用权；根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。

因此，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司的总股本为1,509,427,649 股。经2015 年度权益分派后调整，本次交易新增发行股份合计不超过70,482,373 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过1,579,910,022 股。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，仍然符合交易所上市条件。

因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价

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194

本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易各方协商确定，已经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。具体详见本报告书第五章之“二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析”。

2、发行股份定价

本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为16.20 元/股（经 2015 年度权益分派调整后，已调整为16.17 元/股），不低于利欧股份第四届董事会第十六次会议决议公告日（定价基准日）前20 个交易日股票交易均价的90%。本次交易的股份发行价格充分考虑了公司与同行业上市公司的估值比较，具体详见本报告书第五章之“二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析”。

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即16.20 元/股（经2015 年度权益分派调整后，已调整为16.17 元/股），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。该等定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将相应调整发行股份的价格和数量。

3、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，已由本公司董事会审议核准，并由公司独立董事就相关议案发表独立意见，并经公司股东大会审议。公司聘请的法律顾问、具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

因此，本次交易的资产定价和利欧股份本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律

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195

障碍，相关债权债务处理合法

本次拟购买的资产为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合法拥有的智趣广告100% 股权。根据工商登记部门提供的材料，标的公司合法设立、有效存续。根据《智趣广告股权转让合同》，交易对方承诺：

（3）标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；

本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易收购的标的公司具有独立持续的经营能力，整体盈利能力较强；同时股权收购完毕后，上市公司的业务结构将得到拓展，有利于各公司发挥整体协同优势，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，核心竞争力将有所提高。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。

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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易上市公司将购买智趣广告100%股权，该资产不存在独立性瑕疵，且交易完成后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此，本次交易后上市公司仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。

此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标

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197

的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。

交易对方及手游文化就规范和避免关联交易承诺如下：

“一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。

三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。

五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联

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198

交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。”

本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

为避免本次交易完成后交易对方及其控制的企业与上市公司形成同业竞争，交易对方徐佳亮、徐晓峰已经就部分可能存在潜在同业竞争的企业进行了规范清理，并出具了相关《承诺函》。

另外，为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰、分别出具了《交易对方关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。

二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。

三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、标的公司的合法权益。

四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”

手游文化出具了《交易对方关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“一、承诺人承诺将于本次交易交割日前处置完毕与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的子公司（如有），除此之外，承诺人目前与上市公司、智趣广告

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199

间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的其他企业的情形。

二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、智趣广告构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。

三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、智趣广告的合法权益。

因此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易，同时，交易对方已就本次交易完成后，其本人/公司及其关联方与上市公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争，本次交易不会损害上市公司的独立性。

（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

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200

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次拟购买的资产为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合法拥有的智趣广告100% 股权。根据《智趣广告股权转让合同》的相关约定：

（3）标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；

因此，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

本次交易前王相荣持有241,846,593 股上市公司股份，持股占比16.02%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有191,198,982 股上市公司股份，持股占比12.67%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数

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201

量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为 15.31%，王壮利持股比例为12.10%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买智趣广告100%股权。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。

因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。

三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

利欧股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12 个月内未受到交易所公开谴责；

5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答

的要求

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《重组办法》第四十四条及其适用意见和中国证监会相关问答规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。

本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的96.15%，将一并提交并购重组审核委员会审核；本次交易不构成借壳上市，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和中国证监会相关问答的规定。

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见

独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

法律顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易在获得已披露的相关授权与批准后即可实施。

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203

第九章管理层讨论与分析

公司董事会根据[2016]3588 号《审计报告》，对公司最近三年的财务状况和经营成果进行了分析；根据天健审[2015]7314、[2016]3214 号《审计报告》，对智趣广告报告期内的财务状况和盈利能力进行了分析；结合[2016]3593 号《审阅报告》，就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。

除特别说明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

利欧股份最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表摘要
项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产合计	353,524.99	232,190.06	168,551.44
非流动资产合计	486,477.77	187,950.74	115,790.06
资产总计	840,002.76	420,140.80	284,341.50
流动负债合计	202,879.65	181,535.70	96,221.55
非流动负债合计	58,155.58	30,196.30	32,510.23
负债合计	261,035.24	211,732.00	128,731.77
股东权益	578,967.52	208,408.80	155,609.73
归属母公司所有者的股东权益	572,378.43	200,373.58	151,229.47
利润表摘要
项目	2015	2014	2013
营业总收入	439,222.77	287,426.96	184,127.29
营业利润	25,510.15	19,005.25	6,013.99
利润总额	28,717.85	25,230.17	7,309.50
净利润	23,997.48	21,312.59	5,260.21
归属母公司所有者的净利润	22,541.05	17,991.61	5,599.01
现金流量表摘要
项目	2015	2014	2013
经营活动产生的现金流量净额	32,951.39	-10,997.72	4,652.56
投资活动产生的现金流量净额	-137,995.82	-26,190.11	575.57
筹资活动产生的现金流量净额	161,634.61	4,822.77	26,148.30

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204

现金及现金等价物净增加额	58,620.85	-31,329.27	32,403.54
基本财务指标
项目	2015	2014	2013
基本每股收益（元）	0.19	0.16	0.06
稀释每股收益（元）	0.19	0.16	0.06
资产负债率（%）	31.08	50.40	45.27
加权平均净资产收益率（%）	10.72	11.34	5.17

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015.12.31		2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	77,054.69	9.17%	17,946.79	4.27%	48,226.62	16.96%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-	1,851.71	0.65%
应收票据	7,651.63	0.91%	4,576.96	1.09%	1,493.07	0.53%
应收账款	196,770.13	23.42%	146,107.84	34.78%	64,184.00	22.57%
预付款项	13,082.48	1.56%	8,073.57	1.92%	5,221.07	1.84%
其他应收款	14,736.37	1.75%	6,992.00	1.66%	7,798.74	2.74%
存货	36,424.41	4.34%	44,876.30	10.68%	36,422.36	12.81%
其他流动资产	7,805.29	0.93%	3,616.59	0.86%	3,353.88	1.18%
流动资产合计	353,524.99	42.09%	232,190.06	55.26%	168,551.44	59.28%
非流动资产：
可供出售金融资产	10,215.18	1.22%	700.00	0.17%	700.00	0.25%
长期股权投资	11,084.19	1.32%	9,674.54	2.30%	13,008.69	4.58%
投资性房地产	358.94	0.04%	379.42	0.09%	399.89	0.14%
固定资产	44,915.03	5.35%	45,882.45	10.92%	57,761.88	20.31%
在建工程	26,156.15	3.11%	11,405.86	2.71%	2,412.48	0.85%
无形资产	45,489.94	5.42%	23,658.03	5.63%	12,546.96	4.41%
商誉	316,616.64	37.69%	76,210.02	18.14%	7,710.57	2.71%
长期待摊费用	1,281.70	0.15%	394.05	0.09%	243.17	0.09%
递延所得税资产	4,383.07	0.52%	2,597.59	0.62%	1,167.42	0.41%
其他非流动资产	25,976.93	3.09%	17,048.78	4.06%	19,839.00	6.98%
非流动资产合计	486,477.77	57.91%	187,950.74	44.74%	115,790.06	40.72%
资产总计	840,002.76	100.00%	420,140.80	100.00%	284,341.50	100.00%

截至2015 年12 月31 日，公司资产总额为840,002.76 万元，其中，流动资

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205

产总额为353,524.99 万元，占资产总额的42.09%；非流动资产总额为486,477.77 万元，占资产总额的57.91%。

公司最近三年的资产总额分别为284,341.50 万元、420,140.80 万元和 840,002.76 万元，增长率分别为47.76%和99.93%。公司2014 年收购上海氩氪、琥珀传播，2015 年收购万圣伟业、微创时代，导致合并报表范围扩大，资产规模亦随之增长。

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成，2015 年末货币资金较2014 年末增加59,107.90 万元，占总资产比例增加4.90%，主要原因系：2015 年公司继续跨行业收购数字营销类公司万圣伟业、微创时代，由于数字营销与机械制造的行业差异，导致货币资金占比增加，此外公司成功募集配套资金亦导致货币资金比重有所增加；2015 年末应收账款较2014 年末50,662.29 万元，占总资产比例减少11.36%，主要原因系：2015 年公司收购万圣伟业、微创时代，由于数字营销与机械制造的行业差异，导致公司在应收账款总额略微增加的同时，占比下降明显；2015 年末存货较2014 年末减少8,451.89 万元，占总资产比例减少6.34%，主要原因系：2015 年公司收购万圣伟业、微创时代，由于数字营销与机械制造的行业差异，导致公司在机械行业存货小幅下降的同时，其占比下降较为明显。

公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉组成，2015 年末无形资产较2014 年末增加21,831.91 万元，主要系2015 年公司收购万圣伟业、微创时代所致；2015 年末商誉较2014 年末增加240,406.62 万元，增幅为315.45%，主要系2014 年公司收购万圣伟业、微创时代所致。

2、负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015.12.31		2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	9,820.72	3.76%	41,411.68	19.56%	43,479.48	33.78%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	1,093.08	0.42%	233.33	0.11%	-	-
应付票据	12,964.06	4.97%	5,834.92	2.76%	5,624.61	4.37%
应付账款	113,933.95	43.65%	82,856.67	39.13%	32,099.93	24.94%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

206

预收款项	13,619.73	5.22%	13,411.01	6.33%	7,344.30	5.71%
应付职工薪酬	8,534.42	3.27%	6,847.25	3.23%	3,743.32	2.91%
应交税费	10,381.56	3.98%	5,177.11	2.45%	1,057.00	0.82%
应付利息	78.41	0.03%	83.04	0.04%	86.89	0.07%
其他应付款	29,703.72	11.38%	24,930.69	11.77%	2,786.02	2.16%
一年内到期的非流动负债	2,750.00	1.05%	750.00	0.35%	-	-
流动负债合计	202,879.65	77.72%	181,535.70	85.74%	96,221.55	74.75%
非流动负债：
长期借款	29,000.00	11.11%	11,750.00	5.55%	10,000.00	7.77%
长期应付职工薪酬	2,506.05	0.96%	-	-	-	-
专项应付款	20,625.00	7.90%	13,750.00	6.49%	18,562.00	14.42%
预计负债	253.39	0.10%	265.46	0.13%	309.67	0.24%
递延收益	5,771.14	2.21%	4,430.84	2.09%	3,360.80	2.61%
递延所得税负债	-	-	-	-	277.76	0.22%
非流动负债合计	58,155.58	22.28%	30,196.30	14.26%	32,510.23	25.25%
负债合计	261,035.24	100.00%	211,732.00	100.00%	128,731.77	100.00%

截至2015 年12 月31 日，公司负债总额为261,035.24 万元，其中，流动负债总额为202,879.65 万元，占负债总额的77.72%；非流动负债总额为58,155.58 万元，占负债总额的22.28%。

2015 年底公司负债总额较2014 年底增加49,303.24 元，主要系2015 年公司收购万圣伟业、微创时代导致合并范围增加所致。

3、现金流量状况分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2015	2014	2013
经营活动产生的现金流量净额	32,951.39	-10,997.72	4,652.56
投资活动产生的现金流量净额	-137,995.82	-26,190.11	575.57
筹资活动产生的现金流量净额	161,634.61	4,822.77	26,148.30
现金及现金等价物净增加额	58,620.85	-31,329.27	32,403.54

2015 年公司经营活动现金流量净额为32,951.39 万元，略高于公司当年净利润金额，主要系前期收入的回款所致；2014 年度公司经营活动现金流量净额较2013 年度减少至-10,997.72 万元，主要原因是纳入公司合并范围后，漫酷广告偿还了段永玲、MediaV(HK) Limited 和聚越信息技术（上海）有限公司合计约1.5 亿元往来款。

2015 年公司投资活动现金流量净额为-137,995.82 万元主要系公司收购万

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207

圣伟业、微创时代2 家公司及参股温岭农村合作银行、碧橙网络、异乡好居、亿嘉轮等多家公司支付投资款项所致；2014 年公司投资活动现金净流量净额较 2013 年度大幅下降至-26,190.11 万元主要系为收购漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播支付大量现金所致。

2015 年公司筹资活动现金流量净额为161,634.61 万元主要系公司收到非公开发行股票募集配套资金款项所致；2014 年公司筹资活动现金流量净额较2013 年度大幅下降到4,822.77 万元主要原因是2013年收到非公开发行股票募集资金净额为40,929.35 万元，而2014 年非公开发行股票募集资金净额则为12,831.29 万元。

4、资产结构和偿债能力分析

报告期内，公司的资产结构与偿债能力具体情况如下表：

项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产结构
资产负债率	31.08%	50.40%	45.27%
流动资产/总资产	42.09%	55.26%	59.28%
非流动资产/总资产	57.91%	44.74%	40.72%
流动负债/负债总和	77.72%	85.74%	74.75%
非流动负债/负债总和	22.28%	14.26%	25.25%
偿债比率
流动比率	1.74	1.28	1.75
速动比率	1.46	0.97	1.28

公司近三年资产负债率处于合理水平，2015 年因收购万圣伟业、微创时代并募集配套资金，资产负债率有所下降。短期偿债能力方面，公司最近一年流动比率和速动比率均大于1，表明公司短期流动性风险较低。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

报告期内，公司的利润表数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015	2014	2013
一、营业总收入	439,222.77	287,426.96	184,127.29
其中：营业收入	439,222.77	287,426.96	184,127.29
二、营业总成本	413,175.98	277,284.44	180,754.56

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208

其中：营业成本	338,380.52	221,167.54	139,396.20
营业税金及附加	3,289.17	1,580.09	933.57
销售费用	29,827.35	20,591.17	14,105.31
管理费用	36,162.69	26,798.60	21,029.66
财务费用	1,062.02	1,677.82	2,722.04
资产减值损失	4,454.24	5,469.23	2,567.79
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-859.75	-2,085.04	1,187.88
投资收益（损失以“－”号填列）	323.12	10,947.77	1,453.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	234.65	1,241.84	1,431.05
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	25,510.15	19,005.25	6,013.99
加：营业外收入	4,086.13	6,829.32	1,763.19
其中：非流动资产处置利得	26.92	44.85	43.89
减：营业外支出	878.43	604.40	467.68
其中：非流动资产处置损失	96.49	211.81	136.10
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	28,717.85	25,230.17	7,309.50
减：所得税费用	4,720.38	3,917.59	2,049.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	23,997.48	21,312.59	5,260.21
归属于母公司所有者的净利润	22,541.05	17,991.61	5,599.01
少数股东损益	1,456.42	3,320.98	-338.81

在公司进入互联网领域前，公司及控股子公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械、工业泵的研发、制造、销售业务。2014 年，公司完成收购上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播后，公司成功进入互联网领域。2015 年，公司继续扩大在互联网领域的业务，完成了对万圣伟业、微创时代两家数字营销公司的收购。目前，公司数字营销业务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、移动营销和流量整合等完整的数字营销服务。目前，公司主营业务包含机械制造和互联网服务。其中，互联网服务包括数字营销服务、数字媒介代理服务、流量整合业务、精准营销业务等。随着公司数字营销业务板块的快速发展，其实现的销售收入、净利润占公司整体销售收入、净利润的比重逐年增加。2015 年，公司数字营销业务板块实现的销售收入、净利润已超过了制造业板块。

2014 年，公司实现营业收入287,426.96 万元，较2013 年增长56.10%；实现归属于上市公司股东的净利润17,991.61 万元，同比增长221.34%。主要原因系：（1）民用泵业务销售收入稳步增长，且产品毛利率提升；（2）漫酷广告自 2014 年4 月起纳入公司财务报表合并范围；（3）2014 年公司控股子公司无锡利

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欧锡泵制造有限公司处置其持有的日立泵制造（无锡）有限公司30%股权，实现投资收益。

2015 年，公司实现营业收入439,222.77 万元，同比增长52.81%；实现归属于上市公司股东的净利润22,541.05 万元，同比增长25.29%。主要原因系：（1） 2014 年4 月，上市公司将上海漫酷纳入合并报表范围，2014 年12 月上市公司将上海氩氪和琥珀传播纳入合并报表范围。2015 年则将上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播的利润表项目均纳入合并财务报表范围，因此与2014 年相比，本期公司实现营业收入和实现归属于上市公司股东的净利润增长较多；（2）2015 年，公司继续积极开拓国内外民用泵市场，民用泵产品营业收入和营业利润较上年同期均有所增长。另外，公司对工业泵板块业务继续实行统一的采购和招标政策，开拓新客户，压缩采购成本和各项不必要的经费开支，使得2015 年工业泵产品的营业收入和营业利润较上年均有增长。

2、盈利能力指标分析

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
加权平均净资产收益率（%）	10.72	11.34	5.17
销售净利率（%）	5.46	7.41	2.86
综合毛利率（%）	22.96	23.05	24.29

公司近三年综合毛利率保持较为稳定的水平。

公司2014 年度加权平均净资产收益率同比上年较快增长的主要原因是漫酷广告自2014 年4 月起纳入公司合并范围，该公司为轻资产运营公司，加权平均净资产收益率相对较高。

公司2014 年度销售净利率较上年大幅增长的主要原因是公司控股子公司无锡锡泵对外转让其所持有的日立泵制造（无锡）有限公司30%股权，实现9,000 余万元的投资收益，大幅增加了净利润；公司2015 年销售净利率较2014 年度略有回落。

二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析

本次交易的标的资产为智趣广告100%股权，主要从事数字营销服务，属数字营销行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服

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210

务行业（行业代码6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于互联网和相关服务（行业代码I64）。

（一）数字营销行业概述

1、数字营销的概念

数字营销行业在欧美等互联网产业比较发达的国家出现较早，且发展迅速，行业已初具规模，被称为“Digital Marketing”。而在国内该产业属于新鲜事物，尚无统一的行业组织和行业标准，故本报告书选取由“Digital Marketing”直译而来的“数字营销”作为细分行业和服务的名称。该名称是行业内相对专业的用语，国内数字营销行业权威人士——北京大学新闻与传播学院副院长、广告系主任陈刚教授，在其论著《创意传播管理——数字时代的营销革命》中，也采用了“数字营销”这一称谓。而国内对其更具口语化的说法有：“互联网广告”、“网络广告”、“网络营销”、“互联网营销”以及“数字广告”等。

所谓数字营销，是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务链条。数字营销是随着互联网的诞生而出现的，随着互联网的发展，数字营销展现出与传统营销不同的特点。包括：

① 个性化。互联网使得消费者获得的信息越来越多，消费者对品质、品位、时尚、身份、归属感等个性化需求日异突出，对于品牌有更多的选择和更大的话语权。这就要求针对不同的消费者，提供不同的品牌信息。

② 实时性。媒介和渠道的发展，使得消费者能够365 天，每天24 小时全方位接触品牌，但说服消费者却比以前更加困难。这就要求数字营销企业在对消费者的消费习惯进行深入洞察的基础上，通过内容和形式的结合使消费者达成共鸣。

③ 互动性。媒体形式的多样化带来与消费者更多双向沟通的机会；但沟通的方法不是控制型的命令，而是需要用创造性的内容和新颖的投放形式来吸引消费者。

④ 可测性。新型技术的出现，使得大量的、和消费者有关的数据分析需求

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211

得以实现，数字营销企业可以对消费者进行深入的洞察，同时也能对营销的效果进行实时的监测。

基于数字营销的上述特点，数字营销形式多样、内容丰富、效果准确，顺应了数字时代的发展趋势，成长前景十分广阔。

2、产业链布局

基于产业链分析，数字营销行业涉及上游广告投放客户、中游数字营销服务商和数字营销实施平台、下游目标受众四大行业主体，如下图所示：

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----- Start of picture text -----

提供个性化的数字营销
服务：营销策略、创意
各类门户网
内容、移动营销、搜索
站、电商网
营销、流量整合等
站、搜索引
擎、社交网站
数
字
品牌
目
广营数产品
标
告整合需求销代理投放字面向消费者受的最
主服媒终消
众
务体
费者
商
百度、腾讯、阿
里巴巴、新浪、
漫酷广告、上海氩氪、
搜狐等网络媒体
琥珀传播、万圣伟业、
微创时代、智趣广告等
企业
----- End of picture text -----

由上图可知，数字营销产业链从广告主的营销需求出发，通过内容制作、精准投放、效果优化等方式将数字营销的创意内容通过数字媒体传递给目标受众，实现数字营销；另外，还有部分数字营销服务商从数字媒体的增值需求出发，通过整合价值流量、定向导入的方式将网民上网产生的零散流量定向引入大型数字媒体，增加大型数字媒体的投放价值，使整个产业链的数字营销投放更加高效有序。

3、四大行业主体

（1）广告主

随着互联网在各个领域的不断渗透，数字营销的技术手段、服务模式不断完善，广告主对数字营销业务的需求快速增长。任何一个广告主，都希望自己的产

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212

品或者品牌信息能够通过一定的方式及时有效地到达受众。由于数字营销的成本相对低于传统营销方式，技术手段、实现方式灵活多样，因此，数字营销业务的客户群体正在不断扩大，各行各业对数字营销业务的需求将进一步增长。

（2）数字营销服务商

数字营销服务商是连接广告主、数字媒体以及目标受众之间的服务中介。基于对市场环境、数字媒体和目标受众特性的深刻理解，凭借在业务过程中积累的数据资源、分析方法、技术手段等，数字营销服务商为广告主和数字媒体提供全方位数字营销服务，包括内容制作、精准投放、效果优化、流量导入等。

（3）数字媒体

数字媒体主要为各种类型的互联网和移动互联网媒体，既包括传统互联网媒体（如综合性网站、垂直网站、视频网站、搜索平台、电商网站），也包括近几年影响力日渐增强的社交网站（SNS）、移动互联网平台（如微信、微博、手机 QQ、移动APP 等）。

（4）目标受众

数字营销的目标受众来自于所有接触互联网媒体的网民。中国互联网络信息中心发布的第三十六次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2015 年 6 月，中国网民规模达6.68 亿，手机网民规模达5.94 亿。我国互联网用户是社会经济中最活跃、消费意愿和消费能力最强的群体之一，与我国的主流消费人群高度吻合，且消费的主动性、目的性大大增强，营销价值非常高，在营销产业链上的重要性更加突出；而互联网等数字媒体所能给予消费者的信息传递手段、方式也日益丰富，因此，互联网用户的营销价值整体上要优于传统营销方式下的目标受众。

（二）国内数字营销整体市场状况分析

1、数字营销市场规模分析

随着移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，广告主对用户行为数据分析越来越重视，数字营销已逐渐成为广告投放的主流渠道。

易观智库数据显示，以互联网媒体的广告收入作为统计口径，2014 年第4 季度中国数字营销市场收入达470.1 亿元人民币，较上一季度增长7.9%。

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213

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

随着用户生活数字化的加深，数字营销市场规模将继续扩大。相关数据表明： 2014 年关键字广告依然是最受广告主青睐的广告投放形式，视频广告继续保持快速增长，这种变化一定程度上是由搜索、视频等大型媒体平台的增长而带动，另外搜索与视频在移动端的商业模式、营销形式最易实现直接的复制，在流量转移后，营销收入跟进。精准营销类广告加速发展，越来越多的广告主尝试精准投放，并获得良好的广告效果；另一方面，DSP（互联网广告的需求方平台）提供商也加速提高自身技术水平以实现媒体资源对接和人群定向能力的升级，努力积累丰富的精准营销投放经验。

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214

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

在广告主规模方面，截至2014 年第4 季度，中国数字营销市场广告主数量约为153.5 万，广告主ARPU（每个用户的平均收入Average Revenue Per User）值达3,062 元。

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215

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

2、数字营销行业竞争格局分析

2014 年中国数字营销从数字媒体的市场角度看，继续由搜索引擎服务提供商百度领跑，占据了31.2%的市场收入份额；阿里巴巴在2014 年份额增长十分明显，冲击整体数字营销市场，2014 年占据整个市场20.8%的市场份额；门户网站腾讯表现相对平稳，其广告收入约占数字营销市场份额的5.4%。

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216

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

3、数字营销细分市场分析

（1）搜索类营销

根据易观智库产业数据库发布的《中国搜索引擎市场季度监测报告2014 第 4 季度》数据显示，中国搜索引擎运营商市场增幅出现提升，2014 年增幅的提升一方面在于广告主对于搜索引擎的投放偏好的持续增长，另一方面在于主流引擎运营商的移动商业化的快速推进，目前移动搜索已经形成了成熟的盈利模式和投放机制。2014 第4 季度中国搜索引擎运营商市场规模为162.6 亿元，相较于2014 年第3 季度增长3.7%。2014 年全年达到571.4 亿元，较2013 年增长45.2%。

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217

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

（2）精准类营销

根据易观智库研究数据显示，2013 年，中国精准营销市场规模达到16 亿元，较2012 年增长140.6%，预计2014 年，中国精准营销市场规模将达到34.8 亿元， 2015 年将达到68.9 亿元。

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218

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

（3）移动营销

根据艾瑞咨询相关研究数据，2014 年移动广告市场规模达到296.90 亿元，同比增长122.10%，发展迅速。移动营销的整体市场增速远远高于数字营销市场平均增速。智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动营销技术的发展和服务的提升是移动营销市场发展的动力所在。

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219

数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》

（三）数字营销市场发展趋势分析

1、精准营销将迎来高速发展

进入2014 年以后，精准营销得到了快速的发展，未来精准营销将呈现如下趋势：

① 行业标准建立

对于程序化购买产业链上各方来说，广告主、需求方平台（DSP）、媒体、供应方平台（SSP）、广告交易平台（Ad Exchange）、监测方、以及其他第三方都急需一套标准的“共同语言”，尽快建立统一的行业规范技术标准已成为业内的共识。

国内精准营销标准核心价值包括：1、RTB（Real Time Bidding，互联网广告的实时竞价）技术的标准化，如Ad Exchange 和DSP 之间的通讯协议、广告格式、数据之间的交互方式等；2、DSP 数据挖掘的统一性，这些数据包括用户的人群属性数据，也包括实际投放过程中曝光、点击以及转化数据；3、建立开放的展示广告RTB 生态系统。由于展示广告分散开放的生态系统特性，只有网络展示广告市场的不断壮大，才能带来更多良性的互动；4、科学严谨完整透明的评估体系将被建立，引入第三方监控代码将有利于广告主和DSP 平台以广告优化数据作为评判依据。

② 数据作用凸显

在用户即数据，数据即价值的大数据时代，用户数据价值得到更深层次的体现，随着用户数字化、标签化程度加深，用户行为数据、用户属性数据以及用户心理数据等形成用户画像。用户不仅具有性别、年龄、地域、职业、收入等属性特征，还具有浏览行为、活跃频率、使用习惯等行为数据。通过对用户的触点研究，以数据的形式更为准确地了解用户的消费动机和过程体验，更好的监测和反馈营销效果。

数字营销在大数据分析中利用积累的巨量用户信息，通过分析大量的用户消费行为信息，挖掘不同的用户群体对产品的需求，掌握最新的行业趋势，在大数据分析的基础上，进行精准的广告投放。从用户的感官体验到用户的需求分析，

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220

从用户区域的精准划分到用户职业的有效判定，都为广告的精准投放和高效营销提供了关键信息和决策支持。

目前数据的价值在中国仍然不能够充分被认可。作为新兴的市场，产业链中仍未出现严格意义上的数据交易所（Data Exchange）以及数据管理平台（DMP）。相较于成熟度极高的美国精准营销市场，当前国内精准营销行业产业链中部分角色仍然存在缺失。预计未来两年中，广告主将开始产生对DMP 的需求，为DSP 技术数据做出贡献，而DSP 公司也将开始提供DMP 服务，将为广告主提供打通的技术和数据服务。

③ 跨屏精准营销迅速发展

随着智能手机的普及、4G 网络环境的改善和海量应用的出现，移动广告的价值被激发，逐渐为更多的广告主所认可并尝试应用。加之视频行业、数字电视等市场的快速发展，跨屏营销将成为精准营销未来发展重要的趋势之一。目前，国内精准营销投放主要集中在PC 端，移动DSP 正处在起步阶段，并逐步稳健地进入市场。未来融合PC、移动设备、电视等多种终端的跨屏精准营销将进入快速发展阶段。

2、内容创意越来越重要

用户行为特征碎片化十分明显，具有内容创意和用户相关性的原生广告得到进一步发展，此类广告对用户消费心理的渗透更加精准，与消费者的互动更加明显，能够显著提升数字营销的整体效益。

目前网络广告内容已突破传统表现形式，不仅具有明确的营销目的性，而且在创意、内容的独特性上都有较好的表现，从而使得用户粘性超过传统媒体。营销即内容，内容即营销，两者紧密结合，使内容成为强驱动力，并与营销达成有利平衡，从而促进数字营销的进一步发展。

3、移动和PC 相互融合

相关数据显示，数字营销的流量明显向移动端转移，为多屏营销策略提供了更多的机遇和挑战，为数字营销带来更多元化的渠道，可针对消费者属性、行为特征等要素进行更为立体的精准投放。同时，移动平台在广告送达、广告互动和广告效果方面都具有明显优势，因此跨屏营销更够更加全面的提升消费者对品牌的认知。部分消费者的使用习惯已经形成了从TV 端到PC 端，再到移动端的跨屏，

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221

实现了多屏融合，虽然目前数据显示电视与PC 端、移动端之间的重合度不高，但多屏融合的趋势已不容忽视。

（四）行业管理部门、管理体制、行业主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部（以下简称“工信部”）和国家工商行政管理总局（以下简称“工商总局”）等。

工信部是互联网服务行业的行业主管部门。负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子商务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件。

工商总局对数字营销行业开展业务中涉及广告发布的活动进行监督管理。其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。

除工信部、工商总局外，还有其他部门在规范数字营销行业的活动中发挥重要的行政监管作用。比如食品药品监管部门对食品、药品、医疗器械的数字营销活动进行监管，农业行政部门对农药、兽药的数字营销活动监管等。

2、行业协会和相关行业标准

数字营销行业的行业协会为中国互联网协会和中国广告协会：

中国互联网协会成立于2001 年5 月25 日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70 多家互联网从业者共同发起成立。协会的主管单位是工业和信息化部。中国互联网协会

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222

的会员是依法成立的与互联网行业相关的企业、事业单位及社会团体，并且愿意加入中国互联网协会，遵守协会章程。协会的宗旨是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。

中国广告协会创立于1983 年12 月27 日，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。协会由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成。协会代表中华人民共和国参加国际广协组织。协会在国家工商行政管理总局的领导下，承担着抓自律、促发展，指导、协凋、服务、监督的基本职能。

数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准，直至2014 年5 月，由国家5A 级行业协会上海市信息服务业行业协会牵头，腾讯、百度、阿里、新浪、好耶等国内著名企业共同发起的中国数字化营销与服务产业联盟成立并落户上海，该联盟成立的首要任务就是要对整个产业进行规范化建设。目标是制定数字化营销与服务过程中，关于广告形式、广告内容、尺寸、计量方式、数据安全、媒体分类、程序化购买协议等一系列标准，旨在规范整个数字营销行业，提升整体协同及运营效率，达到产业链中各方利益最大化。中国数字化营销与服务产业联盟的成立，将率先打破国内数字营销企业各自为战的被动局面，在品图广告样式、视频广告样式、富媒体广告样式、文本广告样式、品图衡量基准、视频衡量基准、富媒体衡量基准、搜索衡量基准、电商衡量基准、社交衡量基准、移动衡量基准、反作弊衡量基准、基础衡量基准、 RTB 协议、RTB 执行、RTB 数据等16 个主要方面达成共识，解决行业共性问题，此举得到了国家工信部的大力支持。联盟还颁布了《中国数字化营销与服务产业联盟标准白皮书》，为制定行业标准提供完整的工作目标、指导思路和工作方法，协调好各个角色之间的关系，形成有效的组织架构和组织形式，共同打造优质的中国数字化营销与服务产业联盟标准。

3、行业主要法律法规和政策

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目前数字营销行业涉及互联网服务和互联网信息发布的活动主要由《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》等互联网相关法律法规规范，而业务中涉及广告发布的内容则由《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规规范。

（五）行业进入壁垒

1、人力资源

高素质的专业人才，是数字营销行业中各个企业的核心资源，目前数字营销高端人才紧缺是行业基本现况，相关高端人才的价格也随着行业的蓬勃发展不断攀升。因此，人力资源壁垒是数字营销行业主要的行业壁垒之一，新进入行业的企业无法在短时间内培养出一支高素质的专业人才队伍，而从同行业其他企业聘请则往往需要付出高昂的成本，易造成在起步阶段的竞争力缺乏。

2、品牌效应

目前国内的数字营销行业尚处于早期发展阶段，品牌效应对客户的影响力是较为明显的。早期的品牌积累不但可以增加老客户的粘性，更能给予新客户对企业的足够信任。因此早期具有先发优势的企业，较早的建立起品牌优势，在业内形成一定的品牌效应，将对行业的新进入者造成较为明显的壁垒。

3、资金实力

在数字营销行业中，公司最重要的资产就是营运资金，企业的资金实力和现金流情况往往可以反映出公司业务量的大小，资金实力强大的数字营销服务商可以获得更多的需要资金垫付的客户合同。因此，资金实力在某种程度上决定了公司的业务扩张速度和发展潜力，新入行的企业往往资金实力也较为薄弱，对于许多有媒体垫资或者销售一体化需求的业务无法承接，限制了其早期的高速增长，此为数字营销行业的资金实力壁垒。

4、客户和供应商资源

在数字营销行业中，客户和供应商资源既是各服务商过去经营的积累和实力的体现，也是未来业绩的重要保障，目前行业中的优秀企业往往积累了大批优质客户和供应商资源，这些客户未来持续的品牌营销需求、供应商未来持续的流量销售需求，以及公司由此在行业中建立的业务口碑和品牌影响力，均会成为未来

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增量业绩的重要保障。而新入行的企业几乎没有存量客户和供应商，同时其新增单一客户的订单往往因营销费用预算的限制，金额不会太大，单一供应商的流量供应也往往体量有限，因此在起步阶段业绩增长并不像其他行业那样明显，此为数字营销行业的客户和供应商资源壁垒。

5、媒体资源

作为产业链中的重要一环，数字媒体是数字广告的最终投放平台，数字营销服务商掌握了越多的媒体资源，其在为品牌客户提供营销服务时就有越多的投放选择，从一定程度上可以影响服务商的服务内容和品质；另外，与媒体资源保持良好的合作关系，可以使服务商保持在行业中的相对成本优势。但随着媒体的价格透明化和渠道多样化，各数字媒体之间的竞争日益激烈，媒体资源不再是服务商的核心资源，因此媒体资源壁垒正在随着行业的发展逐渐减弱。

（六）行业发展有利因素和不利因素

1、行业发展有利因素

（1）宏观经济增长的推动效应

目前我国的宏观经济保持稳定增长，反映出我国各行各业的繁荣发展，而随着各行业中各企业收入利润的增长，其相应的营销需求也在不断攀升，从而在宏观层面推动数字营销行业的发展。

我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，未来五年，我国宏观经济将保持平稳较快发展，国内生产总值年均增长7%，城镇新增就业4,500 万人，城镇登记失业率控制在5%以内，价格总水平基本稳定，国际收支趋向基本平衡，经济增长质量和效益明显提高。由此可见国民经济的持续增长将有效的拉动数字营销行业的持续发展。

（2）互联网产业的高速发展

2013 年，随着全国互联网基础建设的“光进铜退”，光纤入户覆盖范围快速扩大，10Mbps、20Mbps 的高速宽带进入普及阶段，用户的网络接入宽带成倍提速。全年互联网用户规模比上年增加5,358 万人，达到6.18 亿。互联网已经全面渗透到我国经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动着我国向信息社会发展。

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近年来，我国互联网行业规模快速扩大，《互联网行业“十二五”发展规划》显示，我国互联网服务已经形成千亿元级市场，2010 年，全行业收入规模超过 2,000 亿元，在网络门户、即时通信、搜索引擎、电子商户、网络游戏等领域，具备了一定的国际影响力。规划指出，在“十二五”期间，互联网服务业收入年均增长将超过25%，突破6,000 亿元。

因此，在互联网行业大发展的背景之下，数字营销行业也将迎来蓬勃发展的重大机遇。

（3）客户需求的持续增长

客户的需求是行业发展的微观直接驱动，所以各行业的企业对于自身品牌形象的塑造、品牌效应的追求以及相关的品牌推广诉求，形成了数字营销行业的主要市场需求。如今我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业对自身品牌形象的追求也随之日益强烈。伴随着互联网行业的蓬勃发展，数字营销服务对企业业绩增长的推动效应对比传统营销的优势不断凸显，使得近年来数字营销行业的需求呈现井喷状态。伴随着产业数字化革命的持续进行，数字营销行业将迎来空前的发展机遇。

2、行业发展不利因素

高端专业人才资源不足是行业发展的不利因素。由于数字营销行业为新兴产业，处在早期的高速发展阶段，因此相关的策划、创意、执行、数据挖掘、技术研发等领域的高端人才缺口较为严重，同时伴随着行业内核心企业的高速扩张，易造成行业内人才紧缺的局面，随着人力成本的不断推高，整个行业的服务成本也水涨船高，成为限制行业发展的一大不利因素。

当然随着行业的蓬勃发展，会有越来越多的新人投身数字营销领域，行业人才的紧缺也会随之逐步缓解，人才规模及其增速最终将与行业发展相匹配。

（五）行业技术水平及技术特点

数字营销行业需要运用大量的行业技术，例如海量用户识别与行为监测、数据仓储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、机器学习技术等重要技术。同时这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整。

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226

目前随着数字营销行业的高速发展，相关的行业技术也在不断更新突破，这为数字营销企业的业务开展带来了更为高效的技术支持，同时，能够及时将新技术整合到业务中并发挥效用的数字营销企业也将获得相应的行业竞争优势。

（六）行业周期性、区域性和季节性特征

1、行业的周期性

传统的营销行业与整个宏观经济的发展呈较为明显的正相关关系，同时数字营销行业属于新兴产业，正处在早期的高速发展期间，行业内生的扩张动力和井喷的市场需求均将支持行业较长时间内的持续增长，因此数字营销行业目前处于行业发展周期的成长期。

2、行业的区域性

数字营销行业的区域性取决于全国互联网用户和移动网络用户的区域性，随着我国近年来互联网基建的不断完善、移动网络普及率的全面提高，数字营销行业的发展已无明显的区域性特征，只要有互联网、移动网络信号覆盖的区域均可以成为数字营销的投放区域。

3、行业的季节性

数字营销行业作为互联网服务行业的一个细分行业，其业务的开展并不依赖于自然环境的变化，因此并无明显的季节性。但是，在我国的传统节日期间，居民的消费需求会有较为明显的短期上涨，在此期间各品牌厂商会加大对其产品、品牌的推广力度，相应的数字营销行业的业务开展也呈现出一定的节日波动。

（七）交易标的核心竞争力

1、优质的媒介资源

作为一家数字营销公司，优质的媒介资源是实现良好投放效果的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。

2、丰富的客户资源

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3、专业化的服务团队

销售团队负责开拓不同行业不同规模的合作客户，最直接地为公司创造利润。智趣广告的销售团队不仅帮助客户挑选符合客户需求的合适媒体，还在整个合作过程中，不断向SEM 团队反馈客户的调整和优化需求，以提升媒体投放效果。 4、多渠道的投放解决方案

（八）交易标的财务状况和盈利能力分析

1、资产负债构成

报告期内智趣广告的资产、负债结构未发生重大变化，具体情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
资产	2015．12.31		2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,265.70	17.17%	882.33	66.78%	0.17	1.67%
应收账款	4,590.48	62.29%	243.40	18.42%	-	-
预付款项	1,266.42	17.18%	23.44	1.77%	-	-

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228

其他应收款	113.05	1.53%	149.25	11.30%	9.75	98.33%
其他流动资产	65.66	0.89%	20.32	1.54%	-	-
流动资产合计	7,301.31	99.07%	1,318.74	99.80%	9.92	100.00%
固定资产	7.63	0.10%	2.29	0.17%	-	-
长期待摊费用	54.91	0.75%	-	-	-	-
递延所得税资产	5.77	0.08%	0.31	0.02%	-	-
非流动资产合计	68.31	0.93%	2.59	0.20%	-	-
资产总计	7,369.62	100.00%	1,321.33	100.00%	9.92	100.00%
负债	2015.12.31		2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	2,006.49	50.79%	340.29	30.49%	-	-
预收款项	476.26	12.06%	7.83	0.70%	-	-
应付职工薪酬	147.10	3.72%	13.62	1.22%	-	-
应交税费	246.01	6.23%	49.36	4.42%	-	-
其他应付款	1,074.45	27.20%	704.85	63.16%	-	-
流动负债合计	3,950.33	100.00%	1,115.96	100.00%	-	-
负债合计	3,950.33	100.00%	1,115.96	100.00%	-	-

2015 年12 月31 日，智趣广告主要资产的减值准备提取情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	账面价值
应收账款	4,613.55	23.07	0.50	4,590.48
其他应收款	113.62	0.57	0.50	113.05

2、偿债能力

项目	2015	2014.12.31	2013.12.31
流动比率	1.85	1.18	-
速动比率	1.51	1.14	-
资产负债率	53.60%	84.46%	-
项目	2015	2014	2013
利息保障倍数	-	-	-
息税折旧摊销前利润（万元）	2,914.36	248.59	-0.08
净利润（万元）	2,184.43	184.95	-0.08
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-568.75	874.44	-9.83

智趣广告2015、2014 年度财务费用为负值，2013 年因未产生收入导致息税前利润为负值，故其报告期内利息保障倍数指标没有财务意义。另外，2015 年度期末经营性现金流量净额为负值，主要原因系：2015 年智趣广告业绩稳步增长，同时其收账周期略滞后于收入周期。

3、运营能力分析

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项目	2015	2014	2013
应收账款周转率	6.30	16.07	-
总资产周转率	3.93	2.96	-

如上表所示，智趣广告的应收账款周转率和总资产周转率水平较高，运营能力强。其中2014 年应收账款周转率为16.07，处于较高水平，主要原因系当年客户集中度较高，而主要客户的销售回款比例均较高，应收账款余额较小。 4、盈利能力分析

（1）营业收入分析

报告期内，智趣广告的全部营业收入均来自主营业务收入。智趣广告的主营业务为媒介代理和精准营销，属数字营销行业，其中媒介代理营业收入占比较大，最近两年一期分行业营业收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
分行业	2015		2014		2013
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
媒介代理业务	21,021.32	72.67%	3,846.25	98.33%	-	-
精准营销业务	7,906.68	27.33%	65.47	1.67%	-	-
合计	28,928.01	100.00%	3,911.72	100.00%	-	-

智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金融行业。互联网游戏行业是智趣广告公司最早介入的行业，2014 年8 月，智趣广告取得了顺网独

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230

家网页游戏广告代理商资质，加之专业团队在互联网游戏营销方面积累的经验和优势，智趣广告迅速打开市场，获得了良好的市场认知度，其销售额快速增长。同时，智趣广告紧跟互联网发展的步伐，随着互联网金融的兴起，智趣广告的业务逐步向互联网金融行业延伸。

（2）利润来源及影响因素分析

报告期内，智趣广告的利润表数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	28,928.01	3,911.72	-
减：营业成本	25,446.88	3,546.48	-
营业税金及附加	17.64	2.85	-
销售费用	333.96	39.92	-
管理费用	254.06	89.42	-
财务费用	-3.12	-0.87	0.03
资产减值损失	21.66	1.92	0.05
二、营业利润	2,856.93	232.00	-0.08
加：营业外收入	58.89	16.50	-
减：营业外支出	-	-	-
三、利润总额	2,915.82	248.50	-0.08
减：所得税费用	731.39	63.55	-
四、净利润	2,184.43	184.95	-0.08
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	2,184.43	184.95	-0.08
七、每股收益	-	-	-

智趣广告成立于2013 年4 月，2014 年8 月开始承接业务，鉴于其业务尚处于起步阶段，2014 年营业收入较少；2015 年，智趣广告不断加大业务拓展力度，营业收入呈现较大幅度增长（具体原因详见本章之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（八）交易标的财务状况和盈利能力分析”之“4、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”），其利润总额主要由营业利润构成，媒介代理业务和精准营销业务为智趣广告的主要利润来源，营业外收入和支出的影响较小。

可能影响智趣广告盈利能力连续性和稳定性的主要风险因素详见本报告书第十二章之“二、标的公司的经营风险”。

（3）利润表主要科目分析

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231

① 营业收入

营业收入分析详见本章之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析” 之“（八）交易标的财务状况和盈利能力分析”之“4、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”。

② 营业成本和毛利率

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
分行业	2015		2014		2013
	成本	毛利率	成本	毛利率	成本	毛利率
媒介代理业务	18,447.89	12.24%	3,487.99	9.31%	-	-
精准营销业务	6,998.99	11.48%	58.49	10.67%	-	-
合计	25,446.88	12.03%	3,546.48	9.34%	-	-

智趣广告2014 年和2015 年综合毛利率分别为9.34%和12.03%。媒介代理业务方面，2015 年开始与提供阶梯返点政策的供应商合作，随着业务的扩张，其毛利率水平逐渐提高；精准营销业务方面，毛利率水平保持相对稳定。 ③ 销售费用

单位：万元

			单位：万元
项目	2015	2014	2013
营业收入	28,928.01	3,911.72	-
销售费用	333.96	39.92	-
占比	1.15%	1.02%	-

报告期内，智趣广告的销售费用占营业收入的比重较为稳定。

④ 管理费用

单位：万元

			单位：万元
项目	2015	2014	2013
营业收入	28,928.01	3,911.72	-
管理费用	254.06	89.42	-
占比	0.88%	2.29%	-

报告期内，管理费用占营业收入的比重呈逐步下降趋势，主要原因系随着智趣广告业务的拓展，营业收入快速增长所致。

⑤ 财务费用

2014、2015 年度，智趣广告的财务费用为负值，主要系银行存款利息。 ⑥ 资产减值损失

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232

报告期内，智趣广告的资产减值损失均系计提坏账准备形成。

⑦ 营业外收入和营业外支出

报告期内，智趣广告的营业外收入金额均较小，无营业外支出，对利润总额无重大影响。

（4）毛利率分析

报告期内，智趣广告的毛利率情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015	2014	2013
综合毛利率	12.03%	9.34%	-

报告期内，智趣广告的毛利率水平逐年提高，主要原因详见本章之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（八）交易标的财务状况和盈利能力分析”之“4、盈利能力分析”之“（3）利润表主要科目分析”之“② 营业成本”。

（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响

报告期内，智趣广告不存在少数股东损益和投资收益；其报告期内非经常性损益金额较低，对业绩无重大影响，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015	2014	2013
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)	58.89	16.50	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	1.24	-	-
小计	60.14	16.50	-
减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示)	15.03	4.13	-
归属于公司所有者的非经常性损益净额	45.10	12.38	-

（九）交易标的2016-2018 年业绩预测合理性分析

1、标的公司2016 年业绩预测的合理性分析

根据经会计师核查过的智趣广告2016 年1-4 月财务报表数据，智趣广告 2016 年1-4 月已实现营业收入17,444.35 万元，净利润1,749.15 万元。依据上述已实现的营业收入及净利润情况，预计智趣广告2016 年全年的经营业绩可以

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233

达到业绩预测数，具体分析如下：

（1）标的公司自开展业务以来营业收入一直保持持续、快速增长

智趣广告自2014 年8 月实际开展业务以来一直保持持续、快速发展态势。一方面，智趣广告的客户数量增长迅速，由2014 年的31 家增加至2015 年的140 家，2016 年1-4 月又新增客户70 多家；另一方面，随着客户数量的增加以及原有客户的深度挖掘，智趣广告的营业收入也呈现持续、快速的增长。

智趣广告2014 年8 月至2016 年4 月按月份统计的营业收入情况按柱状图列

示如下：

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----- Start of picture text -----

单位：万元
----- End of picture text -----

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由上图可知，智趣广告自2014 年8 月实际开展业务起至今，营业收入及业务量一直保持持续、快速的增长。

（2）标的公司2016 年营业收入仍将保持持续、快速增长

作为一家正处于快速发展期的数字营销企业，智趣广告2016 年营业收入仍将保持持续快速的增长，主要原因如下：

首先，智趣广告所处的游戏广告行业，将继续依靠其下游游戏行业的快速增长而保持其自身快速增长的态势；

其次，依据智趣广告目前的市场拓展情况、客户数量以及合同签订执行情况，智趣广告2016 年4 月后续的营业收入依然会保持持续、快速的增长。根据前述智趣广告按月份列示的营业收入柱状图分析，其营业收入按月呈现了持续、快速的增长趋势。经比较，智趣广告2016 年1-4 月已实现的营业收入为17,444.35 万元，较2015 年同期增长了167.48%，其增长率高于评估预测的2016 年全年营

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234

业收入增长率（根据坤元的收益法评估预测，智趣广告2016 年全年可实现营业收入较2015 年增长164.80%）；

再次，智趣广告目前在保持原有业务模式和市场份额的基础上，依然在持续开拓市场，不断扩大市场占有率。

综上所述，可以预计智趣广告2016 年全年的营业收入能达到盈利预测数。另外，智趣广告2016 年1-4 月实现的净利润为1,749.15 万元，占2016 年全年预测净利润5,469.42 万元的比例为32%左右，已接近全年预测数的三分之一；同时，考虑到智趣广告已实现的各月份营业收入整体呈现快速增长趋势，在其保持经营模式和盈利能力相对稳定的情况下，我们认为，可合理预计智趣广告 2016 年的净利润能达到预测值。

2、标的公司2017 年、2018 年业绩预测合理性分析
（1）标的公司所处行业的发展情况

根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》，中国网络广告市场持续几年保持高速发展，随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持较快增长。数字营销行业的快速发展，为智趣广告数字营销业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。

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数据来源：iResearch《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》

（2）智趣广告自身的业务发展情况

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235

智趣广告主要为广告主提供专业化的数字营销服务，为广告主提供优质服务的能力是智趣广告的核心竞争力，也是决定其未来盈利稳定性的重要因素。智趣广告基于其对行业的深刻理解和积累的实践经验，能够根据广告主的广告投放需求提供多渠道的营销解决方案，经过严格分析和准确判断，从而给出最适合客户需求的营销方案，以确保客户收到更好的营销效果。营销方案的丰富性，再加上前述媒介资源、客户资源、技术能力等竞争优势，能够增加广告主对智趣广告的粘性，降低未来盈利不确定性的风险。

（3）利欧股份过往收购标的的业绩实现情况

近年来，利欧股份先后收购了漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代几家数字营销服务企业，构建了数字营销业务领域内的完整产业链。前述几家公司2014 年、2015 年的业绩实现情况如下：

单位：万元

						单位：万
项目	年度	漫酷广告	上海氩氪	琥珀传播	万圣伟业	微创时代
净利润承诺数	2014 年度	4,700.00	1,801.96	1,501.47	-	-
	2015 年度	6,000.00	2,378.75	1,950.13	14,800.00	6,000.00
净利润完成数	2014 年度	4,975.07	1,874.75	1,568.14	-	-
	2015 年度	6,373.14	2,628.24	2,137.23	17,926.38	6,985.57
承诺实现情况	2014 年度	已完成	已完成	已完成	-	-
	2015 年度	[注2]	已完成	已完成	[注2]	[注2]

注1、上述净利润承诺数、净利润完成数均指扣除非经常性损益后的净利润。

注2、2015 年度，漫酷广告、万圣伟业、微创时代经审计扣除非经常性损益后的净利润均已超过其业绩承诺，最终实际净利润尚需以《专项审核报告》进行确认。

由上表可知，利欧股份此前收购的几家数字营销公司的经营业绩均超过了其业绩承诺数（业绩承诺数均不低于其利润预测数）。利欧股份本次收购是在数字营销业务板块内的垂直领域布局，经审慎研究后选择智趣广告作为收购标的，进而进军游戏行业的数字营销业务领域。

（4）智趣广告未来业绩预测情况

根据坤元出具的《评估报告》（坤元评报〔2016〕1 号）,智趣广告2016-2018 年的业绩预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目\年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	3,911.72	28,928.01	76,601.09	99,581.42	129,455.85

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236

营业成本	3,546.48	25,446.88	67,149.85	87,319.38	113,547.08
毛利率	9.34%	12.03%	12.34%	12.31%	12.29%
营业税金及附加	2.85	17.64	114.34	143.68	186.70
销售费用	39.92	333.96	1,059.61	1,417.05	1,728.80
销售费用占营业收入比例	1.02%	1.15%	1.38%	1.42%	1.34%
管理费用	89.42	254.06	609.02	767.11	912.98
管理费用占营业收入比例	2.29%	0.88%	0.80%	0.77%	0.71%
财务费用	-0.87	-3.12	-11.39	-14.80	-19.23
资产减值损失	1.92	21.66	383.01	497.91	647.28
营业利润	232.00	2,856.93	7,296.65	9,451.09	12,452.24
利润总额	248.50	2,915.82	7,296.65	9,451.09	12,452.24
所得税	63.55	731.39	1,827.23	2,366.76	3,118.24
净利润	184.95	2,184.43	5,469.42	7,084.33	9,334.00
净利润率	4.73%	7.55%	7.14%	7.11%	7.21%

注：由于收益预测时不考虑借款利息支出，故预测期内净利润按息前税后利润。 ① 营业收入分析

智趣广告已形成了包括优质媒介资源、众多客户资源、多渠道营销解决方案、专业化服务团队在内的核心竞争力，未来营业收入将随着数字营销行业的快速发展而不断增长。2017 年、2018 年，智趣广告的预测营业收入仍将保持较快增长。 ② 毛利率分析

智趣广告2015 年毛利率12.03%，较2014 年的9.34%增加了2.69%，主要系：一方面，智趣广告对客户有较强的议价能力；另一方面，智趣广告的营业成本主要为媒体采购成本及创意和制作成本等，2015 年开始与提供返利政策的供应商合作，媒体供应商给予的返利使得智趣广告采购成本相应减少，故毛利率相对有所提升。

另外，智趣广告精准营销规模尚小，随着精准营销业务规模的扩大，其毛利率水平会有所提升。本次在进行评估预测时，2016 年预计综合毛利率可以达到 12.34%（根据2016 年1-4 月经会计师核查过的财务数据，智趣广告的综合毛利率为14.23%）。同时，考虑到市场上提供数字营销服务的企业在不断增加，市场竞争不断加剧，根据稳健性原则，预测2017 年以后毛利率将逐年有所下降，最终毛利率维持在一个相对稳定的水平。

③ 期间费用占营业收入的比例分析

2016-2018 年，智趣广告的销售费用、管理费用、财务费用预测占其当年营业收入的比例与历史期间相比处于合理范围内，符合智趣广告的业务发展特点。

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237

④ 净利润率分析

随着智趣广告业务规模的不断扩大，其盈利能力不断增强，收益率随着经营收入水平的提高而增加。智趣广告2015 年净利润率7.55%，较2014 年4.73%增加了2.82%。2016 年、2017 年、2018 年预测净利润占营业收入的比例分别为 7.14%、7.11%、7.21%，略低于2015 年净利润率，基本合理反映了智趣广告的未来经营收益水平。

3、标的公司原股东徐佳亮自愿延长部分利欧股份股票锁定期的承诺

原股东徐佳亮基于对智趣广告未来经营业绩的信心，对其通过本次交易获得的利欧股份股票补充出具承诺如下：

“本人对智趣广告未来的经营业绩充满信心，故本人主动提出将上述股票中的1,000,000 股股票（含该等股票因送股、资本公积金转赠股本等事项而增加的股份）在原有36 个月锁定期届满后自愿延长锁定24 个月。”

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力的影响

2013 年至2015 年，上市公司分别实现营业收入184,127.29 万元、 287,426.96 万元和439,222.77 万元；实现归属于母公司股东的净利润5,599.01 万元、17,991.61 万元和22,541.05 万元；实现每股收益0.06 元、0.16 元和0.19 元。公司近三年盈利水平迎来爆发式增长，主要原因系：①公司民用泵业务收入稳步增长且产品毛利率提升，机械制造业务盈利能力增强；②公司通过收购漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代进军数字营销行业，综合盈利水平显著提高。

根据天健出具的天健审[2016]3593 号《审阅报告》，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：

单位：万元

项目		2015				2014
	交易前	交易后	增长额	增长率	交易前	交易后	增长额	增长率

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238

营业收入	439,222.77	467,868.77	28,646.00	6.52%	287,426.96	291,338.68	3,911.72	1.36%
营业成本	338,380.52	363,545.41	25,164.89	7.44%	221,167.54	224,714.01	3,546.47	1.60%
营业利润	25,510.15	28,368.55	2,858.40	11.20%	19,005.25	19,237.25	232.00	1.22%
利润总额	28,717.85	31,635.15	2,917.30	10.16%	25,230.17	25,478.68	248.51	0.98%
净利润	23,997.48	26,183.38	2,185.90	9.11%	21,312.59	21,497.54	184.95	0.87%
归属于母公司股东的净利润	22,541.05	24,726.96	2,185.91	9.70%	17,991.61	18,176.57	184.96	1.03%

根据上表，本次交易完成后，上市公司2014 年和2015 年营业收入规模增幅分别为1.36%和6.52%，归属于母公司股东的净利润增幅分别为1.03%和9.70%，本次交易将提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，智趣广告将成为上市公司的全资子公司，上市公司因本次交易新增的业务将与现有的数字营销业务发生协同效应，有利于上市公司未来业绩的增长。另外，交易对方承诺智趣广告于2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元。若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。

2、本次交易对上市公司业务构成和发展战略的影响

上市公司2014 年度通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，强势进军数字营销行业，快速建立了覆盖策略、创意、社会化营销、媒介投放、效果监测与优化等业务领域的业务布局。

2014 年度利欧股份（漫酷广告、上海氩氪、上海沃动以及琥珀传播）在数字营销领域的部分获奖情况如下：

序号	获奖主体	获得奖项
1	漫酷广告	2014 年度搜狐金营销奖最佳精准营销奖-京东618party on
2	漫酷广告	2014 年度中国网络广告公司技术类金奖
3	漫酷广告	2014 大中华区艾菲奖铜奖-拯救冰封新能量
4	漫酷广告	2014 第七届金投赏银奖-苏泊尔球釜电饭煲上市精准营销案例
5	漫酷广告	金鼠标年度十佳网络营销代理公司
6	上海氩氪	金鼠标：海尔“解救妈妈，做100 分奶爸”- 社会化营销类金奖
7	上海氩氪	金鼠标：岡本“杜绝老套”-创意传播类金奖
8	上海氩氪	艾菲奖：岡本“杜绝老套”-短效传播类-入围奖
9	上海沃动	艾菲奖：PUMA Wi-Fi 实时排名榜-短效传播类-入围奖
10	上海沃动	艾菲奖：PUMA Wi-Fi 实时排名榜-小预算类-入围奖
11	上海沃动	艾菲奖：PUMA Wi-Fi 实时排名榜-时尚风格与休闲生活类-银奖

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239

12	琥珀传播	2014 金投赏创意节金奖：多乐士
13	琥珀传播	2014 中国艾菲奖入围奖：多乐士
14	琥珀传播	2014 中国艾菲奖铜奖：多乐士

2015 年11 月，上市公司通过发行股份购买资产把万圣伟业和微创时代纳入旗下，使其在数字媒体流量供应、移动营销、搜索类营销服务方面的业务得以增补。至此上市公司在数字营销产业链上的布局进一步完善，在资源整合、广告技术和团队能力方面的实力进一步提升，为公司成为国内数字营销行业的领头羊奠定坚实的基础。

公司在数字营销综合服务领域异军突起，已经跻身为国内数字营销行业第一集团中的一员，根据《互联网周刊》公布的《2015 中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第4 位。

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本次交易完成后，上市公司将把智趣广告纳入旗下，其在游戏和互联网金融领域的数字营销业务将得以增补。本次交易将使公司在数字营销产业链上的布局进一步完善，在资源整合、广告技术和团队能力方面的实力进一步提升，有利于公司巩固其在国内数字营销行业中领头羊的地位。

根据天健出具的天健审[2016]3593 号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并报表范围内具体业务构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015		2014
	收入	成本	收入	成本

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240

民用泵(微型小型水泵)	111,491.95	79,490.21	107,208.28	79,148.70
工业泵	62,080.27	51,940.63	52,166.47	42,895.46
园林机械	14,508.89	12,290.82	10,514.18	8,763.93
清洗机械	10,470.68	7,026.06	9,770.18	7,025.00
植保机械	981.22	768.33	1,400.19	1,022.25
配件	37,642.34	29,803.12	27,674.42	21,695.55
数字营销服务	213,546.50	13,925.21	6,742.46	4,960.13
媒介代理服务	213,546.50	187,634.10	95,656.59	79,969.63
精准营销业务	13,378.20	11,664.04	65.47	58.49
其他	664.01	424.90	466.35	385.77
分部间抵销	41,056.66	41,380.07	23,958.95	23,795.20
合计	464,910.32	360,933.47	287,705.64	222,129.71

3、上市公司在未来经营中的优势和劣势

（1）公司未来经营中的优势

① 传统业务的经营优势

经过多年积累与发展，上市公司业务领域跨越微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势；公司制造能力在微型小型水泵行业内处于领先地位，核心部件自制能力强，生产装备水平高，产品品种丰富，加之强大的技术创新能力和突出的研发优势，这些都成为公司传统业务领域的核心竞争力。

② 互联网业务领域的经营优势

本次交易完成后，上市公司数字营销业务将得到完善，在原有的精准营销、营销策略、创意制作、网络公关、社会化营销、搜索营销、移动营销和流量整合等业务领域进一步补充了游戏和互联网金融领域的业务，在数字营销行业全产业链布局的基础上增加了其业务分支的深度。依托数字营销领域内子公司在各自专业领域的竞争优势及其相互之间良好的业务协同效应，公司数字营销业务的整体竞争力将继续增强，有望持续扩大市场规模，进一步巩固其在数字营销行业第一梯队的地位。

（2）公司未来经营中的风险

① 传统业务发展面临的风险

A.成本上升影响

公司产品生产所用的主要原材料包括铜漆包线、铝锭、硅钢片、聚丙烯及轴料、生铁和钢材等，材料成本占主营业务成本的比例在50%以上。由于原材料成

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241

本在公司产品成本中所占比重较大，因此，原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。

B.宏观经济环境影响

近些年来，全球经济复苏缓慢，存在诸多不确定因素，由于公司产品存在大量出口，持续低迷的全球经济形势可能会对公司产品出口收入的稳定增长产生影响。如公司主要客户所在国的政治经济环境、贸易政策等发生重大变化，也将对公司的经营产生一定影响。

② 互联网业务领域的经营劣势

A.交易完成后的整合风险

本次交易完成后，智趣广告将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司此前收购漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代等公司已积累了一定的整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对智趣广告的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并与漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代等子公司在业务上形成进一步的优势互补，以充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性。

B.宏观经济的影响

数字营销业务的发展在一定程度上会受市场环境及经济周期波动影响。虽然本次收购的标的公司拥有较强的竞争实力，但受宏观经济运行的不确定性影响，标的公司业务存在波动的可能，从而对整个上市公司业绩造成一定影响。 C.人才流失风险

人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及业务人员的稳定性直接影响了上市公司数字营销业务的发展。因此，人员流失风险将会对上市公司数字营销领域经营和业务稳定性产生一定不利影响。

4、本次交易对上市公司资产负债结构及财务安全性的影响

（1）资产负债结构分析

根据天健出具的[2016]3588 号《审计报告》和天健审[2016]3593 号《审阅报告》，公司在本次交易完成前后2015 年12 月31 日的资产结构变动如下：

单位：万元

资产	交易完成前	占比	交易完成后	占比	变动额	变动率
242

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货币资金	77,054.69	9.17%	78,320.39	8.53%	1,265.70	1.64%
应收票据	7,651.63	0.91%	7,651.63	0.83%	0.00	0.00%
应收账款	196,770.13	23.42%	201,066.83	21.91%	4,296.70	2.18%
预付款项	13,082.48	1.56%	11,348.89	1.24%	-1,733.59	-13.25%
其他应收款	14,736.37	1.75%	14,849.42	1.62%	113.05	0.77%
存货	36,424.41	4.34%	36,424.41	3.97%	-	-
其他流动资产	7,805.29	0.93%	7,870.95	0.86%	65.66	0.84%
流动资产合计	353,524.99	42.09%	357,532.52	38.96%	4,007.53	1.13%
可供出售金融资产	10,215.18	1.22%	10,215.18	1.11%	-	-
长期股权投资	11,084.19	1.32%	11,084.19	1.21%	-	-
投资性房地产	358.94	0.04%	358.94	0.04%	-	-
固定资产	44,915.03	5.35%	44,922.66	4.89%	7.63	0.02%
在建工程	26,156.15	3.11%	26,156.15	2.85%	-	-
无形资产	45,489.94	5.42%	45,489.94	4.96%	-	-
商誉	316,616.64	37.69%	390,339.01	42.53%	73,722.37	23.28%
长期待摊费用	1,281.70	0.15%	1,336.61	0.15%	54.91	4.28%
递延所得税资产	4,383.07	0.52%	4,388.84	0.48%	5.77	0.13%
其他非流动资产	25,976.93	3.09%	25,976.93	2.83%	-	-
非流动资产合计	486,477.77	57.91%	560,268.46	61.04%	73,790.69	15.17%
资产总计	840,002.76	100.00%	917,800.98	100.00%	77,798.22	9.26%

根据天健出具的[2016]3588 号《审计报告》天健审[2016]3593 号《审阅报告》，公司在本次交易完成前后2015 年12 月31 日的负债结构变动如下：

单位：万元

负债	交易完成前	占比	交易完成后	占比	变动额	变动率
短期借款	9,820.72	3.76%	9,820.72	3.31%	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	1,093.08	0.42%	1,093.08	0.37%	-	-
应付票据	12,964.06	4.97%	12,964.06	4.37%	-	-
应付账款	113,933.95	43.65%	115,645.19	38.98%	1,711.24	1.50%
预收款项	13,619.73	5.22%	14,096.00	4.75%	476.27	3.50%
应付职工薪酬	8,534.42	3.27%	8,681.52	2.93%	147.10	1.72%
应交税费	10,381.56	3.98%	10,627.57	3.58%	246.01	2.37%
应付利息	78.41	0.03%	78.41	0.03%	-	-
其他应付款	29,703.72	11.38%	62,748.18	21.15%	33,044.46	111.25%
一年内到期的非流动负债	2,750.00	1.05%	2,750.00	0.93%	-	-
流动负债合计	202,879.65	77.72%	238,504.73	80.40%	35,625.08	17.56%
长期借款	29,000.00	11.11%	29,000.00	9.78%	-	-
长期应付职工薪酬	2,506.05	0.96%	2,506.05	0.84%	-	-

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243

专项应付款	20,625.00	7.90%	20,625.00	6.95%	-	-
预计负债	253.39	0.10%	253.39	0.09%	-	-
递延收益	5,771.14	2.21%	5,771.14	1.95%	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	58,155.58	22.28%	58,155.58	19.60%	-	-
负债合计	261,035.24	100.00%	296,660.31	100.00%	35,625.07	13.65%

本次交易后，上市公司合并报表范围内的资产负债规模将进一步扩大，其中资产增加77,798.22 万元，增幅为9.26%，主要构成系本次交易新增的合并商誉 73,722.37 万元，其余新增资产主要系智趣广告的经营性资产；同时，本次交易后，上市公司负债增加35,625.07 万元，增幅为13.65%，主要构成系新增的其他应付款33,044.46 万元，其中应付智趣广告股东股权购置款30,930.00 元。本次交易完成后上市公司的商誉总额将达到其归属于母公司所有者权益的 63.52%，提请广大投资者注意投资风险。

（2）财务安全性分析

本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下：

2015.12.31	本次交易前	本次交易后
资产负债率	31.08%	32.32%
流动比率	1.74	1.50
速动比率	1.46	1.27

本次交易后上市公司资产负债率保持稳定；流动比率、速动比率均略有下降，主要原因系：本次交易所需支付的现金对价计入了流动负债。

本次交易前上市公司和标的公司的经营性现金流量净额如下：

单位：万元

	单位：万元
公司	2015 年经营活动产生的现金流量净额
上市公司	32,951.39
智趣广告	-568.75
合计	32,382.64

根据上表数据，本次交易前，上市公司与标的公司经营性现金流量净额合计 32,382.64，现金流状况良好。此外，公司在多家银行的信誉良好，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。

综上，本次交易完成后，上市公司的财务安全性仍将保持良好。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

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244

1、整合计划

本次交易完成后，智趣广告在游戏和互联网金融领域的数字营销业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。在整合过程中，对于数字营销行业相关的前端业务的开拓、管理、维护和服务，上市公司将给予其较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，由上市公司统一管理，以使得其在公司治理上达到上市公司的统一标准。

① 业务整合

本次交易完成之后的业务整合参见本章之“三、本次交易对上市公司的影响” 之“（一）本次交易对上市公司业务构成和发展战略的影响”。

② 人员整合

智趣广告作为数字营销类公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在数字营销业务领域的战略布局效果。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。

③ 文化整合

上市公司将充分尊重智趣广告原有的企业文化，以渐进性和持续性方式逐步实现企业文化的整合。上市公司与标的公司将本着相互尊重的态度，积极交流，促进文化融合；同时认识到文化融合需要长期的适应和磨合，在一定时期内允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。

④ 财务整合

本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

⑤ 客户资源整合

在客户及业务拓展方面，上市公司将继续利用专门业务协作领导小组，采取

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245

各种措施鼓励智趣广告、万圣伟业、微创时代、漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播之间相互协作，共享客户资源，以实现上市公司互联网业务的发展壮大。

2、发展计划

上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划如下：

① 2014 年下半年开始，随着互联网经济的持续高速发展，市场上大量资本进入互联网产业，尤其是移动互联网领域，“互联网+”成为传统产业升级换代的核心理念。互联网产业的创业者为了迅速开拓市场，提高市场占有率，迫切需要导入巨量的互联网流量或实现庞大的APP 装机量。

为了把握行业变化的机遇，满足客户的需求，利欧股份在2015 年上半年并购了万圣伟业和微创时代。万圣伟业纳入利欧股份数字营销版图之后，公司开始深入挖掘万圣伟业的流量整合价值，将其中最有价值的流量直接对接品牌广告主，以提高单位流量的价值。此外，万圣伟业的流量整合业务能够补充利欧股份在中小网站数据积累方面的短板，通过与万圣伟业的业务协同，可以将漫酷广告的DMP 和DSP 与其对接，使公司得以挖掘、分析更多的用户数据，更好的为广告主提供精准营销服务。微创时代在利欧股份数字营销版图中将持续主要定位于移动营销代理服务商，为客户提供移动互联网入口服务，帮助客户在“360 应用市场”、“腾讯应用宝”和“百度应用市场”等渠道实现营销投放。

② 利欧股份原有的广告主集中在汽车、电商、3C、快消品等主流行业，在旗下万圣伟业高价值流量整合业务初具成效后，利欧股份希望将这一模式推广到更多的行业，如游戏和金融领域。本次交易收购智趣广告100%股权，正是这一战略布局的体现。智趣广告是行业内领先的游戏广告代理商，依托于游戏行业，预计未来三年内生性增长将达到30%以上。利欧股份未来将把适合游戏的流量导入智趣广告，从而实现更高的流量价值增值。

③ 利欧股份通过布局上游流量入口、打造中游服务平台、颠覆下游变现出口等一系列战略举措，建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准营销服务于一体的整合营销平台。公司在巩固这一优势的同时，未来将秉承互联网思维，保持创新精神，不断丰富数字营销板块的盈利模式。公司在为品牌广告主和新兴产业领域的商家提供服务的同时，也希望为优秀的垂直领域营销平台的成长助力。公司前期投资碧橙网络、异乡好居，近期战略投资热源网络以及本次收购智趣广

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告都是这一战略思想的重要体现。

④ 未来，利欧股份将根据数字营销行业的需求，不断充实和完善在数字营销产业链条中的布局。2014 年，利欧股份针对数字营销产业链进行完善，2015 年针对“互联网+”客户的新需求进行补充，未来公司将针对品牌客户的需求进行细化布局。最终，利欧股份的愿景是成为能够为广告主提供全方位服务的数字营销集团。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易前后主要财务指标分析

2015.12.31/2015	交易完成前	交易完成后	变动额
销售净利率(%)	5.46	5.60	0.14
加权平均净资产收益率(%)	10.72	9.84	-0.88
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	9.72	8.98	-0.74
基本每股收益（元/股）	0.19	0.20	0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.17	0.18	0.01
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.20	0.01
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.17	0.18	0.01
2014.12.31/2014	交易完成前	交易完成后	变动额
销售净利率(%)	7.41	7.38	-0.03
加权平均净资产收益率(%)	11.34	9.39	-1.95
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	5.91	4.93	-0.98
基本每股收益（元/股）	0.16	0.15	-0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.08	0.08	0
稀释每股收益（元/股）	0.16	0.15	-0.01
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.08	0.08	0

根据上市公司备考财务数据测算，本次交易后上市公司加权平均净资产收益率有所下滑，主要原因系：本次交易上市公司发行股份的价值超过标的公司可辨认净资产账面价值较多，使得上市公司净资产的增幅超过净利润的增幅所致。

本次交易后上市公司的销售净利率基本保持稳定，本次交易当年的基本每股

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247

收益和稀释每股收益由交易前的0.19 元/股提升为交易后的0.20 元/股，因此，本次交易将不会摊薄交易当年每股收益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易金额为75,400.00 万元，其中公司以发行股份方式支付对价为 41,470.00 元，现金支付对价33,930.00 元，公司拟用部分配套募集资金支付。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司需要通过债务融资等方式自筹资金支付现金对价，会对上市公司中短期内的投融资安排产生不利影响。

3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。

4、本次交易成本对上市公司的影响

截至本报告书出具日，本次交易拟支付相关中介费用合计约2,400 万元，根据上市公司与各中介机构签订的相关协议，上述费用预计将在2016 年支付完毕，其中为股票发行发生的发行费用将从股票的溢价发行收入中扣除，其他为企业合并发生的中介机构费用将计入当期损益。

上述交易成本影响公司2016 年合计现金流出约2,400 万元，对公司现金流不构成重大影响。

（四）本次交易备考财务报表中智趣广告可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响

1、智趣广告可辨认净资产公允价值的确认依据

根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购买方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负债。

为了使备考财务报表反映的财务状况和经营成果与重组完成后的现实情况尽量接近，提供的财务信息更具有相关性，利欧股份对智趣广告在重组交易评估基准日（2015 年9 月30 日）的可辨认净资产公允价值按照评估核定的资产基础

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248

法予以确认，即以智趣广告在重组交易评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，进而确定评估对象的价值。资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值，并在此基础上，最终调整确定假设购买日（2014 年1 月1 日）的各项资产、负债的公允价值，即按照智趣广告于重组交易评估基准日确定的各项资产、负债在资产基础法下的评估结果倒推至假设购买日应确定的各项资产、负债的公允价值，进而确认假设购买日的可辨认净资产公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量。

2、智趣广告商誉的确认依据

由于智趣广告在假设购买日（2014 年1 月1 日）与评估基准日（2015 年9 月30 日）之间的可辨认净资产公允价值存在较大差异，为了增强备考财务报表的可理解性，以及在收购智趣广告完成后产生的商誉与备考财务报表确认的商誉尽量接近，智趣广告按照重组方案确定的支付对价作为备考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，冲减备考财务报表的“归属于母公司所有者权益”。

① 本次交易合并过程中可辨认净资产公允价值确认情况

根据坤元出具的《资产评估报告》，以2015 年9 月30 日为基准日，智趣广告的全部权益价值按照资产基础法的评估结果为16,928,016.45 元。截至2015 年9 月30 日，智趣广告的账面价值为16,776,265.90 元。

智趣广告在评估基准日资产及负债项目存在评估增值的明细如下：

单位：元

				单位：元
项目	账面价值	评估价值[注]	评估增值	评估增值率
应收账款	40,670,177.07	40,670,727.07	550.00	0.001%
其他应收款	2,787,417.20	2,936,876.42	149,459.22	5.36%
固定资产	49,168.67	50,910.00	1,741.33	3.54%
小计	43,506,762.94	43,658,513.49	151,750.55	0.35%

注：上述数据援引自坤元出具的“资产评估明细表”。

由上表可知，智趣广告在评估基准日的账面价值与资产基础法下的评估值差

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249

异很小（差异率为0.35%），由于该差异对利欧股份备考财务报表的财务状况和经营成果影响很小，且智趣广告隶属于数字营销行业，属轻资产企业，因此，利欧股份拟假定评估基准日各项资产、负债的公允价值与其账面价值一致。故截至 2015 年9 月30 日，智趣广告可辨认净资产公允价值为16,776,265.90 元。

② 截至2015 年9 月30 日，智趣广告的商誉计算过程如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	评估价值（收益法）	交易对价	可辨认净资产公允价值（2015.9.30）	假设购买日合并的商誉
智趣广告	75,696.11	75,400.00	1,677.63	73,722.37

利欧股份因收购智趣广告100%股权支付的购买对价大于其对应的截至2015 年9 月30 日可辨认净资产公允价值享有的份额的差额737,223,734.10 元确认为商誉。智趣广告自2014 年1 月1 日（假设购买日）至2015 年9 月30 日（评估基准日）产生的可辨认净资产公允价值增加额16,677,101.50 元，冲减备考财务报表的“归属于母公司所有者权益”。

3、商誉和可辨认净资产公允价值增值对上市公司未来经营业绩的影响

① 商誉对上市公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉，该商誉在持有期间不予摊销，但至少应当在每年年度终了进行减值测试。利欧股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。其中，在智趣广告业绩承诺期的各期期末，利欧股份将盈利预测中对智趣广告预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且整体经营情况未发生重大变化的情况下，商誉存在减值的风险很小，利欧股份将根据商誉减值测试方法来确认智趣广告确认的商誉减值情况；但若实际业绩未达到预期业绩的，则利欧股份可聘请符合资质的评估机构对智趣广告100%股权进行评估，并根据评估结果确定是否计提商誉减值准备。

根据与智趣广告的股东徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签订的《业绩补偿协议》及补充协议，智趣广告股东承诺的2016-2018 年度应实现的年度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）明细如下：

单位：万元

标的公司 2016 年 2017 年 2018 年

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250

智趣广告 5,800.00 7,540.00 9,802.00

注：上述承诺净利润均不低于资产评估报告确定的各年度净利润预测值。

② 可辨认净资产公允价值增值对上市公司未来经营业绩的影响智趣广告在评估基准日的账面价值与资产基础法下的评估值差异很小（增值金额合计15.18 万元，占智趣广告2015 年9 月30 日合计账面价值的比例为 0.35%），由于该增值差异对利欧股份备考财务报表的财务状况和经营成果影响微小，因此，在衡量可辨认净资产公允价值增值对上市公司未来经营业绩的影响时拟不考虑其影响。

四、上市公司最近三年资产重组相关资产运营及业绩承诺履行情况

单位：万元

项目	年度	工业泵板块			互联网板块
		长沙天鹅	漫酷广告	上海氩氪	琥珀传播	万圣伟业	微创时代
承诺扣除非经常性损益后的净利润	2013 年度	3,119.70
	2014 年度		4,700.00	1,801.96	1,501.47
	2015 年度		6,000.00	2,378.75	1,950.13	14,800.00	6,000.00
经审计扣除非经常性损益后净利润	2013 年度	1,826.93
	2014 年度		4,975.07	1,874.75	1,568.14
	2015 年度		6,373.14	2,628.24	2,137.23	17,926.38	6,985.57
承诺履行情况	2013 年度	[注1]	-	-	-	-	-
	2014 年度	-	已完成	已完成	已完成	-	-
	2015 年度	-	[注2]	已完成	已完成	[注2]	[注2]

注1：2013 年度，受大环境影响，燃煤电厂建设速度收缩，同时受销售费用、财务费用大幅上升等因素的影响，长沙天鹅经营环境与当初盈利预测的基本前提和相关假设对比发生了较大变化，使得其2013 年度经营业绩未达到业绩承诺金额。利欧股份已根据补偿协议的相关规定，以1 元定向回购长沙天鹅原股东合计应补偿股份数2,852,397 股，回购完成后予以注销。

注2：2015 年度，漫酷广告、万圣伟业、微创时代经审计扣除非经常性损益后的净利润，均已超过其业绩承诺，最终实际净利润尚需以《专项审核报告》进行确认。

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251

第十章财务会计信息

一、智趣广告最近三年简要财务报表

根据天健出具的天健审[2015]7314、[2016]3214 号《审计报告》，智趣广告的主要财务数据如下：

（一）资产负债表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015	2014.12.31	2013.12.31
流动资产合计	7,301.31	1,318.74	9.92
非流动资产合计	68.31	2.59	-
资产总计	7,369.62	1,321.33	9.92
流动负债合计	3,950.33	1,115.96	-
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	3,950.33	1,115.96	-
所有者权益总计	3,419.30	205.37	9.92

（二）利润表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015	2014	2013
一、营业收入	28,928.01	3,911.72	-
二、营业成本	25,446.88	3,546.48	-
三、营业利润	2,856.93	232.00	-0.08
四、利润总额	2,915.82	248.50	-0.08
五、净利润	2,184.43	184.95	-0.08

（三）现金流量表简表

单位：万元

项目	2015	2014	2013
一、经营活动产生的现金流量净额	-568.75	874.44	-9.83
二、投资活动产生的现金流量净额	-75.92	-2.78	-
三、筹资活动产生的现金流量净额	1,028.04	10．50	10.00

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252

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	383.37	882.16	0.17
六、期末现金及现金等价物余额	1,265.70	882.33	0.17

二、上市公司备考财务报表

（一）备考合并财务报表的编制基础和方法

根据天健出具的天健审[2016]3593 号《审阅报告》，报告的编制基础和方法为：

“1、本备考合并财务报表系根据2015 年12 月9 日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，假设公司拟以支付现金339,300,039.40 元和以每股16.20 元的价格向智趣广告原股东发行25,598,763 股股份相结合的方式，收购智趣广告100% 的股权；同时向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金占本次交易总额的96.15%，配套资金总额不超过72,500 万元，其中33,930 万元用于支付本次交易的现金对价，36,170 万元用于补充上市公司流动资金， 2,400 万元用于支付本次交易的相关发行费用。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53 号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕27 号)的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考财务报表。

2、本备考合并财务报表系以本公司经审计的2014 年度、2015 年度财务报表和标的公司经审计的2014 年度、2015 年度财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于2014 年1 月1 日（假设购买日）已完成本次发行股份及支付现金购买资产，即已完成了向标的公司原股东发行股份，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。

由于标的公司在假设购买日与评估基准日的可辨认净资产公允价值存在较大差异，为了增强备考财务报表的可理解性，以及在收购标的公司完成后产生的商誉与备考财务报表确认的商誉尽量接近，公司拟按照本次发行股份及支付现金

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253

确定的支付对价，作为备考财务报表在假设购买日的购买成本，并按该购买成本扣除标的公司在评估基准日的可辨认净资产公允价值享有的份额确认为备考财务报表的商誉。公司因标的公司在假设购买日与评估基准日产生的可辨认净资产公允价值享有的份额的差异，冲减备考财务报表的“归属于母公司所有者权益”。根据坤元资产评估有限公司对智趣广告出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕 1 号），以2015 年9 月30 日为评估基准日，智趣广告全部权益价值按照收益法的评估结果为756,961,100.00 元，双方最终确定的交易价格为人民币 754,000,000.00 元，即购买成本为754,000,000.00 元。

根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购买方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负债。为了使备考财务报表反映的财务状况和经营成果与重组完成后的现实情况尽量接近，提供的财务信息更具有相关性。公司拟以标的公司交易评估基准日的评估值（按照资产基础法）为基础调整确定假设购买日的各项资产、负债的公允价值，即按照标的公司于交易评估基准日（2015 年9 月30 日）确定的各项资产、负债的评估结果（按照资产基础法）倒推至假设购买日（2014 年1 月1 日）应确定的各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕1 号），以2015 年9 月30 日为基准日，智趣广告的全部权益价值按照资产基础法的评估结果为16,928,016.45 元。2015 年9 月30 日，智趣广告的账面价值为 16,776,265.90 元，与智趣广告于评估基准日的评估值差异率仅为0.9%，由于该差异对公司备考财务报表的财务状况和经营成果影响很小，且智趣广告为互联网公司，属于轻资产企业，因此，公司拟假定在假设购买日（2014 年1 月1 日）各项资产、负债的公允价值与其账面价值一致，即截至2015 年9 月30 日，智趣广告可辨认净资产公允价值为16,776,265.90 元。

公司发行股份对价中的25,598,763.00 元记入“ 股本”、发行溢价 389,101,197.60 元（不考虑发行费用和税金）列“资本公积—股本溢价”，尚需由现金309,300,039.40 元（已扣除预先支付排他费用3,000 万元）支付的股权转让款列“其他应付款”，合计收购对价754,000,000.00 元。

公司因收购智趣广告100%股权支付的购买对价大于其对应的截至2015 年9

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254

月30 日可辨认净资产公允价值享有的份额16,776,265.90 元的差额 737,223,734.10 元确认为商誉。智趣广告自2014 年1 月1 日（假设购买日）至 2015 年9 月30 日（评估基准日）产生的可辨认净资产公允价值增加额 16,677,101.50 元，冲减备考财务报表的“归属于母公司所有者权益”。

3、备考合并财务报表编制采用的会计政策和会计估计

本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注五所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，该等会计政策和会计估计与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。”

（二）审阅意见

天健审阅了上市公司编制的备考合并财务报表，包括2014 年12 月31 日、 2015 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2014 年度、2015 年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，审阅意见如下：

“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础和方法编制，未能在所有重大方面公允反映利欧股份公司2014 年12 月31 日和2015 年12 月31 日的备考合并财务状况，以及2014 年度和2015 年度的备考合并经营成果。”

（三）备考财务报表

1、备考合并资产负债表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31
流动资产合计	357,532.52	233,508.80
非流动资产合计	560,268.46	261,675.70
资产总计	917,800.98	495,184.50
流动负债合计	238,504.73	216,592.16
非流动负债合计	58,155.58	30,196.30
负债总计	296,660.31	246,788.46
归属于母公司所有者权益合计	614,551.57	240,360.82

2、备考合并利润表简表

单位：万元

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255

项目	2015	2014
一、营业收入	467,868.77	291,338.68
二、营业成本	363,545.41	224,714.01
三、营业利润	28,368.55	19,237.25
四、利润总额	31,635.15	25,478.68
五、净利润	26,183.38	21,497.54
六、归属于母公司股东的净利润	24,726.96	18,176.57

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256

第十一章同业竞争与关联交易

一、标的公司关联交易分析

报告期内，智趣广告关联交易情况如下：

（一）采购货物

					单位：元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2015 年度	2014 年度	2013 年度
上海宏秦	精准营销业务	协议价	21,155,118.87	-	-

（二）提供劳务的关联交易

单位：元

					单位：元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2015 年度	2014 年度	2013 年度
上海阙翼广告有限公司	媒介代理业务	协议价	434,339.62	-	-
帝觉(上海)网络科技有限公司	媒介代理业务	协议价	566,037.74	-	-
上海宏秦[注]	媒介代理业务	协议价	1,000,000.00	-	-

[注]：2015 年1 月25 日，上海宏秦与智趣广告签订了《游戏开发及网络推广合同》，

根据业务合同的相关约定，上海宏秦支付给本公司预付款1,000,000.00 元。2015 年4 月17 日，双方签订了《补充合同》，终止了该项业务合作，智趣广告已退还上海宏秦上述预付款。

1、与上海宏秦的关联交易

（1）关联采购的背景、原因及其与手游文化投资额的关系

报告期内，智趣广告与上海宏秦的关联采购情况如下：

单位：元

关联方关联交关联交易定价方 2015 年度 2014 年度 2013 年度

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257

	易内容	式及决策程序
上海宏秦	精准营销业务	协议价	21,155,118.87	-	-

注：上海宏秦2015 年度合计为智趣广告代为采购金额为21,155,118.87 元（不含税），其中2015 年1-9 月发生额为20,968,326.41 元（不含税），2015 年10-11 月发生额为 186,792.46 元（不含税）。2015 年11 月29 日，手游文化完成对智趣广告的投资事宜，此后智趣广告不再通过上海宏秦代为采购。

上述关联交易的发生系手游文化通过下属公司上海宏秦代为向第三方进行媒体采购的方式累计向智趣广告提供21,155,118.87 元（不含税）的资金支持，上述资金支持智趣广告作为应付账款入账，为智趣广告应付上海宏秦之债务，具体背景及原因如下：

2014 年7 月25 日，手游文化与徐佳亮、徐晓峰签订《备忘录》，约定手游文化拟向智趣广告进行投资，手游文化拟投入标的公司的投资总额为不多于人民币1,000 万元。为依据上述《备忘录》实现向智趣广告投资，手游文化以其拥有 100%权益的下属公司迹象信息于2014 年8 月认缴智趣广告新增注册资本53 万元，占该次增资后智趣广告注册资本总额的51.46%。迹象信息于2014 年9 月24 日缴纳出资额10.5 万元。

但是，根据当时有效的国家外汇管理局综合司《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142 号），迹象信息作为外商投资企业不得以资本金结汇对境内企业进行股权投资，而迹象信息自有非资本金人民币无法满足上述《备忘录》约定的1,000 万元的投资总额，因此，各方安排智趣广告通过向手游文化另一实际控制的下属公司上海宏秦进行关联采购并占用采购货款的方式获得《备忘录》约定的投资款项，2015 年度，上海宏秦将其向第三方采购的21,155,118.87 元媒体资源平价转让给智趣广告，进而实现了手游文化对智趣广告的资金支持。

根据国家外汇管理局于2015 年6 月1 日开始实施的《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19 号），国家外汇管理局综合司《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142 号）废止，外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇。因此，迹象信息作为外商投资企业对外股权投资不再受原“汇综发[2008]142 号”文件限制。2015 年11 月，为恢复股权投资形式，迹象信息通过向智趣广告溢价出资

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258

人民币989.5 万元，完成对智趣广告的股权出资，此后智趣广告不再通过上海宏秦代为采购媒体资源。智趣广告已结清所欠上海宏秦的原代为采购款项。手游文化最终通过其下属公司迹象信息向智趣广告实现股权投资人民币1,000 万元。

上海宏秦上述代为采购事项的发生系基于手游文化对智趣广告1,000 万元投资款项，考虑到智趣广告的资金需求状况，代为采购金额大于投资款金额，有利于智趣广告的业务拓展。

（2）提供劳务之关联交易的背景及原因及与手游文化投资额的关系

2015 年1 月25 日，上海宏秦与智趣广告签订了《游戏开发及网络推广合同》，约定由智趣广告为代为其开发《Gshow》游戏软件并进行推广，上海宏秦支付预付款1,000,000 元。《Gshow》游戏软件主要服务于上海宏秦与上海赛果文化传播有限公司的一项业务合作，具体内容为上海宏秦计划与“校外宝”（上海赛果文化传播有限公司旗下的品牌）合作在全国中小学开展以《Gshow》游戏项目为基础的校外在线竞赛活动，故上海宏秦委托智趣广告进行《Gshow》项目的技术开发和网络推广。后由于市场预期发生变化，该项目未能顺利进行。在此背景下，上海宏秦与智趣广告于2015 年4 月17 日签订了《补充合同》终止了《Gshow》游戏软件的业务合作，智趣广告将上述款项转回。

该笔关联交易的发生系上海宏秦与智趣广告发生的正常业务往来，与手游文化投入的1,000 万元投资额不存在对应关系。

（3）其他协议或安排

除上述《备忘录》约定的投资安排外，（1）2015 年12 月2 日，迹象信息与智趣广告签订了《借款协议》，迹象信息向智趣广告出借人民币950 万元，借款期限不超过30 天，该笔借款以年利率4%计算，截至2015 年12 月31 日，智趣广告已还清上述借款本金并结清利息；（2）2015 年12 月2 日，迹象信息与智趣广告签订了《借款协议》，为支持智趣广告的业务发展，迹象信息向智趣广告出借人民币1,000 万元，借款期限不超过12 个月，不计利息。该等《借款协议》不会对本次交易产生重大影响。

2、智趣广告与上海宏秦上述关联交易是否具备商业实质，相关会计处理及合理性

（1）关联采购

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智趣广告与上海宏秦关联采购事项，根据上述一（一）所述，系基于手游文化与徐佳亮、徐晓峰签订的《备忘录》，手游文化拟通过下属公司迹象信息向智趣广告投资人民币1,000 万元，而根据当时国家外汇管理局的相关规定，迹象信息作为外商投资企业，不得以其资本金结汇对境内企业进行股权投资，且其自有非资本金人民币无法满足原约定的投资总额，所以经各方安排，根据智趣广告正常业务经营对媒体资源采购的实际需求，部分媒体资源由手游文化另一实际控制的下属公司上海宏秦代为对外采购，智趣广告通过占用采购货款的形式间接获得了投资款项。

2015 年度，上海宏秦根据智趣广告正常业务经营对媒体资源采购的实际需求，合计向第三方代为采购媒体资源金额21,155,118.87 元（不含税）。各月份，上海宏秦根据第三方媒体供应商提供的媒体资源结算清单确认媒体资源采购金额，并按该结算金额平价转让给智趣广告。

其中，上海宏秦根据结算清单与媒体供应商结算，并平价转让给智趣广告的会计处理如下：

① 与媒体供应商进行结算

借：主营业务成本

借：应交税费—增值税

贷：应付账款—媒体供应商

② 平价转让给智趣广告

借：应收账款—智趣广告

贷：主营业务收入

贷：应交税费—增值税

相应的，智趣广告根据上海宏秦与媒体供应商的相关结算清单，账面会计处理如下：

① 与上海宏秦进行结算

借：主营业务成本

借：应交税费—增值税

贷：应付账款—上海宏秦

② 与广告主进行结算

借：应收账款—广告主

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260

贷：主营业务收入

贷：应交税费—增值税

上海宏秦向第三方代为采购媒体资源事项的相关原始资料，包括核查上海宏秦与媒体供应商签订的业务合同、支付货款的银行转账单据、媒体资源采购的结算清单、媒体执行金额确认单，并对媒体供应商实施函证等相关程序证实，上海宏秦代为采购媒体资源21,155,118.87 元（不含税），并将其平价转让给智趣广告均系真实发生的业务交易，且为智趣广告经营业务所需。

另外，经对上海宏秦法定代表人张培骜进行访谈，其声明上述关联交易背景、原因的相关内容均属真实、完整的陈述。

综上所述，上海宏秦向第三方采购媒体资源并将其平价转让给智趣广告均系真实发生的交易，该部分媒体资源为智趣广告经营业务所需，相关业务具有商业实质，相关会计处理是合理的。

（2）提供劳务

根据上海宏秦与智趣广告签订的《游戏开发及网络推广合同》，约定由智趣广告为其代为开发《Gshow》游戏软件并进行推广，上海宏秦支付智趣广告预付款100 万元。智趣广告相应的账务处理如下：

借：银行存款

贷：预收款项-上海宏秦

后由于市场原因，双方取消了该项目业务合作，智趣广告将上述预收款转回给上海宏秦，相应的账务处理如下：

贷：银行存款

贷：预收款项-上海宏秦（红字冲回）

经对该笔交易所涉及的相关业务合同、补充合同、银行转账单据等文件的核查，该笔关联交易系真实发生的；另外，经对上海宏秦法定代表人张培骜进行的访谈，其声明上述关联交易背景、原因的相关内容均属真实、完整的陈述。

上述提供劳务事项从签订协议到最终取消合作，均基于双方经营业务的实际情况而商定，具有商业实质，相关会计处理是合理的。

3、智趣广告与上海宏秦上述关联交易定价依据及公允性

（1）关联交易的定价依据

各月份，上海宏秦根据第三方媒体供应商提供的媒体资源结算清单，确认媒

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261

体资源采购金额，并按该结算金额平价转让给智趣广告。

（2）关联交易价格的公允性

① 报告期内，智趣广告通过上海宏秦对外采购的媒体明细及金额汇总如下：

媒体单位名称	2015 年度采购金额（含税）	结算方式[注]
上海艾盈文化传播有限公司	6,240,116.00	CPC
上海猎鹰网络有限公司	3,029,470.00	CPD
上海映辉网络科技有限公司	6,153,980.00	CPC
南京乐萃信息科技有限公司	3,527,860.00	CPM、CPT
掌中便利（北京）科技有限公司	3,223,000.00	CPA、CPM、CPC、CPT
上海致图电子科技有限公司	250,000.00	CPM
合计	22,424,426.00

[注]: 结算方式中，CPC 为：英文全称Cost-per-click，每次点击的费用，具体指根据广告被点击的次数收费；CPD 为：英文全称Cost-per-download,每次下载的费用，具体按下载的次数进行收费；CPA:英文全称Cost-per-action,每次激活的费用，具体按激活的次数进行收费；CPM 为：英文全称Cost-per-mille,每次展示的费用（一般按千次计算），具体按展示的次数进行收费；CPT 为：英文全称Cost-Per-Time，以时间来计费的广告（一般按天计算），具体按投放时间进行收费。

其中，2013-2014 年度未通过上海宏秦代为采购。

② 采购单价比较

针对部分媒体供应商，上海宏秦和智趣广告均存在向其采购的情形，故直接对其采购的价格进行比较；除此之外的其他情形，则按照相类似的媒体供应商对其采购的价格进行比较。相关采购价格的比较如下：

A.上海艾盈文化传播有限公司

单位：元

					单位：元
采购方式	累计采购金额（含税）	结算单价（含税）	平均结算单价（含税）	期间	结算方式
通过上海宏秦代为采购	6,240,116.00	3.22-3.80	3.58	2015.1.1-2 015.9.30	CPC
智趣广告直接采购	14,088,610.00	3.16-3.58	3.32	2015.6.1-2 015.12.31	CPC

如上表所示，通过上海宏秦代为采购与智趣广告直接采购的平均单价分别为

3.58 元、3.32 元，两种方式采购价格差异较小，采购价格具有公允性。

B.上海猎鹰网络有限公司

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262

单位：元

					单位：元
采购方式	累计采购金额（含税）	结算单价（含税）	平均结算单价（含税）	期间	结算方式
通过上海宏秦代为采购	3,029,470.00	2.80	2.80	2015.1.1-2 015.3.31	CPD
智趣广告直接采购	15,024,173.00	2.70	2.70	2015.4.1-2 015.6.30	CPD

如上表所示，通过上海宏秦代为采购与智趣广告直接采购的平均单价分别为 2.80 元、2.70 元，两种方式采购价格差异较小，采购价格具有公允性。 C.上海映辉网络科技有限公司

单位：元

					单位：元
采购方式	累计采购金额（含税）	结算单价（含税）	平均结算单价（含税）	期间	结算方式
通过上海宏秦代为采购	6,153,980.00	1.37-4.66	2.40	2015.1.1-2 015.11.30	CPC
智趣广告直接采购	2,957,340.02	1.32-3.22	2.25	2015.4.1-2 015.12.31	CPC

如上表所示，通过上海宏秦代为采购与智趣广告直接采购的平均单价分别为 2.40 元、2.25 元，两种方式采购价格差异较小，采购价格具有公允性。 D.南京乐萃信息科技有限公司

单位：元

采购方式	累计采购金额（含税）	结算单价（含税）	平均结算单价（含税）	期间	结算方式
通过上海宏秦代为采购	3,527,860.00	3.59-4.00[注2]	3.83	2015.1.1-2 015.3.31	CPM
		12.00-12.05[注3]	12.04		CPM
		145,500.00	145,500.00		CPT
智趣广告直接采购	2,761,961.00 [注1]	4.00[注2]	4.00	2015.5.1-2 015.6.30	CPM
		11.97[注3]	11.97		CPM
		145,500.00	145,500.00		CPT

[注1]：系同类型结算方式的累计采购金额。

[ 注2] ：广告位及广告规格均为“ 看看- 视频播放页- 贴片广告/850 × 450 swf|flv<=800kb”。

[注3]：广告位及广告规格均为“迅雷7-下载区-推荐位/特殊素材规格另行提供”。

如上表所示，通过上海宏秦代为采购与智趣广告直接采购采用CPM 结算的平均单价分别为3.83 元、4.00 元和12.04 元、11.97 元，采用CPT 结算的平均单价均为145,500.00 元。由此可见，按照CPM 结算的两种方式采购价格差异均较

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263

小，其中按照CPT 结算的两种方式采购单价一致，因此，上述采购价格具有公允性。

E.掌中便利（北京）科技有限公司、上海致图电子科技有限公司

a.上海宏秦向掌中便利（北京）科技有限公司、上海致图电子科技有限公司
采购媒体资源明细如下：

单位：元

			单位：元
采购媒体	2015 年度累计采购金额（含税）	结算单价	结算方式
掌中便利（北京）科技有限公司	1,666,400.00	16.00	CPA
	309,600.00	8.00	CPM
	200,000.00	20 万元	CPT
	1,047,000.00	1.00	CPC
小计	3,223,000.00	-	-
上海致图电子科技有限公司	250,000.00	10.00	CPM
小计	250,000.00	-	-

b.智趣广告采购类似媒体资源明细如下：

单位：元

			单位：元
采购媒体	期间	结算单价	结算方式
上海新浩艺软件有限公司	2014年11-12月	15.00	CPA
上海新浩软件有限公司	2014年11-12月	8.00	CPM
上海悦石信息技术有限公司	2015 年6 月	10.00	CPM
深圳市迅雷网络技术有限公司	2015年3-6月	10.00-15.00	CPM
深圳市迅雷网络技术有限公司	2015年4月	18万元[注1]	CPT
北京腾讯文化传媒有限公司	2015 年9-10 月	1.03[注2]	CPC

[注1]：2015 年响巢看看页面“看看首页-焦点图”价格。
[注2]：智汇推广告营销管理平台-效果数据统计-平均计费互动单价。

由上述表格可知，向不同的媒体供应商采购媒体资源，相同结算方式下其结算单价可能存在一定的差异性，主要系不同的游戏、广告位置、媒体平台等相关因素造成，但总体而言，上述交易采购对价差异相对较小（部分结算单价一致），亦在较为合理的区间范围内，因此，上述采购价格具有公允性。

（三）关联方资金拆借

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264

1、2015 年度

单位：元

		拆入
关联方	期初余额	本期拆入	本期偿还	期末余额	结算利息
迹象信息	-	19,500,000.00	9,500,000.00	10,000,000.00	14,575.34
小计	-	19,500,000.00	9,500,000.00	10,000,000.00	14,575.34
		拆出
关联方	期初余额	本期拆出	本期收回	期末余额	结算利息
迹象信息	-	445,753.42	445,753.42	-	-
上海热爪数码科技有限公司		160,000.00	160,000.00	-	12,449.32
徐佳亮	-	1,855,389.00	1,855,389.00	-	-
小计	-	2,461,142.42	2,461,142.42	-	-

[注]：（1）2015 年12 月2 日，迹象信息与智趣广告签订了《借款协议》，迹象信息向

智趣广告出借人民币950 万元，借款期限不超过30 天，该笔借款以年利率4%计算，截至2015 年12 月31 日，智趣广告已还清上述借款本金并结清利息；（2）2015 年12 月2 日，迹象信息与智趣广告签订了《借款协议》，为支持智趣广告的业务发展，迹象信息向智趣广告出借人民币1,000 万元，借款期限不超过12 个月，不计利息。

（四）关联方应收应付款项

单位：元

			单位：元
项目名称	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
	其他应付款
迹象信息	10,000,000.00	-	-
小计	10,000,000.00	-	-

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方的同业竞争

和关联交易情况

（一）本次交易后的同业竞争情况

本公司拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购智趣广告100%股权，本次交易完成后，智趣广告将成为本公司全资子公司。

本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司

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265

主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

另外，为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰分别出具了《交易对方关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。

手游文化出具了《交易对方关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“一、承诺人承诺将于本次交易交割日前处置完毕与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的子公司（如有），除此之外，承诺人目前与上市公司、智趣广告间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的其他企业的情形。

二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它

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266

权益）参与任何与上市公司及其子公司、智趣广告构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。

（二）本次交易后的关联交易情况

1、本次交易不构成关联交易

公司本次拟发行股份及支付现金购买智趣广告的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前不属于公司关联方，故本次交易不构成关联交易。

综上所述，本次交易不构成关联交易。

2、本次交易后形成的关联交易

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

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267

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰及手游文化分别出具了《交易对方关于减少和避免关联交易的承诺》，承诺如下：

四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。

五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。”

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268

第十二章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产估值的风险

本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（二）本次交易被取消的风险

（三）募集配套资金失败的风险

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269

银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。

（四）收购整合风险

（五）本次交易形成的商誉减值风险

（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《智趣广告股权转让合同》，交易对方承诺智趣广告2016 年度、2017 年度和2018 年度实现的归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元。

（七）业绩补偿承诺实施的违约风险

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270

（八）数字营销行业政策风险

（九）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业绩下滑的风险

二、标的公司的经营风险

（一）采购和销售政策变更的风险

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271

的销售政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价等都将对智趣广告的经营带来一定负面影响。

（二）客户集中度较高的风险

（三）对供应商依赖的风险

一旦供应商的经营政策发生变更，或者供应商的经营业绩发生较大变动，都将对智趣广告的生产经营造成一定影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

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272

此应有充分准备。

（二）不可抗力风险

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273

第十三章其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。智趣广告亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易后上市公司负债结构合理

本次交易前后，上市公司2015 年12 月31 日资产、负债变动情况如下表：

项目	交易前	交易后（备考）
总资产（万元）	840,002.76	917,800.98
总负债（万元）	261,035.24	296,660.31
资产负债率	31.08%	32.32%

从上表可以看到，本次交易完成后，公司资产负债率仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使上市公司长期偿债能力指标恶化的情况。本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

本次交易前12 个月内，上市公司进行的资产交易包括：

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1、2014 年10 月29 日，根据公司与上海持之实业有限公司签订的《股权转让协议》，公司将持有的利普诺持之水泵系统（上海）有限公司51%的股权转让给上海持之实业有限公司。利普诺持之水泵系统（上海）有限公司于2015 年2 月13 日在上海市工商行政管理局青浦分局办妥工商变更登记手续。

2、2014 年12 月23 日，利欧股份全资子公司银色琥珀文化传播（北京）有限公司出资设立琥之珀文化传播（上海）有限公司，注册资本500 万元。

3、2014 年12 月31 日，利欧股份出资设立全资子上海聚嘉网络技术有限公司，注册资本500 万元。

4、2015 年5 月18 日，利欧股份与浙江温岭农村合作银行（以下简称“温岭农合行”）签订《浙江温岭农村合作银行股份认购协议书》。公司拟参与温岭农合行的增资扩股，以每股2.89 元的价格认购2,062 万股，认购总金额为人民币5,959.18 万元。在本次增资扩股前，公司已持有温岭农合行股本金338.80 万元。本次认购完成后，公司合计持有温岭农合行股本金2,400.80 万元，占温岭农合行股本金总额比例为2%。

5、2015 年5 月20 日，利欧股份与杭州碧橙网络技术有限公司（以下简称 “碧橙网络”）、刘宏斌、杜鹏、冯星签署了《杭州碧橙网络技术有限公司投资协议》，协议约定公司以自有资金人民币18,750,008 元增资碧橙网络，以自有资金人民币21,249,992 元受让刘宏斌、杜鹏、冯星所持有的碧橙网络部分股权。本协议签署前，公司未持有碧橙网络股权；上述增资及股权转让完成后，公司共持有碧橙网络27%的股权。碧橙网络主要从事电子商务代运营服务。

6、2015 年5 月29 日，利欧股份与温岭农合行签订了《浙江温岭农村合作银行股份补购协议书》。公司以每股2.89 元的价格认购400 万股，认购总金额为人民币1,156 万元。本次认购完成后，公司合计持有温岭农合行股本金2,800.80 万元，占温岭农合行股本金总额比例为2.33%。

7、2015 年6 月3 日，利欧股份出资人民币1,050 万元设立浙江利斯特智慧管网股份有限公司。利欧股份持有35%的股份，为第一大股东。

8、利欧股份通过发行股份及支付现金方式向徐先明、淮安明硕购买其持有的万圣伟业100%股权，向刘璐、何若萌购买其持有的微创时代100%股权。公司于2015 年6 月25 日召开的第四届董事会第十二次会议以及于2015 年7 月14

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日召开的2015 年第四次临时股东大会审议通过上述事项。公司于2015 年11 月 3 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395 号）。2015 年 11 月，万圣伟业100%股权和微创时代100%股权完成过户手续及相关工商变更登记，万圣伟业和微创时代正式成为利欧股份的全资子公司。

9、2015 年7 月17 日，利欧股份、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）、天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）及天津异乡好居网络科技有限公司（以下简称“异乡好居”）签署了《利欧集团股份有限公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）、天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）关于天津异乡好居网络科技有限公司之增资协议》和《利欧集团股份有限公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）、天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）关于天津异乡好居网络科技有限公司之股东协议》，协议约定公司以自有资金人民币1,500 万元增资异乡好居。本协议签署前，公司未持有异乡好居股权；上述增资完成后，利欧股份持有异乡好居10%的股权。

10、2015 年10 月20 日，利欧股份、上海旌灏投资管理有限公司与李天琦、张金田、御胜国际贸易（上海）有限公司、江伟强、上海汇仕资产管理有限公司、上海国灏创业投资合伙企业（有限合伙）、王德斌及标的公司上海亿嘉轮网络科技有限公司签署了《利欧集团股份有限公司、上海旌灏投资管理有限公司与李天琦、张金田、御胜国际贸易（上海）有限公司、江伟强、上海汇仕资产管理有限公司、上海国灏创业投资合伙企业（有限合伙）、王德斌关于上海亿嘉轮网络科技有限公司之增资协议》，协议约定公司以自有资金人民币900 万元增资亿嘉轮。本协议签署前，公司未持有亿嘉轮股权；上述增资完成后，公司持有亿嘉轮5% 的股权。

11、2015 年10 月22 日，利欧股份出资1,000 万元设立全资子公司利欧集

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团数字科技上海有限公司，利欧股份持有100%的股份。

12、利欧股份于2015 年12 月8 日与热源网络、刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）签署《北京热源网络文化传媒有限公司投资协议》，协议约定公司以自有资金人民币 4,200 万元增资热源网络，以自有资金人民币4,200 万元受让刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）所持有的热源网络部分股权。本次投资前，公司未持有热源网络股权；上述增资及股权转让完成后，利欧股份持有热源网络20%的股权。

13、2015 年12 月23 日，利欧股份出资2,369 万元设立全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司，利欧股份持有100%的股权。

14、2015 年12 月24 日，利欧股份全资子公司利欧集团数字科技上海有限公司(“以下简称“利欧数字集团”)与上海浙铁绿城房地产开发有限公司签订《协议书》，利欧数字集团拟以人民币31,235.24 万元购买位于上海市普陀区泸定路 276 弄“浙铁绿城长风中心”9 号（2 层、3 层、4 层、5 层）、10 号（2 层、3 层、 4 层、5 层）房屋。公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司拟购置房产的议案》，与会董事一致同意上述交易事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易拟收购的标的公司智趣广告属于数字营销服务行业。上述交易中，漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、热源网络的主营业务也为数字营销服务，但对漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代的收购，公司已累计计算相关指标并编制披露了重组报告书，履行了必要的审批程序。除事项12 中热源网络与智趣广告业务范围相近外，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。

除上述交易外，公司最近12 个月内未发生其他重大资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，

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建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。

截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。

本次交易后，上市公司将继续按照相关法规和公司章程的要求，不断完善公司的治理机制，因此本次交易将不会对上市公司的治理机制产生不利影响。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策

2014 年6 月15 日，利欧股份第四届董事会第一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案事项已经利欧股份2014 年第五次临时股东大会审议通过，修改内容如下：

“公司利润分配政策为：

（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划

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或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）决策机制与程序：

公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展规划制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所

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的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。

（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。

（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

本次交易将不对上市公司现有的分红政策产生影响。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

利欧股份因本次交易事项停牌之前6 个月内至第四届董事会第十八次会议期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：

（一）公司、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为

根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

具体情况如下：

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姓名	与本公司关系	过户日期	变更股份（股）	结余股数（股）	变更摘要
王相荣	董事长、总经理	2015-8-5	500,000	80,314,205	买入
王相荣	董事长、总经理	2015-8-10	301,326	80,615,531	买入
方笑枝	本公司员工周行的配偶	2015-5-22	500	500	买入
方笑枝	本公司员工周行的配偶	2015-5-25	1,000	1,500	买入
方笑枝	本公司员工周行的配偶	2015-5-25	200	1,300	卖出
方笑枝	本公司员工周行的配偶	2015-5-26	300	1,000	卖出
方笑枝	本公司员工周行的配偶	2015-5-27	1,000	-	卖出
周克剑	本公司员工周行的父亲	2015-5-25	8,000	8,000	买入
周克剑	本公司员工周行的父亲	2015-5-26	8,000	-	卖出

注：周行任利欧股份董事办投资经理

王相荣已出具《承诺函》，承诺：

“本人上述增持股份的行为系根据2015 年7 月8 日中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》而实施的股票增持行为，本人买入上述股票时利欧股份尚未启动发行股份购买资产相关事项，本人买卖利欧股份股票的行为完全依据证监会相关通知及本人对股票市场的判断，本人上述增持事项均已履行了公告披露程序，不存在任何利用利欧股份本次停牌事项相关内幕信息进行股票交易的情形。

本人郑重承诺：本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为。如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一切法律责任。”

方笑枝已出具《承诺函》，承诺：

“本人并未参与利欧股份针对本次停牌相关事项的讨论与决策，对利欧股份筹划本次停牌相关事项并不知悉。本人及本人配偶周行在本人买卖上述股票期间均对利欧股份是否进行本次停牌相关事项不知情。

本人在自查期间对利欧股份股票的交易行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖利欧股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

本人郑重承诺：直至本次停牌相关事项实施完毕前或利欧股份宣布终止前述事项前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不会再买卖利欧股份股票，如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一切法律责任。”

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281

周克剑已出具《承诺函》，承诺：

“本人并未参与利欧股份针对本次停牌相关事项的讨论与决策，对利欧股份筹划本次停牌相关事项并不知悉。本人及本人之子周行在本人买卖上述股票期间均对利欧股份是否进行本次停牌相关事项不知情。

除上述情况外，上市公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系统买卖利欧股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖利欧股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

（二）智趣广告及其股东、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为

根据智趣广告及其股东10出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，智趣广告及其股东、董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

（三）本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为

根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

10 智趣广告及其股东指智趣广告、迹象信息、 GOLDEN WEAPON LIMITED 、 BEST DEALING INTERNATIONAL LIMITED 、 TIMELY INVESTMENTS LIMITED 、手游文化

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（四）其他重要主体及其直系亲属买卖上市公司股票行为

1、北京热源网络文化传媒有限公司

根据北京热源网络文化传媒有限公司及其股东出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，公司、公司股东、公司及其子公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

具体情况如下：

姓名	与热源网络的关系	过户日期	变更股份（股）	结余股数（股）	变更摘要
刘新成	股东	2015-12-28	14,000	14,000	买入
许鑫	股东	2015-12-28	300	300	买入
许鑫	股东	2015-12-31	1,000	1,300	买入
张乔波	股东李赢胤的配偶	2015-12-29	5,900	5,900	买入

刘新成、许鑫已分别出具承诺函，承诺：

“本人未参与利欧股份后续交易的讨论与决策，对利欧股份后续交易相关事项并不知悉。

本人在2015 年12 月23 日之后对利欧股份股票的交易行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖利欧股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

本人郑重承诺：本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一切法律责任。”

张乔波已出具承诺函，承诺：

“本人并未参与利欧股份本次停牌相关事项讨论与决策，对本次停牌相关事项并不知悉。

本人在2015 年12 月23 日公司复牌之后对利欧股份股票的交易行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖利欧股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

本人郑重承诺：本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一切

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法律责任。”

2、上海谢与洛广告有限公司

根据上海谢与洛广告有限公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，上海谢与洛广告有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

七、本次交易相关主体的核查

截至本报告书出具日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。

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第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为利欧股份的独立董事，本着认真、负责的态度，在仔细审阅了包括《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要在内的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关材料后，经审慎分析，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项发表独立意见如下：

（一）关于本次评估事项的意见

1、本次评估机构具有独立性

本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、智趣广告及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

3、评估方法与评估目的具有相关性

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，

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评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（二）关于本次交易其他相关事项的独立意见

1、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《利欧集团股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价符合《重组办法》等相关法律法规的规定。

5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及关联交易，本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、规范性文件和本公司章程的有关规定。

6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

二、独立财务顾问意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组

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若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，民族证券通过尽职调查和对《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；

4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；

5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍； 6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易不构成关联交易；

10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排具有可行性和合理性；

11、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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三、律师意见

本公司聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据浙江天册律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易在获得已披露的相关授权与批准后即可实施。

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第十五章本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：何亚刚住所：北京市朝阳区北四环中路27 号院5 号楼电话：021-68598766 传真：021-68598768

项目经办人：孟杰、安勇、俞君、梁羽周、姚拓州、刘桦

二、法律顾问

名称：浙江天册律师事务所

单位负责人：章靖忠

住所：浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼电话：0571-87901111（总机）传真：0571-87901500 经办律师：傅羽韬、孔瑾

三、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先住所：浙江省杭州市西溪路128 号9 楼电话：0571-88216888 传真：0571-88216999

经办会计师：沃巍勇、罗联玬

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289

四、资产评估机构

名称：坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开住所：杭州市教工路18 号世贸丽晶城A 座欧美中心C 区11 楼

电话：0571-88216941 传真：0571-87178826 经办评估师：韩桂华、胡海萍

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290

第十六章上市公司及相关专业机构声明

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291

利欧股份全体董事承诺书

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

王相荣刘春张翔颜灵强郑晓东陈林富	王壮利莫康孙赵保卿程衍黄卿文	张旭波马骏林仁勇颜土富曾钦民

利欧集团股份有限公司年月日

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292

独立财务顾问声明

独立财务顾问中国民族证券有限责任公司（以下简称“本公司”）同意利欧集团股份有限公司在《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：

何亚刚

财务顾问主办人：

孟杰安勇

财务顾问协办人：

俞君

中国民族证券有限责任公司

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293

法律顾问声明

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）同意利欧集团股份有限公司在《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

负责人：

章靖忠

承办律师：傅羽韬孔瑾

浙江天册律师事务所

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294

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》(以下简称报告书)及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕7314号、天健审〔2016〕3214 号、天健审〔2016〕3588号)和《审阅报告》(天健审〔2016〕15号、天健审〔2016〕 3593号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对利欧集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

签字注册会计师：沃巍勇罗联玬

会计师事务所负责人：

陈翔

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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295

资产评估机构声明

坤元资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及签字注册资产评估师已阅读《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，确认《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要与本公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本公司及签字注册资产评估师对利欧集团股份有限公司在《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

负责人：

俞华开

签字注册资产评估师：韩桂华胡海萍

坤元资产评估有限公司

年月日

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296

第十七章备查文件

1、利欧股份第四届董事会第十六次会议决议；
2、利欧股份第四届董事会第十八次会议决议；
3、利欧股份第四届董事会第十八次会议独立董事对相关事项发表的独立意

见；

4、民族证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、天册出具的《法律意见书》；
6、坤元出具的坤元评报[2016]1 号《评估报告》；
7、天健出具的天健审[2015]7314 号《审计报告》；
8、天健出具的天健审[2016]3214 号《审计报告》；
9、天健出具的天健审[2016]3588 号《审计报告》；
10、天健出具的天健审[2016]15 号《审阅报告》；
11、天健出具的天健审[2016]3593 号《审阅报告》
12、利欧股份与交易对方签订的《智趣广告股权转让合同》、《智趣广告股权
转让合同之补充合同》以及《智趣广告股权转让合同之补充合同（二）》；
13、利欧股份与交易对方签订的《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议； 14、智趣广告股东会决议；
15、迹象信息股东决定；
16、交易对方关于锁定期的承诺函；
17、交易对方关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函及相关声明。

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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）

利欧集团股份有限公司

2016 年7 月5 日

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298

交易对方、手游文化	承诺人不存在泄露本次交易内幕信息（除适用法律法规及监管机构要求的外）以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
迹象信息	本企业持有的智趣广告的股权均属于本企业所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形。本企业持有的智趣广告的股权未设定质押。本企业持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如本承诺有虚假内容，本企业愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。除与本次交易相关的安排外，本企业截至本承诺函签订之日前没有与智趣广告及其现有股东关于企业业绩承诺、对赌、及相关赔偿、股权回购的任何约定，亦不存在与上述类别约定相关的尚未结清的赔偿或尚未履行的回购义务。
徐佳亮、徐晓峰	本人持有的智趣广告的股权均属于本人所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形。本人直接或间接持有的智趣广告的股权未设定质押。本人直接或间接持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如本承诺有虚假内容，本人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。
徐佳亮、徐晓峰	承诺人承诺并保证在本次交易项下智趣广告股权交割之日起5 年即60 个月内，除法定原因外，不得主动离职（非因承诺人自身原因的离职除外）。承诺人在智趣广告任职工作前，未与其他任何单位签订有关竞业限制条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限制的任何经济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未与任何单位发生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。
迹象信息	本公司及公司董事、监事和高级管理人员最近5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司及公司主要管理人员最近5 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
徐佳亮、徐晓峰	本人在最近5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本人最近5 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。

序号	公司名称	经营范围	关联关系	公司状态
1	上海阙翼广告有限公司	设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，动漫设计，企业形象策划，文化艺术交流与策划，体育赛事策划，舞台艺术造型策划，礼仪服务，舞美设计，平面设计，多媒体设计及制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	徐佳亮父亲徐泙持股 100%并担任法定代表人、执行董事	正在办理注销
2	上海聚石文化传播有限公司	文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，电脑图文设计制作，会务服务，展览展示服务，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公用品及设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	徐佳亮原持股60%并任监事，已于2015 年11 月转让给无关联第三方，并不再担任监事	存续
3	深圳市艾迪妃科技有限公司	教学科研仪器、电子产品、机电设备、通讯产品、五金交电、金属材料、建筑材料、服装、工艺品的销售；经营电子商务；国内贸易，货物及技术进出口。^国内货物运输。	徐佳亮原持股49%，已于 2015 年11 月转让给无关联第三方	存续
4	上海致图电子科技有限公司	（电子科技、网络科技、计算机科技、信息科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，网络工程，市场营销策划，企业形象策划，投资咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机软硬件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经	徐佳亮原持股80%并任监事，已于2015 年11 月转让给无关联第三方，并不再担任监事	存续

1	上海境学投资管理有限公司	投资管理，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪），企业形象策划，营销策划，会展服务，计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	徐晓峰原持股70%且任法定代表人、执行董事，已于 2015 年11 月转让给无关联第三方，并不再担任法定代表人、执行董事	存续
2	上海致图电子科技有限公司	（电子科技、网络科技、计算机科技、信息科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，网络工程，市场营销策划，企业形象策划，投资咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机软硬件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	徐晓峰原持股20%且任法定代表人、执行董事,已于 2015 年11 月转让给无关联第三方，并不再担任法定代表人、执行董事	存续
3	西安驰远商贸有限责任公司	电子产品、仪器仪表、机电设备、通讯设备、办公设备、办公家具、婴幼儿用品、服装、玩具、日用百货的销售；商品信息咨询；工艺礼品的销售；计算机系统集成；五金交电、建筑材料、工艺美术品的销售(以上经营范围均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目)。	徐晓峰持股 50%，徐晓峰配偶杨旭平持股50%，徐晓峰任法定代表人、董事长、总经理，杨旭平任监事	正在办理注销
4	上海趣维网络科技有限公司	（网络、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品、通讯器材、机电产品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，	徐晓峰原持股70%且任监事，已于2015 年11 月转让给无关联第三方，并不再担任监事	存续

		经相关部门批准后方可开展经营活动】
5	上海趣盟网络科技有限公司	（网络、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机网络工程，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品、通讯器材、机电产品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	徐晓峰原持股60%，已于 2015 年12 月转让给无关联第三方	存续
6	上海驰远电子有限公司	销售电子产品、仪器仪表、机电设备、通信设备、电脑及耗材（除计算机信息系统安全专用产品），计算机系统集成，计算机软硬件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	徐晓峰原持股40%且任监事，已于2015 年12 月转让给无关联第三方并不再担任监事	存续
7	上海宏秦网络科技有限公司	计算机软件、游戏、动漫软件（以上三项除音像、出版物）设计、开发及制作，销售自产产品并提供相关技术咨询服务；上述产品及其同类商品（音像、出版物除外）的批发、进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	徐晓峰曾担任法定代表人兼执行董事，已变更	存续
8	上海横纵通网络科技有限公司	计算机网络工程（除专项审批），通信、计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机多媒体技术开发、技术服务，企业营销策划，设计、制作、代理各类广告，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方	徐晓峰曾任监事，现已不再担任监事	存续

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LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

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利欧集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

修订说明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

（三）权益分派后对发行价格和发行数量的调整

1、公司2015 年度权益分派方案及其实施

股）

股）

② 发行股份募集配套资金

二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上

市

（一）本次交易不构成重大资产重组

（二）本次交易不构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

2、本次交易购买资产总额占比未达100%

三、发行股份及支付现金购买资产概况

（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（二）发行数量

（三）本次发行股份的锁定期及上市安排

（四）盈利预测补偿

1、业绩承诺情况

3、利润补偿期间

4、盈利差异的补偿

5、减值测试及补偿

6、补偿股份数量的调整

7、利润补偿方式

份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

四、募集配套资金安排

（一）发行对象及发行方式

（二）发行价格

（三）发行数量

（四）锁定期及上市安排

（五）募集资金用途

五、标的资产的评估情况

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

七、本次交易方案已履行的和尚需履行的决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

事项的无异议函；

（二）手游文化履行香港联交所创业板上市规则下的责任进展

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明

（二）避免同业竞争的承诺

（三）减少和避免关联交易的承诺

（四）标的公司合法合规性的承诺

（五）股份锁定的承诺

（六）其他承诺

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

十二、独立财务顾问的保荐人资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产估值的风险

（二）本次交易被取消的风险

（三）募集配套资金失败的风险

（四）收购整合风险

（五）本次交易形成的商誉减值风险

（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险

（七）业绩补偿承诺实施的违约风险

（八）数字营销行业政策风险

（九）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业绩下滑的风险

二、标的公司的经营风险

（一）采购和销售政策变更的风险

（二）客户集中度较高的风险

（三）对供应商依赖的风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）不可抗力风险

LEO GROUP CO.,LTD. Capital/Financing Update 2016

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

目录

释义

第一章本次交易概述

第二章上市公司基本情况