LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 20, 2016

证券简称：利欧股份 证券代码：002131

利欧集团股份有限公司 第一期限制性股票激励计划 （草案）

2016 年6 月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股 权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》、《中国证监会取 消调整155 项备案类事项 (【2015】8 号)》及其他有关法律、法规、规范性文 件，以及利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”、“本公司”） 《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规 定的不得实行股权激励的情形。

• 3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》

• 中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为3,000 万股，约占本 激励计划签署时公司股本总额150,942.76 万股的1.99%。股票来源为公司向激 励对象定向发行公司股票。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票 的数量将做相应的调整。

5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为8.49 元，授予价格不低于本计 划草案摘要公告前20 个交易日公司股票交易均价16.97 元（前20 个交易日股票 交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资

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本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制 性股票的授予价格将做相应的调整。

6、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或 回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起60 个月。

本计划授予的限制性股票自授予之日起满12 个月后，满足解锁条件的，激 励对象可以在未来48 个月内按15%：25%：30%：30%的比例分四期解锁。

7、本激励计划中，限制性股票的解锁条件为：2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年公司互联网板块（本文所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动 娱乐板块以及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块）实现的净利润 分别不低于4.43 亿元、5.63 亿元、6.79 亿元、8.01 亿元；互联网板块实现的 净利润占公司2016 年、2017 年、2018 年、2019 年各年度净利润总额的比例分 别不低于65%、70%、75%、80%。

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润。此外，在计算处于业绩承诺期的互联网板 块子公司的净利润指标时，公司根据股权收购协议约定的超额业绩奖励条款在当 年度预提的相应奖金作为非经常性损益项目处理。

8、解锁条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的 解锁业绩指标选取了利欧股份“互联网板块的净利润”和“互联网板块的净利润 占公司当年度净利润的比重”两个指标，不仅有助于直接反映公司向互联网板块 转型后，该业务板块整体的盈利能力、成本费用控制能力等，同时，也能间接地 衡量互联网板块对于上市公司在业绩方面的促进作用。

首先，公司设定了互联网板块在2016-2019 年各年度实现的净利润分别不低 于4.43 亿元、5.63 亿元、6.79 亿元、8.01 亿元，该业绩指标的设置高于公司 收购互联网板块各家子公司时，各家子公司原主要股东所作出的业绩承诺累计数 值，此外，解锁业绩条件还同时设定，互联网板块的净利润占公司当年度净利润 的比重分别不低于65%、70%、75%、80%。即使不考虑公司机械制造业务对公司 的净利润贡献，假定公司2016 年-2019 年度所有的净利润均来自于互联网业务， 按此口径测算，利欧股份2016 年-2019 年各年度实现的净利润与2015 年相比， 净利润增长率将分别不低于117%、176%、233%和293%，即未来四年净利润的复

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合增长率不低于41%，高于股权激励计划实施前四年(2012 年-2015 年)的净利润 复合增长率水平23%。2016 年-2019 年的解锁业绩指标是综合考虑了公司互联网 板块的历史业绩、业绩承诺、经营环境、行业状况以及未来的发展规划和激励计 划的费用等相关因素而设定的。

风险特别提示： 本次股权激励计划所设定的解锁指标具有一定的可实现性， 但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因 的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

9、本计划的激励对象包括公司高级管理人员和公司(包括控股子公司)核心 技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。本计划的激励对象总人数为143 人，占公司截至2016 年5 月30 日在册员工总人数4,896 人的2.92%。

10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30 日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条 件的情况。

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目 录

第一章 释义 ...................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 9
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................... 10
第四章 激励计划的激励对象 ....................................... 11
一、激励对象的确定依据 ........................................ 11
二、激励对象的范围 ............................................ 11
三、授予激励对象的核实 ........................................ 12
四、激励对象的人员名单及分配情况 .............................. 12
第五章 限制性股票激励计划具体内容 ................................ 14
一、本计划的股票来源 .......................................... 14
二、拟授予的限制性股票数量 .................................... 14
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 . 14
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 16
五、限制性股票的授予与解锁条件 ................................ 16
七、限制性股票的回购注销 ...................................... 20
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 .............. 23
九、本激励计划对公司现金流的影响 .............................. 24
第六章 公司实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序 ... 25
一、实施激励计划的程序 ........................................ 25
二、限制性股票的授予程序 ...................................... 25
三、限制性股票解锁程序 ........................................ 26
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ............................ 27
一、公司的权利与义务 .......................................... 27
二、激励对象的权利与义务 ...................................... 27
三、其他说明 .................................................. 28
第八章 股权激励计划的变更、终止 .................................. 29
一、公司终止激励计划的情形 .................................... 29
二、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 29

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第九章 附则 ..................................................... 31

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

利欧股份、本公司、公司	指	利欧集团股份有限公司。
互联网板块	指	利欧股份所经营的数字营销板块、互动娱乐板块以及公 司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块
本激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司高级管理人员和公司(包括控 股子公司)核心技术(业务)骨干进行的长期性股权激励 计划。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的 转让受到限制的公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员及 核心技术(业务)骨干。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期 限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性 股票解除锁定之日。
授予价格	指	公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
解锁条件	指	限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事 项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》。
《公司章程》	指	《利欧集团股份有限公司章程》。
《考核管理办法》	指	《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实 施考核管理办法》。
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会。

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

深交所	指	深圳证券交易所。
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元	指	人民币元。

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和控股子公司高级管 理人员、核心技术(业务)骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东 利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的 发展；

二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理 团队和核心技术(业务)骨干的动力和创造力，并紧紧抓住行业的历史性发展机遇， 促进公司业务进一步转型升级和保证公司战略的顺利实施；

三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人 才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力， 为公司的持续快速发展注入新的动力。

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

第三章 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟 订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计 划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的 实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

第四章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他 有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况 而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司高级管理人员和公司(包括控股子公司)的核心 技术(业务)骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名， 并经公司监事会核实确定。

激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必 须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署 了劳动合同或聘任合同。

二、激励对象的范围

（一）激励对象的范围

本计划的激励对象共计143 人，占公司截至2016 年5 月30 日在册员工总人 数4,896 人的2.92%。激励对象人员包括：

• 1、公司高级管理人员共5 人，占激励对象总人数的3.50%；

• 2、公司（含控股子公司）的核心技术(业务)骨干共138 人，占激励对象总

• 人数的96.50%。

激励对象姓名和职务详见《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计 划人员名单》。

（二）激励对象范围的说明

本激励计划的激励对象范围涵盖公司(包括控股子公司)高级管理人员、核心 技术(业务)骨干。

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本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的高级 管理人员和核心技术(业务)骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司 对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而 且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司 持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有 利于公司发展战略和经营计划的实现。

三、授予激励对象的核实

• 1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法

• （试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

• 2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以

• 说明。

四、激励对象的人员名单及分配情况

姓 名	职 位	获授的限制性股 票数量（万股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
陈林富	财务总监	30	1.00%	0.02%
黄卿文	副总裁	20	0.67%	0.01%
颜土富	副总裁	65	2.17%	0.04%
郑晓东	副总裁	507.17	16.91%	0.34%
曾钦民	副总裁	30	1.00%	0.02%
核心技术(业务)骨干 （包括控股子公司，共138 人）		2,347.83	78.26%	1.56%
合计		3,000	100%	1.99%

• 1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

• 的1%。

• 2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

• 3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；

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利欧股份（ 002131 ）

第一期限制性股票激励计划（草案）

• 4、本激励计划不涉及公司持股5%以上的主要股东,也不涉及实际控制人及

• 其配偶、直系近亲属。

• 5、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

第五章 限制性股票激励计划具体内容

一、本计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为3,000 万股，约占本激励计划 签署时公司股本总额150,942.76 万股的1.99%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为60 个月，自限制性股票授予之日起计算。

2、授予日

本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，届时由公司召开董 事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30 日；（2） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；（3）其他可能影响 股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期， 分别为12 个月、24 个月、36 个月和48 个月，均自授予之日起计算。

4、解锁期

公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日 起24 个月内的最后一个交易日当日止	15%
第二次解锁	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日 起36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三次解锁	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日 起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四次解锁	自授予日起48 个月后的首个交易日起至授予日 起60 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本 激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

本计划授予的限制性股票授予价格为每股8.49 元。

2、授予价格的确定方法

授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20 个交易日公司股 票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）16.97 元的50%。

五、限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司 董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的 相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股 东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。

② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016 年-2019 年会计年

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

度中，分年度对互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利 润的比重作为解锁业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度 的解锁条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
第一次解锁	解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于4.43 亿元，且 该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于65%。
第二次解锁	解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于5.63亿元，且 该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于70%。
第三次解锁	解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于6.79亿元，且 该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于75%。
第四次解锁	解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于8.01亿元，且 该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于80%。

业绩考核指标中所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以 及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块。

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润。此外，在计算处于业绩承诺期的互联网板 块子公司的净利润指标时，公司根据股权收购协议约定的超额业绩奖励条款在当 年度预提的相应奖金作为非经常性损益项目处理。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定 比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购 价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求

根据《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件 的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

绩效考核等级依据综合考核评分结果分为“合格”与“不合格”两个档次， 类别及定义如下：

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

考核标准	合格	不合格
定义	考核成绩达标，工作能力和工作态 度方面都有优良表现	考核成绩不达标，工作能力与岗位需 求相差较远，工作态度消极
综合考核评分	70 分以上（含70 分）	69 分以下

考核标准合格的激励对象可按照相关规定对该解锁期内所获授的全部权益 申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

3、业绩考核指标设置的合理性分析

公司本次限制性股票激励计划公司层面的解锁业绩指标选取了利欧股份“互 联网板块的净利润”和“互联网板块的净利润占公司当年度净利润的比重”两个 指标，不仅有助于直接反映公司向互联网板块转型后，该业务板块整体的盈利能 力、成本费用控制能力等，同时，也能间接地衡量互联网板块对于上市公司在业 绩方面的促进作用。

首先，公司设定了互联网板块在2016-2019 年各年度实现的净利润分别不低 于4.43 亿元、5.63 亿元、6.79 亿元、8.01 亿元，该业绩指标的设置高于公司 收购互联网板块各家子公司时，各家子公司原主要股东所作出的业绩承诺累计数 值，此外，解锁业绩条件还同时设定，互联网板块的净利润占公司当年度净利润 的比重分别不低于65%、70%、75%、80%。即使不考虑公司机械制造业务对公司 的净利润贡献，假定公司2016 年-2019 年度所有的净利润均来自于互联网业务， 按此口径测算，利欧股份2016 年-2019 年各年度实现的净利润与2015 年相比， 净利润增长率将分别不低于117%、176%、233%和293%，即未来四年净利润的复 合增长率不低于41%，高于股权激励计划实施前四年(2012 年-2015 年)的净利润 复合增长率水平23%。公司设定的2016 年-2019 年的解锁业绩指标，综合考虑了 公司互联网板块的历史业绩、业绩承诺、经营环境、行业状况以及未来的发展规 划和激励计划的费用等相关因素。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定 的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升 上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍 的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东 三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。 （4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

• 3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数 量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、限制性股票的回购注销

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授 的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他利欧股份股票进行回购。调整 方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情 况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方 法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• （2）缩股

P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （3）派息

P＝P0-V

• 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。 （4）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性 股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所 获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回 购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成 相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

1、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

2、限制性股票公允价值的测算

公司向激励对象授予限制性股票3,000 万股，按照相关估值工具确定授予日 限制性股票的公允价值，以当前的股价进行预测算，本计划授予的限制性股票应 确认的总费用为16,194 万元。

本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

3、限制性股票费用的摊销

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则 该等公允价值总额作为公司本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过 程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计 算的公允价值为准。

假设公司2016 年7 月授予限制性股票，根据测算，2016-2020 年限制性股 票成本摊销情况见下表：

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
各年摊销限 制性股票费 用（万元）	3,960	6,365	3,663	1,732	474	16,194

由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对 有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的 正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、本激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划授予的3,000 万股限制性股票，则公司将向 激励对象发行3,000 万股本公司股份，所募集资金为25,470 万元，该部分资金 公司计划全部用于补充公司流动资金。

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

第六章 公司实施股权激励计划、授予限制性股票、

激励对象解锁的程序

一、实施激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就 本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表 独立意见。

3、监事会核查激励对象名单。

4、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。

5、董事会审议通过本激励计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、 独立董事意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件,并发出召开股东大 会的通知,同时公告法律意见书。

6、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

7、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方 式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

8、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办 理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

二、限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对 象相符。

4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授予 日，授予条件满足后，对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

• （1）定期报告公布前30 日；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

• 5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认。

7、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制 性股票激励计划的相关事宜。

三、限制性股票解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条 件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》； 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性 股票。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

第七章 公司与激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对 象尚未解锁的限制性股票。

2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原 则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未 解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当 根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积 极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、深交所、登记 结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公 司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

对象自筹资金。

• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁。

4、激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对 象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利， 包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增 股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

6、激励对象在解锁后离职的，应当在2 年内不得从事与公司业务相同或类 似的相关工作；如果激励对象在解锁后离职、并在2 年内从事与公司业务相同或 类似工作的，激励对象应将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁 所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期 限的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对 员工的聘用关系。

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

第八章 股权激励计划的变更、终止

一、公司终止激励计划的情形

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照 本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可 以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形。

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之 日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回 购注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制 性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效 考核条件不再纳入解锁条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对 象已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董 事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。 （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的 限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计 划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

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利欧股份（ 002131 ） 第一期限制性股票激励计划（草案）

第九章 附则

• 一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

• 二、本计划由公司董事会负责解释。

利欧集团股份有限公司董事会

2016 年6 月20 日

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