LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 13, 2016

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131

证券简称：利欧股份

公告编号：2016-061

利欧集团股份有限公司

关于参与投资设立并购基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资暨关联交易概述

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“利欧股份”）拟与浙江浙大 联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙大联创投资”）、宁波梅 山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙）（登记设立中，暂 定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“宁波利欧数娱”） 签订《宁波联创利欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书》（以下简称“合 伙协议书”），参与发起设立宁波联创利欧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“并购基金”）（暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准）。

并购基金总规模为人民币20 亿元，其中，利欧股份拟作为有限合伙人以自 有资金认购出资额不超过人民币6 亿元，浙大联创投资和宁波利欧数娱作为普通 合伙人分别认购出资额人民币各5,000 万元，其余资金由执行事务合伙人负责向 其他机构募集。浙大联创投资、宁波利欧数娱、利欧股份作为劣后出资人，新增 募集合伙人将作为优先出资人。

宁波利欧数娱为公司副董事长王壮利先生投资的企业，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》及相关法律法规的规定，宁波利欧数娱为公司关联方，本次对 外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

公司于2016 年6 月13 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，关联董事王相荣先生、王壮 利先生回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的

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独立意见。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12 号：上市公司与专业投资机构 合作投资》、《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，上述对外投资暨关联交 易事项尚须提交股东大会审议批准。关联股东及其一致行动人将放弃在股东大会 上对本议案的投票权。

二、合作方介绍

（一）关联合作方介绍

公司名称：宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合 伙）（登记设立中，暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准）

宁波利欧数娱是由王壮利（有限合伙人）、周利明（普通合伙人）各出资100 万元设立的有限合伙企业。王壮利先生为公司副董事长，持有利欧股份股票 191,198,982 股，是公司控股股东、实际控制人王相荣先生（持有利欧股份股票 241,846,593 股）的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关 法律法规的规定，宁波利欧数娱为公司的关联法人。

（二）非关联合作方介绍

公司名称：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业

设立日期：2014 年9 月15 日

主要经营场所：浙江省杭州市上城区崔家巷4 号1 幢103 室

执行事务合伙人：杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林 光）

经营范围：一般经营项目：投资管理；投资咨询。

浙大联创投资是由杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）（出资比例为 60%）、杭州菲达环保技术研究院有限公司（出资比例为10%）、浙江晶盛机电股 份有限公司（出资比例为10%）、浙江双环传动机械股份有限公司（出资比例为 10%）、浙江水晶光电科技股份有限公司（出资比例为10%）出资设立的有限合伙 企业。浙大联创投资与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或以及其他可能或已经造

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成公司对其利益倾斜的其他关系。目前浙大联创投资未以直接或间接形式持有公 司股份。

浙大联创投资是一家专业的产业投资基金管理企业，已于2015 年2 月4 日 取得私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为P1007995）。

三、合伙协议书的主要条款

（一）并购基金的名称

宁波联创利欧投资管理合伙企业（有限合伙）（“有限合伙企业”，以企业登 记机关最终核定的名称为准）。

（二）经营范围

股权投资、投资管理服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）（以 企业登记机关最终的核准登记为准）。

（三）设立目的

充分利用互联网行业资源，寻求对利欧股份的互联网产业拓展有利的投资标

的，把握战略性投资机会，并希望获得较好的投资收益。

（四）期限

有限合伙企业的期限为五年，从工商注册登记日开始计算。根据有限合伙企 业的经营需要，普通合伙人可自主决定将有限合伙企业的期限延长，但是延长时 间不超过二年。

（五）出资方式

所有合伙人出资方式均为人民币现金出资。

（六）出资额

有限合伙企业的认缴出资额总额为人民币20 亿元。

浙大联创投资或其指定账户认缴出资总额的2.50%，即人民币5,000 万元； 宁波利欧数娱认缴出资总额的2.50%，即人民币5,000 万元；

利欧股份认缴不超过出资总额的30%，即不超过人民币6 亿元；

其余资金由执行事务合伙人负责向其他机构募集，其余合伙人的权利、义务 及风险承担方式、利益分配方法将根据募集情况在由上述合伙人参与签署的正式 合伙协议中予以约定。

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浙大联创投资、宁波利欧数娱、利欧股份作为劣后出资人，新增募集合伙人 将作为优先出资人。

有限合伙企业的现有合伙人名称、认缴出资额见下表：

名称	住所	联系地址	注册号或统一 社会信用代码	出资额 （万元）	出资 比例
		普通合伙人（GP）
浙江浙大联合创新 投资管理合伙企业 （有限合伙）	浙江省杭州 市上城区崔 家巷4 号1 幢 103 室	杭州市西湖 区南山路136 号国际小水 电中心	330000000075922	5,000	2.50%
宁波梅山保税港区 利欧数字娱乐产业 投资管理合伙企业 （有限合伙）	－	－	－	5,000	2.50%
		有限合伙人（LP）
利欧集团股份有限 公司	温岭市滨海 镇利欧路1 号	上海市普陀 区中山北路 3300 号月星 环球港北塔B 座40 楼	9133000072891304 8T	不超过 60,000	不超过 30%

（七）出资额的缴付

合伙人在签署本协议后，普通合伙人开始办理合伙企业的工商注册。合伙企 业工商注册完成，开立账户后，由普通合伙人根据投资项目进展情况通知缴款。 各合伙人在普通合伙人发出缴款通知后1 个星期内，按照各自认缴出资比例完成 出资。

（八）执行事务合伙人

普通合伙人为有限合伙企业的执行事务合伙人。合伙人签署本协议即视为委 任浙大联创投资与宁波利欧数娱为有限合伙企业的执行事务合伙人。有限合伙企 业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让财产份额时接纳新的普通 合伙人。

浙大联创投资与宁波利欧数娱作为普通合伙人执行有限合伙企业的相关事 务时，应达成一致同意后方可执行。

不执行合伙事务的有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及有限合伙企业

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的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归有限合伙企业，所产生的费 用和亏损由有限合伙企业承担。

（九）投资目标

有限合伙企业主要投资于处于成长期的、具有较好成长性、符合国家产业发 展方向、由优秀管理团队管理的企业，以及相对成熟的、在可预期的时间内可以 IPO 或并购等方式对接资本市场的企业（统称为“投资项目”）。

（十）主要投资方式

（1）有限合伙企业直接投资于投资项目；

（2）有限合伙企业和普通合伙人的管理团队一起投资于投资项目；

（3）对于投资金额较大的项目，有限合伙企业可作为普通合伙人，发起设 立其他有限合伙企业对项目进行投资，有限合伙企业既可以为该项目的直接投资 人，同时也可以成为其他有限合伙企业的普通合伙人，共同管理项目。

（十一）投资管理

为了提高投资决策的专业化和科学性，防范风险，有限合伙企业设立投资决 策委员会。投资决策委员会由5 人组成，其中利欧股份指定2 名委员，宁波利欧 数娱指定1 名委员，其余2 名委员由浙大联创投资指定。投资决策委员会议事规 则由执行事务合伙人拟定，并由合伙人会议经持有有限合伙企业合计三分之二以 上出资额的合伙人审议通过后生效。投资决策委员会负责对普通合伙人提交的投 资事宜（包括投资项目的退出）进行审议，获得投资决策委员会半数以上委员通 过方可执行该项投资。

（十二）投资限制

（1）集中度限制。未经投资决策委员会全体委员一致通过，有限合伙企业 不得对一个项目进行累计超过有限合伙企业认缴出资总额10%的投资。

（2）有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市 场公开交易的股票。但是以下情形不视为对前述规定的违反：1）有限合伙企业 因被投资公司在其投资后上市而持有上市的被投资公司股票，及因被投资公司配 售而获取的股票；2）有限合伙企业对上市公司非公开发行股票进行投资。

（3）未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业在合伙期限内不得对外举债。

（4）未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业在合伙期限内不得对外提供

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担保。

（十三）项目退出

有限合伙企业完成对标的资产的投资且进行规范培育，有限合伙企业承诺在 同等条件下优先向利欧股份进行出售；利欧股份同意在有限合伙企业投资的标的 资产符合利欧股份投资条件时优先考虑投资，具体投资标准和投资条件、价格等 届时由各方共同协商确定。利欧股份放弃优先投资的，经投资决策委员会同意， 标的资产亦可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、并购 重组或转让给其他第三方等退出方式。

（十四）配资

配资方由浙大联创投资负责寻找。

（十五）普通合伙人的管理费

普通合伙人管理费的计提收取方法、标准和支付方式：管理费按项目一次性 计提，管理费标准为有限合伙企业对外投资金额的1.50%（即浙大联创投资和宁 波利欧数娱各收取0.75%）。管理费由普通合伙人在项目投资出资资金到账时向 有限合伙企业计提收取,就单一项目已经收取管理费的不在不同年度重复收取管 理费。

（十六）可分配资金的分配方法和顺序

有限合伙企业所取得的可分配收益按以下顺序在各合伙人之间进行分配： （1）对于有限合伙企业在整个经营期限内的可分配收益按照固定收益分配， 向优先出资人分配固定收益，具体收益比例根据募集情况及届时全体合伙人签署 的合伙协议予以约定；

（2）收回已退出项目的实缴出资：根据各合伙人之间的认缴出资比例向其 分配（如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为, 则对该合伙人按其实缴出资 比例分配并从分配金额中直接扣缴其欠付的滞纳金、违约金等），直至各合伙人 均收回其对已退出项目届时的全部实缴出资额。

（3）如有限合伙企业对外已投资但尚未退出的项目存在账面亏损（账面亏 损的确认及计提，由投资决策委员会一致同意后执行），则应以已退出项目收益 先行弥补该部分亏损。

（4）超额收益: 在依据（1）、（2）、（3）项约定分配后有限合伙企业还有超

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额收益的, 则应按照如下约定进行分配：合伙企业超额收益的90%应在全体劣后 出资人之间依照其对已退出项目各自实缴出资比例分配, 其余的10%由普通合 伙人按照其对已退出项目各自实缴出资比例分配。本协议利润分配相关“实缴出 资比例”均按照出资实际到位时间加权平均计算。

有限合伙企业的收益由全体合伙人按照收益分配比例进行分配，合伙人就所 分配到的收益，应分别依法纳税。

四、交易的定价政策及定价依据

本次参与投资设立并购基金，本着平等互利的原则，以现金形式出资。 五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易无其他安排。

六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、公司本次投资的目的和对公司的影响

本次公司参与投资设立并购基金，旨在借助专业投资机构的资源优势、专业 投资能力，通过产业并购基金发挥资金杠杆的作用，为公司的产业整合并购提供 支持和帮助，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力。

本次参与并购基金投资，短期内对公司经营业绩没有实质影响，长期将有效 增加公司并购项目的储备，提升并购效率，通过并购基金的平台，为公司在数字、 娱乐等新兴产业进行并购重组培育优秀标的。通过与共同投资人风险分担，减少 公司在并购过程中的不确定性，能有效降低投资风险，更好地保护公司及股东的 利益。

2、存在的风险

（1）本次投资可能存在未能寻求到合适的投资标的风险，在投资实施前可 能存在着决策风险、投资标的选择错误的风险，投资实施过程中可能存在着信息 不对称等操作风险和在投资整合过程中可能存在着因管理、企业文化、经营等产 生的风险；

（2）并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点。其在运行过程中可能 会受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多

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种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与宁波利欧数娱不存在关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司拟参与投资设立并购基金，有利于公司借助专业投资管理团队的投资管 理经验，通过产业并购基金的平台，为公司未来发展储备更多并购标的，本次关 联交易公开、公平，不会损害公司及股东利益。同意将上述议案提交公司董事会 审议。

（二）独立意见

公司本次参与共同设立并购基金，充分利用合作方的投资经验及资源，为公 司未来发展储备更多并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质 量，符合公司未来发展策略。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的 独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了 必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1．第四届董事会第二十四次会议决议；

• 2．独立董事关于参与投资设立并购基金暨关联交易事项的事前认可意见； 3．独立董事关于参与投资设立并购基金暨关联交易事项的独立意见

• 4.《宁波联创利欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书》；

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016 年6 月14 日

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