LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 23, 2016

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-054

利欧集团股份有限公司

关于实施2015 年度权益分派方案后调整发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方 式购买迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓 峰所持有的上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）100%股权，交易价 格为75,400.00 万元。同时向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金用于支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

2015 年12 月8 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。

2016 年1 月11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

2016 年3 月2 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次 交易的相关议案。

2016 年5 月20 日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2016 年第 34 次并购重组委工作会议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

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获得有条件审核通过。

公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.20 元/股，发行数量为 25,598,763 股；本次募集配套资金所涉及的发行股份的发行价格为不低于16.20 元/股，发行股份数量不超过44,753,086 股。

同时，本次交易方案中约定：从定价基准日至本次股票发行期间，如利欧股 份有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格、发行数量 进行相应调整。

二、公司2015 年度权益分派方案及其实施

2016 年5 月9 日，公司2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配 方案》，同意公司以总股本1,509,427,649 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利0.3 元（含税），送红股0 股，不以公积金转增股本。

2016 年5 月12 日，公司披露《2015 年度权益分派实施公告》，2015 年度权 益分派股权登记日为2016 年5 月19 日，除权除息日为2016 年5 月20 日。 公司2015 年度权益分派方案已于2016 年5 月20 日实施完毕。

三、发行价格和发行数量调整情况

公司2015 年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的股票发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

1、发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产

调整后发行价格=调整前发行价格-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/

股）

即，公司2015 年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发 行价格调整为16.17 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

调整后发行底价=调整前发行底价-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/

股）

即，公司2015 年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价 格调整为不低于16.17 元/股。

2、发行数量

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（1）发行股份及支付现金购买资产

利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。

根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格16.17 元/股计算， 调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）	支付现金数量（元）
		调整前	调整后	调整前	调整后
智趣广告	迹象信息	13,055,555	13,079,777	25,510,009.00	25,510,005.91
	徐佳亮	8,780,246	8,796,536	219,653,014.80	219,653,012.88
	徐晓峰	3,762,962	3,769,944	94,137,015.60	94,137,005.52
合计		25,598,763	25,646,257	339,300,039.40	339,300,024.31

（2）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过72,500.00 万元，按照调整后的发行价格不低于16.17 元/股，募集配 套资金发行股份数不超过44,836,116 股。

除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其 他事项均无变化。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016 年5 月24 日

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