LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 2, 2016

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-046

利欧集团股份有限公司

关于投资北京车和家信息技术有限责任公司的公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2016 年4 月29 日,利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公 司”）及宁波源捷创业投资合伙企业（有限合伙）、上海华晟领飞股权投资合伙 企业（有限合伙）、深圳成弘资产管理有限公司、常州武南新能源汽车投资有限 公司、嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅花明世投资合伙企 业（有限合伙）、张雪松共8 名投资人，与李想、沈亚楠、李铁、黄明明、樊铮、 秦致、包锦堂、北京车和信科技合伙企业（有限合伙）、北京车和诺科技合伙企 业（有限合伙），以及标的公司北京车和家信息技术有限责任公司（以下简称“车 和家”）签署了《北京车和家信息技术有限责任公司之投资协议》和《北京车和 家信息技术有限责任公司之股东协议》。协议约定上述8 名投资人共同出资7.8 亿元人民币对车和家进行增资。其中，公司以自有资金人民币3.5 亿元增资车和 家。本次增资前，公司未持有车和家股权；上述增资完成后，公司将持有车和家 11.745%的股权。

2、上述交易事项已经公司于2016 年4 月29 日召开的第四届董事会第二十 三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董 事会议事规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

4、本次交易不涉及债务转移，也不会因为本次交易导致公司的关联方与公 司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。

二、交易对方的基本情况

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本次增资的其他7 名投资人、标的公司车和家，以及标的公司车和家原股东 李想、沈亚楠、北京车和信科技合伙企业（有限合伙）、北京车和诺科技合伙企 业（有限合伙）、李铁、黄明明、樊铮、秦致、包锦堂，与公司、公司前十名股 东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、北京车和家信息技术有限责任公司的基本情况

成立日期：2015 年4 月10 日

住所：北京市朝阳区阜通东大街1 号院5 号楼312707 室 注册资本：36,500 万元人民币 法定代表人：李想 公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91110105339786380G

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软 件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调 查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

本次增资前的股权结构：

本次增资前的股权结构：
股东姓名/名称	认缴出资 （元）	持股比例 （%）
李想	250,000,000	68.490
沈亚楠	15,000,000	4.110
李铁	10,000,000	2.740
黄明明	12,000,000	3.290
樊铮	7,500,000	2.055
秦致	7,500,000	2.055
包锦堂	3,000,000	0.820
北京车和信科技合伙企业（有限合伙）	30,000,000	8.220
北京车和诺科技合伙企业（有限合伙）	30,000,000	8.220
合计	365,000,000	100

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本次增资完成后的股权结构：

本次增资完成后的股权结构：
股东姓名/名称	认缴出资 （元）	持股比例 （%）
李想	250,000,000	50.5653
沈亚楠	15,000,000	3.0339
李铁	10,000,000	2.0226
黄明明	12,000,000	2.4271
樊铮	7,500,000	1.5170
秦致	7,500,000	1.5170
包锦堂	3,000,000	0.6068
北京车和信科技合伙企业（有限合伙）	30,000,000	6.0678
北京车和诺科技合伙企业（有限合伙）	30,000,000	6.0678
利欧股份	58,068,182	11.7450
宁波源捷创业投资合伙企业（有限合伙）	33,181,818	6.7114
上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）	16,590,909	3.3557
常州武南新能源汽车投资有限公司	8,295,455	1.6779
深圳成弘资产管理有限公司	1,659,091	0.3356
嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）	1,659,091	0.3356
宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）	1,659,091	0.3356
张雪松	8,295,455	1.6779
合计	494,409,092	100

2、业务情况介绍

车和家定位为城市智能交通服务商，采用互联网账号入口构建车联网系统， 在为车辆用户提供更为安全、舒适的驾驶环境基础上，增加娱乐和智能化的体验。 与传统汽车厂商和其他互联网汽车厂商相比，车和家专注于解决用户最直接的驾 乘需求，并通过车联网系统链接一切与车辆相关的服务，建立革命性的汽车服务 生态系统。

车和家汇聚了业内最优秀的兼具互联网思维和汽车产业思维的技术人才，供 应链和制造团队的核心负责人都有十分丰富的行业经验和人脉资源。技术、工程

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和研发团队的平均工作经验都在十年以上，参与过多款量产车的设计研发。车和 家致力于研发、生产不依赖充电桩、比传统汽车更为便利的智能新能源汽车。

区别于现有汽车厂商的4S 店销售模式，车和家的销售模式为线上线下相结 合，线上主要通过自营电商平台销售，线下通过自营体验店和分销商店面展示产 品，下单后由车和家统一发货至客户。市场零售价由车和家统一管理，分销商可 享受一定比例返点。实体体验店负责销售和售后，维修中心解决事故和维修问题。 同时，借助车联网技术，车和家可以将车辆使用的上下游产业链融合打通，为用 户提供一站式保养、维修、保险、汽车金融等增值服务。

车和家在常州占地750 亩的全铝整车工厂已经开工建设，用于生产车辆配套 电池组的标准化厂房也将于年内投入使用。2017 年下半年，车和家将推出针对 半径30 公里城市出行需求的纯电动车SEV（Smart Electric Vehicle，即智能 电动车）；2018 年下半年将推出针对半径300 公里出行需求的增程式电动SUV （Sport Utility Vehicle，即运动型多用途汽车）。上述两款车型都将配备12 英寸级别的显示屏幕（其中SUV 为双屏），实现4G 车联网；使用Linux 系统来 控制车辆，确保车辆安全行驶；使用Android 系统满足车内娱乐和应用需求，提 升娱乐和智能交互的体验。车联网系统的构建，可实时监控车辆状态，反馈用户 使用习惯，帮助车辆设计不断完善，为车辆辅助自动驾驶功能提供数据支撑。

四、协议的主要内容

甲方（以下合称“A 轮投资人”）：

• （1）利欧集团股份有限公司（以下简称“领投人”）

• （2）宁波源捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源捷”）

• （3）上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海华晟”）

• （4）常州武南新能源汽车投资有限公司（以下简称“武南新能源”）

• （5）深圳成弘资产管理有限公司（以下简称“成弘资产”）

• （6）嘉兴自知一号股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴一号”）

• （7）宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波梅花”）

（8）张雪松

乙方（以下合称“原股东”）：

• （1）李想

• （2）沈亚楠

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• （3）北京车和信科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“车和信”）

（4）北京车和诺科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“车和诺”） 丙方（以下合称“天使投资人”）：

（1）黄明明

（2）樊铮

（3）秦致 （4）包锦堂

（5）李铁

丁方：北京车和家信息技术有限责任公司（以下简称“车和家”、“标的公 司”）

李想、沈亚楠以下合称为“创始股东”，车和信及车和诺以下合称为“持股 平台”；

1、增资价款的支付与用途

甲方同意，根据本协议规定的条款和条件，向标的公司投资7.8 亿元人民币 （以下简称“投资款”），用于对标的公司进行溢价增资。其中，利欧集团股份 有限公司投资3.5 亿元人民币，宁波源捷投资2 亿元人民币，上海华晟投资1 亿元人民币，武南新能源投资5,000 万元人民币，成弘资产投资1,000 万元人民 币，嘉兴一号投资1,000 万元人民币，宁波梅花投资1,000 万元人民币，张雪松 投资5,000 万元人民币。

协议签署之日起的十个工作日内，甲方分别向车和家的指定银行账户汇付投 资款共计7.8 亿元人民币。

投资款应仅用于车和家业务扩展、研发、生产、资本性支出及与其拟从事业 务相关的一般流动资金。

2、增资交割的先决条件

本次交易的投资协议、股东协议以及修改后的章程等文件已被各方及其他相 关方签署；

本次交易已获得各方内部有权机构的批准（甲方中的任何一方均承诺在本协 议签署之日起的5 日内取得该等批准）；

协议各方未违反其在交易文件项下的陈述、保证及承诺。

3、工商变更登记

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各方同意，本次增资的工商变更登记应在投资款全部支付完毕之日起九十 （90）日内完成；工商变更登记完成后，公司应向甲方提供加盖公司公章的变更 后的营业执照。

4、股权转让及限制

如A 轮投资人向其关联方转让所持车和家股权，则车和家其他股东不享有优 先受让权，且应予以配合。如A 轮投资人向非关联方转让所持车和家股权，而车 和家其他股东要求行使优先购买权，则该等其他股东应在接到A 轮投资人书面通 知后的10 日内提出要求，并在30 日内签署正式收购协议。若该等其他股东为一 名股东，则应收购A 轮投资人拟转让的全部股权，若该等其他股东为两名或两名 以上股东，则其应按该等其他股东之间的相互股权比例收购A 轮投资人拟转让的 全部股权。

为免生歧义，各方确认并同意，车和家任何股东均不得将其持有的车和家部 分或全部股权出售给车和家的竞争对手。在本协议中，车和家的竞争对手指从事 电动车的研发、生产、销售业务中的一项或多项业务的企业。

5、优先购买权和共同出售权

（1）当创始股东计划向第三方出售部分或全部车和家股权时，A 轮投资人 和天使投资人有权依照同样的条款和条件按比例购买该等股权。

（2）若A 轮投资人和/或天使投资人不行使或不完全行使上述优先购买权， 则其有权按比例参与出售其持有的车和家股权。

（3）前述优先购买权和共同出售权不适用于某些合理的例外情形，包括因 实施员工持股计划的转让，或因个人资产管理安排而进行的不改变创始股东控制 权的转让等。

6、优先认购权和反稀释权

（1）在车和家于中国境内外证券市场（含公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌转让）上市（含首发上市或借壳上市）（以下简称“IPO”）前，车 和家已有股东（包括A 轮投资人、创始股东及天使投资人）在车和家未来任何轮 次的私募股权融资中享有优先认购权：

如车和家未来拟增发新的股权或股份，车和家应当立即书面通知全体股东 （简称“行权通知”），A 轮投资人和车和家其他股东将有权在行权通知之日起

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30 日内优先按出资比例以相同价格和条款全部或部分认购拟增发的新股权或股 份。

车和家增发新股或类似的投资工具，应当按照本协议第8.1 条股东会相关议 事规则通过决定，并应首先按照车和家已有股东各自的股权比例向已有的股东发 行；若任何车和家已有股东放弃认购，放弃部分将由其他愿意超额认购的车和家 已有股东按其持股比例行使超额认购权。

根据已有员工期权计划向员工发行的股权、由于兼并重组导致的新增股份或 IPO 等惯常例外情形不受本款限制。

（2）车和家本轮融资交割完成后及车和家IPO 之前，若车和家发行任何新 股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增资，且该等新股的单价（“新低 价格”）低于本轮融资单价（如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化， 本轮融资单价应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，A 轮投资人有权以零 对价或其他法律允许的最低对价进一步获得车和家发行的股权（“额外股权”）， 或要求除A 轮投资人以外的其他股东承担反稀释义务，由除A 轮投资人以外的其 他股东以零对价或其他法律允许的最低价格向A 轮投资人转让其对车和家持有 的股权，以使得发行额外股权后A 轮投资人为其所持的车和家所有股权权益（包 括A 轮股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格。但经股东会批准的 员工期权不受此条款约束。

7、回购权

如（i）车和家在本轮投资交割后6 年内未能进行合格IPO；或（ii）车和 家和／或创始股东对交易文件的条款有任何重大违约（以较早者为准），则A 轮投资人有权要求车和家回购全部或部分所持有的A 轮股权。就已发行的A 轮股 权而言，回购价格应等于A 轮投资总额加上自交割日起按年利率8%单利计算的 固定回报（不满一年的按比例计算）（对于A 轮增发的股权已分配的股利应扣除）。

8、优先清偿权

若车和家发生清算、解散或结束营业的情形，则车和家清算财产优先支付清 算费用后，按照下列顺序清偿：（1）职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； （2）所欠税款；（3）公司债务。

车和家清算结束时，在支付清算费用并清偿前述费用和债务后，如仍有剩余 财产（以下称“公司剩余财产”），则A 轮投资人有权选择按下列较高金额获得

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清偿：（1）有权优先于车和家其他股东获得100%的A 轮投资金额加上按年利率 8%单利计算的利息（不满一年的按实际天数占365 天的比例计算）；或（2）按 照其持股比例分配公司剩余资产。

任何兼并、收购、改变控制权、合并或导致车和家创始股东不再享有多数表 决权的交易行为，或者车和家出售、出租其全部或实质部分的资产、知识产权或 将其独家授权予他人，均构成以上所指的清算、解散或结束营业。

9、非竞争条款

创始股东任职时间应不少于6 年（自本轮投资实施完毕之日起计算），在职 期间应尽最大努力发展业务并为车和家利益服务，且除非通过车和家和A 轮投资 人中的领投人书面同意，在职期间和离开车和家的两年之内不得以任何形式参与 任何与车和家有竞争的业务（投资协议附件披露函已披露的除外）。

五、定价依据

本次投资前车和家的估值系根据车和家实收资本、电动车项目进展、未来电 动车市场容量、车和家的竞争优势等作出的。

六、收购资产的目的、对公司的影响及存在的主要风险

1、 收购资产的目的、对公司的影响

自2014 年以来，利欧股份从构建利欧数字营销产业链，再到打造利欧互动 娱乐生态圈，实现了大规模的跨界转型，利欧股份的数字产业外延不断扩展，生 态愈加丰富。在此过程中，利欧股份也在互联网领域积累了丰富的投资经验。

互联网技术与传统行业的联系日益紧密，深刻地改变了相关行业的生态格 局，汽车行业也正在经历深刻的变革。2015 年10 月，利欧股份对上海亿嘉轮网 络科技有限公司（http://www.51jinkouche.com）的投资是对该行业的初步试水。 随着对汽车行业的理解不断深入，利欧股份发现，汽车行业正在打破原本相对封 闭的体系，未来围绕汽车将形成一个庞大的生态体系，基于汽车的市场价值将出 现几何级数的增长。

本次战略投资车和家，利欧股份将互联网版图扩张到目前市场关注度极高的 “互联网+汽车”行业。利欧股份将以此次投资为契机介入智能电动汽车领域。 以本次投资为依托，并结合上海亿嘉轮网络科技有限公司 （http://www.51jinkouche.com）以及由利欧股份关联公司经营的车城网 （http://www.che.com）等资源，利欧股份将逐步打造“汽车制造+汽车电商+

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汽车营销服务+汽车金融服务”的全生态体系，形成基于汽车的又一全新的垂直 业务体系。

利欧股份战略投资车和家，实现了在智能电动汽车制造领域的布局。未来， 利欧股份将整合自身在汽车电商、汽车营销和汽车金融领域的资源，携手车和家 践行其新能源智能汽车规划。同时，车和家的汽车生态服务体系与利欧股份的资 源优势相结合，将为智能汽车驾乘人员提供精准的个性化服务，让用户获得完全 不同于传统汽车驾乘和服务的非凡体验。利欧股份期待通过与车和家的战略合 作，尝试在营销、渠道、产品、运营四个层面开展一系列的资源整合，在中国汽 车行业的效率提升、模式创新和价值链重构等方面进行有益的探索，为推动汽车 行业的发展贡献力量。同时，在车和家快速发展的过程中，利欧股份也有望获得 良好的投资收益。

2、存在的主要风险

公司在数字营销板块快速发展，有能力为车和家的高速成长提供营销支持、 流量支持。但在实际运营中能否充分实现优势整合并达到双方互补、协同的效果， 以及达到预期最佳效果所需的时间等方面仍存在一定的不确定性。

目前，在全国范围还没有统一的四轮低速电动乘用车的行业标准,但在山东、 河南、四川等省市均已推出了关于低速电动车的地方性规定。比如，山东省公布 了《山东省低速电动车管理办法(试行)》,河南省发布了《河南省低速电动车生 产企业准入条件(试行)》。而国家标准化管理委员会列明的《四轮低速电动乘用 车技术条件》目前仍在公开征求意见阶段，没有明确的发布时间，存在一定的政 策不确定风险。

本次投资完成后，公司将以参股股东身份按照目标公司章程之相应规定，履 行作为股东的职责，但公司不直接参与车和家的日常运营管理，对其日常运营管 理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。

特此公告。

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