LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

证券代码：002131 上市地：深圳证券交易所 证券简称：利欧股份

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利欧集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方	住所	通讯地址
迹象信息技术（上海）	上海市嘉定区南翔镇银翔路655 号	上海市中江路118 弄22 号海亮大厦16 楼
有限公司	1007 室-2
徐佳亮	上海市徐汇区龙华西路21 弄	上海市普陀区谈家渡路28 号盛泉大厦南区10 楼 AB 座
徐晓峰	上海市浦东新区芦潮路128 弄	上海市普陀区谈家渡路28 号盛泉大厦南区10 楼 AB 座
配套融资投资者	住所	通讯地址
不超过10 名特定对象	待定	待定

独立财务顾问

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二〇一六 年 一 月

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公司声明

《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）摘要》的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括 《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》全文的各部分内容。本次交易之报告书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn 网站，相关备查文件备置于利欧集团股份有限公司。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚 待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国 证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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1

交易对方声明

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方迹象信息技术（上海）有 限公司、徐佳亮、徐晓峰就其对本次交易所提供信息真实性等事项承诺与声明如 下：

承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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2

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权， 同时向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包 括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股 权转让合同》及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐 佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为75,400.00 万元。其 中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。 经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
交易对方	持有智趣广 告股权比例	交易作价	交易作价占比	股份支付对价	现金支付对价
迹象信息	51.46%	23,701.00	31.43%	21,150.00	2,551.00
徐佳亮	33.98%	36,189.30	48.00%	14,224.00	21,965.30
徐晓峰	14.56%	15,509.70	20.57%	6,096.00	9,413.70
合计	100.00%	75,400.00	100.00%	41,470.00	33,930.00

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣 广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、 徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市 公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩 承诺及补偿义务。

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3

（二）发行股份募集配套资金

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过72,500.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00 万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00 万元用于补充上市公 司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400 万元为发行费用。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上 市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产为智趣广告100%股权。根据利欧股份、智趣广告2014 年 度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	智趣广告	利欧股份	占比
资产总额与交易金额孰高	75,400	420,140.80	17.95%
资产净额与交易金额孰高	75,400	200,373.58	37.63%
营业收入	3,911.72	287,426.96	1.36%

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入指标均未达到重大 资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为1。但本次交易涉及 上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中 国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

1 若对上市公司 12 个月内相关资产与本次交易合并计算，亦不会达到重大资产重组标准。

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4

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市 公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。

上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过72,500.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对 象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

综上所述，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前王相荣持有241,846,593 股上市公司股份，持股占比16.02%， 为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有191,198,982 股上市公司股份，持股占比12.67%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数 量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为 15.31%，王壮利持股比例为12.10%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

2、本次交易购买资产总额占比未达100%

根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司2014 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例为17.95%，未达到100%的比例。

综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会 导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、发行股份及支付现金购买资产概况

（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。 根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价

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基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即16.20 元/股，最终发行价格尚需 股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。

根据标的资产的交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方 发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）
智趣广告	迹象信息	13,055,555	25,510,009.00
	徐佳亮	8,780,246	219,653,014.80
	徐晓峰	3,762,962	94,137,015.60
合计		25,598,763	339,300,039.40

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（三）本次发行股份的锁定期及上市安排

交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自 新增股份上市日起36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易 依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

（四）盈利预测补偿

根据《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如 下：

1、业绩承诺情况

徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺标的公司于2016 年度、2017 年度及2018 年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800 万元、7,540 万

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元、9,802 万元，即“承诺净利润”。

“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润， 以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

“实际净利润”均指经利欧股份指定的具有从事证券期货相关业务资格的 会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报 表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

2、盈利差异的确定

本次交易实施完毕后，利欧股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所对 标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润 的累计数与同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。

会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标 的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年7 月31 日前， 由会计师事务所根据截止该年度6 月30 日前标的公司实际收到的归属于上一年 度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。

各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以 《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专 项审核报告》的结果与标的公司年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核 报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。

3、利润补偿期间

智趣广告原股东对利欧股份的利润补偿期间为2016 年度、2017 年度及2018 年度。

4、盈利差异的补偿

（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿 期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利 润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内， 以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利 润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：

① 应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补 偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价

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7

比例予以分配；

② 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的， 由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各 自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任 承担连带责任；

③ 在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓 峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补 偿；

④ 如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次 交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009 元）为限予以补偿；

⑤ 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予 以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹 象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与《智趣广告业 绩补偿协议》及其补充协议约定不一致的，以《智趣广告业绩补偿协议》其补充 协议约定为准。

为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》下 取得的对价总额。

（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截 至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润 数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的 股份发行的发行价格

当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份 及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及 现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。 5、减值测试及补偿

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（1）在补偿期限届满且2018 年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股 份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资 产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补 偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原股东应按照以下公式计 算股份补偿数量并另行补偿：

资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发 行价格-补偿期间已补偿现金金额

资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行股份及支付现金购 买资产的股份发行的发行价格

资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数× 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

资产减值测试相关补偿的顺位适用《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议 的相关约定。

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除 补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 6、补偿股份数量的调整

（1）如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原 股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿 股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）

若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相 应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（2）如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的净利润累计数 小于同期承诺净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补 偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何 客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、 交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大 经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实 际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。

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7、利润补偿方式

（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东 所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决 权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》 后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股 份并注销的相关方案。

（2）若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人 等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后 十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股 份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会 决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东 大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公 告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的 其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东 按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的 股本数量的比例获赠股份。

8、超额完成业绩的奖励措施

上市公司同意，在2018 年度《专项审核报告》出具后，将2016 年度、2017 年度及2018 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考 核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺 指标总数的差额），上市公司同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金 方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的 公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损 益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。

四、募集配套资金安排

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上

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市公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过72,500.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00 万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00 万元用于补充上市公 司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%,其余2,400 万元为发行费用。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

（一）发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过72,500.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（二）发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%，即16.20 元/股。最终发行价格将在本次交易获得 中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过72,500.00 万元，按照16.20 元/ 股的发行底价计算，向不超过10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 44,753,086 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

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在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（四）锁定期及上市安排

本次向不超过10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定 执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。

本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00 万元，占本次交易拟购买资产 交易总价的96.15%。其中33,930.00 万元用于支付本次交易的现金对价， 36,170.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资 金的比例为49.89%，其余2,400 万元为发行费用。

五、标的资产的评估情况

根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同的约定，本次交易标的资产的 最终交易价格以2015 年9 月30 日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并 出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由 交易各方协商确认。

经评估，智趣广告100%股权的评估值为75,696.11 万元，协商后交易作价 75,400.00 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至2015 年12 月31 日，上市公司的总股本为1,509,427,649 股，按照本

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次交易方案，公司拟发行普通股25,598,763 股用于购买资产，拟发行普通股不 超过44,753,086 股用于募集配套资金。

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	241,846,593	16.02%	241,846,593	15.31%
王壮利	191,198,982	12.67%	191,198,982	12.10%
迹象信息	-	-	13,055,555	0.83%
徐佳亮	-	-	8,780,246	0.56%
徐晓峰	-	-	3,762,962	0.24%
配套募集资金认购人	-	-	44,753,086	2.83%
其他股东	1,076,382,074	71.31%	1,076,382,074	68.13%
合计	1,509,427,649	100%	1,579,779,498	100%

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据天健出具的天健审[2015]7314 号《审计报告》、天健审[2016]15 号《审 阅报告》和上市公司2015 年三季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市 公司2014 年和2015 年1~9 月的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

项 目	交易前	交易前	交易后	交易后
	2015.9.30	2014.12.31	2015.9.30	2014.12.31
总资产	450,495.32	420,140.80	533,875.09	495,184.50
总负债	225,532.27	211,732.00	268,208.86	246,788.46
归属于母公司所有者权益	215,733.88	200,373.58	256,556.79	240,360.82
项 目	2015.1~9	2014	2015.1~9	2014
营业收入	298,350.44	287,426.96	318,098.27	291,338.68
营业利润	18,833.99	19,005.25	19,852.70	19,237.25
利润总额	21,532.58	25,230.17	22,619.75	25,478.68
净利润	18,468.12	21,312.59	19,229.75	21,497.54
归属于母公司股东的净利 润	17,172.42	17,991.61	18,053.75	18,176.57
基本每股收益（元）	0.15	0.16	0.15	0.15
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元）	0.13	0.08	0.13	0.08

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加权平均净资产收益率 （%）	8.27	11.34	7.28	9.39
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	7.14	5.91	6.27	4.93

七、本次交易方案已履行的和尚需履行的决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、智趣广告股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的智趣广 告100%股权；

2、迹象信息股东金矛有限公司已作出股东决定，同意迹象信息将其持有的 智趣广告51.46%的股权转让给利欧股份；

3、利欧股份第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

4、利欧股份第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、手游文化履行香港联交所创业板上市规则下的责任（包括香港联交所同 意及批准手游文化向其股东寄发通函）；

3、本次交易获得手游文化的股东批准；

• 4、中国证监会核准本次交易；

• 5、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。

（三）手游文化履行香港联交所创业板上市规则下的责任进展

根据香港联交所创业板上市规则的规定，手游文化通过境内的全资子公司迹 象信息向利欧股份出售其持有的智趣广告51.46%股权的事项，构成手游文化之

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“非常重大的出售事项”；手游文化全资子公司迹象信息认购利欧股份 13,055,555 股股票的事项，构成手游文化之“主要交易”。上述事项需要履行通 知香港联交所、刊登公告、向股东寄发通函、获得股东批准等程序。

截至本报告书出具日，上述手游文化需履行的审批程序进展如下：

1、已履行完的程序

手游文化就上述“非常重大的出售事项”和“主要交易”编写了相关公告， 并经香港联交所审批通过后，已于2015 年12 月8 日刊登披露了该公告。

2、尚需履行的程序及进展

（1）手游文化目前正在准备通函的内容主要包括：①“主要交易”中利欧 股份最近3 年的审计报告的披露，并由香港会计师出具审计意见；②“非常重大 的出售事项”中，智趣广告最近3 年的财务资料的披露，并由香港会计师出具审 阅意见；③完成出售智趣广告后手游文化及其附属公司（以下简称“手游文化集 团”）余下业务的备考财务资料、管理层讨论及分析；④手游文化集团与其计划 认购之利欧股份综合起来而编制的备考报表；及⑤盈亏预测的披露，需核数师或 会计师发出函件，确认他们已审阅该项预测的会计政策及计算方法，并在函件内 作出报告。上述通函的起草预计尚需1 个月的时间。

（2）上述通函起草完毕后将提交香港联交所审批，该项审批预计需要2-3 个月的时间。

（3）通函经香港联交所审批通过后，一般需3-5 个工作日安排打印通函并 寄发给股东，同时刊登披露通函。

（4）就“非常重大的出售事项”和“主要交易”事项，手游文化需要召开 股东特别大会以获得股东批准。该股东大会最早可于通函刊登14 日（不包括通 函送出及生效之日）后召开。

综上，手游文化履行香港联交所创业板上市规则下的责任及获得手游文化股 东批准，预计尚需4-5 个月的时间。但最终时间，需以通过香港联交所的审批并 获得手游文化股东批准的时间为准。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明

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承诺主体

承诺内容

上市公司控 股股东、实 际控制人、 董事、监事、 高级管理人 员及交易对 方

承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。

（二）避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方	承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控 制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。 承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式 （包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其 它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活 动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与 上市公司及其子公司相同或相类似的服务。 承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市 公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公 司、标的公司的合法权益。 承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失 （含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所 有。
手游文化	承诺人承诺将于本次交易交割日前处置完毕与上市公司、智趣广告间具有 竞争关系的子公司（如有），除此之外，承诺人目前与上市公司、智趣广告间 不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、智趣广告间具有竞争关 系的其他企业的情形。 承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式 （包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其

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它权益）参与任何与上市公司及其子公司、智趣广告构成竞争的任何业务或活 动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与 上市公司及其子公司相同或相类似的服务。 承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市 公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公 司、智趣广告的合法权益。 承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失 （含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所 有。

（三）减少和避免关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

交易对方、 手游文化

承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联 交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市 公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合 法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。 承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及 其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市 公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况 下不得要求上市公司为其提供担保。 本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上 市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东 地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控 股和参股公司承担任何不正当的义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联 交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子 公司的损失。

（四）标的公司合法合规性的承诺

承诺主体	承诺内容
标的公司及 交易对方	智趣广告自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、 违规行为，未受到包括但不限于工商、税务、劳动与社会保障等部门的行政处 罚，不存在因知识产权、税务等原因而存在尚未了结的法律责任；近三年来不 存在正在进行或尚未了结的以及可预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致智趣广告发 生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得智趣广告、上市公司遭受损失的，由智趣

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广告现有股东徐佳亮、徐晓峰向上市公司予以赔偿。 智趣广告均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，智趣广告 不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要 终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。 智趣广告均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，智趣广 告的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 智趣广告为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存在潜在的法 律纠纷。智趣广告金额较大的应收、应付关系，均是智趣广告在正常生产经营 活动中发生，不存在潜在法律纠纷。 智趣广告全体股东、智趣广告的董事、监事、主要管理人员最近五年内不 存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形 或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。 智趣广告不存在因经营行为、知识产权、等原因产生的侵权之债。 智趣广告合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有权或使用权， 且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的任何权 利主张。

（五）股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方	承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日 起36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公 司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以 及上市公司《公司章程》的相关规定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。 若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	本公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。 本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
迹象信息	本公司及本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三

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	年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
徐佳亮、徐 晓峰	本人及本人控制的企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查， 最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。
交易对方、 手游文化	承诺人不存在泄露本次交易内幕信息（除适用法律法规及监管机构要求的 外）以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
迹象信息	本企业持有的智趣广告的股权均属于本企业所有，不存在以信托、协议或 其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形。 本企业持有的智趣广告的股权未设定质押。 本企业持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。 截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。 如本承诺有虚假内容，本企业愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文 件的规定承担责任。 除与本次交易相关的安排外，本企业截至本承诺函签订之日前没有与智趣 广告及其现有股东关于企业业绩承诺、对赌、及相关赔偿、股权回购的任何约 定，亦不存在与上述类别约定相关的尚未结清的赔偿或尚未履行的回购义务。
徐佳亮、徐 晓峰	本人持有的智趣广告的股权均属于本人所有，不存在以信托、协议或其他 任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形。 本人直接或间接持有的智趣广告的股权未设定质押。 本人直接或间接持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。 截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。 如本承诺有虚假内容，本人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件 的规定承担责任。
徐佳亮、徐 晓峰	承诺人承诺并保证在本次交易项下智趣广告股权交割之日起5 年即60 个 月内，除法定原因外，不得主动离职（非因承诺人自身原因的离职除外）。 承诺人在智趣广告任职工作前，未与其他任何单位签订有关竞业限制条款 的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限制的任何经济 补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未与任何单位发 生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。
迹象信息	本公司及公司董事、监事和高级管理人员最近5 年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。 本公司及公司主要管理人员最近5 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
徐佳亮、徐 晓峰	本人在最近5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部 门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本人最近5 年诚信情况良好，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信 记录情况。

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

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本次交易前，上市公司的总股本为1,509,427,649 股。本次交易新增发行股 份合计不超过70,351,849 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 1,579,779,498 股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不 会导致公司股票不符合上市要求的情形。

十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所 申请公司股票自2015 年9 月11 日开市时起停牌，拟实施发行股份购买资产事项。 公司于2015 年10 月9 日向交易所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议 通过并公告预案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。

利欧股份停牌前一交易日（2015 年9 月10 日）收盘价格为14.92 元/股， 停牌前第21 个交易日（2015 年8 月11 日）收盘价格为65.66 元/股（2015 年半 年度权益分派方案实施之后对应的除权价格为21.89 元/股）。本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20 个交易日内公司股票收盘价 格累计跌幅为31.84%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为22.50%， 同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为22.70%，根据同花顺iFinD 数据计算，同期申银万国行业分类下通用机械类所有股票收盘价累计跌幅的算术 平均值为25.83%，同期申银万国行业分类下传媒类所有股票收盘价累计跌幅的 算术平均值为26.98%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、 中小板综合指数（代码：399101）、通用机械类所有股票收盘价和传媒类所有股 票收盘价累计跌幅的算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前20 个 交易日内累计跌幅分别为9.34%、9.14%、6.01%、4.86%，均未超过20%，无异常 波动情况。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式

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的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或 者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

本次交易将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书第九章之 “三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收 益等财务指标和非财务指标影响的分析”，因此本次交易无相应的填补回报安排。

十二、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方 案经公司董事会、股东大会审议通过，手游文化履行香港联交所创业板上市规则 下的责任（包括香港联交所同意及批准手游文化向其股东寄发通函），本次交易 获得手游文化的股东批准，中国证监会核准本次交易事项等。以上重组条件能否 获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也 存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

手游文化履行香港联交所上市规则下的责任及获得手游文化股东批准，预计 尚需4-5 个月的时间。但最终时间，需以通过香港联交所的审批时间为准。

（二）标的资产估值的风险

智趣广告100%股权的评估值为75,696.11万元，评估增值率约为4,412.09%。 本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较 强的盈利能力、较高的行业地位等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相 应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的实际价值低于目前的评估结 果。

本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次 交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（三）本次交易被取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍 不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存

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在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的 风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选 择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（四）募集配套资金失败的风险

上市公司本次收购的现金对价支付总额为33,930.00 万元。如果本次募集配 套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的 现金储备和投资能力，进而影响公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过 银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司此 前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司 对标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并还能与数字营销产业链上 的其他子公司产生协同效应，尚具有不确定性。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为 商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。 若标的公司未来经营不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从 而对公司经营业绩产生不利影响。

根据天健出具的天健审[2016]15 号《审阅报告》，公司在本次交易完成后将 新增商誉73,722.37 万元，商誉总额达到其归属于母公司所有者权益的58.44%， 提请广大投资者注意投资风险。

（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险

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根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同，交易对方承诺智趣广告2016 年度、2017 年度和2018 年度实现的归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低为准）分别不低于5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元。

根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增 长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否 达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（八）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约 定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方 获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承 诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形； 虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较 股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（九）数字营销行业政策风险

本次交易标的资产主要为数字营销服务商。目前，数字营销服务行业仍属于 新兴行业，国家出台了包括《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展 方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》 等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化， 则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。

（十）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业绩下滑的风险

上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果 的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，数字营销 服务收入也将成为公司最为重要的业务收入之一。数字营销服务行业市场竞争程 度高、竞争激烈；随着竞争的加剧，行业内兼并收购速度加快，产业集中度不断 提高。虽然数字营销行业市场前景广阔，但如果市场空间不能按预期扩大、或出 现更多的竞争者，市场竞争将更加激烈；又或者部分竞争对手采用恶性竞争的方

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式，都将给公司经营带来一定冲击。

二、标的公司的经营风险

（一）采购和销售政策变更的风险

数字媒体主要根据媒介代理商投放的总金额决定采购单价，二者整体呈现阶 梯正相关关系。采用阶梯定价政策的，每一阶梯提供不同的采购价格，如果媒介 代理商投放总金额达到最高阶，则其采购成本降为最优惠价；采用返点、返货政 策的，通常媒介代理商投放总金额越大，其所获的返点、返货越高。作为规模较 大的媒介代理商，智趣广告在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦供应商 的销售政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价等都将对智 趣广告的经营带来一定负面影响。

智趣广告采用类似数字媒体的定价策略，通常根据各个客户贡献的总收入来 制定相应的销售政策，客户贡献的总收入越大，智趣广告提供的单价越优惠。但 是，智趣广告开拓新的数字媒体资源时，为了提高总投放量，从而获得最优的采 购价，在业务开拓初期会为客户提供更低、更优的价格。此种定价策略虽然降低 了采购单价，增加了公司的营业收入，但是由于可能出现销售价格低于采购价格 的情况，反而短期内降低了公司的利润。

（二）客户集中度较高的风险

智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金融行业。互联网游 戏行业是智趣广告最早介入的行业，通过优质的服务，智趣广告已与行业中多家 知名企业进行了合作，但在智趣广告的经营规模相对有限的情况下，客户集中度 较高。一旦主要客户的经营业务或者与智趣广告的合作关系发生不利变化，都将 导致智趣广告的经营业绩出现较大波动。

（三）对供应商依赖的风险

智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务，先后成为神马搜 索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商。报告期内，对前

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五大供应商的采购额占公司采购总额的比例均超过了50%。

一旦供应商的经营政策发生变更，或者供应商的经营业绩发生较大变动，都

将对智趣广告的生产经营造成一定影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的 盈利水平。

投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑上述各项风险因素。

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目 录

公司声明 ........................................................... 1 交易对方声明 ....................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 一、本次交易方案概述 ..................................................... 3 二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ........... 4 三、发行股份及支付现金购买资产概况 ....................................... 5 四、募集配套资金安排 .................................................... 10 五、标的资产的评估情况 .................................................. 12 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 12 七、本次交易方案已履行的和尚需履行的决策及报批程序 ...................... 14 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 15 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 .......................... 19 十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 20 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 20 十二、独立财务顾问的保荐人资格 .......................................... 21 重大风险提示 ...................................................... 22 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 22 二、标的公司的经营风险 .................................................. 25 三、其他风险 ............................................................ 26 目 录 ............................................................ 27 释 义 ............................................................ 28 第一章 本次交易概述 ............................................... 33 一、本次交易的背景 ...................................................... 33 二、本次交易目的 ........................................................ 36 三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 38 四、本次交易具体方案 .................................................... 40 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 49

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释 义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

		一般名词
公司、本公司、上市公司、 利欧股份	指	利欧集团股份有限公司
浙江利欧股份有限公司	指	利欧集团股份有限公司前身
交易对方	指	迹象信息、徐佳亮、徐晓峰
迹象信息	指	迹象信息技术（上海）有限公司
智趣广告	指	上海智趣广告有限公司
手游文化	指	中国手游文化投资有限公司
热源网络	指	北京热源网络文化传媒有限公司
漫酷广告	指	上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司
上海氩氪	指	上海氩氪广告有限公司，上市公司控股子公司
上海沃动	指	上海沃动市场营销策划有限公司，上海氩氪控股子公司
琥珀传播	指	银色琥珀文化传播（北京）有限公司，上市公司控股子公 司
万圣伟业	指	江苏万圣伟业网络科技有限公司，上市公司控股子公司
淮安明硕	指	淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），万圣伟业原 股东之一
微创时代	指	北京微创时代广告有限公司，上市公司控股子公司
长沙天鹅	指	长沙利欧天鹅工业泵有限公司
无锡锡泵	指	无锡利欧锡泵制造有限公司，上市公司控股子公司
标的资产	指	智趣广告100%股权
标的公司	指	智趣广告
本次交易	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易 对方购买标的资产，同时拟向不超过10 名其他特定投资 者发行股份募集配套资金
本次收购	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易 对方购买标的资产
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的

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		基准日，即2015 年9 月30 日
报告书、本报告书	指	《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》
《智趣广告股权转让合同》	指	《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》
《智趣广告股权转让合同 之补充合同》	指	《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同》
《智趣广告业绩补偿协议》	指	《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技 术（上海）有限公司之业绩补偿协议》
《智趣广告业绩补偿协议 之补充协议》	指	《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技 术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
过渡期	指	评估基准日至标的资产交割日期间
民族证券、独立财务顾问	指	中国民族证券有限责任公司
天册	指	浙江天册律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司
CNNIC	指	中国互联网络信息中心，是我国域名注册管理机构和域名 根服务器运行机构。
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商 务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解 消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品 服务和研究咨询服务的专业机构。
易观智库	指	易观智库是易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移 动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台。 而易观国际（Analysys International）是一家专注于为 用户提供互联网信息服务和商业解决方案的专业机构。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重大重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元
		专业名词
数字营销	指	是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段 开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制

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		作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导 入等内容的完整营销服务链条。
数字技术	指	数字技术（Digital Technology），也称数字控制技术， 是一项与电子计算机相伴相生的科学技术，它是指借助一 定的设备将各种信息，包括：图、文、声、像等，转化为 电子计算机能识别的二进制数字“0”和“1”后进行运算、 加工、存储、传送、传播、还原的技术。由于在运算、存 储等环节中要借助计算机对信息进行编码、压缩、解码等， 因此，也称为数码技术、计算机数字技术等。
数字媒体、数字媒介、互联 网媒体	指	是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等 形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介。
移动终端	指	可以在移动中使用的计算机设备，一般包括手机、具有多 种应用功能的智能手机、平板电脑等。
移动互联网	指	指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动 通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户 提供的互联网服务的统称。
数据挖据	指	就是从海量的数据中采用自动或半自动的建模算法，寻找 隐藏在数据中的信息，如趋势（Trend）、模式（Pattern） 及相关性（Relationship），是从数据库中发现知识的过 程，运用电脑存储数据和数据库技术以及使用统计分析方 法工具。
综合性网站	指	主要指为用户提供新闻及综合资讯服务的网站。
垂直网站	指	主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的 用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站。
社交网站（SNS）	指	英文名为Social Network Site，指利用互联网平台创造 用户之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户 间的互动交流和信息分享为业务特色。
精准营销	指	指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互 联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果 对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向 特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务。
流量	指	互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用 户所浏览的页面数量指标的通俗说法
媒介排期表	指	媒介排期表即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在 特定媒体的具体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、 计价方式、投放周期、进度安排等细节信息。
媒体投放	指	是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒 体，将营销内容展示给用户的过程。
APP	指	APP 是英文Application 的简称，多指智能手机、平板电 脑或其他移动终端上的第三方应用程序。
顺网	指	杭州顺网科技股份有限公司
百度	指	百度公司，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站，

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		2005 年在美国纳斯达克上市。
谷歌、Google	指	是一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜索、云计算、 广告技术等领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服 务。
阿里巴巴、淘宝	指	阿里巴巴集团，由马云创立的一家国际化的互联网公司， 2014 年在纽约证券交易所上市。
360	指	奇虎360，由周鸿祎于2005 年9 月创立的以主营360 杀 毒为代表的免费网络安全平台和拥有问答等独立业务的 公司。该公司主要经营在线广告、游戏、互联网和增值业 务。2011 年在纽约证券交易所上市。
腾讯	指	腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也 是中国服务用户最多的互联网企业之一。2004 年在香港 联交所主板上市。
搜狐	指	搜狐公司是一家新媒体、通信及移动增值服务公司，2000 年在美国纳斯达克上市。
搜狗	指	搜狗是搜狐公司的旗下子公司，于2004 年8 月3 日推出， 目的是增强搜狐网的搜索技能，主要经营搜狐公司的搜索 业务。在搜索业务的同时，也推出搜狗输入法、搜狗高速 浏览器。
2345	指	上海二三四五网络控股集团股份有限公司，深交所上市公 司，股票代码002195，主要产品有2345 网址导航、2345 软件大全等。
ROI	指	Return On Investment，通过投资而应返回的价值，即企 业从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报
SEM	指	英文Search Engine Marketing 的缩写，搜索引擎营销， 就是根据用户使用搜索引擎的方式利用用户检索信息的 机会尽可能将营销信息传递给目标用户。
37 游戏	指	37 游戏平台，是中国知名的专业游戏运营平台，为中外 游戏用户提供前沿的游戏精品。
9377	指	9377 游戏平台，国内知名热门网页游戏平台，游戏研发、 运营公司。
蜗牛	指	苏州蜗牛数字科技股份有限公司，成立于2000 年，是中 国最早的3D 虚拟数字技术研发企业。
4399	指	四三九九网络股份有限公司，在线休闲小游戏平台。
网易	指	网易公司于2001 年成立的在线游戏事业部发展而来，是 中国领先的游戏开发公司。
2144	指	2144 游戏网，是中国行业领先的在线小游戏网站，拥有 超过60000 余款的海量小游戏库。
宣诚	指	杭州宣诚科技有限公司，是一家集网络游戏开发、商务软 件开发于一体的综合性企业。
趣游	指	趣游（北京）科技有限公司，成立于2008 年，是中国领 先的网页游戏运营商，致力提供互联网即时娱乐内容。

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银天下	指	银天下集团，是一家为中国投资者提供杠杆交易服务的大 宗商品现货电子交易服务商，提供从投资交易、行情分析、 市场咨询、研究支持到决策交易的一站式杠杆交易服务。
硬通	指	上海硬通网络科技有限公司，三七互娱（上海）科技有限 公司旗下全资子公司，成立于2013 年，主要的业务为网 页游戏平台运营，智趣广告的客户。
安徽旭宏	指	安徽旭宏信息技术有限公司，智趣广告的客户。

本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）移动终端的普及和数据挖掘技术的应用推动数字营销行业发展

2015 年5 月20 日中国国务院办公厅印发《关于加快高速宽带网络建设推进 网络提速降费的指导意见》，提出了加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的 目标和举措。截止到2015 年8 月8M 以上网速接入已达到1.22 亿户，占比接近 60%。中国互联网络信息中心发布的第三十六次《中国互联网络发展状况统计报 告》显示，截至2015 年6 月，中国网民规模达6.68 亿，手机网民规模达5.94 亿。随着我国宽带提速进程加快，手机等移动终端的普及，消费者有效触媒时间 不断增加，在线体验亦不断优化，其消费行为由线下至线上、由传统媒体至互联 网媒体不断转移，从而推动整个数字营销行业迎来高速发展的新机遇。

随着移动互联网和社会化媒体的发展，用户群体碎片化时间的利用率越来越 高，其细分特征也越来越显著，精准营销因此得以利用大量的用户数据沉淀来进 行数据分析，完成用户画像，从而快速匹配符合营销诉求的目标受众，实现广告 的精准投放。与此同时，广告主几乎可以实时对投放效果进行监测和评价，数字 营销服务商再据此对广告的设计和投放进行优化，从而不断提高广告投放效率， 实现良性循环。另外，随着未来国内大数据交易的启动，第三方数据有望实现市 场化，将进一步催化数字营销行业的繁荣。

（二）数字营销行业蓬勃发展，市场前景广阔

与传统广告相比，数字营销更强调内容和渠道并重，良好的融入性和交互性 体验能形成更有效的市场反馈，实现较好的营销互动。数字营销能够帮助广告主 以较低成本实现对目标受众的覆盖，同时可以帮助数字媒体大幅提升流量资源的 利用率。因此，随着互联网对传统媒体替代程度的加深，广告主的预算将越来越 多的向数字端迁移。

根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014 年国

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内网络广告市场规模达到1,540 亿元，同比增长40%，与去年保持相当的增长速 度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规 模仍将保持30%左右的较高增长水平，2018 年中国互联网广告市场（包括PC 端 网络广告和移动广告）将突破4,000 亿元。数字营销行业正处于高速发展阶段， 行业发展前景广阔。

（三）上市公司构建完整的数字营销产业链

上市公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械 的制造，在整个泵业领域覆盖了较为完整的民用和工业用泵业产品。上市公司积 极谋求业务转型升级，通过审慎分析国家产业政策导向及行业发展前景，上市公 司选择了数字营销行业作为公司发展互联网业务的突破口。

2014 年上市公司完成了对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，并于2015 年收购万圣伟业、微创时代。目前，上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和 创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整 合等完整的服务链条，成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务 的机构。

通过并购重组，上市公司已成功实现从传统制造业向互联网领域的业务扩张， 充分发挥数字板块子公司之间的协同效应，成功跻身国内数字营销行业的领先梯 队。根据《互联网周刊》公布的《2015 中国网络广告公司综合服务水平排行榜》， 利欧股份综合评分排名第4 位。

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（四）标的公司较好的盈利能力

智趣广告致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，是一家为 广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监 测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司。智趣广告拥 有优质的媒体资源，是百度、腾讯、顺网等的战略合作伙伴，凭借其在互联网媒 介投放及精准营销领域的优势和经验，通过对客户需求的深入挖掘和准确切入， 为37 游戏、蜗牛、新浪游戏、4399 等众多优质的客户提供完善周到的数字营销 服务，具有较强的盈利能力。本次交易对方承诺标的资产2016 年、2017 年和2018 年实现的经审计的合并报表口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损 益前后孰低为准）分别不低于人民币5,800 万元、7,540 万元和9,802 万元。

（五）交易标的与此前收购的万圣伟业、微创时代具有良好的业务协同性

智趣广告是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网 精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销 服务公司，主要客户集中于游戏、互联网金融行业，主要的投放渠道为猎鹰网络、 顺网、悦石信息等数字媒体。按照提供服务方式的不同，智趣广告所提供的数字 营销服务可分为媒介代理服务和精准营销服务两类。

万圣伟业是主要通过PC 端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入

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服务。其主要的业务模式为整合众多的零散流量资源，从而提供大量优质的流量 资源给大型数字媒体。万圣伟业目前主要的大客户有百度、360、淘宝等，主要 的供应商为享游互动、快捕科技、浩润网络等众多上游中小数字媒体。

微创时代凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验， 通过挖掘广告主深度需求，为客户提供最佳的数字营销整合方案，主要客户集中 于电商、网服行业，主要的投放渠道为360、腾讯、二三四五等大型数字媒体。 按照广告展示方式及提供服务的不同，微创时代所提供的数字营销服务可分为移 动营销业务和精准营销业务两类。

智趣广告和微创时代的主要业务模式之一为精准营销，精准营销需要向大型 门户网站、搜索引擎等采购广告位。智趣广告、微创时代可根据客户的投放需求 向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进 而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格将帮助上市公司积累和开拓更 多客户，提高业务量和增加销售收入。另外，集中采购的议价能力和优质、价廉 的服务相辅相成、相互促进，将对上市公司的业务形成良性循环。

万圣伟业可以将大量优质的流量资源导入智趣广告的投放平台，增加广告对 有效人群的曝光度，进一步提升精准营销的投放效率；同时智趣广告可以对万圣 伟业的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精 准投放效果。

二、本次交易目的

（一）布局产业链横向发展，进军游戏广告代理业务

上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果 的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条本次收购完 成后，上市公司在原有广告投放渠道的基础上新增游戏广告的媒体投放资源，进 一步提升数据搜集、数据分析和精准投放的技术水平，完善上市公司在数字板块 的产业链的横向布局，增强上市公司的竞争力。

（二）坚持“数据+技术”的竞争策略，强化精准营销业务

公司收购的漫酷广告是一家基于数字技术和大数据应用的精准营销公司，微

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创时代是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司。漫酷广 告和微创时代积累了巨大的数据资源，拥有业内领先的数据分析、处理与广告投 放技术。智趣广告可以为游戏类广告、互联网金融类广告提供精准营销服务，通 过对用户的属性和行为数据的大数据分析，可以缩短营销的转化路径，加速客户 的决策过程，提高投放效率。智趣广告的数据分析及精准营销业务将与漫酷广告、 微创时代已有的数据资源和技术储备形成良好的互补。漫酷广告、微创时代和智 趣广告可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价 能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格 将帮助上市公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加销售收入。另外，集中 采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对上市公司的业务 形成良性循环。本次收购完成后，公司在数据积累、数据分析、精准投放等方面 的行业优势将进一步提升。

（三）拓宽垂直领域行业广度，整合媒体资源

漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告均积累了 大量的客户资源和媒体资源。漫酷广告主要为电子商务类客户服务，上海氩氪、 琥珀传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、 360、淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务， 智趣广告主要为游戏类客户服务，并不断拓展互联网金融类客户。

本次交易完成后，一方面，上市公司将增加游戏类客户和互联网金融类客户， 可拓宽垂直领域的行业广度，通过上市公司平台对上述几家数字营销公司的客户 资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖；另一 方面，上市公司可以对上述各个公司的投放渠道和媒体资源进行梳理和整合，实 现投放渠道、投放经验和媒体资源的共享，降低采购成本，实现规模经济。

（四）促进数字板块各项业务的相互融合，充分发挥协同效应

万圣伟业是一家致力于为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司，主 要通过PC 端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务，主要客户为 百度、谷歌、淘宝、搜狗、阿里巴巴等。万圣伟业可以将大量优质的流量资源导

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入漫酷广告、微创时代、智趣广告的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度， 进一步提升精准营销的投放效率；同时漫酷广告、微创时代、智趣广告可以对万 圣伟业的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的 精准投放。

（五）注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力

智趣广告积累了稳定的客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续盈 利能力。本次交易完成后，智趣广告将成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表 范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到提升。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

• 1、智趣广告股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的智趣广

• 告100%股权；

2、迹象信息股东金矛有限公司已作出股东决定，同意迹象信息将其持有的 智趣广告51.46%的股权转让给利欧股份；

3、利欧股份第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

4、利欧股份第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、手游文化履行香港联交所创业板上市规则下的责任（包括香港联交所同

• 意及批准手游文化向其股东寄发通函）；

• 3、本次交易获得手游文化的股东批准；

• 4、中国证监会核准本次交易；

• 5、其他可能涉及的批准或核准。

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上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。

（三）手游文化履行香港联交所创业板上市规则下的责任进展

根据香港联交所创业板上市规则的规定，手游文化通过境内的全资子公司迹 象信息向利欧股份出售其持有的智趣广告51.46%股权的事项，构成手游文化之 “非常重大的出售事项”；手游文化全资子公司迹象信息认购利欧股份 13,055,555 股股票的事项，构成手游文化之“主要交易”。上述事项需要履行通 知香港联交所、刊登公告、向股东寄发通函、获得股东批准等程序。

截至本报告书出具日，上述手游文化需履行的审批程序进展如下： 1、已履行完的程序

手游文化就上述“非常重大的出售事项”和“主要交易”编写了相关公告， 并经香港联交所审批通过后，已于2015 年12 月8 日刊登披露了该公告。

2、尚需履行的程序及进展

（1）手游文化目前正在准备通函的内容主要包括：①“主要交易”中利欧 股份最近3 年的审计报告的披露，并由香港会计师出具审计意见；②“非常重大 的出售事项”中，智趣广告最近3 年的财务资料的披露，并由香港会计师出具审 阅意见；③完成出售智趣广告后手游文化及其附属公司（以下简称“手游文化集 团”）余下业务的备考财务资料、管理层讨论及分析；④手游文化集团与其计划 认购之利欧股份综合起来而编制的备考报表；及⑤盈亏预测的披露，需核数师或 会计师发出函件，确认他们已审阅该项预测的会计政策及计算方法，并在函件内 作出报告。上述通函的起草预计尚需1 个月的时间。

（2）上述通函起草完毕后将提交香港联交所审批，该项审批预计需要2-3 个月的时间。

（3）通函经香港联交所审批通过后，一般需3-5 个工作日安排打印通函并 寄发给股东，同时刊登披露通函。

（4）就“非常重大的出售事项”和“主要交易”事项，手游文化需要召开 股东特别大会以获得股东批准。该股东大会最早可于通函刊登14 日（不包括通

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函送出及生效之日）后召开。

综上，手游文化履行香港联交所创业板上市规则下的责任及获得手游文化股 东批准，预计尚需4-5 个月的时间。但最终时间，需以通过香港联交所的审批并 获得手游文化股东批准的时间为准。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股 权转让合同》及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐 佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为75,400.00 万元。其 中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。 经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
交易对方	持有智趣广 告股权比例	交易作价	交易作价占比	股份支付对价	现金支付对价
迹象信息	51.46%	23,701.00	31.43%	21,150.00	2,551.00
徐佳亮	33.98%	36,189.30	48.00%	14,224.00	21,965.30
徐晓峰	14.56%	15,509.70	20.57%	6,096.00	9,413.70
合计	100.00%	75,400.00	100.00%	41,470.00	33,930.00

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣 广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、 徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市 公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩 承诺及补偿义务。

2、发行股份募集配套资金

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过72,500.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00 万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00 万元用于补充上市公

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司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余 2,400.00 万元为发行费用。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

（二）本次交易标的资产价格

根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同约定，本次交易标的资产的最 终交易价格以2015 年9 月30 日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出 具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交 易各方协商确认。

经评估，智趣广告100%股权的评估值为75,696.11 万元，协商后交易作价 为75,400.00 万元。

（三）本次交易对价的支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合 计持有的智趣广告100%股权，交易价格为75,400.00 万元。其中，交易对价的 55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。经交易各方协商， 交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
交易对方	持有智趣广 告股权比例	交易作价	交易作价占比	股份支付对价	现金支付对价
迹象信息	51.46%	23,701.00	31.43%	21,150.00	2,551.00
徐佳亮	33.98%	36,189.30	48.00%	14,224.00	21,965.30
徐晓峰	14.56%	15,509.70	20.57%	6,096.00	9,413.70
合计	100.00%	75,400.00	100.00%	41,470.00	33,930.00

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣 广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、 徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市 公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩 承诺及补偿义务。

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上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。本次发行采用向 特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。 根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价 基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即16.20 元/股，最终发行价格尚需 股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

4、发行数量

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。

根据标的资产交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发 行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）
智趣广告	迹象信息	13,055,555	25,510,009.00
	徐佳亮	8,780,246	219,653,014.80
	徐晓峰	3,762,962	94,137,015.60
合计		25,598,763	339,300,039.40

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金

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转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自 新增股份上市日起36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易 依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由 上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数 额经审计确定后十五（15）个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由 交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。标的公 司过渡期内不进行利润分配。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公 司享有。

7、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案

根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同约定，在合同签署后十（10） 个工作日内，上市公司将向交易对方支付合计人民币30,000,000 元预付款，其 中向徐佳亮支付人民币18,900,000 元，向徐晓峰支付人民币8,100,000 元，向 迹象信息支付人民币3,000,000 元。预付款于上市公司支付现金对价时冲抵同等 金额的现金对价，如《智趣广告股权转让合同》及其补充合同被撤销、被认定为 无效、合同约定的时间内（即不晚于2016 年12 月31 日）未能生效或因其他原 因导致无法执行，则交易对方应于上述事项发生后五（5）个工作日内将预付款 返还给上市公司。上市公司先用自有资金支付上述预付款，待募集配套资金到账 后，用募集资金置换预先投入的预付款。

本次非公开发行募集配套资金到账后十（10）个工作日内，上市公司需向交 易对方支付全部现金对价。若上市公司在收到证券监管部门关于本次非公开发行 募集配套资金的核准批文后六十（60）日内，未能完成配套资金的非公开发行募 集，则上市公司应于收到证券监管部门关于本次发行的核准批文满六十（60）日

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到期后的十（10）个工作日内，以自筹资金的方式，支付本次交易的现金对价； 若证券监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到证券监管部门关于本 次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后六十（60）内以自筹资金的方式， 支付现金对价。

上市公司向交易对方支付现金对价合计人民币339,300,039.40 元，前述预 付款应当相应冲抵，具体支付情况如下：

序号	转让方姓名/名称	现金对价总额 （人民币：元）	应冲抵预付款 （人民币：元）	应支付余额 （人民币：元）
1	徐佳亮	219,653,014.80	18,900,000.00	200,753,014.80
2	徐晓峰	94,137,015.60	8,100,000.00	86,037,015.60
3	迹象信息	25,510,009.00	3,000,000.00	22,510,009.00
合计		339,300,039.40	30,000,000.00	309,300,039.40

（六）募集配套资金的发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过72,500.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3、发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%，即16.20 元/股。最终发行价格将在本次交易获得 中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

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4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过72,500.00 万元，按照16.20 元/ 股的发行底价计算，向不超过10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 44,753,086 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

5、锁定期及上市安排

本次向不超过10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定 执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。

6、募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。

本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00 万元，占本次交易拟购买资产 交易总价的96.15%。其中33,930.00 万元用于支付本次交易的现金对价， 36,170.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资 金的比例为49.89%，其余2,400.00 万元为发行费用。

7、保荐人

上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。

（七）盈利预测补偿

根据《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如 下：

1、业绩承诺情况

徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺智趣广告于2016 年度、2017 年度及2018 年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800 万元、7,540 万 元、9,802 万元。

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“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润， 以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

“实际净利润”均指经利欧股份指定的具有从事证券期货相关业务资格的 会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报 表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

2、盈利差异的确定

本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对 标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润 的累计数与同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。

会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标 的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年7 月31 日前， 由会计师事务所根据截止该年度6 月30 日前标的公司实际收到的归属于上一年 度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。

各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以 《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专 项审核报告》的结果与标的公司年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核 报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。

3、利润补偿期间

智趣广告原股东对利欧股份的利润补偿期间为2016 年度、2017 年度及2018 年度。

4、盈利差异的补偿

（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿 期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利 润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内， 以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利 润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：

① 应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补 偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价 比例予以分配；

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② 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的， 由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各 自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任 承担连带责任；

③ 在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓 峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补 偿；

④ 如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次 交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009 元）为限予以补偿；

⑤ 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予 以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹 象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与《智趣广告业 绩补偿协议》及其补充协议约定不一致的，以《智趣广告业绩补偿协议》及其补 充协议约定为准。

为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》及 其补充合同下取得的对价总额。

（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截 至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润 数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的 股份发行的发行价格

当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份 及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及 现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。

5、减值测试及补偿

（1）在补偿期限届满且2018 年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股

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份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资 产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补 偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原股东应按照以下公式计 算股份补偿数量并另行补偿：

资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发 行价格-补偿期间已补偿现金金额

资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行股份及支付现金购 买资产的股份发行的发行价格

资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数× 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

资产减值测试相关补偿的顺位适用《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议 的相关约定。

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补 偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 6、补偿股份数量的调整

（1）如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原 股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿 股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）

若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相 应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（2）如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的净利润累计数 小于同期承诺净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补 偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何 客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、 交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大 经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实 际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。

7、利润补偿方式

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（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东 所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决 权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》 后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股 份并注销的相关方案。

（2）若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人 等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后 十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股 份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会 决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东 大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公 告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的 其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东 按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的 股本数量的比例获赠股份。

8、超额完成业绩的奖励措施

上市公司同意，在2018 年度《专项审核报告》出具后，将2016 年度、2017 年度及2018 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考 核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺 指标总数的差额），上市公司同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金 方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的 公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损 益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据天健出具的天健审[2015] 688 号《审计报告》、天健审[2016]15 号《审

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阅报告》和上市公司2015 年三季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市 公司2014 年和2015 年1-9 月的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	交易前		交易后
	2015.9.30	2014.12.31	2015.9.30	2014.12.31
总资产	450,495.32	420,140.80	533,875.09	495,184.50
总负债	225,532.27	211,732.00	268,208.86	246,788.46
归属于母公司所有者权益	215,733.88	200,373.58	256,556.79	240,360.82
项 目	2015.1~9	2014	2015.1~9	2014
营业收入	298,350.44	287,426.96	318,098.27	291,338.68
营业利润	18,833.99	19,005.25	19,852.70	19,237.25
利润总额	21,532.58	25,230.17	22,619.75	25,478.68
净利润	18,468.12	21,312.59	19,229.75	21,497.54
归属于母公司股东的净利 润	17,172.42	17,991.61	18,053.75	18,176.57
基本每股收益（元）	0.15	0.16	0.15	0.15
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元）	0.13	0.08	0.13	0.08
加权平均净资产收益率（%）	8.27	11.34	7.28	9.39
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	7.14	5.91	6.27	4.93

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至2015 年12 月31 日，上市公司的总股本为1,509,427,649 股，按照本 次交易方案，公司拟发行普通股25,598,763 股用于购买资产，拟发行普通股不 超过44,753,086 股用于募集配套资金。

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	241,846,593	16.02%	241,846,593	15.31%
王壮利	191,198,982	12.67%	191,198,982	12.10%
迹象信息	-	-	13,055,555	0.83%
徐佳亮	-	-	8,780,246	0.56%
徐晓峰	-	-	3,762,962	0.24%
配套募集资金认购人	-	-	44,753,086	2.83%
其他股东	1,076,382,074	71.31%	1,076,382,074	68.13%
合计	1,509,427,649	100%	1,579,779,498	100%

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本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。

• （三）本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市

1、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产为智趣广告100%股权。根据利欧股份、智趣广告2014 年 度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	智趣广告	利欧股份	占比
资产总额与交易金额 孰高	75,400.00	420,140.80	17.95%
资产净额与交易金额 孰高	75,400.00	200,373.58	37.63%
营业收入	3,911.72	287,426.96	1.36%

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入指标均未达到重大 资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为2。但本次交易涉及 上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中 国证监会核准后方可实施。

2、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市 公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。

上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过72,500.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对 象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 综上所述，本次交易不构成关联交易。

2 若对上市公司 12 个月内相关资产与本次交易合并计算，亦不会达到重大资产重组标准。

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3、本次交易不构成借壳上市

（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前王相荣持有241,846,593 股上市公司股份，持股占比16.02%， 为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有191,198,982 股上市公司股份，持股占比12.67%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数 量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为 15.31%，王壮利持股比例为12.10%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（2）本次交易购买资产总额占比未达100%

根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司2014 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例为17.95%，未达到100%的比例。

综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会 导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

（四）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件

本次交易前，上市公司的总股本为1,509,427,649 股。本次交易新增发行股 份合计不超过70,351,849 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 1,579,779,498 股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不 会导致公司股票不符合上市要求的情形。

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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）

利欧集团股份有限公司

年 月 日

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53