LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

利欧集团股份有限公司关于本次

交易前12 个月内购买、出售资产的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）拟以发行股份 及支付现金相结合的方式购买上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”） 100%股权，同时拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称“本次交易”）。在本次交易前十二个月内，利欧股份发生资产交易情况如下：

1、2014 年10 月29 日，根据公司与上海持之实业有限公司签订的《股权转 让协议》，公司将持有的利普诺持之水泵系统（上海）有限公司51%的股权转让 给上海持之实业有限公司。利普诺持之水泵系统（上海）有限公司于2015 年2 月13 日在上海市工商行政管理局青浦分局办妥工商变更登记手续。

2、2014 年12 月23 日，利欧股份全资子公司银色琥珀文化传播（北京）有 限公司出资设立琥之珀文化传播（上海）有限公司，注册资本500 万元。

3、2014 年12 月31 日，利欧股份出资设立全资子上海聚嘉网络技术有限公 司，注册资本500 万元。

4、2015 年5 月18 日，利欧股份与浙江温岭农村合作银行（以下简称“温 岭农合行”）签订《浙江温岭农村合作银行股份认购协议书》。公司拟参与温岭 农合行的增资扩股，以每股2.89 元的价格认购2,062 万股，认购总金额为人民 币5,959.18 万元。在本次增资扩股前，公司已持有温岭农合行股本金338.80 万元。本次认购完成后，公司合计持有温岭农合行股本金2,400.80 万元，占温 岭农合行股本金总额比例为2%。

5、2015 年5 月20 日，利欧股份与杭州碧橙网络技术有限公司（以下简称 “碧橙网络”）、刘宏斌、杜鹏、冯星签署了《杭州碧橙网络技术有限公司投资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

协议》，协议约定公司以自有资金人民币18,750,008 元增资碧橙网络，以自有资 金人民币21,249,992 元受让刘宏斌、杜鹏、冯星所持有的碧橙网络部分股权。 本协议签署前，公司未持有碧橙网络股权；上述增资及股权转让完成后，公司共 持有碧橙网络27%的股权。碧橙网络主要从事电子商务代运营服务。

6、2015 年5 月29 日，利欧股份与温岭农合行签订了《浙江温岭农村合作 银行股份补购协议书》。公司以每股2.89 元的价格认购400 万股，认购总金额为 人民币1,156 万元。本次认购完成后，公司合计持有温岭农合行股本金2,800.80 万元，占温岭农合行股本金总额比例为2.33%。

7、2015 年6 月3 日，利欧股份出资人民币1,050 万元设立浙江利斯特智慧 管网股份有限公司。利欧股份持有35%的股份，为第一大股东。

8、利欧股份通过发行股份及支付现金方式向徐先明、淮安明硕购买其持有 的万圣伟业100%股权，向刘璐、何若萌购买其持有的微创时代100%股权。公司 于2015 年6 月25 日召开的第四届董事会第十二次会议以及于2015 年7 月14 日召开的2015 年第四次临时股东大会审议通过上述事项。公司于2015 年11 月 3 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395 号）。2015 年 11 月，万圣伟业100%股权和微创时代100%股权完成过户手续及相关工商变更登 记，上万圣伟业和微创时代正式成为利欧股份的全资子公司。

9、2015 年7 月17 日，利欧股份、北京东方卓永投资管理有限公司、北京 众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）与 印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）、天津兄弟好居网络科技合伙 企业（有限合伙）及天津异乡好居网络科技有限公司（以下简称“异乡好居”） 签署了《利欧集团股份有限公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国 际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）与印建坤、 西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）、天津兄弟好居网络科技合伙企业（有 限合伙）关于天津异乡好居网络科技有限公司之增资协议》和《利欧集团股份有 限公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、 天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）与印建坤、西藏优投金鼎创业投资 中心（有限合伙）、天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）关于天津异乡

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

好居网络科技有限公司之股东协议》，协议约定公司以自有资金人民币1,500 万 元增资异乡好居。本协议签署前，公司未持有异乡好居股权；上述增资完成后， 利欧股份持有异乡好居10%的股权。

10、2015 年10 月20 日，利欧股份、上海旌灏投资管理有限公司与李天琦、 张金田、御胜国际贸易（上海）有限公司、江伟强、上海汇仕资产管理有限公司、 上海国灏创业投资合伙企业（有限合伙）、王德斌及标的公司上海亿嘉轮网络科 技有限公司签署了《利欧集团股份有限公司、上海旌灏投资管理有限公司与李天 琦、张金田、御胜国际贸易（上海）有限公司、江伟强、上海汇仕资产管理有限 公司、上海国灏创业投资合伙企业（有限合伙）、王德斌关于上海亿嘉轮网络科 技有限公司之增资协议》，协议约定公司以自有资金人民币900 万元增资亿嘉轮。 本协议签署前，公司未持有亿嘉轮股权；上述增资完成后，公司持有亿嘉轮5% 的股权。

11、2015 年10 月22 日，利欧股份出资1,000 万元设立全资子公司利欧集 团数字科技上海有限公司，利欧股份持有100%的股份。

12、利欧股份于2015 年12 月8 日与热源网络、刘新成、林燕琴、徐姝博、 许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）签署《北 京热源网络文化传媒有限公司投资协议》，协议约定公司以自有资金人民币 4,200 万元增资热源网络，以自有资金人民币4,200 万元受让刘新成、林燕琴、 徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙） 所持有的热源网络部分股权。本次投资前，公司未持有热源网络股权；上述增资 及股权转让完成后，利欧股份持有热源网络20%的股权。

13、2015 年12 月23 日，利欧股份出资2,369 万元设立全资子公司利欧集 团浙江泵业有限公司，利欧股份持有100%的股权。

14、2015 年12 月24 日，利欧股份全资子公司利欧集团数字科技上海有限 公司(“以下简称“利欧数字集团”)与上海浙铁绿城房地产开发有限公司签订《协 议书》，利欧数字集团拟以人民币31,235.24 万元购买位于上海市普陀区泸定路 276 弄“浙铁绿城长风中心”9 号（2 层、3 层、4 层、5 层）、10 号（2 层、3 层、 4 层、5 层）房屋。公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司拟 购置房产的议案》，与会董事一致同意上述交易事项。本次交易无需提交公司股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

东大会审议。

本次交易拟收购的标的公司智趣广告属于数字营销服务行业。上述交易中， 漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、热源网络的主营业务也 为数字营销服务，但对漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代的 收购，公司已累计计算相关指标并编制披露了重组报告书，履行了必要的审批程 序。除事项12 中热源网络与智趣广告业务范围相近外，上述交易内容与本次交 易相互独立，不存在任何关联关系。

除上述交易外，公司最近12 个月内未发生其他重大资产交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司关于本次交易前12 个月内购买、出 售资产的说明》之签章页）

利欧集团股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==