LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书与预案差异情况说明表

中国民族证券有限责任公司接受委托担任利欧集团股份有限公司（以下简称 “利欧股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之独立财务顾问。2015 年12 月23 日，利欧股份公告了《利欧集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预 案”）及相关文件。根据重组进程，利欧股份已根据《上市公司重大资产重组管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司 重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事 项》等法律法规编制完成了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），报告书与预案相比， 主要差异情况如下：

报告书章节	与预案差异情况说明
重大事项提示	按要求，新增了“六、本次交易对上市公司的影响”、“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”，删除了“十、公司股票停复牌安排”、“十一、待补充披露的信息提示”
重大风险提示	根据评估报告和经审计的财务报告更新了标的资产的相关评估值和财务数据
第一章 本次交易概述
三、本次交易决策过程和批准情况	新增披露预案后至报告书签署日履行的批准程序
五、本次交易对上市公司的影响	按要求，新增了本次交易对上市公司的影响分析
第三章 交易对方情况
一、迹象信息	按要求，新增迹象信息历史沿革

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三、徐晓峰	三、徐晓峰	更新了徐晓峰对外投资企业的变更注销进展	更新了徐晓峰对外投资企业的变更注销进展	更新了徐晓峰对外投资企业的变更注销进展	更新了徐晓峰对外投资企业的变更注销进展
第四章 交易标的基本情况
二、历史沿革		按要求，更新披露智趣广告36 个月内的增资情况
第五章 交易标的评估情况		根据评估报告，新增“第五章 交易标的评估情况”
第六章 发行股份情况		按要求，新增“第六章 发行股份情况”
第七章 本次交易合同的主要内容
二、《股权转让合同之补充合同》相关内容		新增披露《股权转让合同之补充合同》的主要内容
三、《业绩补偿协议》相关内容		新增披露《业绩补偿协议》的主要内容
四、《业绩补偿协议之补充协议》相关内容		新增披露《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
第八章 交易的合规性分析		按要求，新增“第八章 交易的合规性分析”
	章 交易的合规性分析	按要求，新增		的合规性分析”
第九	章 管理层讨论与分析	按要求，新增	“第九章 管理	层讨论与分析”
第十	章 财务会计信息	按要求，新增	“第十章 财务	会计信息”
第十交易	一章 同业竞争与关联	按要求，新增	“第十一章 同业竞争与关联交易”	业竞争与关联交易”
第十	二章 风险因素	根据评估报告财务数据	和经审计的财务报告更新了标的资产的相关评估值和
第十三章 其他重要事项	三章 其他重要事项	新增披露“一际控制人或其人提供担保的
第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见		更新了“一、独立董事对本次交易的独立意见”、“二、独立财务顾问意见”，新增披露“三、律师意见”
第十五章 本次交易相关证券服务机构		按要求，新增“第十五章 本次交易相关证券服务机构”

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第十六章 上市公司及相关专业机构声明	新增披露独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构声明
第十七章 备查文件	按要求，新增“第十七章 备查文件”

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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书与预案差异情况说明表》之签章页）

利欧集团股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书与预案差异情况说明表》之签章页）

中国民族证券有限责任公司

年 月 日

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