LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

浙江天册律师事务所

法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com

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法律意见书

目 录

释 义 ..................................................................................................................................... 2 第一部分 声明 ..................................................................................................................... 5 第二部分 正文 ..................................................................................................................... 7 一、本次交易的方案 ........................................................................................................... 7 二、本次交易各方的主体资格 ......................................................................................... 12 三、本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 22 四、本次交易涉及的相关协议 ......................................................................................... 23 五、本次交易拟购买的资产 ............................................................................................. 24 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ............................................................. 38 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ..................................................................... 38 八、本次交易的实质性条件 ............................................................................................. 41 九、本次交易的信息披露 ................................................................................................. 49 十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 ..................................................................... 51 十一、关于相关人士买卖利欧股份股票的情况 ............................................................. 51 十二、结论意见 ................................................................................................................. 55

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释 义

在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义：

利欧股份/上市公司/公 司	指	利欧集团股份有限公司
标的公司、目标公司、 智趣广告	指	上海智趣广告有限公司
迹象信息	指	迹象信息技术（上海）有限公司
手游文化	指	中国手游文化投资有限公司
本次交易	指	利欧股份采取发行股份及支付现金方式购买徐佳亮、徐 晓峰、迹象信息合计持有的智趣广告100%股权，并同 时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集 配套资金
本次发行	指	利欧股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产的 股份发行以及向不超过10名其他特定投资者非公开发 行股份募集配套资金的股份发行
本次发行股份及支付 现金购买资产	指	利欧股份采取发行股份及支付现金方式，购买徐佳亮、 徐晓峰、迹象信息合计持有的智趣广告100%股权
本次非公开发行股份 募集配套资金	指	利欧股份向不超过10名其他特定投资者非公开发行股 份募集配套资金
标的资产、交易标的	指	徐佳亮、徐晓峰、迹象信息合计持有的智趣广告100% 股权
交易对方、资产出售 方、补偿义务人	指	徐佳亮、徐晓峰、迹象信息
定价基准日	指	利欧股份第四届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年12月9日

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评估基准日/审计基准 日	指	2015年9月30日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更 登记完成之日
智趣广告股权转让合 同	指	利欧股份与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息、智趣广告于2015 年12月7日签署的附条件生效的《上海智趣广告有限公 司之股权转让合同》
智趣广告业绩补偿协 议	指	利欧股份与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息于2015年12月7 日签署的附条件生效的《利欧集团股份有限公司与徐佳 亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补 偿协议》
智趣广告股权转让合 同之补充合同	指	利欧股份与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息、智趣广告签署 的附条件生效的《上海智趣广告有限公司之股权转让合 同之补充合同》
智趣广告业绩补偿协 议之补充协议	指	利欧股份与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署的附条件生 效的《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象 信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
重组报告书	指	《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》
本法律意见书	指	《关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的法律意见书》
本所/天册	指	浙江天册律师事务所
民族证券	指	中国民族证券有限责任公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司

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智趣广告资产评估报 告	指	坤元出具的“坤元评报〔2016〕1号” 《利欧集团股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海 智趣广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》
智趣广告审计报告	指	天健出具的“天健审〔2015〕7314号”《审计报告》
上市公司审阅报告	指	天健出具的“天健审〔2016〕15号”《审阅报告》
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法
发行管理办法	指	上市公司证券发行管理办法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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关于利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的法律意见书

编号：TCYJS2016H0001 号

致：利欧集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市 公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为利欧集团股份有限 公司的专项法律顾问，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项，出具本法律意见书。

第一部分 声明

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政 府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。

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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办 律师依赖于政府有关主管部门、利欧股份或者其他有关机构出具的有关文件出具相应 的意见。

前述调查过程中，本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已经 提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本 材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均 与正本材料或原件一致。其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整 和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中 国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所及经办律师仅就与公司本次交易有关中国法律问题发表意见，而不对有关会 计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资 格。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他 申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供利欧股份为本次交易向中国证券监督管理委员会申报之目的 专项使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

本所及经办律师同意利欧股份在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是利欧股份作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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第二部分 正文

一、本次交易的方案

根据利欧股份第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第十八次会议决 议、重组报告书、《智趣广告股权转让合同》、《智趣广告股权转让合同之补充合同》、 《智趣广告业绩补偿协议》、《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》，利欧股份采取 发行股份及支付现金相结合的方式，购买徐佳亮、徐晓峰、迹象信息合计持有的智趣 广告100%股权，并同时采取向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份方式募集 配套资金，配套资金总额不超过72,500万元。其中，非公开发行股份募集配套资金以 发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否 并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或募集 不足的，利欧股份将自筹资金支付现金对价。具体方案内容如下：

1.1 发行股份及支付现金购买资产概况

（1）交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为：徐佳亮、徐晓峰、迹象信息合 计持有的智趣广告100%股权。

（2）资产出售方

本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方为：徐佳亮、徐晓峰、迹象信息。 （3）交易价格

根据《智趣广告资产评估报告》，智趣广告100%股权在评估基准日的评估值为 75,696.11万元。经利欧股份与交易对方协商确定，智趣广告100%股权的交易对价合 计为75,400万元。

（4）交易对价支付方式

利欧股份拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持 有的智趣广告100%股权，交易对价合计为75,400万元。其中，交易对价的55%以发行

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股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。根据《智趣广告股权转让合同》， 经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：

单位：万元

交易对方	持有智趣广 告股权比例	对价	股份支付对价	现金支付对价
迹象信息	51.46%	23,701.00	21,150.00	2,551.00
徐佳亮	33.98%	36,189.30	14,224.00	21,965.30
徐晓峰	14.56%	15,509.70	6,096.00	9,413.70
合计	100.00%	75,400.00	41,470.00	33,930.00

利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对 价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金 方式向交易对方补足。具体支付方式如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）
智趣广告	迹象信息	13,055,555	25,510,009.00
	徐佳亮	8,780,246	219,653,014.80
	徐晓峰	3,762,962	94,137,015.60
合计		25,598,763	339,300,039.40

（5）评估基准日至实际交割日期间损益的归属

标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归利欧股份享有，亏损则由 交易对方承担。若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15 个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由资产出售方按各自原持有标的公 司的持股比例向上市公司以现金方式补足。

（6）权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产交易获得中国证监会核准（以正式书面批复为 准）后的30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商 变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负 责赔偿利欧股份因此而受到的损失。

1.2 发行股份及支付现金购买资产的股份发行

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

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（2）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为徐佳亮、徐晓峰、迹象信息。 （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，即2015 年12月9日。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据为定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/ 定价基准日前二十个交易日的股票交易总量×90%），即16.2元/股，最终发行价格尚 需利欧股份股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如利欧股份有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（4）发行股份的数量

利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股份对 价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由利欧股份以现金 方式向交易对方补足。

根据标的资产交易作价及本次股份发行价格计算，利欧股份向交易对方发行股份 及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）
智趣广告	迹象信息	13,055,555	25,510,009.00
	徐佳亮	8,780,246	219,653,014.80
	徐晓峰	3,762,962	94,137,015.60
合计		25,598,763	339,300,039.40

从定价基准日至本次股票发行期间，如利欧股份有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（5）发行股份的锁定期及上市安排

交易对方徐佳亮、徐晓峰、迹象信息通过本次交易取得的利欧股份股份，自新增 股份上市日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有

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效的法律和交易所的规则办理。

（6）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由利欧 股份享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审计 确定后15个工作日内（且利欧股份就本次发行验资之前），由交易对方按各自原持有 标的公司的股权比例向利欧股份以现金方式补足。

（7）利欧股份滚存未分配利润安排

利欧股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 （8）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（9）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延 长至本次发行完成日。

1.3 发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象及发行方式

利欧股份拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额 不超过72,500万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行 的股份。

（3）发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为利欧股份第四届董事会第十六次

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会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即16.2元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果来确定。在定价基准日至发行日期间，如利欧股份有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（4）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过72,500.00万元，按照16.20元/股的发行 底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过44,753,086股。最 终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（5）锁定期及上市安排

本次向不超过10名的其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份 上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。 该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦 应遵守上述约定。

（6）募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充 上市公司流动资金。

本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总 价的96.15%。其中33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补 充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余 2,400万元为发行费用。

（7）利欧股份滚存未分配利润安排

利欧股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（8）上市地点

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本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（9）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延 长至本次发行完成日。

1.4 查验结论

本所律师查阅了利欧股份第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第十八 次会议决议、重组报告书、《智趣广告股权转让合同》、《智趣广告业绩补偿协议》、 《智趣广告股权转让合同之补充合同》、《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》等相 关文件。

经查验，本所律师认为：利欧股份本次交易的相关方案符合国家现行有效的法律、 法规和规范性文件的规定。

二、本次交易各方的主体资格

2.1 本次交易的股份发行方及资产购买方利欧股份的主体资格

2.1.1 利欧股份的基本情况

公司名称	利欧集团股份有限公司
住所	温岭市滨海镇利欧路1号
注册资本	117,427.335万元1
实收资本	117,427.335万元
统一社会信用代码/注 册号	91330000728913048T
法定代表人	王相荣
经营范围	泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工 具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、 电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内

1 截至本法律意见书出具之日，利欧股份工商登记的注册资本为 117,427.335 万元，其 2015 年发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关注册资本增加的工商变更登记正在办理中，上述 工商登记办理完毕后利欧股份注册资本将变更为 1,509,427,649 元。

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各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。

2.1.2 利欧股份的设立与主要历史沿革

（1）利欧集团股份有限公司的设立

公司前身台州利欧电气有限公司成立于2001年。2001年5月21日，王相荣、张灵 正、王壮利共同出资设立台州利欧电气有限公司，该公司注册资金为369万元，出资 方式为现金出资。工商注册号为：3310811003881。经营范围为：电机、泵类、园林 机械、清洁设备、五金工具、空压机、环保设备、风机、小家电制造、销售、批发、 零售，法定代表人为王相荣，住所地为浙江省温岭市镇海乡工业区。

2004年6月，台州利欧电气有限公司股东会通过决议，决定公司增加注册资本至 2,369万元，由原有股东以现金投入，本次增资经台州开元会计师事务所有限公司审 验并出具“台开会验（2004）205号”《验资报告》。

2004年7月5日，台州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司。

2004年12月，浙江利欧电气有限公司股东会通过决议，决议增加公司注册资本， 由温岭中恒投资有限公司出资4,004,300元对公司进行增资，折为注册资本2,105,776 元；由颜土富出资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222元；由王珍萍出 资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222元；公司本次增资后的注册资本 总额为26,322,220元。公司股东王相荣、张灵正、王壮利放弃优先增资及同比例增资 的权利。本次增资经天健审验并出具“浙天会验[2004]第129号”《验资报告》。

2005年2月，浙江利欧电气有限公司整体变更设立股份公司，变更后的公司名称 为浙江利欧股份有限公司。

（2）发行上市

2007年4月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66号文核准，公 司公开发行1,900万股人民币普通股，发行价格为13.69元/股。2007年4月27日，经深 交所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］ 50号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“利欧 股份”，股票代码为002131。

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（3）利欧股份发行上市后的股本变动情况

经2008年3月16日公司第一届董事会第二十一次会议和2008年4月12日2007年度 股东大会审议通过，公司于2008年4月25日实施了2007年度利润分配方案及资本公积 金转增股本方案。公司以总股本7,528.00万股为基数，向公司全体股东每10股送红股2 股转增8股并派发现金红利0.5元。天健对公司上述股本变化情况进行了审验，并出具 了“浙天会验（2008）65号”《验资报告》。公司于2008年8月21日办理完成本次股 本变更的工商登记，公司总股本增加至15,056.00万股。

经2010年4月18日公司第二届董事会第二十一次会议和2010年5月11日2009年度 股东大会审议通过，公司于2010年5月24日实施了2009年度资本公积金转增股本方案。 公司以总股本15,056.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。天健 对公司上述股本变化情况进行了审验，并出具了“天健验（2010）168号”《验资报 告》。公司于2010年7月28日办理完成本次股本变更的工商登记，公司总股本增至 30,112.00万股。

经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2011]1916号）核准，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行股份 18,524,353股购买其合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司92.61%股权。2011年12 月28日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定和长沙瑞鹅投资管理有限公司合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司92.61%股 权登记至公司名下，长沙利欧天鹅工业泵有限公司相关工商变更登记手续办理完毕。 2012年1月9日，公司因收购长沙利欧天鹅工业泵有限公司92.61%股权而新增的 18,524,353股股份已由中登公司深圳分公司完成登记手续，并于2012年1月19日上市交 易。天健对公司上述股本变化情况进行了审验，并出具了“天健验（2011）556号” 《验资报告》。公司于2012年2月8日办理完成本次股本变更的工商登记，公司总股本 增至31,964.44万股。

2013年3月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更 公司名称的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司将企业名称变更为 “利欧集团股份有限公司”。2013年3月26日，公司获得了经浙江省工商行政管理局

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核准换发的注册号为330000000001282号的《企业法人营业执照》。至此，公司的名 称变更为“利欧集团股份有限公司”。

2013年8月27日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1133号文核准，公司 向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有 限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设有限公司非公开发行股票 55,944,035股。2013年12月26日，天健对募集资金进行了审验并出具了“天健验（2013） 395号”《验资报告》。上述新增55,944,035股股份于2013年12月31日在中登公司深圳 分公司完成登记手续，并于2014年1月8日在深圳证券交易所上市交易。2013年12月30 日，利欧股份办理完成本次股本变更的工商登记，公司总股本增至37,558.8388万股。

2014年3月25日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于定向回购长沙 天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》。公司以1.00元人民币的价格回购并注销欧 亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自 然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司持有的本公司股份合计2,852,397股。公司已于2014 年6月18日办理完成本次股本变化的工商登记，公司总股本从375,588,388股减少至 372,735,991股。

经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号）核准，公司向詹嘉发行2,675,277股股 份、向李翔发行1,270,470股股份、向张璐发行1,120,020股股份、向李劼发行952,853 股股份购买其合计持有的上海氩氪广告有限公司100%股权（发行股份方式支付交易 对价总额的50%，剩余部分以现金方式支付），向刘阳发行2,077,784股股份、向王英 杰发行1,454,448股股份、向孙唯一发行1,246,670股股份、向田斌发行415,557股股份 购买其合计持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%股权（发行股份方式支 付交易对价总额的50%，剩余部分以现金方式支付）；同时，公司向郑晓东、段永玲、 郭海3名特定对象非公开发行7,475,380股股份募集配套资金。2014年12月1日，上海氩 氪广告有限公司办理完毕上述股权转让工商变更登记手续；2014年11月28日，银色琥 珀文化传播（北京）有限公司办理完毕上述股权转让工商变更登记手续。此次发行股 份购买资产部分新增11,213,079股A股股票已于2014年12月23日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014年12月31日上市交易；此次募 集配套资金部分新增7,475,380股A股股票已于2014年12月23日在中国证券登记结算

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有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014年12月31日上市交易。2014 年12月22日，天健对上述股本增加情况进行了审验，并出具“天健验〔2014〕275号” 《验资报告》。2015年1月15日，公司办理完成了上述股本变动的工商变更登记，公 司股本总额增至391,424,450股。

2015年8月利欧股份实施了半年度权益分派，以公司原有总股本391,424,450股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。该次分配不送红股、不进行现金分 红。上述权益分派股权登记日为2015年8月20日，除权除息日为2015年8月21日。2015 年10月19日，公司办理完成了针对上述股本增加的工商变更登记，本次权益分派后， 利欧股份股本总额增至1,174,273,350股。

经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号）核准，利欧股份向徐先明发行 136,495,388股股份、向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）发行27,299,077股 股份购买其合计持有的江苏万圣伟业网络科技有限公司100%股权（发行股份方式支 付交易作价的60%，剩余部分以现金方式支付），向刘璐发行35,968,379股股份、向 何若萌发行35,968,379股股份购买其合计持有的北京微创时代广告有限公司100%股 权（发行股份方式支付交易作价的65%，剩余部分以现金方式支付）；同时，利欧股 份向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合 伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、 英大基金管理有限公司6名特定对象非公开发行99,423,076股股份募集配套资金。2015 年11月4日，万圣伟业工商变更登记手续办理完毕；2015年11月6日，微创时代工商变 更登记手续办理完毕。此次发行股份购买资产部分新增235,731,223股A股股票已于 2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并 已办理完毕验资事项；此次募集配套资金部分新增99,423,076股A股股票已于2015年 12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并已办理 完毕验资事项。上述新增股份发行完毕后，公司股本总额增至1,509,427,649股。[2]

根据利欧股份对外公开披露的信息，截至2015年12月2日，利欧股份前十大股东 情况如下：

2 截至本法律意见书出具之日，利欧股份上述股本增加的工商变更登记正在办理中。

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序号	证券账户名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	王相荣	241,846,593	16.0224%
2	王壮利	191,198,982	12.6670%
3	徐先明	136,495,388	9.0429%
4	中信证券股份有限公司	44,700,009	2.9614%
5	国信证券股份有限公司	44,700,000	2.9614%
6	金纬资本(山南)一期合伙企业(有限合伙)	39,291,024	2.6030%
7	何若萌	35,968,379	2.3829%
8	刘璐	35,968,379	2.3829%
9	中欧盛世-广发银行-景鑫7号资产管理计划	31,102,262	2.0605%
10	英大基金-广发银行-四川信托-四川信托-金桥 一号证券投资集合资金信托计划	29,826,923	1.9760%

2.1.3 利欧股份控股股东、实际控制人

利欧股份控股股东、实际控制人为王相荣先生，截止2015年12月2日，其直接持 有利欧股份16.0224%的股份；利欧股份第二大股东为王壮利先生，截止2015年12月2 日，其直接持有利欧股份12.667%的股份，王壮利系王相荣胞弟，二人构成一致行动 人关系。

2.1.4 查验结论

本所律师调阅查验了利欧股份的工商登记档案，书面审查了利欧股份的《营业执 照》。

经查验，本所律师认为：利欧股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存 在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在 履行相关批准程序后，利欧股份可实施发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金 的行为，利欧股份具备进行本次交易的合法主体资格。

2.2 本次交易的交易对方的主体资格

本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方为徐佳亮、徐晓峰、迹象信息。

2.2.1 自然人交易对方的基本情况

序号	姓名	身份证号码	住所
1.	徐佳亮	31010419831008****	上海市徐汇区龙华西路21弄
2.	徐晓峰	31010819760518****	上海市浦东新区芦潮路128弄

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根据徐佳亮、徐晓峰的声明与承诺，上述2人均无境外居留权，均与利欧股份不 存在关联关系，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2.2.2 非自然人交易对方

2.2.2.1 迹象信息的工商登记情况

2.2.2.1 迹象信息的工商	登记情况
公司名称	迹象信息技术（上海）有限公司
统一社会信用代码/注册号	310000400740081
企业类型	有限责任公司(台港澳法人独资)
住所	上海市嘉定区南翔镇银翔路655号1007室-2
执行事务合伙人	张培骜
出资额总额	100万美元
股权结构	金矛有限公司持有该公司100%股权
经营范围	网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 计算机软件设计、开发及制作，游戏、动漫软件设计制作，销 售自产产品并提供相关技术咨询服务；上述产品及其同类商品 的批发、进出口。
组织结构	张培骜担任该公司执行董事；洪君毅担任该公司监事
成立日期	2014年6月20日
经营期限	长期

2.2.2.2 迹象信息的历史沿革

（1）2014 年迹象信息设立

2014 年 4 月 15 日，上海市工商行政管理局核发编号为“沪工商注名预核字第 02201404150045 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准在上海市设立的 有限责任公司名称为“迹象信息技术（上海）有限公司”，投资人为金矛有限公司， 注册资本 20 万美元。

2014 年 4 月 22 日，迹象信息股东金矛有限公司签署了《迹象信息技术（上海） 有限公司章程》。

2014 年 5 月 22 日，上海市嘉定区人民政府核发编号为“嘉府审外批[2014]245 号”的《上海市嘉定区人民政府关于同意外资设立迹象信息技术（上海）有限公司的 批复》，批复同意设立迹象信息。

2014 年 5 月 26 日，上海市人民政府向迹象信息核发了批准号为“商外资沪（嘉）

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独资字[2014]1158 号”《中华人民共和国台湾港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年 6 月 30 日，迹象信息办理完成了设立工商登记，迹象信息设立时的股权 结构如下：

股东名称	认缴出资 （万美元）	持股比例 （%）
金矛有限公司	20	100
合计	20	100

（2）迹象信息 2014 年增资

2014 年 8 月 15 日，迹象信息股东金矛有限公司作出决定：通过《迹象信息技术 （上海）有限公司章程》；决定迹象信息增加投资总额至 140 万美元，增加注册资本 至 100 万美元，其中新增投资总额 112 万美元，新增注册资本 80 万美元，出资方式 为美元现汇，出资期限自批准之日起 12 个月内到位 50%，剩余部分在 24 个月内到 位。

2014 年 9 月 4 日，上海市嘉定区人民政府核发编号为“嘉府审外批[2014]475 号” 《上海市嘉定区人民政府关于同意迹象信息技术（上海）有限公司增资的批复》，批 复同意上述增资事项。

2014 年 9 月 9 日，上海市人民政府向迹象信息核发了变更后的批准号为“商外 资沪（嘉）独资字[2014]1158 号”《中华人民共和国台湾港澳侨投资企业批准证书》， 变更后投资总额为 140 万美元，注册资本为 100 万美元。

2014 年 9 月 24 日，迹象信息办理完成了本次增资的工商变更登记，迹象信息本 次增资后股权结构如下：

股东名称	认缴出资 （万美元）	持股比例 （%）
金矛有限公司	100	100
合计	100	100

（3）关于迹象信息是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的核查意见

迹象信息系依法设立的港澳台投资企业，为金矛有限公司全资子公司。迹象信 息不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

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金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募 投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。

2.2.3 迹象信息的最终控制情况

2.2.3.1 迹象信息控制结构

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----- Start of picture text -----

中国手游文化投资有限公司
100%
Timely Investments Limited
100%
好贸国际有限公司
Best Dealing International Limited
100%
金矛有限公司
Golden Weapon Limited
100%
迹象信息
----- End of picture text -----

2.2.3.2 金矛有限公司

金矛有限公司系在中华人民共和国香港特别行政区注册的有限公司，根据中国 委托公证人及香港律师傅德桢出具的编号为“TCF/8318/15/12/15”的《公司资料（状 况）证明》，金矛有限公司注册情况如下：

公司名称：金矛有限公司

英文名称：GOLDEN WEAPON LIMITED

地址：香港湾仔告士打道 39 号夏懿大厦 17 楼 11703A 室

注册日期：2014 年 2 月 25 日

已发行股份：1 股

股权结构：好贸国际有限公司持有金矛有限公司股份 1 股，占该公司已发行股 份总额的 100%。

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2.2.3.3 好贸国际有限公司

好贸国际有限公司系由 Timely Investment Limited 全资持股注册于英属维尔京群 岛的有限公司，根据“ Maples and Calder ” 律师事务所出具的编号为 “JUH/711467-000001/8928091v2”法律意见书，好贸国际有限公司注册情况如下：

公司名称：好贸国际有限公司

英文名称：BEST DEALING INTERNATIONAL LIMITED

地址：Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island 注册日期：2014 年 1 月 2 日

股权结构：Timely Investment Limited 持有好贸国际有限公司股份 1 股，持股比 例为 100%。

2.2.3.4 Timely Investments Limited

Timely Investment Limited 系由中国手游文化投资有限公司全资持股注册于英属 维尔京群岛的有限公司，根据“Maples and Calder”律师事务所出具的编号为 “JUH/711467-000001/8928258v2”法律意见书，Timely Investment Limited 注册情况 如下：

公司名称：Timely Investment Limited

地址：Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island 成立日期：2014 年 1 月 3 日

股权结构：中国手游文化投资有限公司持有 Timely Investment Limited 股份 1 股，占该公司股份总额的 100%。

2.2.3.5 中国手游文化投资有限公司

中国手游文化投资有限公司（ China Mobile Games and Cultural Investment Limited）为香港联合交易所有限公司创业板上市公司，主要经营地为香港湾仔告士 打道三十九号夏懿大厦十七楼一七零三 A 室，已发行股份数为 684,134,043 股，经查 询香港联交所网站的公开资料，截至 2015 年 12 月 22 日，手游文化股权结构较为分

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散，仅 Turbo Pointer Limited 一名股东持有手游文化的权益超过 5%。

2.3 查验结论

本所律师经核查后认为：徐佳亮、徐晓峰 2 名自然人为具有完全民事行为能力的 自然人，迹象信息为依照中国法律成立的有限公司，均具备参与本次交易的主体资 格。

三、本次交易的批准和授权

3.1 本次交易已经获得的批准和授权

3.1.1 利欧股份的批准和授权

经核查，2015 年 12 月 8 日，利欧股份召开第四届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<利 欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、 《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，由于公司本次 发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在上述董事会会议召开前尚未完成审 计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。公司董事会在相关 工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

经核查，2016 年 1 月 11 日，利欧股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案，并决议召集召开公司 2016 年第一次临时股东大会。

3.1.2 目标公司的批准和授权

经核查，智趣广告股东会已作出决议，同意利欧股份以发行股份及支付现金方式 购买徐佳亮、徐晓峰、迹象信息持有的智趣广告全部股权。

3.2 本次交易尚待获得的授权与批准

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• （1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）手游文化履行香港联交所创业板上市规则下的责任（包括香港联交所同意 及批准手游文化向其股东寄发通函）；

（3）本次交易获得手游文化的股东批准；

（4）中国证监会核准本次交易；

（5）其他可能涉及的批准或核准。

3.3 查验结论

本所律师书面核查了涉及本次交易相关的决策文件。

经查验，本所律师认为：除本法律意见书3.2条所述的各项批准和授权尚需履行 和取得以外，本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事 项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。

本次交易应在本法律意见书3.2条所述的各项批准和授权全部取得后方可实施。

四、本次交易涉及的相关协议

4.1 《股权转让合同》

2015年12月7日，利欧股份与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息、智趣广告签署了附条 件生效的《智趣广告之股权转让合同》，对标的资产的转让及转让价款、股权转让的 先决条件和交割、损益归属、交易双方的陈述与保证、交割日前的义务、业绩承诺与 超额奖励、标的公司的组织架构及管理、保密和通知、竞业禁止、税务和费用、不可 抗力事件、违约责任、合同的生效、变更和解除、争议解决等事项进行了约定。具体 内容参见本法律意见书第一章关于本次交易方案的描述。

4.2 《业绩补偿协议》

2015年12月7日，利欧股份与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署了《智趣广告业绩 补偿协议》，对预测利润数、实际利润数的确定、利润补偿期间、保证责任与补偿义 务、盈利补偿的实施、违约及赔偿责任、协议的生效、解除和终止等具体事项进行了

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约定。

4.3 《股权转让合同之补充合同》

2016年1月11日，利欧股份与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息、智趣广告签署了《智 趣广告之股权转让合同之补充合同》，确认智趣广告100%股权的收益法评估值为 75,696.11万元。参考上述评估价值，并经本补充合同各方协商一致，确认智趣广告 100%股权的转让价款为人民币75,400万元，同意利润补偿期间2016、2017、2018年度 的预测净利润分别不低于5,800万元、7,540万元、9,802万元。

4.4 《业绩承诺补偿协议之补充协议》

2016年1月11日，利欧股份与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署了《智趣广告业绩 承诺补偿协议之补充协议》，约定根据《资产评估报告》，智趣广告评估值为75,696.11 万元。本补充协议各方对上述评估结果予以确认，参考上述评估价值并经本补充协议 各方协商一致，确认智趣广告100%股权的转让价款为人民币75,400万元，同意利润补 偿期间2016、2017、2018年度的预测净利润分别不低于5,800万元、7,540万元、9,802 万元。

4.5 查验结论

本所律师查阅了《智趣广告股权收购意向书》、《智趣广告股权转让合同》、《智 趣广告业绩补偿协议》、《智趣广告股权转让合同之补充合同》、《智趣广告业绩补 偿协议之补充协议》约定的本次交易的具体事项，书面审查了签约主体的《营业执照》、 《公司章程》、身份证件等。

经查验，本所律师认为：上述合同、协议签署各方均具有签订上述法律文件的应 有的主体资格，相关合同、协议已获各相关方有效签署。本次交易所涉及的相关合同、 协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等合同、协议将从各自规定的生效 条件被满足之日起生效。

五、本次交易拟购买的资产

本次交易中利欧股份采取发行股份及支付现金方式购买的标的资产为智趣广告

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100%股权，目标公司相关情况如下：

5.1 智趣广告的基本情况及主体资格

5.1.1 智趣广告的工商登记基本情况

公司名称	上海智趣广告有限公司	上海智趣广告有限公司	上海智趣广告有限公司
统一社会信用代码 /注册号	9131023006379395X3
企业类型	有限责任公司
住所	上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢341室（上海新村经济小区）
法定代表人	徐佳亮
注册资本	103万元
实收资本	103万元
股权结构	股东	出资额（万元）	持股比例
	迹象信息	53	51.46%
	徐佳亮	35	33.98%
	徐晓峰	15	14.56%
经营范围	设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，投 资咨询。
成立日期	2013年4月1日
经营期限	至2023年4月1日

5.1.2 智趣广告的设立与主要历史沿革

（1）2013年4月智趣广告设立

智趣广告系由自然人徐佳亮、徐晓峰于2013年4月设立的有限公司，智趣广告设 立时的注册资本为50万元。

2013年2月20日，上海市工商行政管理局核发编号为“沪工商注名预核字第 01201302200545号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准在上海市设立的 “ ” 有限责任公司名称为 上海智趣广告有限公司 。

2013年3月27日，公司召开股东会并通过如下决议：审议通过《上海智趣广告有 限公司章程》；选举徐佳亮为公司执行董事兼法定代表人；选举徐晓峰为公司监事。

根据上海沪江诚信会计师事务所有限公司于2013年3月18日出具的编号为“沪诚 验（2013）13-023号”的《验资报告》，截至2013年3月14日，智趣广告（筹）已收 到徐佳亮以货币缴纳的注册资本7万元，徐晓峰以货币缴纳的注册资本3万元，合计10

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万元，均为货币出资。

2013年4月1日，智趣广告办理完成了公司设立的工商登记，公司设立时的股权结 构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	徐佳亮	35	7	70%
2	徐晓峰	15	3	30%
合计		50	10	100%

（2）智趣广告2014年8月增资

智趣广告2014年8月作出股东会决议，决议通过增加智趣广告的注册资本53万元， 新增注册资本全部由手游文化在境内设立的全资子公司迹象信息以现金形式缴纳,增 资后的注册资本变更为103万元人民币。

根据2015年11月27日上海安倍信会计师事务所有限公司出具的编号为“沪信师验 字[2015]第0095号”的《验资报告》，智趣广告收到迹象信息实缴出资10.5万元。

2014年8月22日，智趣广告办理完成了上述增资的工商变更登记，上述增资完成 后智趣广告的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	迹象信息	53	10.5	51.46%
2	徐佳亮	35	7	33.98%
3	徐晓峰	15	3	14.56%
合计		103	20.5	100%

（3）2015年11月实缴出资

2015年11月23日，迹象信息与徐佳亮、徐晓峰、智趣广告签订了《关于上海智趣 广告有限公司之协议书》，约定迹象信息以现金方式向智趣广告出资共人民币989.5 万元，其中人民币42.5万元计入实收资本，超出实收资本部分947万元作为出资溢价 计入智趣广告的资本公积，由全体股东共享。

2015年11月23日，智趣广告召开股东会并通过决议，决定同意迹象信息以现金方 式缴纳人民币合计989.5万元，其中42.5万元计入公司实收资本，超出实收资本部分947 万元作为出资溢价计入资本公积；决定同意徐佳亮以现金方式缴纳出资人民币28万 元，全部计入实收资本；决定同意徐晓峰以现金方式缴纳出资人民币12万元，全部计 入实收资本。审议通过了公司新章程。

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2015年11月29日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2015]第 0096号《验资报告》，智趣广告注册资本已全部实缴到位，超出部分947万元计入资 本公积。

2015年12月4日，智趣广告办理完成了章程工商备案登记，上述实缴出资完成后 智趣广告股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	迹象信息	53	53	51.46%
2	徐佳亮	35	35	33.98%
3	徐晓峰	15	15	14.56%
合计		103	103	100%

（4）关于迹象信息对智趣广告缴纳出资背景

2014年7月25日，手游文化与徐佳亮、徐晓峰签订《备忘录》，根据上述《备忘 录》，手游文化拟认购由徐佳亮、徐晓峰共同出资设立的经营手游媒体整合营销服务 的标的公司，手游文化拟投入标的公司的投资总额为不多于人民币1,000万元。

为依据上述《备忘录》实现向智趣广告投资，迹象信息于2014年8月认缴智趣广 告新增注册资本53万元，占该次增资后智趣广告注册资本总额的51.46%。迹象信息于 2014年9月24日缴纳出资额10.5万元。

根据当时有效的《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付 结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142号），迹象信息作为外商投 资企业不得以资本金结汇对境内企业进行股权投资，且由于迹象信息自有非资本金人 民币无法满足上述《备忘录》约定的1,000万元的投资总额，手游文化通过其另一实 际控制的下属公司上海宏秦网络科技有限公司[3] （以下简称“上海宏秦”）代智趣广 告向第三方采购的方式向智趣广告提供资金支持，自2015年1月至2015年9月，上海宏 秦将其向第三方采购的20,968,326.41元媒体资源平价转让给智趣广告，上述资金支持

3 上海宏秦系依照中国法律依法注册成立的外商独资企业，为 Bright Legend Hong Kong Investment Ltd（骏辉香港投资有限公司）的全资子公司；Bright Legend Hong Kong Investment Ltd（骏辉香 港投资有限公司）系注册于香港特别行政区的有限公司，为 Charm Team Group Limited（昌添集 团有限公司）的全资子公司；Charm Team Group Limited（昌添集团有限公司）系注册于萨摩亚 的有限公司，由 Timely Investments Limited 持股 51%，Dynamic Creative Ltd（动创有限公司）持 股 14.7%，Joyful Dream Ltd（梦乐有限公司）持股 34.3%；Timely Investments Limited 为手游文 化全资子公司，Dynamic Creative Ltd（动创有限公司）、Joyful Dream Ltd（梦乐有限公司）为徐 佳亮、徐晓峰分别全资持有的有限公司。

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不计利息，智趣广告享有上述资金的使用权，进而实现对智趣广告的资金支持。手游 文化与智趣广告股权及资金支持情况如下：

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根据国家外汇管理局于 2015 年 6 月 1 日开始实施的《关于改革外商投资企业外 汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19 号），《国家外汇管理局综合司关于完 善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发 [2008]142 号）废止，外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇。因此，迹象信息作为 外商投资企业对外股权投资不再受原“汇综发[2008]142 号”文件限制。

为通过权益投资实现对智趣广告的投资，2015 年 11 月 23 日，智趣广告、迹象 信息、徐佳亮、徐晓峰共同签署了《关于上海智趣广告有限公司之协议书》，就迹象 信息尚未实缴的智趣广告出资额的缴纳情况予以约定。根据上述协议，迹象信息以现 金方式向智趣广告出资人民币 989.5 万元，其中 42.5 万元计入实收资本，超出实收资 本部分 947 万元计入资本公积。

2015 年 11 月 23 日，智趣广告召开股东会并通过决议，决定同意迹象信息以现 金方式缴纳出资人民币 989.5 万元，其中 42.5 万元计入实收资本，超出实收资本部分 947 万元计入资本公积；同意徐佳亮以现金方式缴纳出资 28 万元，全部计入实收资 本；同意徐晓峰以现金方式缴纳出资 12 万元，全部计入实收资本；同意按照上述实 缴情况修订公司章程。

2015 年 11 月 29 日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具编号为“沪信师验

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字[2015]第 0096 号”《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至 2015 年 11 月 26 日， 迹象信息实际出资人民币 989.5 万元（其中 42.5 万元作为出资额，947 万元计入资本 公积）已缴纳到位。

综上，手游文化自与徐佳亮、徐晓峰签署《备忘录》后，首先通过迹象信息向智 趣广告缴纳出资人民币 10.5 万元；而后，手游文化通过下属公司上海宏秦代为向第 三方进行媒体采购的方式累计向智趣广告提供 20,968,326.41 元的资金支持，上述资 金支持智趣广告作为应付账款入账，为智趣广告应付上海宏秦之债务，但在迹象信息 通过股权投资实现现金注入前，智趣广告实际享有上述资金的使用权；2015 年 11 月， 为恢复股权投资形式，迹象信息通过向智趣广告溢价出资人民币 989.5 万元，完成对 智趣广告的股权出资。截至本法律意见书出具日，智趣广告已结清所欠上海宏秦的原 代为采购款项。手游文化最终通过其下属公司迹象信息向智趣广告实现股权投资人民 币 1,000 万元。

5.1.3 上海智趣广告有限公司普陀分公司

分公司名称	上海智趣广告有限公司普陀分公司
工商注册号/统一 社会信用代码	91310107MA1G02J187
住所	上海市普陀区谈家渡路28号1141室
负责人	徐佳亮
经营范围	设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，投 资咨询（除专项）。
成立日期	2016年1月8日

5.1.4 查验结论

经查验，本所律师认为：智趣广告为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至 本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；智趣广 告股东持有的智趣广告股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因 引起的权利受到限制或禁止转让的情形。

5.2 智趣广告的重要资产

5.2.1 智趣广告主要租赁房屋

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序号	承租方	出租方	座落	租赁期限	面积（㎡）
1	智趣广告	上海盛泉实业 有限公司	上海市普陀区谈家渡 路28号盛泉大厦南区 10楼AB座	2015.5.1-2016.4.30	650

查验结论：上述租赁房产的出租人已提供上述租赁物业的权属证明，上述出租人 与智趣广告签订的租赁协议符合相关法律的规定，系合法、有效、可执行的法律文件， 其对签约双方具有法定约束力。

5.2.2 域名

序号	域名	注册人	注册时间	到期时间
1	game4a.com	智趣广告	2008-2-20	2016-2-20

查验结论：上述域名已由智趣广告注册，并已在国际顶级域名数据库中记录。

5.3 智趣广告的主营业务及经营资质

5.3.1 主营业务

智趣广告的主营业务是为游戏、金融等行业客户提供媒体资源整合与投放、精准 营销等一系列数字营销服务。

5.3.2 查验结论

本所律师经核查后认为：智趣广告现时从事的业务符合国家相关产业政策。 5.4 智趣广告的税务及政府补助

5.4.1 税种及税率

根据《智趣广告审计报告》，智趣广告及其子公司目前所执行的税种、税率情况 如下：

税种 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加	计税依据	税率
	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额	6%
	应缴流转税税额	1%
	应缴流转税税额	3%
	应缴流转税税额	2%

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企业所得税 应纳税所得额 25%

5.4.2 政府补助

根据《智趣广告审计报告》，智趣广告及其子公司报告期内主要政府补助如下： 2015年1-9月公司收到上海新村经济小区管理委员会拨付的与收益相关的政府补 助资金共计588,921.63元。

2014年公司收到上海新村经济小区管理委员会拨付的与收益相关的政府补助资 金共计165,000.00元。

5.4.3 查验结论

本所律师经核查后认为：智趣广告执行的税种及税率符合我国现行法律、法规和 规范性文件的要求，所享受的税收优惠及政府补助符合法律、法规及地方政策的规定。

5.5 智趣广告的重大债权债务

（1）经核查智趣广告的重大合同及债权债务，智趣广告正在履行或将要履行的 重大合同内容合法有效，履行正常，债权债务合法有效。

（2）根据智趣广告的承诺，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的侵权之债。

5.6 智趣广告的关联交易

5.6.1 智趣广告的重要关联自然人

徐佳亮，男，身份证号码：31010419831008****，智趣广告股东、CEO，无境外 永久居留权。

徐晓峰，男，身份证号码：31010819760518****，智趣广告股东、总裁，无境外 永久居留权。

5.6.2 智趣广告的其他重要关联方

序号 公司名称 经营范围 关联关系 备注

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1	迹象信息技术 （上海）有限 公司	网络科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让； 计算机软件设计、开发及制作， 游戏、动漫软件设计制作，销售 自产产品并提供相关技术咨询服 务；上述产品及其同类商品的批 发、进出口	智趣广告股东	无
2	金矛有限公司 （Golden Weapon Limited）	不适用	持有迹象信息 100%股权	无
3	好贸国际有限 公司（Best Dealing International Limited）	不适用	持有金矛有限 公司（Golden Weapon Limited）100% 股权	无
4	Timely Investments Limited	不适用	持有好贸国际 有限公司（Best Dealing International Limited）100% 股权	无
5	中国手游文化 投资有限公司 （China Mobile Games and Cultural Investment）	不适用	持有Timely Investments Limited100%股 权	香港联交所 创业板上市 公司（股票 代码8081）
6	帝觉(上海)网络 科技有限公司	网络科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让； 计算机、游戏、动漫软件的设计、 开发及制作（除音像制品、电子 出版物），销售本公司自产产品 并提供相关技术咨询服务，上述 产品及其同类商品的批发、进出 口。（不涉及国营贸易管理商品； 涉及配额、许可证管理商品的， 按照国家有关规定办理申请）	手游文化重大 影响的关联方	无

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7	上海热爪数码 科技有限公司	在数码、网络和计算机科技专业 领域内提供技术开发、技术咨询、 技术服务；计算机软硬件、电子 产品、仪器仪表、日用百货的批 发。（不涉及国营贸易管理产品， 涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请；涉及 行政许可的凭许可证经营）。	手游文化重大 影响的关联方	无
8	上海宏秦网络 科技有限公司	计算机软件、游戏、动漫软件（以 上三项除音像、出版物）设计、 开发及制作，销售自产产品并提 供相关技术咨询服务；上述产品 及其同类商品（音像、出版物除 外）的批发、进出口。（不涉及国 营贸易管理商品；涉及配额、许 可证管理商品的，按照国家有关 规定办理申请）	手游文化最终 控制的下属企 业，徐晓峰原担 任该公司执行 董事，孙函卿原 担任该公司监 事	无
9	上海阙翼广告 有限公司	设计、制作、代理、发布各类广 告，电脑图文设计制作，动漫设 计，企业形象策划，文化艺术交 流与策划，体育赛事策划，舞台 艺术造型策划，礼仪服务，舞美 设计，平面设计，多媒体设计及 制作。	徐佳亮父亲徐 泙持股100%并 担任法定代表 人、执行董事	正在办理注 销
10	西安驰远商贸 有限责任公司	电子产品、仪器仪表、机电设备、 通讯设备、办公设备、办公家具、 婴幼儿用品、服装、玩具、日用 百货的销售；商品信息咨询；工 艺礼品的销售；计算机系统集成； 五金交电、建筑材料、工艺美术 品的销售(以上经营范围均不含国 家规定的前置许可及专控、禁止 项目)。	徐晓峰持股 50%，徐晓峰配 偶杨旭平持股 50%，徐晓峰任 法定代表人、董 事长、总经理， 杨旭平任监事	正在办理注 销
11	Dynamic Creative Ltd	不适用	徐佳亮持股 100%	拟注销
12	Joyful Dream Ltd	不适用	徐晓峰持股 100%	拟注销
过往的关联方

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1	上海聚石文化 传播有限公司	文化艺术交流策划，设计、制作 各类广告，电脑图文设计制作， 会务服务，展览展示服务，从事 计算机科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让， 办公用品及设备、计算机、软件 及辅助设备（除计算机信息系统 安全专用产品）的销售。	徐佳亮原持股 60%并任监事	徐佳亮已将 其持有的该 公司股权于 2015年11月 转让给无关 联第三方， 并不再担任 监事
2	深圳市艾迪妃 科技有限公司	教学科研仪器、电子产品、机电 设备、通讯产品、五金交电、金 属材料、建筑材料、服装、工艺 品的销售；经营电子商务；国内 贸易，货物及技术进出口。国内 货物运输。	徐佳亮原持股 49%	徐佳亮已将 其持有的该 公司股权于 2015年11月 转让给无关 联第三方
3	上海致图电子 科技有限公司	（电子科技、网络科技、计算机 科技、信息科技）领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询和技 术服务，展览展示服务，网络工 程，市场营销策划，企业形象策 划，投资咨询，设计、制作各类 广告，利用自有媒体发布广告， 计算机软硬件、电子产品的销售。	徐佳亮原持股 80%并任监事， 徐晓峰原持股 20%且任法定 代表人、执行董 事	徐佳亮、徐 晓峰已将其 持有的该公 司股权于 2015年11月 转让给无关 联第三方， 并均不再担 任执行董 事、监事、 法定代表人
4	上海境学投资 管理有限公司	投资管理，投资咨询、商务信息 咨询（以上咨询不得从事经纪）， 企业形象策划，营销策划，会展 服务，计算机专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技 术转让，设计、制作各类广告。	徐佳亮原持股 30%并任监事， 徐晓峰原持股 70%且任法定 代表人、执行董 事	徐佳亮、徐 晓峰已将其 持有的该公 司股权于 2015年11月 转让给无关 联第三方， 并均不再担 任该公司执 行董事、法 定代表人、 监事

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5	上海趣维网络 科技有限公司	（网络、计算机）科技领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，计算机网络工程，市 场信息咨询与调查（不得从事社 会调查、社会调研、民意调查、 民意测验），计算机、软件及辅助 设备（除计算机信息系统安全专 用产品），电子产品、通讯器材、 机电产品、办公用品的销售。	徐晓峰原持股 70%且任监事	徐晓峰已将 其持有的该 公司股权于 2015年11月 转让给无关 联第三方， 并不再担任 监事
6	上海趣盟网络 科技有限公司	（网络、计算机）科技领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询 和技术服务，计算机网络工程， 市场信息咨询与调查（不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验），计算机、软件及辅助 设备（除计算机信息系统安全专 用产品），电子产品、通讯器材、 机电产品、办公用品的销售。	徐晓峰原持股 60%	徐晓峰已将 其持有的该 公司股权于 2015年12月 已转让给无 关联第三方
7	上海驰远电子 有限公司	销售电子产品、仪器仪表、机电 设备、通信设备、电脑及耗材（除 计算机信息系统安全专用产品）， 计算机系统集成，计算机软硬件 开发。	徐晓峰原持股 40%且任监事	徐晓峰已将 其持有的该 公司股权于 2015年12月 已转让给无 关联第三方 并不再担任 监事
8	上海横纵通网 络科技有限公 司	计算机网络工程（除专项审批）， 通信、计算机科技专业技术领域 内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，计算机软件开 发，计算机多媒体技术开发、技 术服务，企业营销策划，设计、 制作、代理各类广告，商务信息 咨询。	徐晓峰原担任 监事	徐晓峰已不 再担任该公 司监事

根据上述过往关联方原工商登记的经营范围，部分企业存在潜在的同业竞争或已 经不再实际经营，为避免与智趣广告及上市公司构成潜在同业竞争关系，徐佳亮、徐 晓峰将相关股权对外转让。根据徐佳亮、徐晓峰共同出具的《确认函》：“上述各股 权受让方均与确认人、上海智趣广告有限公司不存在任何关联关系，上述股权转让真 实、有效，股权转让双方之间均已结清了相应的股权转让对价，不存在纠纷及或有纠 纷”。

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5.6.3 智趣广告的关联交易

根据天健出具的《智趣广告审计报告》，智趣广告在2013年1月1日至2015年9月 30日期间的关联交易情况如下：

（ 1 ）关联采购（单位：元）

关联方	交易内容	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
		金额	金额	金额
上海宏秦网络科技有限公司	精准营销业 务	20,968,326.41	-	-

（ 2 ）提供劳务的关联交易（单位：元）

关联方	关联交易内 容	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
		金额	金额	金额
上海阙翼广告有限公司	媒介代理业 务	434,339.62	-	-
帝觉(上海)网络科技有限公 司	媒介代理业 务	566,037.74	-	-
上海宏秦网络科技有限公司	媒介代理业 务	已终止4

（3）截至 2015 年 9 月 30 日关联方资金往来（单位：元）

关联单位名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余 额
迹象信息	-	445,753.42	-	445,753.42
上海热爪数码科技有限公司	-	160,000.00	-	160,000.00
徐佳亮	-	1,855,389.00	1,855,389.00	-
小 计	-	2,461,142.42	1,855,389.00	605,753.42

注：智趣广告已于 2015 年 12 月全部收回上述款项。

（4）报告期内关联方应收应付款项（单位：元）

项目名称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应收账款
上海阙翼广告有限公司	110,000.00	-	-
小 计	110,000.00	-	-
其他应收款
迹象信息	445,753.42	-	-
上海热爪数码科技有限公司	160,000.00	-	-
小 计	605,753.42	-	-
应付账款

4 2015 年 1 月 25 日，上海宏秦网络科技有限公司与智趣广告签订了《游戏开发及网络推广合同》， 根据业务合同的相关约定，上海宏秦网络科技有限公司支付给智趣广告预付款 1,000,000.00 元。 2015 年 4 月 17 日，双方签订了《补充合同》，终止了该项业务合作，智趣广告已退还上海宏秦上 述预付款，上述《游戏开发及网络推广合同》未实际履行。

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上海宏秦网络科技有限公司	18,476,425.99	-	-
小 计	18,476,425.99	-	-

注：智趣广告已于 2015 年 12 月全部收回上述款项。

5.6.4 徐佳亮、徐晓峰、迹象信息已分别出具了《关于减少及规范关联交易的 承诺函》，承诺：

承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对 于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标 的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义 务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股 和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股 和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司 为其提供担保。

本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司 章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司 及其他股东的合法利益。

承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参 股公司承担任何不正当的义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵 占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。

5.7 智趣广告的守法经营及涉诉情况

（1）根据智趣广告承诺、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，智趣广 告报告期内没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的其他情 形；

（2）根据智趣广告承诺并经本所律师核查，智趣广告不存在尚未了结的或可预

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见的重大诉讼、仲裁。

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

6.1 本次交易的债权债务处理

本次交易的标的资产为智趣广告100%股权，交易完成后，智趣广告成为利欧股 份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担。

6.2 本次交易涉及的人员安置

本次交易的标的资产为智趣广告100%股权，交易完成后，智趣广告成为利欧股 份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工形成的劳动关系仍然有效。

6.3 查验结论

本所律师经核查后认为：本次交易不涉及智趣广告债权债务的转移及人员劳动关 系变动，智趣广告的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

7.1 关联交易

7.1.1 本次交易不构成关联交易

经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐佳亮、徐晓峰、 迹象信息，在本次交易前与利欧股份及其关联方之间不存在关联关系，故本次交易不 构成关联交易。

7.1.2 本次交易完成后，利欧股份与交易对方的关联交易情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及 其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章 程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依 据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

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为规范将来可能存在的关联交易，交易对方徐佳亮、徐晓峰、迹象信息分别出具 了《交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：

（1）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交 易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、 标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。

（2）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其 控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其 控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市 公司为其提供担保。

（3）本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上 市公司章程、标的公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有 关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公 司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

（4）承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股 和参股公司承担任何不正当的义务。

（5）如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交 易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损 失。

7.1.3 查验结论

本所律师核查后认为：利欧股份交易对方已经就本次交易完成后可能产生的关联 交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。 7.2 同业竞争

7.2.1 截至本法律意见出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联 企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司将持有智趣广告100%股权。本次交

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易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司的实际控制人以及其控制 的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争关系的业务或活动。

截至本法律意见书出具之日，交易对方徐佳亮、徐晓峰对外投资、控制的其他企 业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交易对 方及其控制的企业与上市公司存在同业竞争，徐佳亮、徐晓峰已就其投资或控制的存 在潜在同业竞争的企业进行了规范清理，并出具了相关《承诺函》，具体内容详见本 法律意见书第5.6部分。

为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方徐佳亮、徐晓 峰分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺以下事项：

“（1）承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在 控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。

（2）承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包 括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参 与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司 及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相 同或相类似的服务。

（3）承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市 公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、标 的公司的合法权益。

（4）承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直 接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”

迹象信息出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺以下事项：

“（1）承诺人承诺将于本次交易交割日前处置完毕与上市公司、智趣广告间具 有竞争关系的子公司（如有），除此之外，承诺人目前与上市公司、智趣广告间不存 在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的其他企

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业的情形。

（2）承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包 括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参 与任何与上市公司及其子公司、智趣广告构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司 及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相 同或相类似的服务。

（3）承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市 公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、智 趣广告的合法权益。

（4）承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直 接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。” 7.2.2 查验结论

本所律师经核查后认为：交易对方已就本次交易完成后，其本人/公司及其关联 方与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避 免同业竞争。

八、本次交易的实质性条件

8.1 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

8.1.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买智趣广告100%股权。智趣广告所 从事的业务符合国家当前的产业政策；智趣广告所在行业均不属于高能耗、高污染行 业，报告期内也不存在违反国家环境保护相关法规的情形；智趣广告均合法拥有经营 用房产的使用权，不存在违反土地管理相关规定的情况。

因此，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。

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8.1.2 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十 一条第（二）项的规定

本次交易实施前，利欧股份的总股本为1,509,427,649股，按照本次交易方案，利 欧滚拟发行普通股25,598,763股用于购买资产，拟发行普通股不超过44,753,086股用于 募集配套资金。本次交易完成后，公司股本总额增加至1,579,779,498股，社会公众股 东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，仍然符 合交易所上市条件。

因此，根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，利欧股份股份分布情况仍符 合股票上市条件，本次交易不会导致利欧股份不符合股票上市条件的情形。

8.1.3 本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

（1）标的资产定价

本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构 最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并需经上市公司股东大会审议通 过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份定价

本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为16.2元/股，不低于利欧 股份第四届董事会第十六次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均 价的90%。

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即16.2元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，依据市场询价结果来确定。该等定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害 上市公司和全体股东合法权益的情形。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，已由上市公司董事会审议核准，并由公司独立董事就相关议

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案发表独立意见，并需经公司股东大会审议。公司聘请的法律顾问、具有证券期货业 务资格的审计机构、评估机构和独立财务顾问等中介机构出具相关报告及其他法律文 件，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股 东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

因此，本次交易的资产定价原则和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法 律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

8.1.4 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

本次交易标的资产为智趣广告100%股权。根据相关工商档案、交易标的公司章 程、交易标的公司股东名册及其出资证明书，标的公司依法设立并有效存续，交易对 方持有的标的资产合法、有效。

交易对方已分别在《智趣广告股权转让合同》中承诺：“转让方严格遵守了标的 公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、 重大影响及导致标的公司终止之情形；标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存 续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；转 让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对标的股权拥有 合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在 任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股 权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施；截至 本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提 供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合 相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、 处分权。”

本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本 次交易标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。

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8.1.5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项的规定

本次交易收购的标的公司均具有独立持续的经营能力，在行业内具有较高的知名 度和市场地位，整体盈利能力较强；同时股权收购完毕后，上市公司的业务结构将得 到拓展，有利于各公司发挥整体协同优势，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，核 心竞争力将有所提高。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

8.1.6 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合 《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情 形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并 严格按照相关规定执行。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

8.1.7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重 组管理办法》第十一条第（七）项的规定

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、 董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交 易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。

• 8.2 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

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8.2.1 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报 表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后 与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具 有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。

此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化 上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协 同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市 公司的各方资源，提升公司的利润规模。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈 利能力。

8.2.2 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联 交易。本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》 等规定履行相关程序并及时进行信息披露。

本次交易前，上市公司与其控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不 存在同业竞争。同时，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本 次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

截至本法律意见书出具之日，交易对方徐佳亮、徐晓峰对外投资、控制的其他企 业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交易对 方及其控制的企业与上市公司存在同业竞争，徐佳亮、徐晓峰已经就其投资或控制的 存在潜在同业竞争的企业进行了规范清理，并出具了相关《承诺函》，具体内容详见 本法律意见书第5.1.5部分。

为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方徐佳亮、徐晓 峰、迹象信息分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺以下事项：

• （1）承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控

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制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。

（2）承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包 括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参 与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司 及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相 同或相类似的服务。

（3）承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市 公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、标 的公司的合法权益。

（4）承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直 接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。

因此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易，同时，交易对方已就本次交易 完成后，其本人/公司及其关联方与上市公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承 诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争，本次交易不会损害上市公司的独立 性。

8.2.3 上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。

8.2.4 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺、相关主管部门 出具的证明文件，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查的情形。

因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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8.2.5 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

本次拟购买的资产为徐佳亮、徐晓峰、迹象信息合法拥有的智趣广告100%股权。 根据《智趣广告股权转让合同》，徐佳亮、徐晓峰、迹象信息分别承诺如下：

“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及 资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；标的公司及下 属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致 或可能导致企业终止之情形；转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任 的行为；转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权 未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构 或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形 式的行政、司法强制措施；截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、 质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权 属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有 合法、完整的所有权或使用权、处分权。”

因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的合同、协议，本次交易 所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

8.2.6 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下， 可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资 产

截至本法律意见书出具日，利欧股份的总股本为1,509,427,649股，按照本次交易 方案，公司拟发行普通股25,598,763股用于购买资产，拟发行普通股不超过44,753,086 股用于募集配套资金。本次交易完成前后，利欧股份股本结构变化如下：

本次交易前王相荣持有241,846,593股上市公司股份，占上市公司股本总额的 16.02%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有191,198,982 股上市公司股份，占上市公司股本总额的12.67%。按照标的资产交易作价、募集配套 资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为

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15.31%，王壮利持股比例为12.1%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交 易不会导致上市公司控制权发生变化。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买智趣广告100%股权。本次交易 系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。

因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应， 增强公司主营业务的核心竞争力。

8.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）的规定，上市公司发行股 份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员 会予以审核。

证监会于2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发 行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购 重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次 并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套 资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借 壳上市的，比例不超过30%。”

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公 司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中33,930.00万元用于支 付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400万元为发行费用。

本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的96.15%，将一并提交并 购重组审核委员会审核；本次交易不构成借壳上市，募集配套资金用于补充公司流动 资金的比例不超过募集配套资金的50%。因此，利欧股份本次募集配套资金所配套资

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金方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》相关规定，并将提交并购重组审核委员会审核。

8.4 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的以下情形

（1） 本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2） 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（3） 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（4） 不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（5） 不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（6） 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

（7） 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

8.5 查验结论

本所律师经核查后认为：本次交易符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等 法律、法规的规定的实质条件。

九、本次交易的信息披露

9.1 本次交易已经履行的信息披露

2015年9月11日，利欧股份发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，利欧 股份正筹划重大事项，由于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平 信息披露，避免公司股价异常波动，公司股票于2015年9月11日开市起停牌。

2015年9月18日、2015年9月25日，利欧股份分别发布《关于筹划重大资产重组的

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进展公告》，对本次交易进展情况予以公告。

2015年10月9日，利欧股份发布《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》，因 本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成,本次重组方案的部分内容仍需 进一步商讨、论证和完善,公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关 议案的条件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票2015年10月9日开市起继续停 牌。

自2015年10月16日至2015年12月4日，利欧股份每五个交易日发布《关于筹划重 大资产重组的进展公告》，对本次交易进展情况予以公告。

2015年12月8日，利欧股份召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案，独 立董事已对本次交易发表了独立意见，并已进行了信息披露。

2015年12月9日，利欧股份发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的一般风险提示暨暂不复牌的公告》，根据中国证券监督管理委员会《<上市 公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证 券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)>(深证上[2015]231号)》文件 的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同 的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次交易 相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年12月9日起将继续停牌，待深圳证 券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

2015年12月16日，利欧股份发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项的进展公告》。

2015年12月17日，利欧股份收到了深圳证券交易所下发的《关于对利欧集团股份 有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2015]第57号)(以下简称“重 组问询函”)。针对重组问询函中的问题，公司与相关方及中介机构积极、认真回复, 并对预案进行了相应的修订、补充和完善，并就上述问询函的回复情况进行了披露。

2015年12月23日，利欧股份发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股 票自2015年12月23日开市起复牌。

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2016年1月11日，利欧股份召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案。

9.2 查验结论

经核查利欧股份信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，利欧 股份已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在需 要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》的规定。利欧股 份尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易 的进展情况持续履行信息批露义务。

十、本次交易涉及的证券服务机构的资格

经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问民族证券、法律顾问天册、审计机构 天健、评估机构坤元，均具有有权部门核发的资格证书，具有为本次交易提供相关服 务的专业资质。

十一、关于相关人士买卖利欧股份股票的情况

11.1 利欧股份及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖利欧股份股票行

为

经核查，利欧股份现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 他知情人，智趣广告现任股东、董事、监事、高级管理人员，本次非公开发行股份募 集配套资金的股份认购方，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的直系 亲属，自利欧股份本次交易事项停牌之日前6个月至公司召开第四届董事会第十八次 会议期间（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：

具体情况如下：

姓名	与本公司关系	过户日期	变更股份（股）	结余股数（股）	变更摘 要
王相荣	董事长、总经理	2015-8-5	500,000	80,314,205	买入
王相荣	董事长、总经理	2015-8-10	301,326	80,615,531	买入

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方笑枝	本公司员工周行的配 偶	2015-5-22	500	500	买入
方笑枝	本公司员工周行的配 偶	2015-5-25	1,000	1,500	买入
方笑枝	本公司员工周行的配 偶	2015-5-25	200	1,300	卖出
方笑枝	本公司员工周行的配 偶	2015-5-26	300	1,000	卖出
方笑枝	本公司员工周行的配 偶	2015-5-27	1,000	-	卖出
周克剑	本公司员工周行的父 亲	2015-5-25	8,000	8,000	买入
周克剑	本公司员工周行的父 亲	2015-5-26	8,000	-	卖出

注：周行系利欧股份董事办投资经理

（ 1 ）王相荣已出具《承诺函》，承诺：

“本人上述增持股份的行为系根据2015年7月8日中国证监会《关于上市公司大股 东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》而实施的股票增持 行为，本人买入上述股票时利欧股份尚未启动发行股份购买资产相关事项，本人买卖 利欧股份股票的行为完全依据证监会相关通知及本人对股票市场的判断，本人上述增 持事项均已履行了公告披露程序，不存在任何利用利欧股份本次停牌事项相关内幕信 息进行股票交易的情形。

本人郑重承诺：本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为。如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一切法律责 任。”

（ 2 ）方笑枝已出具《承诺函》，承诺：

“本人并未参与利欧股份针对本次停牌相关事项的讨论与决策，对利欧股份筹划 本次停牌相关事项并不知悉。本人及本人配偶周行在本人买卖上述股票期间均对利欧 股份是否进行本次停牌相关事项不知情。

本人在自查期间对利欧股份股票的交易行为系基于对股票二级市场行情的独立 判断，买卖利欧股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存 在利用内幕信息进行交易的行为。

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本人郑重承诺：直至本次停牌相关事项实施完毕前或利欧股份宣布终止前述事项 前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件 规范交易行为，不会再买卖利欧股份股票，如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一 切法律责任。”

（ 3 ）周克剑已出具《承诺函》，承诺：

“本人并未参与利欧股份针对本次停牌相关事项的讨论与决策，对利欧股份筹划 本次停牌相关事项并不知悉。本人及本人之子周行在本人买卖上述股票期间均对利欧 股份是否进行本次停牌相关事项不知情。

本人在自查期间对利欧股份股票的交易行为系基于对股票二级市场行情的独立 判断，买卖利欧股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存 在利用内幕信息进行交易的行为。

本人郑重承诺：直至本次停牌相关事项实施完毕前或利欧股份宣布终止前述事项 前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件 规范交易行为，不会再买卖利欧股份股票，如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一 切法律责任。”

除上述情况外，上市公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、上市 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系统买卖 利欧股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖利欧股份股票、从事市 场操纵等禁止交易的行为。

除上述情况外，上市公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、上市 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系统买卖 利欧股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖利欧股份股票、从事市 场操纵等禁止交易的行为。

11.2 智趣广告及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖利欧股份股票行

为

根据智趣广告出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的查询报告，智趣广告其股东、执行董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查

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期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

11.3 本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公司股票 行为

根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属 在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

11.4 其他重要主体及其直系亲属买卖上市公司股票行为

（1）北京热源网络文化传媒有限公司

根据北京热源网络文化传媒有限公司及其股东出具的自查报告、中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，公司、公司股东、公司 及其子公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股 票的情况。具体情况如下：

姓名	与热源网络关系	过户日期	变更股份（股）	结余股数（股）	变更摘要
刘新成	股东	2015-12-28	14,000	14,000	买入
许鑫	股东	2015-12-28	300	300	买入
许鑫	股东	2015-12-31	1,000	1,300	买入
张乔波	股东李赢胤的配偶	2015-12-29	5,900	5,900	买入

刘新成、许鑫已分别出具承诺函，承诺：

“本人未参与利欧股份后续交易的讨论与决策，对利欧股份后续交易相关事项并 不知悉。

本人在2015年12月23日之后对利欧股份股票的交易行为系基于对股票二级市场 行情的独立判断，买卖利欧股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资 决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

本人郑重承诺：本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一切法律责 任。”

张乔波已出具承诺函，承诺：

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“本人并未参与利欧股份本次停牌相关事项讨论与决策，对本次停牌相关事项并 不知悉。

本人在2015年12月23日公司复牌之后对利欧股份股票的交易行为系基于对股票 二级市场行情的独立判断，买卖利欧股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做 出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

本人郑重承诺：本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一切法律责 任。”

（2）上海谢与洛广告有限公司

根据上海谢与洛广告有限公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的查询报告，上海谢与洛广告有限公司及其股东、董事、监事、高级 管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

11.5 查验结论

本所律师经核查后认为：上述利欧股份董事、监事、高级管理人员及智趣广告上 海分公司负责人董赟在核查期间买卖利欧股份股票的行为不属于利用本次交易的内 幕信息进行的内幕交易行为。

十二、结论意见

综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本 次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议 内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协 议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部 必要的手续，本次交易在获得本法律意见书第3.2条所述授权与批准后即可实施。

本法律意见书正本七份，无副本。

本法律意见书出具日期为 2016 年 1 月 11 日

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（下接签署页）

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（本页无正文，为编号“ TCYJS2016H0001 号”的《浙江天册律师事务所关于利欧 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之 签字盖章页）

浙江天册律师事务所

负责人： 章靖忠

签 署： 承办律师： 傅羽韬

签 署：

承办律师： 孔 瑾

签 署：

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