LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

利欧集团股份有限公司

独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为利欧集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在仔细审阅了 包括《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》及其摘要在内的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项的相关材料后，经审慎分析，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的相关事项发表独立意见如下：

一、关于本次评估事项的意见

1. 本次评估机构具有独立性

本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供 评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、智趣广告及其全体股东均无关 联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

1. 本次评估假设前提合理

评估机构为本次交易出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法 规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。

1. 评估方法与评估目的具有相关性

评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法， 按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实 施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具 有相关性。

4. 本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估 方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，

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交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合 理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具 有合理性。

二、关于本次交易其他相关事项的独立意见

1. 本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

2. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公 司第四届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序 及方式符合《中华人民共和国公司法》、《利欧集团股份有限公司章程》以及相关 规范性文件的规定。

• 3.本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续

• 经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价符合《重组办

法》等相关法律法规的规定。

1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及关联交易，本 次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、规范性文件和本公司章程的有关 规定。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法 律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体 股东的利益，对全体股东公平、合理。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》签字页）

独立董事签名：

马骏： 张翔： 赵保卿：

2016 年 1 月 11 日

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