LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 10, 2015

股票简称：利欧股份 上市地：深圳证券交易所 股票代码：002131

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利欧集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况 暨新增股份上市报告书（摘要）

独立财务顾问（主承销商）

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联合主承销商

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二〇一五年十二月

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特别提示

本次向交易对方发行新增 235,731,223 股 A 股股票已于 2015 年 12 月 3 日在 中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质为 有限售条件流通股，法定限售期为 36 个月（锁定期限自 2015 年 12 月 14 日开始 计算），上市日为 2015 年 12 月 14 日。发行新增股份上市首日公司股价不除权， 股票交易价格设涨跌幅限制。

本次向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海 中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管 理有限公司、安信基金管理有限责任公司 6 名投资者发行新增 99,423,076 股 A 股股票已于 2015 年 12 月 3 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募 集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为 12 个月（锁 定期限自 2015 年 12 月 14 日开始计算），上市日为 2015 年 12 月 14 日。发行新 增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。

本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《利欧集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》和《利欧集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相 关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意 见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施 情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《利欧集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

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2

目 录

特别提示 ............................................................................................................... 1 公司声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概述 ......................................................................................... 7 一、本次交易的基本情况 ........................................ 7 二、本次交易构成重大资产重组 ................................. 12 三、本次交易不构成关联交易 ................................... 13 第二节 本次交易实施情况 ............................................................................... 14 一、本次交易履行的程序 ....................................... 14 二、本次交易的实施情况 ....................................... 14 三、本次发行前后相关情况对比 ................................. 24 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................. 25 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 . 25 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 26 七、相关协议及其履行情况 ..................................... 26 八、相关承诺及其履行情况 ..................................... 26 九、募集配套资金的专户管理 ................................... 27 十、中介机构关于本次交易的结论性意见 ......................... 27

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3

第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 30 第四节 备查文件 ............................................................................................. 31

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4

释 义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 利欧股份、发行人	指	利欧集团股份有限公司
交易对方	指	徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘 璐、何若萌
淮安明硕	指	淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
万圣伟业	指	江苏万圣伟业网络科技有限公司
微创时代	指	北京微创时代广告有限公司
标的资产	指	万圣伟业100%股权、微创时代100%股权
标的公司	指	万圣伟业、微创时代
本次交易	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易 对方购买标的资产，同时拟向不超过10 名其他特定投资 者发行股份募集配套资金
本次收购	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易 对方购买标的资产
本次发行	指	根据证监许可[2015]2395 号核准，发行人拟向特定对象 非公开发行不超过221,664,564 股（含221,664,564 股） 普通股股票
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2015 年3 月31 日
报告书、本报告书	指	《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》
《股权收购意向书》	指	《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权收购意向 书》、《关于北京微创时代广告有限公司之股权收购意向 书》
《万圣伟业股权转让合同》	指	《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》
《微创时代股权转让合同》	指	《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》
《万圣伟业股权转让合同 之补充合同》	指	《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补 充合同》
《微创时代股权转让合同 之补充合同》	指	《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合 同》
过渡期	指	评估基准日至标的资产交割日期间
民族证券、独立财务顾问、 主承销商	指	中国民族证券有限责任公司

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5

联合主承销商、中银国际证 券	指	中银国际证券有限责任公司
天册	指	浙江天册律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元	指	人民币元、万元
中欧盛世资产管理（上海） 有限公司	指	本次发行认购对象，以其管理的中欧盛世-广发银行-景鑫 7 号资产管理计划购买本次发行的股票
英大基金管理有限公司		本次发行认购对象，以其管理的英大基金-广发银行-四川 信托-四川信托-金桥一号证券投资集合资金信托计划购 买本次发行的股票
云南卓晔投资管理有限公 司		本次发行认购对象，以其管理的云南卓晔投资管理有限公 司-卓晔2 号基金购买本次发行的股票
安信基金管理有限责任公 司		本次发行认购对象，以其管理的安信基金-工商银行-拓定 3 号资产管理计划购买本次发行的股票

本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业 100%股权、 微创时代 100%股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两 部分。

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的 万圣伟业 100%股权，交易价格为 207,200.00 万元。其中，交易对价的 60%以发 行股份的方式支付，交易对价的 40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先明 发行的股份占交易对价的 50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的 10%；现 金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的 10%，向淮安明硕支付的现金占 交易对价的 30%。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创 时代 100%股权，交易价格为 84,000.00 万元。其中，交易对价的 65%以发行股 份的方式支付，交易对价的 35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若 萌发行的股份分别占交易对价的 32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付 的现金分别占交易对价的 17.50%。

2 、发行股份募集配套资金

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易 的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例为 34.13%。

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本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

本次交易完成之后，利欧股份将持有万圣伟业 100%的股权和微创时代 100% 的股权。

本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致 上市公司控制权的变更。

（二）本次交易标的资产的价格

根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同约定，本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 3 月 31 日为评估 基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以《资产评估 报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

经评估，万圣伟业 100%股权的评估值为 207,222.71 万元，协商后交易作价 207,200.00 万元；微创时代 100%股权的评估值为 84,624.66 万元，协商后交易作 价 84,000.00 万元。

（三）本次交易的现金支付及新增股份登记

根据《万圣伟业股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付现金的 方式购买万圣伟业 100%股权，其中万圣伟业 100%股权转让价款总额的 60%以 股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；万圣伟业 100%股权转让价款总额 的 40%以现金方式支付。

股份支付部分，向徐先明发行的股份占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 50%，向淮安明硕发行的股份占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 10%；现金 支付部分，向徐先明支付的现金占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 10%，向 淮安明硕支付的现金占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 30%。

根据《微创时代股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付部分现 金的方式购买微创时代 100%股权，其中微创时代 100%股权转让价款的 65%以 股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；微创时代 100%股权转让价款的 35% 以现金支付。微创时代 100%股权转让价款中包含的股份和现金由微创时代原股 东按各自持股比例分配。

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公司已以自有资金分别向万圣伟业、微创时代原股东支付 12,000.00 万元和 4,000.00 万元排他费用。在公司支付现金对价时，该等排他费用将抵减本次交易 中对应金额的现金对价。如上述标的资产股权转让先决条件已确定无法成就，转 让方应于上述条件确定无法成就之日起 10 个工作日内将上述排他费用全额退还 给公司。

在本次非公开发行募集配套资金到账后 10 个工作日内，上市公司向交易对 方支付现金对价。抵减排他费用后，上市公司最终需向交易对方支付的现金总额 如下：

标的资产	交易对方	调整前最终支付现金（元）	调整后最终支付现金（元）
万圣伟业	徐先明	135,200,020.26	135,200,005.08
	淮安明硕	573,600,013.16	573,600,005.57
小计		708,800,033.42	708,800,010.65
微创时代	刘璐	127,000,018.57	127,000,003.39
	何若萌	127,000,018.57	127,000,003.39
小计		254,000,037.14	254,000,006.78
合计		962,800,070.56	962,800,017.43

注：公司2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买资产的股票 发行价格调整为7.59 元/股。该调整导致上表中最终支付现金数量有相应的尾差调整。

若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文 后 60 日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部 门关于本次发行的核准批文满 60 日到期后的 10 个工作日内，以自筹资金的方式 支付上述现金对价；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管 部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60 日内以自筹资金的 方式支付上述现金对价。

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》的约定，在会 计师事务所就本次交易出具《验资报告》后的十个工作日内，上市公司应将相应 的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至万圣伟业原股 东徐先明、淮安明硕及微创时代原股东刘璐、何若萌名下。

（四）本次交易发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向徐先明、淮 安明硕发行股份购买其持有的万圣伟业，拟向刘璐、何若萌发行股份购买其持有

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的微创时代；（2）发行股份募集配套资金：拟以询价方式向不超过 10 名其他特 定投资者发行股份募集配套资金。

1 、发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为徐先明、淮安 明硕，以及刘璐、何若萌。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名其他特定投资者。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

为兼顾时效性和平稳性，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益， 确定选取定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价的 90%作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前 60 个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量×90%＝ 22.77 元/股。

2015 年 8 月 12 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《2015 年 半年度利润分配方案》，同意公司以总股本 391,424,450 股为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 20 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015 年 8 月 14 日，公司披露《2015 年半年度权益分派实施公告》，2015 年半年度 权益分派股权登记日为 2015 年 8 月 20 日，除权除息日为 2015 年 8 月 21 日。公 司 2015 年半年度权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购

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买资产的股票发行价格调整为 7.59 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价 格调整为不低于 7.93 元/股。

4 、发行数量

（1）发行股份购买资产

根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 7.59 元/股计算，调 整前后的利欧股份向交易对方发行股份情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份数量（股）
		调整前	调整后
万圣伟业	徐先明	45,498,462	136,495,388
	淮安明硕	9,099,692	27,299,077
小计		54,598,154	163,794,465
微创时代	刘璐	11,989,459	35,968,379
	何若萌	11,989,459	35,968,379
小计		23,978,918	71,936,758
合计		78,577,072	235,731,223

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00 万元，按照 23.78 元/ 股的发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 73,919,259 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行数 量调整为不超过 221,664,564 股。

5 、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

6 、本次发行股份锁定期

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（1）发行股份购买资产

交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股 份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让 和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

（2）发行股份募集配套资金

本次向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定 执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。

7 、配套募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。

8 、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为万圣伟业 100%股权、微创时代 100%股权。根据利欧 股份、万圣伟业、微创时代 2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标 计算如下：

单位：万元

项目	万圣伟业	微创时代	合计	利欧股份	占比
资产总额与交易 金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	420,140.80	69.31%
资产净额与交易 金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	200,373.58	145.33%
营业收入	46,559.87	32,121.22	78,681.09	287,426.96	27.37%

如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额指标均达到重大资产重组标

准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发 行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核 准后方可实施。

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三、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐先明、淮安明硕、刘璐、 何若萌。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之 前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交 易。

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对 象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 综上所述，本次交易不构成关联交易。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的程序

1、淮安明硕合伙人会议审议通过向利欧股份转让其持有的万圣伟业 40%股 权；

2、万圣伟业股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的万圣伟 业 100%股权；

3、微创时代股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的微创时 代 100%股权；

4、利欧股份第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

5、利欧股份第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

6、利欧股份 2015 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

7、利欧股份 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步 审查通 知》（商反垄初审函[2015]第 222 号），根据《中华人民共和国反垄断 法》第二十五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网 络科技有限公司股权案不实施进一步审查。

8、2015 年 10 月 29 日，证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向 徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395 号）， 对本次交易进行核准。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办

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理状况

1 、标的资产交付及过户

江苏省南京市雨花台区市场监督管理局核准了万圣伟业的股权变更，对万圣 伟业最新的公司章程进行了备案，并于 2015 年 11 月 4 日换发了新的《营业执照》 （统一社会信用代码 91320114576702187Y）。万圣伟业 100%股权已过户登记至 利欧股份。

北京市工商行政管理局东城分局核准了微创时代的股权变更，并于 2015 年 11 月 6 日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91110101580844401M）。 微创时代 100%股权已过户登记至利欧股份。

2 、标的资产债权债务处理情况

本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。

3 、证券发行登记

根据中登公司深圳分公司 2015 年 12 月 3 日出具的《股份登记申请受理确认 书》，利欧股份已于 2015 年 12 月 3 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股 份登记申请。

4 、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，过渡期 内，标的公司所产生的收入和利润由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损 的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且公司就本次发行验资之前）， 由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。

标的公司在过渡期内均实现了盈利。

5 、现金支付事项

上市公司已分别于 2015 年 4 月 17 日及 2015 年 12 月 4 日向交易对方支付完 毕本次交易的现金对价。

6 、验资

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485 号”《验资报告》 验证：“截至 2015 年 12 月 1 日止，贵公司已收到徐先明、淮安明硕投入的万圣 伟业 60%股权折合人民币 1,243,199,989.35 元，收到刘璐、何若萌投入的微创时 代 65%股权折合人民币 545,999,993.22 元。分别向万圣伟业股东徐先明、淮安明

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硕，向微创时代股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股（A 股）股票 163,794,465 股、71,936,758 股。

贵公司获准分别向万圣伟业股东徐先明、淮安明硕和微创时代股东刘璐、何 若萌定向增发人民币普通股（A 股）股票 136,495,388 股、27,299,077 股、35,968,379 股、35,968,379 股，合计 235,731,223 股。上述定向增发分别由万圣伟业、微创 时代上述股东以其分别所持有的万圣伟业、微创时代 60%、65%股权作价 1,243,199,989.35 元、545,999,993.22 元，合计 1,789,199,982.57 元认购。”

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行基本情况

（1）发行价格

本次发行定价基准日为利欧股份第四届董事会第十次会议决议公告日。发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股。 公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，发行价格调整为不低于 7.93 元/股。 根据询价结果，本次发行的发行价格最终确定为 17.68 元/股。

（2）发行数量

根据询价结果，本次发行的发行数量为99,423,076 股，不超过利欧股份2015 年第四次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合证监会《关于核准利欧集团 股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2395 号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。

（3）发行对象

本次发行对象确定为中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有 限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云 南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司，共 6 名投资者。符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

①中欧盛世资产管理（上海）有限公司

公司名称	中欧盛世资产管理（上海）有限公司
法定代表人	唐步
注册资本	2,000万元
成立日期	2013年9月12日
住所	上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室
营业执照注册号	440301107939739

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16

公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务
经营期限	2013年9月12日至不约定期限

②英大基金管理有限公司

公司名称	英大基金管理有限公司
法定代表人	张传良
注册资本	20,000万元
成立日期	2012年8月17日
住所	北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔22楼2201
营业执照注册号	110000015178137
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中 国证监会许可的其他业务
经营期限	2012年8月17日至长期

③珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称	珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	珠海中兵广发投资基金管理有限公司（委派代表：李子福）
成立日期	2015年5月18日
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-2017
统一社会信用代码	91440400338337751Y
公司类型	有限合伙企业
经营范围	从事项目投资、投资管理及相关投资咨询服务。
合伙期限	2015年5月18日至2023年05月18日

④中国北方工业公司

④中国北方工业公司
公司名称	中国北方工业公司
法定代表人	植玉林
注册资本	187,964万元
成立日期	1981年5月20日
住所	北京市宣武区广安门南街甲12号
营业执照注册号	100000000000305
公司类型	全民所有制
经营范围	特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国 家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公 司经营的１４种进口商品以外的其它商品及技术的进出口 业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业 务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工 程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对 外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽 车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下 的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售； 汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国 内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对

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	外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服 务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会； 设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印 刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布 业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代 理险种及有效期限以代理许可证为准）。
经营期限	长期

⑤云南卓晔投资管理有限公司

公司名称	云南卓晔投资管理有限公司
法定代表人	张文耀
注册资本	5,000万元
成立日期	2015年5月18日
住所	云南省昆明市西山区南亚风情第壹城A4 幢1 单元25 层 2503室
营业执照注册号	530112000340388
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	企业管理、项目投资管理及对所投资项目进行管理、投资 咨询、企业管理咨询、企业营销策划
经营期限	2015年5月18日至2065年5月17日

⑥安信基金管理有限责任公司

公司名称	安信基金管理有限责任公司
法定代表人	牛冠兴
注册资本	35,000万元
成立日期	2011年12月06日
住所	深圳市福田区莲花街道益田路6009 号新世界商务中心36 层
营业执照注册号	440301105878974
公司类型	有限责任公司
经营期限	永续经营

（4）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 1,757,799,983.68 元，未超过募集资金规模上限， 符合证监会相关法律法规的要求。

2 、本次配套融资发行的具体情况

（1）认购邀请文件发送对象

发行人、主承销商及联合主承销商于 2015 年 11 月 26 日以传真、电子邮件 或快递的方式向 154 位投资者发出《利欧集团股份有限公司非公开发行股份募集 配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》，154 名投资者包括表达认购意向的投资者 99 名，公司 2015 年 11 月 13 日股东名册中

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18

除控股股东、实际控制人及其他关联方外的前 20 名股东，符合《证券发行与承 销管理办法》询价对象规定条件的 20 家证券投资基金管理公司（不包括提交认 购意向书的对象）、10 家证券公司（不包括提交认购意向书的对象）、5 家保险 机构投资者（不包括提交认购意向书的对象）。

主承销商及联合主承销商通过传真、电子邮件或快递方式向上述 154 名投资 者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，投资者全部确认收到《认购邀请书》 及《申购报价单》。

（2）投资者申购报价情况

2015 年 11 月 26 日 9:00-12:00 期间，发行人、主承销商及联合主承销商共收 到 35 名投资者传真或现场递交的申购报价文件。其中，申购对象第一创业证券 股份有限公司以其产品共盈大岩量化定增集合资产管理计划进行认购，经核查， 中国民族证券有限责任公司为该产品其中一位最终出资方，因此该机构报价为无 效报价。最终有效报价为 34 家，有效报价区间为 9.00 元/股至 22.89 元/股。

除证券投资基金管理公司外，其余 20 家认购对象在 2015 年 11 月 26 日 12:00 前已向发行人、主承销商及联合主承销商指定账户划付人民币共计 72,780.00 万 元作为认购保证金。

投资者申购报价情况如下：

序号	机构名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	华泰柏瑞基金管理有限公司	16.00	17,584.00
2	诺安基金管理有限公司	14.92	17,948.76
		11.48	20,767.32
3	博时基金管理有限公司	16.66	24,157.00
		17.18	18,039.00
4	泰康资产管理有限责任公司	13.28	17,596.00
		9.00	23,652.00
5	第一创业证券股份有限公司	20.65	17,986.15
		16.21	24,995.82
6	金鹰基金管理有限公司	16.88	27,210.56
		16.00	29,200.00
7	郑海若	10.01	30,030.00
8	齐立	10.00	25,000.00
9	中信建投基金管理有限公司	17.06	18,424.80
10	上海朴易资产管理有限公司	15.00	18,000.00
11	嘉实基金管理有限公司	12.20	22,008.80
12	平安大华基金管理有限公司	9.55	49,994.25

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13	财通基金管理有限公司	16.41	41,615.76
		15.06	54,246.12
14	招商财富资产管理有限公司	14.92	17,605.60
15	申万菱信基金管理有限公司	15.12	18,491.76
16	兴证证券资产管理有限公司	16.10	17,952.00
		15.10	22,499.00
		14.10	26,297.00
17	中兵投资管理有限责任公司	15.73	17,995.12
18	易方达基金管理有限公司	14.92	55,964.92
		14.17	55,999.84
		13.50	55,998.00
19	泰达宏利基金管理有限公司	15.66	21,986.64
		15.10	31,710.00
		13.66	46,607.92
20	吴江	11.06	17,600.00
		10.69	17,600.00
		9.79	17,600.00
21	汇添富基金管理股份有限公司	17.06	20,642.60
		15.67	27,547.86
22	华安未来资产管理（上海）有限公司	17.00	18,000.00
23	海通证券股份有限公司	12.69	17,588.34
		10.00	26,370.00
24	中欧盛世资产管理（上海）有限公司	17.90	54,988.80
25	英大基金管理有限公司	17.80	52,734.00
26	申万菱信（上海）资产管理有限公司	16.28	21,164.00
27	珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）	22.89	18,014.43
28	华宝信托有限责任公司	17.20	52,734.00
29	广发乾和投资有限公司	16.40	17,580.80
		15.60	17,581.20
		15.24	17,586.96
30	中国北方工业公司	17.90	20,000.00
31	云南卓晔投资管理有限公司	17.68	23,585.12
32	安信基金管理有限责任公司	17.80	18,157.00
33	长安基金管理有限公司	16.89	18,190.53
		15.80	18,185.80
		14.80	18,189.20
34	大同证券有限责任公司	17.68	17,680.00
		16.40	48,600.00
35	深圳天风天成资产管理有限公司	12.70	48,600.00

注：本次申购和配售按申购金额进行

（3）发行配售情况

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根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.68 元/股，发行股数为 99,423,076 股，募集资金总额为 1,757,799,983.68 元，扣除发行费用 33,816,286.16 元后，募集资金净额为 1,723,983,697.52 元。

本次发行对象最终确定为 6 家。本次发行配售结果如下：

		配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
序号	名称
1	中欧盛世资产管理（上海）有 限公司	31,102,262	549,887,992.16	12
2	英大基金管理有限公司	29,826,923	527,339,998.64	12
3	珠海中兵广发投资基金合伙 企业（有限合伙）	10,189,157	180,144,295.76	12
4	中国北方工业公司	11,312,217	199,999,996.56	12
5	云南卓晔投资管理有限公司	6,722,721	118,857,707.28	12
6	安信基金管理有限责任公司	10,269,796	181,569,993.28	12
合计		99,423,076	1,757,799,983.68	-

（4）投资者备案核查

本次发行经过了必要的授权，并获得了证监会的核准，本次发行的发行对象、 发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发 行的定价和发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规规定以及《认购邀请书》的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公 司及其全体股东的利益。

①以自有资金认购的实体经营投资者

本次发行最终配售对象中国北方工业公司以自有资金参与本次发行的认购， 未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份，故不在《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记 备案手续。

②以自有资金认购的投资机构

本次发行最终配售对象珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）以自有 资金参与本次发行的认购，经核查，该机构已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和

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基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。 ③以产品认购的机构投资者

本次发行最终配售对象英大基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公 司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司以其管理的资产管理计划产品进行认购， 前述产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定 完成登记和备案程序。

云南卓晔投资管理有限公司以其管理的产品进行认购，经核查，该机构及其 产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成 登记和备案程序。

经核查，上述申购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商、及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（5）缴款与验资情况

2015 年 12 月 1 日，发行人与前述发行对象分别签署了《利欧集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购协议》，对认购数量、认 购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485 号”《验资报告》 验证，截至 2015 年 12 月 1 日止，民族证券和中银国际证券指定的银行账户已收 到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 1,757,799,983.68 元。其中：中欧盛世资产管理(上海)有限公司缴付认购资金人民币 549,887,992.16 元、英大基金管理有限公司缴付认购资金人民币 527,339,998.64 元、中国北方工 业公司缴付认购资金人民币 199,999,996.56 元、安信基金管理有限责任公司缴付 认购资金人民币 181,569,993.28 元、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙) 缴付认购资金人民币 180,144,295.76 元、云南卓晔投资管理有限公司缴付认购资 金人民币 118,857,707.28 元。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485 号”《验资报告》 验证，民族证券已将上述认购款项扣除承销费 26,500,000.00 元后的募集金额

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1,731,299,983.68 元，于 2015 年 12 月 1 日分别汇入利欧股份指定的本次配套募 集资金专户内。

经核查，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约 定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

3 、证券发行登记

根据中登公司深圳分公司 2015 年 12 月 3 日出具的《股份登记申请受理确认 书》，利欧股份已于 2015 年 12 月 3 日办理完毕本次配套融资发行的新增股份登 记申请。

（三）验资

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485 号”《验资报告》 验证：“截至 2015 年 12 月 1 日止，贵公司已收到徐先明、淮安明硕投入的万圣 伟业 60%股权折合人民币 1,243,199,989.35 元，收到刘璐、何若萌投入的微创时 代 65%股权折合人民币 545,999,993.22 元，收到其他特定投资者中欧盛世资产管 理（上海）有限公司投入的货币资金人民币 549,887,992.16 元、英大基金管理有 限公司投入的货币资金人民币 527,339,998.64 元、中国北方工业公司投入的货币 资金人民币 199,999,996.56 元、安信基金管理有限责任公司投入的货币资金人民 币 181,569,993.28 元、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）投入的货币 资金人民币 180,144,295.76 元、云南卓晔投资管理有限公司投入的货币资金人民 币 118,857,707.28 元，上述合计 1,757,799,983.68 元，扣减发行费用 33,816,286.16 元后，贵公司收到的出资净额为 3,513,183,680.09 元。其中，计入实收资本人民 币叁亿叁仟伍佰壹拾伍万肆仟贰佰玖拾玖元（￥335,154,299.00 元），计入资本 公积（股本溢价）3,178,029,381.09 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,174,273,350.00 元，实收资本为人民币 1,174,273,350.00 元，业经本所审验，并由本所于 2015 年 9 月 1 日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕335 号）。截至 2015 年 12 月 1 日止，变更后的注册资本人民币 1,509,427,649.00 元，累计实收资本人民币 1,509,427,649.00 元。”

（四）后续事项的合规性及风险

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利欧股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司 章程等事宜的变更登记/备案手续。

截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风 险。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）本次交易前后公司前十大股东的持股变动情况

本次交易前公司的总股本为 1,174,273,350 股，本次交易发行新股数量为 335,154,299 股（包括向交易对方发行的 235,731,223 股以收购标的资产，和向特 定投资者定向发行 99,423,076 股以募集配套资金），本次交易完成后公司的总股 本变更为 1,509,427,649 股。

1 、本次交易完成前公司前十名股东情况

根据中登公司深圳分公司出具的《股东名册》，截至 2015 年 11 月 30 日， 公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	王相荣	241,846,593	20.60%
2	王壮利	191,198,982	16.28%
3	中信证券股份有限公司	44,700,009	3.81%
4	国信证券股份有限公司	44,700,000	3.81%
5	金纬资本(山南)一期合伙企业(有限合伙)	39,291,024	3.35%
6	王洪仁	23,966,904	2.04%
7	中国水务投资有限公司	21,796,263	1.86%
8	西安海联房屋建设开发有限公司	15,059,055	1.28%
9	广发证券资管-招商证券-广发资管利欧投资1 号 集合资产管理计划	13,054,500	1.11%
10	郑晓东	12,826,140	1.09%

2 、本次交易完成后公司前十名股东情况

根据中登公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本次交易完成后，公

司前 10 名股东及其持股数量、持股比例如下（截至 2015 年 12 月 2 日）：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	王相荣	241,846,593	16.02%
2	王壮利	191,198,982	12.67%
3	徐先明	136,495,388	9.04%
4	中信证券股份有限公司	44,700,009	2.96%
5	国信证券股份有限公司	44,700,000	2.96%
6	金纬资本(山南)一期合伙企业(有限合伙)	39,291,024	2.60%

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7	何若萌	35,968,379	2.38%
8	刘璐	35,968,379	2.38%
9	中欧盛世-广发银行-景鑫7 号资产管理计划	31,102,262	2.06%
10	英大基金-广发银行-四川信托-四川信托-金桥一 号证券投资集合资金信托计划	29,826,923	1.98%

（二）调整后基本每股收益情况

本次发行前，公司 2014 年基本每股收益为 0.16（元/股）（已按 2015 年半 年度权益分派实施情况进行调整）；本次发行完成后，公司 2014 年调整后基本 每股收益为 0.1245（元/股）。

注：调整后基本每股收益(保留四位小数)0.1245 元/股=0.16 元/股（发行前每股收益）× 1,174,273,350 股（发行前总股本）/ 1,509,427,649 股（发行后总股本）。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管 理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情 况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具之日，在本次交易的实施过程中，上市公司董事、监事、 高级管理人员未发生变动。

（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况

标的公司	项目	重组前	重组后
万圣伟业	董事	陈贵	王相荣、郑晓东、张旭波、徐先明、王芳
微创时代	董事	刘璐	王相荣、郑晓东、张旭波、刘璐

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六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形

截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

七、相关协议及其履行情况

2015 年 5 月 5 日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业股权转 让合同》及《万圣伟业业绩补偿协议》；

2015 年 5 月 5 日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代股权转让合 同》及《微创时代业绩补偿协议》；

2015 年 6 月 25 日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业股权转 让合同之补充合同》及《万圣伟业业绩补偿协议之补充协议》；

2015 年 6 月 25 日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代股权转让合 同之补充合同》及《微创时代业绩补偿协议之补充协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违 反协议约定的行为。

八、相关承诺及其履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《利欧集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中公告披露。

截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反 承诺的行为。

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九、募集配套资金的专户管理

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，上市公司已开立如下募集资金专项账户：

募集资金专户1	开户银行	中国工商银行股份有限公司温岭支行
	账号	1207041129200253612
募集资金专户2	开户银行	华夏银行股份有限公司台州温岭小微企业专营支行
	账号	14452000000023701
募集资金专户3	开户银行	中国农业银行股份有限公司温岭市支行
	账号	19925101040026989
募集资金专户4	开户银行	兴业银行股份有限公司台州温岭支行
	账号	356580100100114740
募集资金专户5	开户银行	中国银行股份有限公司温岭支行
	账号	372769956152
募集资金专户6	开户银行	中信银行股份有限公司台州温岭支行
	账号	8110801012600219432

2015 年 12 月 3 日，上市公司分别与上述银行及中国民族证券有限责任公司 （具有保荐资格的独立财务顾问）签订了《募集资金三方监管协议》，约定上述 专户仅用于利欧股份 2015 年发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的存 储和使用，本次募集资金仅限于补充上市公司流动资金、支付本次交易中的现金 对价及本次交易的相关发行费用，不得用作其他用途。

十、中介机构关于本次交易的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问民族证券认为：

“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续 已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向交易对方发行的人民币普通 A 股股票已完成股份登记、新增股份上市申请工作。利欧股份已完成向中欧盛世资

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产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙 企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金 管理有限责任公司 6 名投资者发行人民币普通 A 股股票的股份登记、新增股份 上市申请工作。同时，利欧股份已完成向交易对方支付现金交易对价。标的资产 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在 履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。利 欧股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等 事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事 项对利欧股份不构成重大风险。

利欧股份本次募集配套资金的非公开发行经过了必要的授权，并获得了证监 会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行 过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均 符合发行人2015 年第四次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为利欧股份具备非公开发行股票及 相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐利欧股份本次非公开发行股 票在深圳证券交易所上市。”

（二）律师的结论意见

律师认为：

“本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有 权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产已经完成股权过户 手续，本次发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金的新增股份已 办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；利欧股份 已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件 的规定；利欧股份尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册 资本变更等事宜办理工商变更登记手续，本次交易各方尚需履行本次交易相关协 议的各项约定及承诺，利欧股份完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律

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风险。”

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第三节 新增股份的数量和上市时间

本次向交易对方发行新增 235,731,223 股 A 股股票已于 2015 年 12 月 3 日在 中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质为 有限售条件流通股，法定限售期为 36 个月，上市日为 2015 年 12 月 14 日。发行 新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。

本次向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海 中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管 理有限公司、安信基金管理有限责任公司 6 名投资者发行新增 99,423,076 股 A 股股票已于 2015 年 12 月 3 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募 集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为 12 个月， 上市日为 2015 年 12 月 14 日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交 易价格设涨跌幅限制。

本次交易新增股份流通时间表如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	流通时间
1	徐先明	136,495,388	2018年12月14日
2	淮安明硕	27,299,077	2018年12月14日
3	刘璐	35,968,379	2018年12月14日
4	何若萌	35,968,379	2018年12月14日
小 计		235,731,223	2018 年12 月14 日
5	中国北方工业公司	11,312,217	2016年12月14日
6	珠海中兵广发投资基金合伙企业 （有限合伙）	10,189,157	2016年12月14日
7	英大基金管理有限公司	29,826,923	2016年12月14日
8	中欧盛世资产管理（上海）有限公 司	31,102,262	2016年12月14日
9	云南卓晔投资管理有限公司	6,722,721	2016年12月14日
10	安信基金管理有限责任公司	10,269,796	2016年12月14日
小 计		99,423,076	2016 年12 月14 日
合 计		335,154,299	-

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第四节 备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司向徐 先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395 号）；

2、中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利 欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过 户情况之独立财务顾问核查意见》；

3、中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利 欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之 独立财务顾问核查意见》；

• 4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]485 号”《验

• 资报告》；

5、浙江天册律师事务所出具的 TCYJS2015H0912 号《浙江天册律师事务所 关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施 情况的法律意见书》；

6、浙江天册律师事务所出具的 TCYJS2015H0911 号《浙江天册律师事务所 关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施 完毕的法律意见书》。

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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之签章页）

利欧集团股份有限公司

年 月 日

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