LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 10, 2015

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-129

利欧集团股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“本公司”或“公司”）本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项已 经完成，本次重组的交易对方徐先明，有限合伙企业淮安明硕投利明信息咨询中心 （有限合伙）、刘璐、何若萌作出包括但不限于股份锁定、业绩补偿、竞业禁止、 减少及规范关联交易等承诺。

上述承诺已被《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述交易各方对公司在报告书中引 用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：

一、标的资产出资及合法存续情况的承诺

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代转让合同》，交易对方承诺：

1、转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营 及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；

2、标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其 公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；

3、转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对标 的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的 担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不 存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司 法强制措施；

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4、截至合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也 没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取 得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的 所有权或使用权、处分权。

二、任职承诺

标的公司各核心团队成员分别出具了关于任职事项的承诺，根据上述承诺： 承诺人承诺并保证在本次交易项下标的公司股权交割之日起3年即36个月内不 得离职（非因承诺人自身原因的离职除外）。承诺人在标的公司任职工作前，未与其 他任何单位签订有关竞业限制条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支 付的有关竞业限制的任何经济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他 利益，亦未与任何单位发生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。 三、竞业禁止的承诺

（一）万圣伟业

根据《万圣伟业股权转让合同》，徐先明承诺，自万圣伟业股权交割日起，在万 圣伟业的任职期限应不少于五年即 60 个月（非因该股东自身原因离职的除外），若 有违约，须向公司承担违约责任：

1、若任职时间不满 12 个月，徐先明应向公司支付 8,000 万元作为赔偿金；

• 2、若任职时间不满 24 个月，徐先明应向公司支付 6,000 万元作为赔偿金；

• 3、若任职时间不满 36 个月，徐先明应向公司支付 2,000 万元作为赔偿金；

• 4、若任职时间不满 48 个月，徐先明应向公司支付 200 万元作为赔偿金；

5、若任职时间不满 60 个月，徐先明应向公司支付 200 万元作为赔偿金；

转让方应促使核心团队其他成员在万圣伟业股权交割之日起 3 年即 36 个月内不 得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。

各转让方承诺，自万圣伟业股权交割日起五年内不得在公司、万圣伟业以外， 直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及万圣 伟业相同或相类似的业务；不在同公司或万圣伟业存在相同或者相类似业务的实体 任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及万圣伟业以外的名义为公司及万圣伟 业客户提供与公司及万圣伟业现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争承诺的经营 利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。

（二）微创时代

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根据《微创时代股权转让合同》，转让方承诺：

自微创时代股权交割日起，在微创时代的任职期限应不少于五年即 60 个月（非 因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须向公司承担违约责任：

1、若任职时间不满 12 个月，各转让方应分别向公司支付 2,000 万元作为赔偿 金；

• 2、若任职时间不满 24 个月，各转让方应分别向公司支付 1,500 万元作为赔偿

• 金；

3、若任职时间不满 36 个月，各转让方应分别向公司支付 500 万元作为赔偿金； 4、若任职时间不满 48 个月，各转让方应分别向公司支付 200 万元作为赔偿金； 5、若任职时间不满 60 个月，各转让方应分别向公司支付 200 万元作为赔偿金。 转让方应促使核心团队其他成员在微创时代股权交割之日起 3 年即 36 个月内不 得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。

各转让方承诺，自微创时代股权交割日起五年内不得在公司、微创时代以外， 直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及微创 时代相同或相类似的业务；不在同公司或微创时代存在相同或者相类似业务的实体 任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及微创时代以外的名义为公司及微创时 代客户提供与公司及微创时代现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争承诺的经营 利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。

四、股份锁定的承诺

根据《关于锁定期的承诺函》，交易对方承诺：

在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日起36 个月内 不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股 本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上 市公司《公司章程》的相关规定。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，承诺人将暂停转让新增股份。

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若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、盈利预测及补偿相关承诺

根据上市公司与交易对方签署的《万圣伟业业绩补偿协议》及《微创时代业绩 补偿协议》，相应补偿原则如下：

（一）业绩承诺情况

徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的 年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 14,800 万元、18,561 万元、 23,125 万元。否则徐先明、淮安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》及其补充协 议的约定对上市公司进行补偿。

刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年度 审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、9,360 万 元。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上 市公司进行补偿。

（二）盈利差异的补偿

1、交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的 公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经 常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同期预测净利 润累计数的差异情况进行审核确认。

2、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的资产在利润补偿期间 内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计 数，则利欧股份应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东 关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原 股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补 偿。

3、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

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当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截 至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数 总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金 额计算方式如下：

当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股 份数）×发行价格－已补偿现金金额

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份 数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 （三）减值测试及补偿

1、在补偿期限届满且2017 年度的《专项审核报告》已经出具后，上市公司将 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测 试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

2、根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿 股份总数×发行价格+现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量 并另行补偿：

应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格 －补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公式 计算确定现金补偿金额：

应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价 格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿 期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 六、关于避免同业竞争的承诺

根据《关于避免同业竞争的承诺函》，交易对方承诺：

1、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制 的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。

2、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包 括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）

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参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市 公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公 司相同或相类似的服务。

3、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公 司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、标 的公司的合法权益。

4、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任 何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直 接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。 七、关于减少和规范关联交易的承诺

根据《关于减少和规范关联交易的承诺》，交易对方承诺：

1、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交 易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司 章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益。

2、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控 股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其 控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上 市公司为其提供担保。

3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市 公司章程、标的公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉 及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司 股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和 参股公司承担任何不正当的义务。

5、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易 侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损 失。

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八、标的公司合法合规性的承诺

标的公司及交易对方承诺：

1、标的公司及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重 大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、产品质量、环境保护、税务、 劳动与社会保障等部门及网络监管主管部门的行政处罚，不存在因知识产权、产品 质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结的法律责任；近 三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致标的公司及其子 公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得标的公司及其子公司、上市公司遭受损 失的，由标的公司现有股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、 刘璐、何若萌向上市公司予以赔偿。

2、标的公司及其子公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前， 标的公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的 需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。

• 3、标的公司及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，

• 标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

4、标的公司及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存在 潜在的法律纠纷。标的公司金额较大的应收、应付关系，均是标的公司在正常生产 经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。

5、标的公司全体股东、标的公司及其子公司的董事、监事、主要管理人员最近 五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形 或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。

6、标的公司及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

7、标的公司及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有权 或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的 任何权利主张。

九、不存在代持的承诺

根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方承诺：

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承诺人持有的标的公司股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方 式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；承诺人持有的标的公司股权未设 定质押；承诺人持有的标的公司股权不存在权属纠纷；截至承诺函出具日，承诺人 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；如本承诺有虚假内 容，承诺人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。

十、关于房产租赁的承诺

徐先明、淮安明硕承诺：江苏万圣伟业网络科技有限公司及其子公司、分公司 （以下统称“万圣伟业及其子公司”）向第三方租赁房产用于万圣伟业及其子公司 经营，由于上述房产出租方的任何原因致使上述租赁协议无法继续履行或其他任何 原因，导致万圣伟业及其子公司无法继续使用上述租赁房产，出租方拒绝赔偿或出 租方赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。 承诺人同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的 物业供万圣伟业及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因上述 房屋租赁导致万圣伟业及其子公司的任何损失由承诺人承担。

刘璐、何若萌承诺：北京微创时代广告有限公司及其子公司、分公司（以下统 称“微创时代及其子公司”）向第三方租赁房产用于微创时代及其子公司经营，由 于该等房产出租方的任何原因致使租赁协议无法继续履行，或其他任何原因导致微 创时代及其子公司无法继续使用该等租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能 弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺人同时承 诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供微创时 代及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因该等房屋租赁导致 微创时代及其子公司的任何损失由承诺人承担。

十一、关于不存在资金占用的承诺

万圣伟业实际控制人徐先明对“不存在占用万圣伟业资金事项”出具了《承诺 函》，承诺事项如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司或其他经济组织不存 在占用万圣伟业及其子公司资金的情况；

2、本人及本人控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用万圣伟业及其子公司之资金，且将严格遵守中 国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制的

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企业及其他经济组织与万圣伟业发生除正常业务外的一切资金往来；3)如果万圣伟 业及子公司因历史上存在的与本人及本人控制的企业及其他经济组织的资金往来行 为而受到处罚的，由本人承担赔偿责任。

微创时代股东刘璐、何若萌对“不存在占用微创时代资金事项”分别出具了《承 诺函》，承诺事项如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司或其他经济组织不存 在占用微创时代及其子公司资金的情况；

2、本人及本人控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用微创时代及其子公司之资金，且将严格遵守中 国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制的 企业及其他经济组织与微创时代发生除正常业务外的一切资金往来；

3、如果微创时代及子公司因历史上存在的与本人及本人控制的企业及其他经济 组织的资金往来行为而受到处罚的，由本人承担赔偿责任。 十二、关于关联公司注销的承诺

徐先明、张晓燕承诺：对万圣伟业关联企业，包括北京万圣伟业科技有限公司、 南京淘金子广告传媒有限公司、南京十分便民软件有限公司、南京十分便民信息科 技有限公司、淮安润明网络科技有限公司、金湖千度网络科技有限公司、金湖自由 马汽车租赁有限公司、北京湾曲投资管理有限公司、淮安问月科技有限公司、淮安 千度网络科技有限公司，承诺人承诺其均已开始清算注销工作，承诺人承诺将全力 推进上述企业的清算注销程序，并承诺于承诺函出具之日起 3 个月内办理完成相关 清算注销程序。如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工作，承诺人承诺 将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外 的任何业务，避免因投资、控制上述公司与利欧股份、万圣伟业及其各自子公司产 生同业竞争关系；承诺人承诺其已向利欧股份完整披露了全部其投资、控制的企业， 并已在本次交易的重组报告书中完整披露，不存在其他任何其投资、控制的企业从 事与利欧股份、万圣伟业及其各自子公司存在竞争关系业务的情况。

截至本公告日，北京万圣伟业科技有限公司、南京十分便民软件有限公司、南 京十分便民信息科技有限公司、淮安润明网络科技有限公司、金湖千度网络科技有 限公司、金湖自由马汽车租赁有限公司、北京湾曲投资管理有限公司、淮安千度网 络科技有限公司已办理完成了工商注销登记。南京淘金子广告传媒有限公司、淮安

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问月科技有限公司清算注销程序正在办理中，根据全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn）查询结果，南京淘金子广告传媒有限公司、淮安问月科技 有限公司已就其清算组进行了相关备案。

刘璐、何若萌承诺如下：

1、北京微创开元信息技术有限公司、香港合创时代控股有限公司未经营任何业 务，且均已进入清算注销程序，现由于行政审批等原因尚未能够办理完成相关清算 注销程序。承诺人承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，并于 3 月内办理完成 清算注销手续。如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工作，承诺人承诺 将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外 的任何业务，避免因投资、控制上述公司与利欧股份、微创时代及其各自子公司产 生同业竞争关系；承诺人承诺其已向利欧股份完整披露了全部其投资、控制的企业， 并已在本次交易的《重组报告书》中完整披露，不存在其他任何其投资、控制的企 业从事与利欧股份、微创时代及其各自子公司存在竞争关系业务的情况。

上述正在清算注销的相关主体的清算注销程序的进展情况如下：

（1）北京微创开元信息技术有限公司

2015 年 4 月 7 日，北京微创开元信息技术有限公司通过股东会决议，同意注销 该公司，并成立清算组。

2015 年 4 月 16 日，北京市工商行政管理局东城分局对上述清算组予以备案。 2015 年 4 月 9 日，北京微创开元信息技术有限公司在《京华时报》上刊登注销 公告。

2015 年 7 月 23 日，北京市东城区国家税务局受理北京微创开元信息技术有限 公司注销申请。

（2）香港合创时代控股有限公司

2015 年 5 月 25 日，香港合创时代控股有限公司通过股东会决议，同意注销该 公司。

2015 年 7 月 3 日，香港税务局局长出具不反对撤销公司注册的通知书，其确认 不反对香港公司注册处处长撤销香港合创时代控股有限公司的注册。

2015 年 8 月 7 日，香港合创时代控股有限公司的董事何若萌已向香港公司注册 处处长提交公司撤销注册申请书。

截至本公告日，根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查

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询结果，北京微创开元信息技术有限公司已就其清算组进行了相关备案。

2、刘璐及其母亲蒲原爱已将其原投资的南京星广缘网络科技有限公司、山西成 宁科技有限公司、江西福图网络科技有限公司、北京鸿元思美商贸有限公司、江苏 皓威网络科技有限公司、太原众智创新电子商务有限公司股权以合理的价格转让给 非关联方。上述原关联公司对外转让前，与微创时代存在关联交易。为彻底解决关 联关系，避免对微创时代进行任何形式的利益输送，承诺人承诺微创时代除履行与 上述原关联公司现有的协议外，将不再与上述公司及其关联方发生任何交易。

3、北京映千春商贸有限公司（何若萌持股60%，何若萌母亲王玉凤持股40%） 自2011 年起不再经营，因何若萌使用的一辆汽车及其北京号牌的所有人为北京映千 春商贸有限公司，为保留该车号牌，何若萌未将该公司注销，何若萌承诺该公司不 再经营实际业务。

十三、无违法违规的承诺

上市公司承诺：我公司及公司董事、监事、高级管理人员、我公司控股股东、 实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情况。

淮安明硕承诺：本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的股东 及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情况。

徐先明、刘璐、何若萌承诺：本人及本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

交易对方承诺：不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形。

十四、重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺： 1、承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复

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印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。

2、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

利欧股份、独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构就本次交易所提供信 息和出具文件的真实性、准确性和完整性作出承诺，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

截至公告之日，上述承诺均正在积极履行过程中。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2015年12月14日

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