LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 10, 2015

中国民族证券有限责任公司

中银国际证券有限责任公司

关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之非公开发行股票

发行过程及认购对象合规性的报告

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或者“利欧股份”） 拟向特定投资者非公开发行不超过221,664,564 股股票（以下简称“本次发行”）， 发行底价为7.93 元/股，募集资金总额不超过175,780.00 万元（含发行费用）。 本次发行已经发行人2015 年5 月5 日召开的公司第四届董事会第十次会议、2015 年6 月25 日召开的第四届董事会第十二次会议和2015 年7 月14 日召开的2015 年第四次临时股东大会审议通过，并于2015 年10 月28 日获得中国证监会证监 许可[2015]2395 号文核准。2015 年11 月23 日中国民族证券有限责任公司（以 下简称“独立财务顾问”、“主承销商”或者“民族证券”）、联合主承销商中银国 际证券有限责任公司（以下简称“联合主承销商”或“中银国际证券”）向中国 证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市监管部就认购邀请文件及邀请 对象进行了汇报，并于当日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发送了认购 邀请文件。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承 销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规规定的要求， 2015 年11 月23 日至2015 年11 月26 日，利欧股份与民族证券和中银国际证券 组织实施了本次发行的询价工作，浙江天册律师事务所对投资者认购邀请及申购 报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并遵循价格优先等原则，确定 本次发行价格为17.68 元/股，发行股数99,423,076 股，募集资金总额

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1

• 1,757,799,983.68 元，未超过募集资金需求总额。

本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行定价基准日为利欧股份第四届董事会第十次会议决议公告日。发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股。 公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，发行价格调整为不低于 7.93 元/股。 根据询价结果，本次发行的发行价格最终确定为 17.68 元/股。

（二）发行数量

根据询价结果，本次发行的发行数量为99,423,076 股，不超过利欧股份2015 年第四次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合证监会《关于核准利欧集团 股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2395 号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。

（三）发行对象

本次发行对象确定为中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有 限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云 南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司，共6 名投资者。符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为1,757,799,983.68 元，未超过募集资金规模上限， 符合证监会相关法律法规的要求。

经核查，民族证券和中银国际证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金总额符合公司2015 年第四次临时股东大会决议和《上市公 司证券发行管理办法》的相关规定。

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二、本次发行履行的相关程序

利欧股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经公司2015 年第四次临时股东大会审议通过。于 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具 的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 222 号），根据《中华人民 共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江 苏万圣伟业网络科技有限公司股权案不实施进一步审查。并于2015 年10 月28 日获得证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395 号）核准。

经核查，民族证券和中银国际证券认为，本次发行经过了公司股东大会的授 权，并获得了证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请文件发送对象

发行人、主承销商及联合主承销商于 2015 年 11 月 26 日以传真、电子邮件 或快递的方式向 154 位投资者发出《利欧集团股份有限公司非公开发行股份募集 配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》， 154 名 投资者包括表达认购意向的投资者 99 名，公司 2015 年 11 月 13 日股东名册中除 控股股东、实际控制人及其他关联方外的前 20 名股东，符合《证券发行与承销 管理办法》询价对象规定条件的 20 家证券投资基金管理公司（不包括提交认购 意向书的对象）、 10 家证券公司（不包括提交认购意向书的对象）、 5 家保险机构 投资者（不包括提交认购意向书的对象）。

主承销商及联合主承销商通过传真、电子邮件或快递方式向上述 154 名投资 者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，投资者全部确认收到《认购邀请书》 及《申购报价单》。

（二）投资者申购报价情况

2015 年 11 月 26 日 9:00-12:00 期间，主承销商及联合主承销商共收到 35 名 投资者传真或现场递交的申购报价文件。其中，申购对象第一创业证券股份有限

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公司以其产品共盈大岩量化定增集合资产管理计划进行认购，经核查，中国民族 证券有限责任公司为该产品其中一位最终出资方，因此该机构报价为无效报价。 最终有效报价为 34 家，有效报价区间为 9.00 元 / 股至 22.89 元 / 股。

除证券投资基金管理公司外，其余 20 家认购对象在 2015 年 11 月 26 日 12:00 前已向发行人、主承销商及联合主承销商指定账户划付人民币共计 72,780.00 万 元作为认购保证金。

投资者申购报价情况如下：

序号	机构名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	华泰柏瑞基金管理有限公司	16.00	17,584.00
2	诺安基金管理有限公司	14.92	17,948.76
		11.48	20,767.32
3	博时基金管理有限公司	16.66	24,157.00
		17.18	18,039.00
4	泰康资产管理有限责任公司	13.28	17,596.00
		9.00	23,652.00
5	第一创业证券股份有限公司	20.65	17,986.15
		16.21	24,995.82
6	金鹰基金管理有限公司	16.88	27,210.56
		16.00	29,200.00
7	郑海若	10.01	30,030.00
8	齐立	10.00	25,000.00
9	中信建投基金管理有限公司	17.06	18,424.80
10	上海朴易资产管理有限公司	15.00	18,000.00
11	嘉实基金管理有限公司	12.20	22,008.80
12	平安大华基金管理有限公司	9.55	49,994.25
13	财通基金管理有限公司	16.41	41,615.76
		15.06	54,246.12
14	招商财富资产管理有限公司	14.92	17,605.60
15	申万菱信基金管理有限公司	15.12	18,491.76
16	兴证证券资产管理有限公司	16.10	17,952.00
		15.10	22,499.00
		14.10	26,297.00
17	中兵投资管理有限责任公司	15.73	17,995.12
18	易方达基金管理有限公司	14.92	55,964.92
		14.17	55,999.84
		13.50	55,998.00
19	泰达宏利基金管理有限公司	15.66	21,986.64

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		15.10	31,710.00
		13.66	46,607.92
20	吴江	11.06	17,600.00
		10.69	17,600.00
		9.79	17,600.00
21	汇添富基金管理股份有限公司	17.06	20,642.60
		15.67	27,547.86
22	华安未来资产管理（上海）有限公司	17.00	18,000.00
23	海通证券股份有限公司	12.69	17,588.34
		10.00	26,370.00
24	中欧盛世资产管理（上海）有限公司	17.90	54,988.80
25	英大基金管理有限公司	17.80	52,734.00
26	申万菱信（上海）资产管理有限公司	16.28	21,164.00
27	珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）	22.89	18,014.43
28	华宝信托有限责任公司	17.20	52,734.00
29	广发乾和投资有限公司	16.40	17,580.80
		15.60	17,581.20
		15.24	17,586.96
30	中国北方工业公司	17.90	20,000.00
31	云南卓晔投资管理有限公司	17.68	23,585.12
32	安信基金管理有限责任公司	17.80	18,157.00
33	长安基金管理有限公司	16.89	18,190.53
		15.80	18,185.80
		14.80	18,189.20
34	大同证券有限责任公司	17.68	17,680.00
		16.40	48,600.00
35	深圳天风天成资产管理有限公司	12.70	48,600.00

注：本次申购和配售按申购金额进行

（三）发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.68 元 / 股，发行股数 为 99,423,076 股，募集资金总额为 1,757,799,983.68 元（未扣除发行费用）。

本次发行对象最终确定为 6 家。本次发行配售结果如下：

		配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
序号	名称
1	中欧盛世资产管理（上海）有 限公司	31,102,262	549,887,992.16	12

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2	英大基金管理有限公司	29,826,923	527,339,998.64	12
3	珠海中兵广发投资基金合伙 企业（有限合伙）	10,189,157	180,144,295.76	12
4	中国北方工业公司	11,312,217	199,999,996.56	12
5	云南卓晔投资管理有限公司	6,722,721	118,857,707.28	12
6	安信基金管理有限责任公司	10,269,796	181,569,993.28	12
合计		99,423,076	1,757,799,983.68	-

（四）投资者备案核查

本次发行经过了必要的授权，并获得了证监会的核准，本次发行的发行对象、 发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发 行的定价和发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规规定以及《认购邀请书》的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公 司及其全体股东的利益。

1、以自有资金认购的实体经营投资者

本次发行最终配售对象中国北方工业公司以自有资金参与本次发行的认购， 未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份，故不在《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备 案手续。

2、以自有资金认购的投资机构

本次发行最终配售对象珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）以自有 资金参与本次发行的认购，经核查，该机构已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

3、以产品认购的机构投资者

本次发行最终配售对象英大基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公 司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司以其管理的资产管理计划产品进行认购，

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前述产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完 成登记和备案程序。

云南卓晔投资管理有限公司以其管理的产品进行认购，经核查，该机构及其 产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记 和备案程序。

经核查，上述申购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商、及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（五）缴款与验资情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485 号”《验资报告》 验证，截至2015 年12 月1 日止，民族证券和中银国际证券指定的银行账户已收 到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 1,757,799,983.68 元。其中：中欧盛世资产管理(上海)有限公司缴付认购资金 人民币549,887,992.16 元、英大基金管理有限公司缴付认购资金人民币 527,339,998.64 元、中国北方工业公司缴付认购资金人民币199,999,996.56 元、 安信基金管理有限责任公司缴付认购资金人民币181,569,993.28 元、珠海中兵 广发投资基金合伙企业(有限合伙)缴付认购资金人民币180,144,295.76 元、云 南卓晔投资管理有限公司缴付认购资金人民币118,857,707.28 元。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485 号”《验资报告》 验证，民族证券已将上述认购款项扣除承销费26,500,000.00 元后的募集金额 1,731,299,983.68 元，于2015 年12 月1 日分别汇入利欧股份指定的本次配套 募集资金专户内。

经核查，民族证券和中银国际证券认为，本次发行的定价、配售、缴款和验 资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

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四、关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，民族证券和中银国际证券认为：

本次发行经过了必要的授权，并获得了证监会的核准；本次发行的全部过程 坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数 量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2015 年第四次临时 股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对 象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

何亚刚

财务顾问主办人： 梁羽周 陈饶

财务顾问协办人：

俞君

中国民族证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对 象合规性的报告》之签章页）

中银国际证券有限责任公司

年 月 日

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