LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 10, 2015

中国民族证券有限责任公司

关于

利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金

涉及向特定对象发行股份

之

上市保荐书

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二零一五 年 十二 月

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2395 号文核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“利欧股份”、“公司”） 以非公开发行股票的方式向向徐先明发行 136,495,388 股股份、向淮安明硕投利 明信息咨询中心（有限合伙）发行 27,299,077 股股份、向刘璐发行 35,968,379 股股份、向何若萌发行 35,968,379 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发 行不超过 221,664,564 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称 “本次交易”）。中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“独立财务 顾问”）认为利欧股份申请本次交易涉及向特定对象发行之股份上市符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》 的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

中文名称：利欧集团股份有限公司 英文名称：Leo Group Co., Ltd. 法定代表人：王相荣

注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号 办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道 邮政编码：317500 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：利欧股份 股票代码：002131 联系电话：0576-89986666 传真号码：0576-89989898 电子信箱：wxr@leogroup.cn

经营范围：一般经营项目：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、 阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环 保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各 类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。

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二、本次交易履行的相关程序

1、淮安明硕合伙人会议审议通过向利欧股份转让其持有的万圣伟业 40%股

权；

2、万圣伟业股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的万圣伟 业 100%股权；

3、微创时代股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的微创时 代 100%股权；

4、利欧股份第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

5、利欧股份第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

6、利欧股份 2015 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

7、利欧股份 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步 审查通 知》（商反垄初审函[2015]第 222 号），根据《中华人民共和国反垄断法》 第二十五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科 技有限公司股权案不实施进一步审查；

8、2015 年 10 月 29 日，证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向 徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395 号）， 对本次交易进行核准。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户情况

本次交易标的资产为万圣伟业 100%股权和微创时代 100%股权。

江苏省南京市雨花台区市场监督管理局核准了万圣伟业的股权变更，对万圣 伟业最新的公司章程进行了备案，并于 2015 年 11 月 4 日换发了新的《营业执照》 （统一社会信用代码 91320114576702187Y）。万圣伟业 100%股权已过户登记至 利欧股份。

北京市工商行政管理局东城分局核准了微创时代的股权变更，并于 2015 年

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11 月 6 日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91110101580844401M）。 微创时代 100%股权已过户登记至利欧股份。

上市公司已分别于 2015 年 4 月 17 日及 2015 年 12 月 4 日向交易对方支付完 毕本次交易的现金对价。

（二）配套融资情况

上市公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分内容，本次发行股份募集配套资金以询价方式进行。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.68 元/股，发行股数为 99,423,076 股，募集资金总额为 1,757,799,983.68 元（未扣除发行费用）。

本次发行对象最终确定为 6 家。本次发行配售结果如下：

		配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
序号	名称
1	中欧盛世资产管理（上海）有 限公司	31,102,262	549,887,992.16	12
2	英大基金管理有限公司	29,826,923	527,339,998.64	12
3	珠海中兵广发投资基金合伙 企业（有限合伙）	10,189,157	180,144,295.76	12
4	中国北方工业公司	11,312,217	199,999,996.56	12
5	云南卓晔投资管理有限公司	6,722,721	118,857,707.28	12
6	安信基金管理有限责任公司	10,269,796	181,569,993.28	12
合计		99,423,076	1,757,799,983.68	-

截至 2015 年 12 月 1 日止，民族证券和中银国际证券指定的银行账户已收到 参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 1,757,799,983.68 元。其中：中欧盛世资产管理(上海)有限公司缴付认购资金人民币 549,887,992.16 元、英大基金管理有限公司缴付认购资金人民币 527,339,998.64 元、中国北方工 业公司缴付认购资金人民币 199,999,996.56 元、安信基金管理有限责任公司缴付 认购资金人民币 181,569,993.28 元、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙) 缴付认购资金人民币 180,144,295.76 元、云南卓晔投资管理有限公司缴付认购资 金人民币 118,857,707.28 元。

（三）验资及股份登记情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485 号”《验资报告》 验证：“截至 2015 年 12 月 1 日止，贵公司已收到徐先明、淮安明硕投入的万圣

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伟业 60%股权折合人民币 1,243,199,989.35 元，收到刘璐、何若萌投入的微创时 代 65%股权折合人民币 545,999,993.22 元，收到其他特定投资者中欧盛世资产管 理（上海）有限公司投入的货币资金人民币 549,887,992.16 元、英大基金管理有 限公司投入的货币资金人民币 527,339,998.64 元、中国北方工业公司投入的货币 资金人民币 199,999,996.56 元、安信基金管理有限责任公司投入的货币资金人民 币 181,569,993.28 元、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）投入的货币 资金人民币 180,144,295.76 元、云南卓晔投资管理有限公司投入的货币资金人民 币 118,857,707.28 元，上述合计 1,757,799,983.68 元，扣减发行费用 33,816,286.16 元后，贵公司收到的出资净额为 3,513,183,680.09 元。其中，计入实收资本人民 币叁亿叁仟伍佰壹拾伍万肆仟贰佰玖拾玖元（￥335,154,299.00 元），计入资本公 积（股本溢价）3,178,029,381.09 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,174,273,350.00 元，实收资本为人民币 1,174,273,350.00 元，业经本所审验，并由本所于 2015 年 9 月 1 日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕335 号）。截至 2015 年 12 月 1 日止，变更后的注册资本人民币 1,509,427,649.00 元，累计实收资本人民币 1,509,427,649.00 元。”

本次交易非公开发行新增股份已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，股份性质为有限售条件股份。本 次交易向徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌非 公开发行新增股份的锁定期为自新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时 间 2015 年 12 月 14 日；向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理 有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、 云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司非公开发行新增股份的 锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间 2015 年 12 月 14 日。

四、本次发行股份的锁定期安排

本次交易向徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何 若萌非公开发行新增股份的锁定期为自新增股份上市之日起 36 个月；向中欧盛

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世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金 合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信 基金管理有限责任公司非公开发行新增股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。

该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资 本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形说明

经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职；

4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

六、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项

1、独立财务顾问作出如下承诺：

（1）有充分理由确信上市公司符合法律、法规及中国证监会有关证券发行 上市的相关规定；

（2）有充分理由确信上市公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信上市公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

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（5）保证所指定的财务顾问主办人及独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责， 对上市公司申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对上市公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

2、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 3、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理

六、对上市公司持续督导期间的工作安排

独立财务顾问结合利欧股份发行股份购买资产当年和实施完毕后第一个完 整会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出 具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

七、中国民族证券有限责任公司办公地址、联系人和联系电话情况

名称：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：何亚刚 财务顾问主办人：梁羽周、陈饶 电话：021-68598766

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传真：021-68598768

联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口大厦 1 号楼 2508 室

八、独立财务顾问对本次发行股票上市的推荐意见

中国民族证券有限责任公司认为，利欧股份本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，并按照有关法律、 法规的规定履行了相关信息披露义务。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金发 行 A 股股票及上市的相关要求，中国民族证券有限责任公司愿意推荐利欧股份 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及向特定对象发行股份之上市保荐 书》之签章页）

法定代表人：

何亚刚

财务顾问主办人： 梁羽周 陈饶

财务顾问协办人： 俞君

中国民族证券有限责任公司

年 月 日

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