LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 11, 2015

中国民族证券有限责任公司

关于

利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一五 年 十一 月

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声明与承诺

中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）接受委托，担任利欧 集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“上市公司”）本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查 意见。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分 了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意 见。

一、独立财务顾问声明

1 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的 有关意见是完全独立的。

2 、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

• 3 、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本

• 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

• 4 、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况

• 对利欧股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独

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1

立财务顾问的职责范围并不包括应由利欧股份董事会负责的对本次交易事项在 商业上的可行性评论，不构成对利欧股份的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

5 、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、 完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交 易能得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

6 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7 、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读利欧股份董事会发布的关于本 次交易的公告及相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告、法律意见书、盈 利预测审核报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

1 、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2 、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保 证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3 、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关 文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查 意见，并不对有关会计审计、审阅、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法 律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。

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2

• 4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审

• 查，内核机构同意出具本核查意见。

5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据 现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文 件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。

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3

目 录

声明与承诺 ........................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺................................................................................ 2 目 录 ...................................................................................................................... 4 释义 ....................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概述 .......................................................................................... 7 一、本次交易的基本情况............................................................................ 7 二、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 13 三、本次交易不构成关联交易.................................................................. 13 第二节 本次交易实施情况 ................................................................................ 15 一、本次交易履行的程序.......................................................................... 15 二、本次交易的实施情况.......................................................................... 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 17 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况...... 17 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形...................................................................................................................... 17 六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 18 七、独立财务顾问结论性意见.................................................................. 18 第三节 本次交易的信息披露情况 .................................................................... 20

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4

释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 利欧股份	指	利欧集团股份有限公司
交易对方	指	徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘 璐、何若萌
淮安明硕	指	淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
万圣伟业	指	江苏万圣伟业网络科技有限公司
微创时代	指	北京微创时代广告有限公司
标的资产	指	万圣伟业100%股权、微创时代100%股权
标的公司	指	万圣伟业、微创时代
本次交易	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交 易对方购买标的资产，同时拟向不超过10名其他特定投 资者发行股份募集配套资金
本次收购	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交 易对方购买标的资产
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2015 年3 月31日
《万圣伟业股权转让合同》	指	《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》
《微创时代股权转让合同》	指	《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》
《万圣伟业股权转让合同之 补充合同》	指	《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补 充合同》
《微创时代股权转让合同之 补充合同》	指	《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合 同》
《万圣伟业业绩补偿协议》	指	《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信 息咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》
《微创时代业绩补偿协议》	指	《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协 议》
《万圣伟业业绩补偿协议之 补充协议》	指	《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信 息咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》
《微创时代业绩补偿协议之 补充协议》	指	《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协 议之补充协议》
过渡期	指	评估基准日至标的资产交割日期间
民族证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问	指	中国民族证券有限责任公司
坤元	指	坤元资产评估有限公司

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5

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。

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6

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业 100%股权、 微创时代 100%股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集 配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金两部分。

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有 的万圣伟业 100%股权，交易价格为 207,200.00 万元。其中，交易对价的 60% 以发行股份的方式支付，交易对价的 40%以现金方式支付。股份支付部分，向 徐先明发行的股份占交易对价的 50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的 10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的 10%，向淮安明硕支 付的现金占交易对价的 30%。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微 创时代 100%股权，交易价格为 84,000.00 万元。其中，交易对价的 65%以发行 股份的方式支付，交易对价的 35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、 何若萌发行的股份分别占交易对价的 32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌 支付的现金分别占交易对价的 17.50%。

2 、发行股份募集配套资金

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金， 上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。其中

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112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易 的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例为 34.13%。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。

本次交易完成之后，利欧股份将持有万圣伟业 100%的股权和微创时代 100%的股权。

本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导 致上市公司控制权的变更。

（二）本次交易标的资产的价格

根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合 同》及其补充合同约定，本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 3 月 31 日 为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以《资 产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

经评估，万圣伟业 100%股权的评估值为 207,222.71 万元，协商后交易作价 207,200.00 万元；微创时代 100%股权的评估值为 84,624.66 万元，协商后交易 作价 84,000.00 万元。

（三）本次交易的现金支付及新增股份登记

根据《万圣伟业股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付现金 的方式购买万圣伟业 100%股权，其中万圣伟业 100%股权转让价款总额的 60% 以股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；万圣伟业 100%股权转让价款总 额的 40%以现金方式支付。

股份支付部分，向徐先明发行的股份占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 50%，向淮安明硕发行的股份占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 10%；现金 支付部分，向徐先明支付的现金占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 10%，

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8

向淮安明硕支付的现金占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 30%。

根据《微创时代股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付部分 现金的方式购买微创时代 100%股权，其中微创时代 100%股权转让价款的 65% 以股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；微创时代 100%股权转让价款的 35%以现金支付。微创时代 100%股权转让价款中包含的股份和现金由微创时代 原股东按各自持股比例分配。

截至本核查意见出具日，公司已以自有资金分别向万圣伟业、微创时代原 股东支付 12,000.00 万元和 4,000.00 万元排他费用。在公司支付现金对价时，该 等排他费用将抵减本次交易中对应金额的现金对价。如上述标的资产股权转让 先决条件已确定无法成就，转让方应于上述条件确定无法成就之日起 10 个工作 日内将上述排他费用全额退还给公司。

在本次非公开发行募集配套资金到账后 10 个工作日内，上市公司向交易对 方支付现金对价。抵减排他费用后，上市公司最终需向交易对方支付的现金总 额如下：

标的资产	交易对方	调整前最终支付现金（元）	调整后最终支付现金（元）
万圣伟业	徐先明	135,200,020.26	135,200,005.08
	淮安明硕	573,600,013.16	573,600,005.57
小计		708,800,033.42	708,800,010.65
微创时代	刘璐	127,000,018.57	127,000,003.39
	何若萌	127,000,018.57	127,000,003.39
小计		254,000,037.14	254,000,006.78
合计		962,800,070.56	962,800,017.43

注：公司2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买资产的股票 发行价格调整为7.59 元/股。该调整导致上表中最终支付现金数量有相应的尾差调整。

若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文 后 60 日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部 门关于本次发行的核准批文满 60 日到期后的 10 个工作日内，以自筹资金的方 式支付上述现金对价；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到 监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60 日内以自筹资

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金的方式支付上述现金对价。

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》的约定，在 会计师事务所就本次交易出具《验资报告》后的十个工作日内，上市公司应将 相应的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至万圣伟业 原股东徐先明、淮安明硕及微创时代原股东刘璐、何若萌名下。

（四）本次交易发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向徐先明、淮 安明硕发行股份购买其持有的万圣伟业，拟向刘璐、何若萌发行股份购买其持 有的微创时代；（2）发行股份募集配套资金：拟以询价方式向不超过 10 名其他 特定投资者发行股份募集配套资金。

1 、发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为徐先明、淮 安明硕，以及刘璐、何若萌。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名其他特定投资者。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

为兼顾时效性和平稳性，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利

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益，确定选取定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价的 90%作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前 60 个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量×90%＝ 22.77 元/股。

2015 年 8 月 12 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《2015 年 半年度利润分配方案》，同意公司以总股本 391,424,450 股为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 20 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015 年 8 月 14 日，公司披露《2015 年半年度权益分派实施公告》，2015 年半年度权 益分派股权登记日为 2015 年 8 月 20 日，除权除息日为 2015 年 8 月 21 日。公 司 2015 年半年度权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购 买资产的股票发行价格调整为 7.59 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价 格调整为不低于 7.93 元/股。

4 、发行数量

（1）发行股份购买资产

根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 7.59 元/股计算，调 整前后的利欧股份向交易对方发行股份情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份数量（股）
		调整前	调整后

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万圣伟业	徐先明	45,498,462	136,495,388
	淮安明硕	9,099,692	27,299,077
小计		54,598,154	163,794,465
微创时代	刘璐	11,989,459	35,968,379
	何若萌	11,989,459	35,968,379
小计		23,978,918	71,936,758
合计		78,577,072	235,731,223

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00 万元，按照 23.78 元/ 股的发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 73,919,259 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行数 量调整为不超过 221,664,564 股。

5 、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

6 、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司 股份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转 让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

（2）发行股份募集配套资金

本次向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规 定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加 的公司股份，亦应遵守上述约定。

7 、配套募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。

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8 、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享

有。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为万圣伟业 100%股权、微创时代 100%股权。根据利欧 股份、万圣伟业、微创时代 2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标 计算如下：

单位：万元

项目	万圣伟业	微创时代	合计	利欧股份	占比
资产总额与交易 金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	420,140.80	69.31%
资产净额与交易 金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	200,373.58	145.33%
营业收入	46,559.87	32,121.22	78,681.09	287,426.96	27.37%

如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额指标均达到重大资产重组标 准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司 发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监 会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐先明、淮安明硕、刘 璐、何若萌。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次 交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构 成关联交易。

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投 资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

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构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终 发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确 定。

综上所述，本次交易不构成关联交易。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的程序

1、淮安明硕合伙人会议审议通过向利欧股份转让其持有的万圣伟业 40%股 权；

2、万圣伟业股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的万圣伟 业 100%股权；

3、微创时代股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的微创时 代 100%股权；

4、利欧股份第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

5、利欧股份第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

6、利欧股份 2015 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

7、利欧股份 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步 审查通 知》（商反垄初审函[2015]第 222 号），根据《中华人民共和国反垄断 法》第二十五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业 网络科技有限 公司股权案不实施进一步审查。

8、2015 年 10 月 29 日，证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向 徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2395 号），对本次交易进行核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的

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要求。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交付及过户

江苏省南京市雨花台区市场监督管理局核准了万圣伟业的股权变更，对万 圣伟业最新的公司章程进行了备案，并于 2015 年 11 月 4 日换发了新的《营业 执照》（统一社会信用代码 91320114576702187Y）。万圣伟业 100%股权已过户 登记至利欧股份。

北京市工商行政管理局东城分局核准了微创时代的股权变更，并于 2015 年 11 月 6 日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91110101580844401M）。微创时代 100%股权已过户登记至利欧股份。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。

（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，过渡 期内，标的公司所产生的收入和利润由公司享有；若标的公司在过渡期内产生 亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且公司就本次发行验资之 前），由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。

（四）后续事项

1、公司尚需按照《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》 的约定，向万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕支付现金对价合计人民币 708,800,010.65 元，向微创时代原股东刘璐、何若萌支付现金对价合计人民币 254,000,006.78 元。

2、公司尚需向万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕合计发行 163,794,465 股 股票，尚需向微创时代原股东刘璐、何若萌合计发行 71,936,758 股股票。

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3、公司尚需向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套 资金发行股份总数不超过 221,664,564 股。

4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行 政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交 付及过户，万圣伟业和微创时代已完成相应的工商变更手续。上市公司本次交 易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规 的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及的资产交割过户过程不存在相关 实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情 况

经核查，本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司董 事、监事、高级管理人员未发生变动。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市 公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为

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实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年 5 月 5 日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业股权转 让合同》及《万圣伟业业绩补偿协议》；

2015 年 5 月 5 日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代股权转让合 同》及《微创时代业绩补偿协议》；

2015 年 6 月 25 日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业股权转 让合同之补充合同》及《万圣伟业业绩补偿协议之补充协议》；

2015 年 6 月 25 日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代股权转让合 同之补充合同》及《微创时代业绩补偿协议之补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已 生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易 等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《利欧集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中公告披露。截至本核查 意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行 为。

七、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券 法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公 司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标

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的资产的所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实 施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重 大风险。

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第三节 本次交易的信息披露情况

1、利欧股份审议本次交易的第四届董事会第十次会议决议，以及《利欧集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文 件已于 2015 年 5 月 7 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、利欧股份审议本次交易的第四届董事会第十二次会议决议，以及《利欧 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》等相关文件已于 2015 年 6 月 26 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

3、利欧股份审议本次交易的 2015 年第四次临时股东大会决议已于 2015 年 7 月 15 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 82 次并购重组委工作会议审核，利欧股份本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项获得无条件通过。该审核结果已于 2015 年 9 月 25 日刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、2015 年 11 月 3 日利欧股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准利 欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]2395 号），该核准文件主要内容及修订后的重组报告书等相关文件 已于 2015 年 11 月 4 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组办法》等法律、法规的规定及要 求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和交易所 的相关规定。

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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问 核查意见》之签章页）

法定代表人： _____ 何亚刚

财务顾问主办人： __ __ 梁羽周 陈饶

财务顾问协办人： ______ 俞君

中国民族证券有限责任公司

2015 年 11 月 11 日

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