LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 3, 2015

中国民族证券有限责任公司关于 利欧集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

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二○一五 年 十一 月

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修订说明

根据中国证监会对本次交易的书面反馈意见的要求及本次交易的实际进展 情况，对独立财务顾问报告进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以 下方面：

1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等 处增加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。

2、上市公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《2015 年半年度利润 分配方案》，同意以总股本 391,424,450 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。上述权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发 行股份募集配套资金的发行价格及发行数量进行了相应调整。

3、公司于 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审 查通知》（商反垄初审函[2015]第 222 号），根据《中华人民共和国反垄断法》第 二十五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技 有限公司股权案不实施进一步审查。因此在“特别风险提示”之“一、与本次交 易相关的风险”之“（一）审批风险”中进行了更新。

4、在“第一节 本次交易概述”中增加披露“五、本次交易作价现金支付比 例设置的合理性分析”。

5、在“第二节 上市公司基本情况”和“第四节 交易标的基本情况”中补 充披露了资产负债率及综合毛利率等相关财务指标数据。

6、更新了交易对方控制的其他企业的注销进展情况，具体详见“第三节 交 易对方情况”之“一、交易对方之万圣伟业股东情况”之“（三）徐先明、张晓 燕控制的企业和关联企业的基本情况”和“二、交易对方之微创时代股东情况” 之“（三）刘璐、何若萌控制的企业和关联企业的基本情况”。

7、补充披露了标的公司核心团队成员的具体情况、签订竞业禁止协议的具 体内容，以及稳定核心团队的措施。具体详见“第四节 交易标的基本情况”之

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“一、交易标的之万圣伟业”之“（三）股权结构及控制关系情况”和“二、交 易标的之微创时代”之“（三）股权结构及控制关系情况”。

8、补充披露了标的公司租赁房屋到期后的续租情况及未履行租赁备案手续 的原因和影响。具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之万 圣伟业”之“（五）主要资产及负债情况”和“二、交易标的之微创时代”之“（五） 主要资产及负债情况”。

9、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之万圣伟业”之“（六） 收入与销售情况”中补充披露了万圣伟业大客户销售占比较高的原因及相关风险 应对措施。

10、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之微创时代”之“（六） 收入与销售情况”中补充披露了报告书（草案）中未披露前五大客户名称的原因。

11、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之微创时代”之“（七） 成本与采购情况”中补充披露了单一供应商采购占比较高的原因及相关风险应对 措施。

12、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之微创时代”之“（七） 成本与采购情况”之“3、媒体返点情况”中补充披露了返点在广告代理经济活 动中的作用、返点相关条款及返点时间、返点的会计处理、返点对业绩的影响。

13、在“第五节 发行股份情况”中补充披露了“三、募集配套资金必要性 的补充说明”。

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声明和承诺

中国民族证券有限责任公司接受利欧股份的委托，担任本次交易的独立财务 顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法 律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告， 供利欧股份全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立 发表意见；

2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方 对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务的基础上提出的；

4、本独立财务顾问报告不构成对利欧股份的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其 他文件作出判断；

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6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意 见与评价；

8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读利欧股份董事会就本次交 易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相 同含义。

一、本次交易方案概述

利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业 100%股权、 微创时代 100%股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两 部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司已与万圣伟业股东徐先明、淮安明硕签署《万圣伟业股权转让合同》 及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有 的万圣伟业 100%股权，交易价格为 207,200.00 万元。其中，交易对价的 60%以 发行股份的方式支付，交易对价的 40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先 明发行的股份占交易对价的 50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的 10%； 现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的 10%，向淮安明硕支付的现金 占交易对价的 30%。

上市公司已与微创时代股东刘璐、何若萌签署《微创时代股权转让合同》及 其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创 时代 100%股权，交易价格为 84,000.00 万元。其中，交易对价的 65%以发行股 份的方式支付，交易对价的 35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若 萌发行的股份分别占交易对价的 32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付 的现金分别占交易对价的 17.50%。

（二）发行股份募集配套资金

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为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易 的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例为 34.13%。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为万圣伟业 100%股权、微创时代 100%股权。根据利欧 股份、万圣伟业、微创时代 2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标 计算如下：

单位：万元

项目	万圣伟业	微创时代	合计	利欧股份	占比
资产总额与交易 金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	420,140.80	69.31%
资产净额与交易 金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	200,373.58	145.33%
营业收入	46,559.87	32,121.22	78,681.09	287,426.96	27.37%

如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额指标均达到重大资产重组标 准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发 行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核 准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐先明、淮安明硕、刘璐、

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何若萌。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之 前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交 易。

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对 象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 综上所述，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

1 、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前王相荣持有 241,846,593 股上市公司股份，持股占比 20.60%，为 上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982 股 上市公司股份，持股占比 16.28%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、 上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为 14.82%， 王壮利持股比例为 11.72%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。

2 、本次交易购买资产总额占比未达 100%

根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例为 69.31%，未达到 100%的比例。

综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会 导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、发行股份及支付现金购买资产概况

（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。

根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价 基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 22.77 元/股，该发行价格已经公 司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

2015 年 8 月 12 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《2015 年 半年度利润分配方案》，同意公司以总股本 391,424,450 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 20 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015 年 8 月 14 日，公司披露《2015 年半年度权益分派实施公告》，2015 年半年度权益分 派股权登记日为 2015 年 8 月 20 日，除权除息日为 2015 年 8 月 21 日。公司 2015 年半年度权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买 资产的股票发行价格调整为 7.59 元/股。

（二）发行数量

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。

根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 7.59 元/股计算，调 整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）	支付现金数量（元）
		调整前	调整后	调整前	调整后
万圣伟业	徐先明	45,498,462	136,495,388	207,200,020.26	207,200,005.08
	淮安明硕	9,099,692	27,299,077	621,600,013.16	621,600,005.57
小计		54,598,154	163,794,465	828,800,033.42	828,800,010.65
微创时代	刘璐	11,989,459	35,968,379	147,000,018.57	147,000,003.39
	何若萌	11,989,459	35,968,379	147,000,018.57	147,000,003.39
小计		23,978,918	71,936,758	294,000,037.14	294,000,006.78
合计		78,577,072	235,731,223	1,122,800,070.56	1,122,800,017.43

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从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（三）本次发行股份的锁定期及上市安排

交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股 份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让 和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

（四）盈利预测补偿

根据《万圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议和《微创时代业绩补偿协议》 及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下：

1 、业绩承诺情况

徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现 的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 14,800 万元、18,561 万元、23,125 万元。否则徐先明、淮安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》及 其补充协议的约定对上市公司进行补偿。

刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年 度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、 9,360 万元。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议 的约定对上市公司进行补偿。

2 、盈利差异的确定

本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对 标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣 除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同 期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。

会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标

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的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7 月 31 日前， 由会计师事务所根据截止该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年 度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。

在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》 确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的公司年度审计结果存在 差异的，以《专项审核报告》为准。

3 、利润补偿期间

万圣伟业、微创时代原股东对上市公司的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

4 、盈利差异的补偿

（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿 期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利 润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内， 以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利 润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分 以现金补偿的方式进行利润补偿。

（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利 润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿 股份数）×发行价格－已补偿现金金额

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 5 、减值测试及补偿

在补偿期限届满且 2017 年度的《专项审核报告》已经出具后，上市公司将

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聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减 值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股 份总数×发行价格+现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量 并另行补偿：

应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价 格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公 式计算确定现金补偿金额：

应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行 价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补 偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6 、补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内上市公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东 持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份 数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相 应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书 面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、 不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及 其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标 的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公 平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。

7 、利润补偿方式

股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有

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的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不 享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的 相关方案。

若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后 10 个工 作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该 等股份的回购、注销事宜。

若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公 告后 10 个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公 告之日起 30 日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将 等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市 公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数 量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获 赠股份。

如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上 述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。

原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补 偿现金金额。

8 、超额完成业绩的奖励措施

上市公司同意，在 2017 年度《专项审核报告》出具后，将 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考 核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺 指标总数的差额），上市公司同意将其中 50%的金额（税前），由标的公司以现金 方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的 公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损 益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。

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四、募集配套资金安排

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易 的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例为 34.13%。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

（一）发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（二）发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价

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格调整为不低于 7.93 元/股。

（三）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00 万元，按照 23.78 元/ 股的发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 73,919,259 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行数 量调整为不超过 221,664,564 股。

（四）锁定期及上市安排

本次向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定 执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。

五、标的资产的评估情况

根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同约定，本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 3 月 31 日为评估 基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以《资产评估 报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

经评估，万圣伟业 100%股权的评估值为 207,222.71 万元，协商后交易作价 207,200.00 万元；微创时代 100%股权的评估值为 84,624.66 万元，协商后交易作

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价 84,000.00 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股， 按照本次交易方案，公司拟发行普通股 235,731,223 股用于购买资产，拟发行普 通股不超过 221,664,564 股用于募集配套资金。

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	241,846,593	20.60%	241,846,593	14.82%
王壮利	191,198,982	16.28%	191,198,982	11.72%
徐先明	-		136,495,388	8.37%
淮安明硕	-		27,299,077	1.67%
刘璐	-		35,968,379	2.20%
何若萌	-		35,968,379	2.20%
配套募集资金认购人	-		221,664,564	13.59%
其他股东	741,227,775	63.12%	741,227,775	45.43%
合计	1,174,273,350.00	100.00%	1,631,669,137	100.00%

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据天健出具的天健审[2015]688 号《审计报告》、天健审[2015]5755 号《审 阅报告》和上市公司 2015 年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市 公司 2014 年和 2015 年 1~3 月的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	交易前		交易后
	2015.3.31	2014.12.31	2015.3.31	2014.12.31
总资产	407,312.84	420,140.80	727,158.27	728,426.49
总负债	191,116.62	211,732.00	332,028.21	343,061.75

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2-1-15

归属于母公司所有者 权益	207,963.22	200,373.58	386,883.29	377,329.52
项 目	2015.1~3	2014	2015.1~3	2014
营业收入	84,832.29	287,426.96	110,255.30	366,108.05
营业利润	7,192.79	19,005.25	9,868.47	26,793.77
利润总额	9,674.64	25,230.17	12,414.67	33,647.32
净利润	7,844.14	21,312.59	9,872.03	27,732.70
归属于母公司股东的 净利润	7,536.36	17,991.61	9,564.25	24,411.73
基本每股收益（元）	0.19	0.48	0.2	0.55
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元）	0.12	0.25	0.14	0.33
加权平均净资产收益 率（%）	3.69	11.34	2.5	7.59
扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%）	2.26	5.91	1.70	4.61

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、淮安明硕合伙人会议审议通过向利欧股份转让其持有的万圣伟业 40%股

权；

• 2、万圣伟业股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的万圣伟

• 业 100%股权；

• 3、微创时代股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的微创时

• 代 100%股权；

• 4、利欧股份第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及

• 支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

5、利欧股份第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

6、利欧股份 2015 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

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2-1-16

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

• 1、本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商

• 务部进行经营者集中的申报；

• 2、中国证监会核准本次交易；

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。

公司于 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通 知》（商反垄初审函[2015]第 222 号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十 五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技有限 公司股权案不实施进一步审查。

公司已收到中国证监会关于本次交易的核准批文。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明

承诺主体

承诺内容

上市公司控 股股东、实 际控制人、 董事、监事、 高级管理人 员及交易对 方

承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账

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2-1-17

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。

（二）避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

交易对方

一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控 制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。 二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包 括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权 益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动， 不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上 市公司及其子公司相同或相类似的服务。 三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市 公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公 司、标的公司的合法权益。 四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失 （含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所 有。

（三）减少和避免关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

交易对方

一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交 易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公 司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其 控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公 司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下 不得要求上市公司为其提供担保。 三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上 市公司章程、标的公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对 有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利 用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股 和参股公司承担任何不正当的义务。

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五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交 易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公 司的损失。

（四）标的公司合法合规性的承诺

承诺主体

承诺内容

标的公司及 交易对方

一、标的公司及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在 重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、产品质量、环境保护、 税务、劳动与社会保障等部门及网络监管主管部门的行政处罚，不存在因知识 产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结 的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前 的事项导致标的公司及其子公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得标的公 司及其子公司、上市公司遭受损失的，由标的公司现有股东徐先明、淮安明硕 投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌向上市公司予以赔偿。 二、标的公司及其子公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前， 标的公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规 定的需要终止的情形,不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。 三、标的公司及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规 定，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 四、标的公司及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存 在潜在的法律纠纷。标的公司金额较大的应收、应付关系，均是标的公司在正 常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。 五、标的公司全体股东、标的公司及其子公司的董事、监事、主要管理人员最 近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开 谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。 六、标的公司及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 七、标的公司及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有 权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他 主体的任何权利主张。

（五）股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方	承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日起36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红 股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市

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公司《公司章程》的相关规定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让新增股份。

若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	我公司及公司董事、监事、高级管理人员、我公司控股股东、实际控制人及其 控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。
淮安明硕	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的股东及其控制的机构 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三 年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
徐先明、刘 璐、何若萌	本人及本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情况。
交易对方	不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
交易对方	承诺人持有的标的公司股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方 式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；承诺人持有的标的公司股权 未设定质押；承诺人持有的标的公司股权不存在权属纠纷；截至承诺函出具日， 承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；如本承 诺有虚假内容，承诺人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承 担责任。
徐先明、张 晓燕	对万圣伟业关联企业，包括北京万圣伟业科技有限公司、南京淘金子广告传媒 有限公司、南京十分便民软件有限公司、南京十分便民信息科技有限公司、淮 安润明网络科技有限公司、金湖千度网络科技有限公司、金湖自由马汽车租赁 有限公司、北京湾曲投资管理有限公司、淮安问月科技有限公司、淮安千度网 络科技有限公司，承诺人承诺其均已开始清算注销工作，承诺人承诺将全力推 进上述企业的清算注销程序，并承诺于承诺函出具之日起2个月内办理完成相 关清算注销程序。
徐先明、淮 安明硕	江苏万圣伟业网络科技有限公司及其子公司、分公司（以下统称“万圣伟业及 其子公司”）向第三方租赁房产用于万圣伟业及其子公司经营，由于上述房产 出租方的任何原因致使上述租赁协议无法继续履行或其他任何原因，导致万圣 伟业及其子公司无法继续使用上述租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不 能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺人 同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的 物业供万圣伟业及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因 上述房屋租赁导致万圣伟业及其子公司的任何损失由承诺人承担。

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刘璐、何若 萌	刘璐、何若萌各持有香港合创时代控股有限公司50%的股权，同时刘璐、何若 萌各持有北京微创开元信息技术有限公司30%的股权。承诺人承诺上述两家关 联企业均已开始清算注销工作，并将全力推进相关清算注销程序。承诺人承诺 于本承诺函出具之日起2个月内，办理完成北京微创开元信息技术有限公司的 相关清算注销程序；承诺于本承诺函出具之日起6个月内，办理完成香港合创 时代控股有限公司的相关清算注销程序。
刘璐、何若 萌	北京微创时代广告有限公司及其子公司、分公司（以下统称“微创时代及其子 公司”）向第三方租赁房产用于微创时代及其子公司经营，由于该等房产出租 方的任何原因致使租赁协议无法继续履行，或其他任何原因导致微创时代及其 子公司无法继续使用该等租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补承 租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺人同时承诺 将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供微 创时代及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因该等房屋 租赁导致微创时代及其子公司的任何损失由承诺人承担。
刘璐、何若 萌	刘璐及其母亲蒲原爱已将其原投资的南京星广缘网络科技有限公司、山西成宁 科技有限公司、江西福图网络科技有限公司、北京鸿元思美商贸有限公司、江 苏皓威网络科技有限公司、太原众智创新电子商务有限公司股权以合理的价格 转让给非关联方。上述原关联公司对外转让前，与微创时代存在关联交易。为 彻底解决关联关系，避免对微创时代进行任何形式的利益输送，承诺人承诺微 创时代除履行与上述原关联公司现有的协议外，将不再与上述公司及其关联方 发生任何交易。 北京映千春商贸有限公司（何若萌持股60%，何若萌母亲王玉凤持股40%）自 2011年起不再经营，因何若萌使用的一辆汽车及其北京号牌的所有人为北京映 千春商贸有限公司，为保留该车号牌，何若萌未将该公司注销，何若萌承诺该 公司不再经营实际业务。

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股。本次交易新增发行股 份合计不超过 457,395,787 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 1,631,669,137 股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不 会导致公司股票不符合上市要求的情形。

十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所 申请公司股票自 2015 年 2 月 13 日开市时起停牌。2015 年 3 月 5 日，公司确定

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拟实施重大资产重组，向交易所申请股票自 2015 年 3 月 5 日起继续停牌。公司 股票在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后于 2015 年 5 月 7 日复牌。

利欧股份停牌前一交易日（2015 年 2 月 12 日）收盘价格为 28.44 元/股，停 牌前第 21 个交易日（2015 年 1 月 15 日）收盘价格为 23.30 元/股。本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票 收盘价格累计涨幅为 22.06%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅 为 5.83%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为 7.98%，根据同花 顺 iFinD 数据计算，同期通用设备制造业（根据《国民经济行业分类与代码》， 公司所处行业为通用设备制造业）所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为 6.97%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、 中小板综合指数（代码：399101）和通用设备制造业所有股票收盘价累计涨幅的 算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分 别为 16.23%、14.08%、15.09%，均未超过 20%，无异常波动情况。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司为全体流通股股东提供网络形式的 投票平台，流通股股东参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

上市公司单独统计并披露了公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合 计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

本次交易将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见报告书第九章之“三、 本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析”，因此本次交易无相应的填补回报安排。

十二、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批

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准依法设立，具备保荐人资格。

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特别风险提示

投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财 务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

1 、审批风险概述

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于商务部通过经营者 集中的审查，中国证监会核准本次交易事项等。以上重组条件能否获得通过或核 准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定 性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

2 、商务部的审批风险

（1）根据《中华人民共和国反垄断法》规定：

第三条：本法规定的垄断行为包括：（三）具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中。

第二十条：经营者集中是指下列情形：（二）经营者通过取得股权或者资产 的方式取得对其他经营者的控制权。

第二十一条：经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向 国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

（2）根据中华人民共和国国务院令（第 529 号）《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》：

第三条：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主 管部门申报，未申报的不得实施集中：（二）参与集中的所有经营者上一会计年 度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一 会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

（3）根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：发展改

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革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公 司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行 政许可审批的前置条件，改为并联式审批。

根据上述规定以及上市公司及标的资产营业额的情况，本次交易属于“经营 者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”的经营者集中行 为，达到经营者集中申报的标准，应根据《中华人民共和国反垄断法》及其他相 关规定就本次交易向国务院商务主管部门进行经营者集中申报，上述经营者集中 的申报与审批为本次交易对应的并购重组行政许可审批的并联审批事项。

上市公司将根据《中华人民共和国反垄断法》及其他相关规定就经营者集中 向国务院商务主管部门进行申报。尽管经初步核实，本次交易不构成“具有或者 可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，不属于《中华人民共和国反垄断 法》构成垄断行为的经营者集中，但上述审批能否获得通过存在不确定性，上市 公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

3 、商务部审批进展情况

（1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况

公司于 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通 知》（商反垄初审函[2015]第 222 号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十 五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技有限 公司股权案不实施进一步审查。

（2）其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项、法律依据及进展情 况

除上述本次交易相关经营者集中申报需通过反垄断局审核以外，本次交易因 涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，待 取得中国证监会核准后方可实施。除此以外，不存在其他作为本次交易前置程序 的审批事项。

公司已收到中国证监会关于本次交易的核准批文。

（二）标的资产估值风险

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万圣伟业 100%股权的评估值为 207,222.71 万元，评估增值率为 2,678.54%； 微创时代 100%股权的评估值为 84,624.66 万元，评估增值率为 1,620.07%。

本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具 有较高的资产盈利能力、突出的行业地位等未在账面反映的核心价值得出的评估 结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的实际价值低于目前 的评估结果。

评估师对营业收入、毛利率、折现率的变动对估值的影响做了敏感性分析， 结果显示：万圣伟业营业收入变动 1%，估值变动 0.71%，毛利率变动 1%，估值 变动 1.18%，折现率变动 1%，估值变动 1.07%；微创时代营业收入变动 1%，估 值变动 13.68%，毛利率变动 1%，估值变动 1.70%，折现率变动 1%，估值变动 1.05%。

本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，同时微创时代的估值受 未来营业收入变化的影响非常大，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净 资产增值较高的风险。

（三）本次交易可能终止的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍 不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的 风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选 择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（四）募集配套资金失败的风险

上市公司本次收购的现金对价支付总额为 112,280.00 万元。如果本次募集配 套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的

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现金储备和投资能力，进而影响公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过 银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公 司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市 公司对两家标的公司的控制力，又保持其原有竞争优势，同时还能与其他数字营 销行业子公司产生协同效应，具有不确定性。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值 测试。若标的公司未来经营不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风 险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》，公司在本次交易完成后 将新增商誉 258,858.18 万元，商誉总额达到其归属于母公司所有者权益的 84.80%，提请广大投资者注意投资风险。

（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同，交易对方承诺万圣伟业 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 14,800 万元、 18,561 万元和 23,125 万元；承诺微创时代 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万元、 7,200 万元和 9,360 万元。

根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增 长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否

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达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（八）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约 定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方 获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承 诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形； 虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较 股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（九）交易对方投资的其他企业与标的公司存在潜在同业竞争的风险

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方徐先明、刘璐和何若萌对外投资 的其他企业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业，徐先明、刘璐和 何若萌承诺注销该等企业；同时，前述交易对方已出具避免同业竞争承诺函，承 诺不与上市公司从事相同或相类似的业务活动。但如果至本次交易实施完毕之 日，上述存在潜在同业竞争的企业仍未能完成注销，将可能对上市公司利益造成 一定损害。

（十）上市公司股权结构发生较大变动的风险

根据《公司法》相关规定，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可请求 召开临时股东大会，如果公司董事会或监事会不召集和主持股东大会的，连续九 十日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集或主持；同时， 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出临时提案。本次交易完成后， 徐先明和淮安明硕将合计持有利欧股份 10%以上股权，其有权行使前述公司法赋 予的权利，故本次交易存在上市公司股权结构发生较大变动的风险。

（十一）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险

本次交易完成后，公司基本打通数字营销服务领域的各个环节，基本实现“机

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械制造+互联网”双主业发展的战略构想，数字营销服务收入也将成为公司最为 重要业务收入之一。然而，数字营销行业市场化程度高、竞争激烈；随着竞争的 加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然数字营销行业市场容量的持续增长可 减小行业竞争的激烈程度，但如果市场容量增速放缓、竞争者加速进入市场、或 者竞争者采用恶性竞争方式等不利情形出现，则市场竞争将更加激烈，给公司经 营带来一定冲击。

二、标的公司的经营风险

（一）万圣伟业的经营风险

1 、客户采购政策变更的风险

报告期内，数字媒体主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二 者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和 360 对其导航网站的流量采购制定了 阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度对其网络联盟的流量 采购采用了广告收入分成差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的 分成比例越高。

作为规模较大的流量整合供应商，万圣伟业在现有客户采购政策下将保有一 定优势，一旦客户采购政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一 单价采购等都将对万圣伟业的经营带来一定负面影响。

2 、客户集中度较高的风险

为获得更好的价格政策和其他商业条件，万圣伟业采取集中流量打包出售的 商业策略，导致报告期内其客户集中度较高，大部分收入均来源于百度和 360。 一旦百度和 360 因某些因素改变采购模式，将打破现有商业平衡，并给万圣伟业 的经营模式和经营策略带来一定影响，故万圣伟业存在客户集中度较高的风险。

虽然百度和 360 成为万圣伟业最主要客户有其客观商业逻辑，但万圣伟业的 业务经营对百度和 360 仍存在较大的依赖性。

3 、对百度和 360 依赖的风险

万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将中小数字媒体分散的流量聚合后导

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入大型数字媒体，百度和 360 是万圣伟业最重要的客户。报告期内，万圣伟业对 百度的销售收入占营业收入的比例均超过 40%，2015 年一季度更是高达 59.43%； 2014 年和 2015 年一季度万圣伟业对 360 的销售收入占营业收入的比例均在 20% 左右。因此，万圣伟业对百度和 360 存在严重的客户依赖。

一旦百度/360 的经营政策发生变更，或者百度/360 的经营业绩发生较大变 动，都将通过百度/360 对流量的采购政策传导至万圣伟业。此种经营模式下，如 果万圣伟业不能开发更多的核心客户，其业绩将在很大程度上受制于百度/360 的经营状况。

4 、税收优惠政策变更的风险

2014 年 10 月 23 日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企 业（证书编号：苏 R-2014-A0183）。万圣伟业自 2014 年 1 月 1 日起享受企业所 得税“两免三减半”优惠政策，但如果国家调低税率优惠幅度，或税收优惠政策 到期后国家不再出台新的优惠政策，或万圣伟业无法继续享受相关的优惠政策， 则将对万圣伟业的业绩产生不利影响。

（二）微创时代的经营风险

1 、数字媒体返点政策变动的风险

微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分。返点是指数字 媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投 放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，业内称为媒体返 点，微创时代将媒体返点冲减营业成本。微创时代再将媒体返点按一定的比率返 还一部分给广告主，业内称为二次返点，微创时代将二次返点冲减营业收入。因 此，微创时代的毛利主要是由媒体返点扣除给广告主的二次返点后构成。

若出现广告主要求提高二次返点比率，或数字媒体调整返点政策、降低返点 比例，将会导致微创时代毛利大幅下降。若微创时代无法及时调整经营模式并获 取新的利润增长点，其经营业绩将会受到较大的影响。

2 、对 360 依赖的风险

报告期内，360 是微创时代最重要的数字媒体供应商，微创时代向 360 支付

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的采购金额占采购总额的比例均超过 50%，因此，微创时代对 360 存在较明显的 供应商依赖。

如果 360 的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者 360 的市场份额发生下滑，都将影响微创时代在 360 的广告代理投放效果，进而 影响微创时代的经营业绩。此种经营模式下，如果微创时代不能拓展更多的数字 媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于 360 的经营模式及经营状况。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的 盈利水平。

投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财 务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑上述各项风险因素。

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目 录

修订说明 ........................................................... 1 声明和承诺 ......................................................... 3 一、独立财务顾问声明 ..................................................... 3 二、独立财务顾问承诺 ..................................................... 4 重大事项提示 ....................................................... 5 一、本次交易方案概述 ..................................................... 5 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ............. 6 三、发行股份及支付现金购买资产概况 ....................................... 7 四、募集配套资金安排 .................................................... 13 五、标的资产的评估情况 .................................................. 14 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 15 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序 .......................... 16 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 17 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 .......................... 21 十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 21 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 22 十二、独立财务顾问的保荐人资格 .......................................... 22 特别风险提示 ...................................................... 24 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 24 二、标的公司的经营风险 .................................................. 29 三、其他风险 ............................................................ 31 目 录 ............................................................ 32 释 义 ............................................................ 35 第一节 本次交易概述 ............................................... 40 一、本次交易的背景 ...................................................... 40 二、本次交易的目的 ...................................................... 42 三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 44 四、本次交易具体方案 .................................................... 45 五、本次交易作价现金支付比例设置的合理性分析 ............................ 55

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六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 58 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 62 一、上市公司概况 ........................................................ 62 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................. 63 三、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................... 66 四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................ 67 五、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 69 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ...................... 69 第三节 交易对方情况 ............................................... 71 一、交易对方之万圣伟业股东情况 .......................................... 71 二、交易对方之微创时代股东情况 .......................................... 80 三、其他事项 ............................................................ 85 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 87 一、交易标的之万圣伟业 .................................................. 87 二、交易标的之微创时代 ................................................. 130 第五节 发行股份情况 .............................................. 171 一、发行股份及支付现金购买资产 ......................................... 171 二、募集配套资金 ....................................................... 176 三、募集配套资金必要性的补充说明 ....................................... 189 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 196 一、《股权转让合同》相关内容 ........................................... 196 二、《股权转让合同之补充合同》相关内容 ................................. 204 三、《业绩补偿协议》相关内容 ........................................... 205 四、《业绩补偿协议之补充协议》相关内容 ................................. 209 五、其他相关协议 ....................................................... 210 第七节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 212 一、基本假设 ........................................................... 212 二、本次交易的合规性分析 ............................................... 212 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 220 四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................. 221 五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合理性分析 .......................................................................... 227 六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................... 231

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七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面 分析 ...................................................................... 233 八、本次交易资产交付安排的核查 ......................................... 236 九、本次交易是否构成关联交易的核查 ..................................... 237 十、本次交易中有关盈利预测补偿安排的可行性和合理性核查 ................. 237 第八节 独立财务顾问结论意见 ...................................... 238 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................ 240 一、内部审核程序 ....................................................... 240 二、内部审核意见 ....................................................... 240

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释 义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

		一般名词
公司、本公司、上市公司、 利欧股份	指	利欧集团股份有限公司
浙江利欧股份有限公司	指	利欧集团股份有限公司前身
交易对方	指	徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘 璐、何若萌
淮安明硕	指	淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
淮安明硕科研中心	指	淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙），淮安明 硕的曾用名
万圣伟业	指	江苏万圣伟业网络科技有限公司
万圣伟业上海分公司	指	江苏万圣伟业网络科技有限公司上海分公司
宿迁梦想	指	宿迁梦想网络科技有限公司
淮安爱月	指	淮安爱月科技有限公司
淮安乘风	指	淮安乘风科技有限公司
北京乘风	指	北京乘风网络科技有限公司
亿来易往	指	南京亿来易往网络科技有限公司
万圣广告	指	江苏万圣广告传媒有限公司
万圣金融信息	指	江苏万圣伟业金融信息服务有限公司
微创时代	指	北京微创时代广告有限公司
微创时代上海分公司	指	北京微创时代广告有限公司上海分公司
大网时代	指	江苏大网时代信息技术有限公司
天津微创	指	天津微创时代信息技术有限公司
漫酷广告	指	上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司
上海氩氪	指	上海氩氪广告有限公司
上海沃动	指	上海沃动市场营销策划有限公司
琥珀传播	指	银色琥珀文化传播（北京）有限公司

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长沙天鹅	指	长沙利欧天鹅工业泵有限公司
无锡锡泵	指	无锡利欧锡泵制造有限公司，上市公司控股子公司
腾信股份	指	北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
标的资产	指	万圣伟业100%股权、微创时代100%股权
标的公司	指	万圣伟业、微创时代
本次交易	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易 对方购买标的资产，同时拟向不超过10名其他特定投资 者发行股份募集配套资金
本次收购	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易 对方购买标的资产
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2015年3月31日
报告书、《报告书》	指	《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》
本独立财务报告	指	《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问报告》
《股权收购意向书》	指	《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权收购意向 书》、《关于北京微创时代广告有限公司之股权收购意向 书》
《万圣伟业股权转让合同》	指	《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》
《微创时代股权转让合同》	指	《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》
《万圣伟业股权转让合同 之补充合同》	指	《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补 充合同》
《微创时代股权转让合同 之补充合同》	指	《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合 同》
《万圣伟业业绩补偿协议》	指	《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息 咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》
《微创时代业绩补偿协议》	指	《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协 议》
《万圣伟业业绩补偿协议 之补充协议》	指	《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息 咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》
《微创时代业绩补偿协议 之补充协议》	指	《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议 之补充协议》
过渡期	指	评估基准日至标的资产交割日期间
民族证券、独立财务顾问	指	中国民族证券有限责任公司
天册	指	浙江天册律师事务所

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天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司
CNNIC	指	中国互联网络信息中心，是我国域名注册管理机构和域名 根服务器运行机构
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、 网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费 者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务 和研究咨询服务的专业机构
易观智库	指	易观智库是易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移 动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台。 而易观国际（Analysys International）是一家专注于为用 户提供互联网信息服务和商业解决方案的专业机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重大重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元
		专业名词
数字营销	指	是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段 开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制 作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导 入等内容的完整营销服务链条
数字技术	指	数字技术（Digital Technology），也称数字控制技术，是 一项与电子计算机相伴相生的科学技术，它是指借助一定 的设备将各种信息，包括：图、文、声、像等，转化为电 子计算机能识别的二进制数字“0”和“1”后进行运算、 加工、存储、传送、传播、还原的技术。由于在运算、存 储等环节中要借助计算机对信息进行编码、压缩、解码等， 因此，也称为数码技术、计算机数字技术等
数字媒体、数字媒介、互联 网媒体	指	是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等 形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介
移动互联网	指	指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动 通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户 提供的互联网服务的统称

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综合性网站	指	主要指为用户提供新闻及综合资讯服务的网站
垂直网站	指	主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的 用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站
社交网站（SNS）	指	英文名为Social Network Site，指利用互联网平台创造用 户之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户间 的互动交流和信息分享为业务特色
流量	指	互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用 户所浏览的页面数量指标的通俗说法
精准营销	指	指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互 联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果 对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向 特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务
媒介排期表	指	媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具 体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、 投放周期、进度安排等细节信息
媒体投放	指	是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒 体，将营销内容展示给用户的过程
APP	指	APP 是英文Application 的简称，多指智能手机、平板电 脑或其他移动终端上的第三方应用程序
百度	指	百度公司，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站， 2005年在美国纳斯达克上市
阿里巴巴、淘宝	指	阿里巴巴集团，由马云创立的一家国际化的互联网公司， 2014年在纽约证券交易所上市
360	指	奇虎360，由周鸿祎于2005年9月创立的以主营360杀 毒为代表的免费网络安全平台和拥有问答等独立业务的 公司。该公司主要经营在线广告、游戏、互联网和增值业 务。2011年在纽约证券交易所上市
腾讯	指	腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也 是中国服务用户最多的互联网企业之一。2004 年在香港 联交所主板上市
搜狐	指	搜狐公司是一家新媒体、通信及移动增值服务公司，2000 年在美国纳斯达克上市
搜狗	指	搜狗是搜狐公司的旗下子公司，于2004年8月3日推出， 目的是增强搜狐网的搜索技能，主要经营搜狐公司的搜索 业务。在搜索业务的同时，也推出搜狗输入法、搜狗高速 浏览器
2345	指	上海二三四五网络控股集团股份有限公司，深交所上市公 司，股票代码002195，主要产品有2345网址导航、2345 软件大全等
2345导航	指	2345网址导航：http://www.2345.com/
金山导航	指	金山网址导航：http://www.duba.com/

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网络联盟	指	网络联盟营销，是一种聚集众多网站进行网络广告投放的 营销模式，本质上是一种按效果付费的网络广告形式
IP	指	一种网络广告的计费方式，指按访问某个站点或点击某条 链接的不同IP地址的数量计费
CPM	指	Cost Per Mille，每千次展现费用，广告条每显示1000次 的费用
CPV	指	Cost Per View，按展示付费，即按投放广告网站的被展示 次数计费，网站被打开一次计一次费，按千次IP计费
CPC	指	Cost Per Click，每次点击的费用，根据广告被点击的次数 收费
CPA	指	Cost Per Action，每次行动的费用，即根据每个访问者对 网络广告所采取的行动收费的定价模式。对于用户行动有 特别的定义，包括形成一次交易、获得一个注册用户、或 者对网络广告的一次点击等
CPT	指	Cost Per Time，按时间计费，通常按月收取固定费用
CPL	指	Cost Per Leads，以搜集潜在客户名单多少来收费
CPS	指	Cost Per Sales，以实际销售产品数量来换算广告刊登金额
ROI	指	Return On Investment，通过投资而应返回的价值，即企业 从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报

本独立财务顾问报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司已成功跻身数字营销行业领先梯队

上市公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械 的制造，在整个泵业领域覆盖了较为完整的民用和工业用泵业产品。随着国内外 经济增长速度整体放缓，上市公司原有的传统制造业务增长缓慢。为增强盈利能 力，更好地为股东创造价值，上市公司积极谋求业务转型升级。

通过审慎分析国家产业政策导向及行业发展前景，上市公司选择了数字营销 行业作为公司发展互联网业务的突破口。

2014 年度，上市公司通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的成功收购， 强势进军数字营销服务行业。目前，上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和 创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销等完整的 服务链条，成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。

根据上市公司 2014 年度财务数据，漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播均较好 地完成了 2014 年度的业绩承诺。通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家公 司的客户资源、媒体资源、业务优势、人才团队进行深度整合，业务协同效应开 始显现，上市公司已成功实现传统制造业向互联网领域的业务转型。

通过并购重组，依托上市公司平台整合漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家 公司在数字营销领域的优势资源，充分发挥协同效应，上市公司在数字营销综合 服务领域异军突起，已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周 刊》公布的《2014 中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分 排名第 6 位。

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（二）数字营销行业未来发展前景广阔

根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014 年国 内网络广告市场规模达到 1,540 亿元，同比增长 40%，与去年保持相当的增长速 度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规 模仍将保持 30%左右的较高增长水平。

随着移动智能终端设备的普及、移动通信技术的升级、移动网民数量的迅速 增长，以及移动广告技术的发展和服务的提升，国内移动广告市场发展迅猛。根 据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014 年移动广告 市场规模达到 296.90 亿元，同比增长率高达 122.10%，移动广告的整体市场增速 远远高于网络广告市场增速。

艾瑞咨询预测，2018 年中国互联网广告市场（包括 PC 端网络广告和移动广

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告）将突破 4,000 亿元。数字营销行业正处于高速发展阶段，行业发展前景良好。

（三）上市公司未来战略规划

2014 年度，上市公司通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，成功 进军数字营销服务行业，奠定了较好的业务基础。

随着移动互联网技术的发展和移动智能终端设备的广泛渗透，网民的上网行 为正逐渐由 PC 端向移动端迁移，移动互联网广告的整体市场增速远高于 PC 端 网络广告市场增速。

上市公司为建立数字营销行业的完整服务链条，顺应行业发展趋势，拟加强 优质媒体投放渠道的获取能力，并加快布局移动端数字营销服务市场。

（四）标的公司具有突出的行业地位

万圣伟业是国内较早提供流量整合服务的数字营销服务机构，主要依托其新 传播平台，整合中小网站的剩余流量资源，为广告主提供稳定优质的广告投放渠 道。作为百度、360 等大型数字媒体的代理机构，新传播平台聚合的中小网站及 移动 APP 应用市场广告投放资源，受到众多广告主的青睐。

微创时代是 360 和百度的网络广告核心代理商（包括移动端和 PC 端），优 质媒体投放代理资源为微创时代赢得了如国美、聚美优品、口袋购物、大众点评、 赶集网等诸多优质客户资源。

二、本次交易的目的

（一）实现全产业链布局，进一步补齐并强化原有业务，构建生态型业务

体系

公司收购的漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播三家公司已经基本覆盖了从策略 制定、创意内容制作到媒介投放、效果监测、社会化营销在内的全套数字营销服 务内容，能够为广告主和数字媒体提供从精准投放到策略创意的全方位服务。本 次收购完毕后，公司的数字营销业务将在巩固 PC 端数字营销服务优势的基础上，

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进一步提高移动端数字营销服务能力，最终实现从 PC 端到移动端多屏互动，为 广告主和数字媒体提供从基础的互联网流量整合到全方位精准营销服务的全数 字营销生态服务体系。

（二）坚持“数据 + 技术”的竞争策略，强化数据和技术优势

公司收购的漫酷广告是一家基于数字技术和大数据应用的精准营销公司。漫 酷广告积累了巨大的数据资源，拥有业内领先的数据分析、处理与广告投放技术。 万圣伟业通过业务合作掌握了大量优质的媒体资源，其流量整合业务所蕴含的海 量数据资源以及数据收集、分析和优化技术，将与漫酷广告已有的数据资源和技 术储备形成良好的互补。本次收购完成后，公司在数据和技术方面的领先优势将 得到进一步提升和强化。

（三）大力发展移动端数字营销服务

随着智能设备、移动终端的快速普及以及 4G 网络的铺设，基于移动端的数 字营销服务快速增长。利欧股份本次收购的万圣伟业和微创时代，顺应了中国数 字营销行业的发展趋势，在移动端业务方面进行了较好的布局，并有望在未来几 年保持高速发展态势。收购完成后，利欧股份将成为国内市场移动端数字营销服 务领域内的领先企业，对提升上市公司移动端数字营销业务的竞争力具有重大意 义。

（四）整合优质媒体资源，增强核心竞争力

媒体是互联网广告主要的投放传播平台，也是互联网用户接触信息和广告的 窗口。广告主希望能在优质媒体投放广告，以便向更多的互联网用户曝光其产品 信息，因此掌握优质媒体资源是数字营销服务企业的核心竞争力。

本次收购标的之一万圣伟业的核心竞争力是其能够依托新传播平台，整合中 小网站的剩余流量资源，将其转化为优质稳定的媒体资源，并与百度、360 等主 流媒体建立了长期的合作关系。另一收购标的微创时代的核心竞争力是其拥有 360 和百度（包括移动端和 PC 端）的网络广告核心代理商资质，并与腾讯、搜

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狗、2345 导航、金山导航等媒体拥有密切的合作关系。

上市公司现有的三家数字营销服务公司中，上海氩氪和琥珀传播主要负责数 字营销的创意内容服务，漫酷广告主要负责数字媒介代理服务，与国内主流的数 字媒体建立了良好合作关系。本次收购完成后，万圣伟业和微创时代的媒体资源 优势将与漫酷广告互补，通过上市公司平台实现媒体资源的共享和整合，强化与 优质数字媒体的合作关系，提高上市公司数字营销服务的核心竞争力。

（五）整合客户资源，充分发挥协同效应

经过多年的发展，漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代均 积累了大量的客户资源。漫酷广告主要为电子商务类客户服务，上海氩氪和琥珀 传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、360、 淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务。

本次交易完成后，可以通过上市公司平台对上述五家公司的客户资源进行整 合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

（六）注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力

万圣伟业和微创时代经过多年的发展，积累了稳定的客户资源和优质媒介投 放资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，万圣伟业和微创时代将 成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展 能力将得到大幅提升。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、淮安明硕合伙人会议审议通过向利欧股份转让其持有的万圣伟业 40%股 权；

2、万圣伟业股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的万圣伟 业 100%股权；

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3、微创时代股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的微创时 代 100%股权；

4、利欧股份第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

• 5、利欧股份第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司发行股份

• 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

6、利欧股份 2015 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

• 1、本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商

• 务部进行经营者集中的申报；

• 2、中国证监会核准本次交易；

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。

公司于 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通 知》（商反垄初审函[2015]第 222 号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十 五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技有限 公司股权案不实施进一步审查。

公司已收到中国证监会关于本次交易的核准批文。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司已与万圣伟业股东徐先明、淮安明硕签署《万圣伟业股权转让合同》

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及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有 的万圣伟业 100%股权，交易价格为 207,200.00 万元。其中，交易对价的 60%以 发行股份的方式支付，交易对价的 40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先 明发行的股份占交易对价的 50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的 10%； 现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的 10%，向淮安明硕支付的现金 占交易对价的 30%。

上市公司已与微创时代股东刘璐、何若萌签署《微创时代股权转让合同》及 其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创 时代 100%股权，交易价格为 84,000.00 万元。其中，交易对价的 65%以发行股 份的方式支付，交易对价的 35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若 萌发行的股份分别占交易对价的 32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付 的现金分别占交易对价的 17.50%。

2 、发行股份募集配套资金

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易 的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例为 34.13%。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

（二）本次交易标的资产价格

根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同约定，本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 3 月 31 日为评估 基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以《资产评估 报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

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经评估，万圣伟业 100%股权的评估值为 207,222.71 万元，协商后交易作价 207,200.00 万元；微创时代 100%股权的评估值为 84,624.66 万元，协商后交易作 价 84,000.00 万元。

（三）本次交易对价的支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的 万圣伟业 100%股权。其中，交易对价的 60%以发行股份的方式支付，交易对价 的 40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先明发行的股份占交易对价的 50%， 向淮安明硕发行的股份占交易对价的 10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金 占交易对价的 10%，向淮安明硕支付的现金占交易对价的 30%。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创 时代 100%股权。其中，交易对价的 65%以发行股份的方式支付，交易对价的 35% 以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若萌发行的股份分别占交易对价的 32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的 17.50%。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行对象为万圣伟业股东徐先明、淮安明硕，微创时代股东刘璐、何若 萌。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。 根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价

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基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 22.77 元/股，该发行价格已经公 司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

2015 年 8 月 12 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《2015 年 半年度利润分配方案》，同意公司以总股本 391,424,450 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 20 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015 年 8 月 14 日，公司披露《2015 年半年度权益分派实施公告》，2015 年半年度权益分 派股权登记日为 2015 年 8 月 20 日，除权除息日为 2015 年 8 月 21 日。公司 2015 年半年度权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买 资产的股票发行价格调整为 7.59 元/股。

4 、发行数量

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。

根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 7.59 元/股计算，调 整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）	支付现金数量（元）
		调整前	调整后	调整前	调整后
万圣伟业	徐先明	45,498,462	136,495,388	207,200,020.26	207,200,005.08
	淮安明硕	9,099,692	27,299,077	621,600,013.16	621,600,005.57
小计		54,598,154	163,794,465	828,800,033.42	828,800,010.65
微创时代	刘璐	11,989,459	35,968,379	147,000,018.57	147,000,003.39
	何若萌	11,989,459	35,968,379	147,000,018.57	147,000,003.39
小计		23,978,918	71,936,758	294,000,037.14	294,000,006.78
合计		78,577,072	235,731,223	1,122,800,070.56	1,122,800,017.43

5 、本次发行股份的锁定期及上市安排

交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股 份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让

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和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

6 、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利由上市公 司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审 计确定后 15 个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各 自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。

7 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案

根据上市公司与徐先明、淮安明硕于 2015 年 4 月 17 日签署的《股权收购意 向书》，上市公司已以自有资金向徐先明、淮安明硕支付 12,000 万元排他费用。 在上市公司支付现金对价时，上述排他费用抵减本次交易的现金对价。

根据上市公司与刘璐、何若萌于 2015 年 4 月 17 日签署的《股权收购意向书》， 上市公司已以自有资金向刘璐、何若萌支付 4,000 万元排他费用。在上市公司支 付现金对价时，上述排他费用抵减本次交易的现金对价。

根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同约定，在本次非公开发行募集配套资金到账后 10 个工作日内，上 市公司向交易对方支付现金对价。抵减排他费用后，上市公司最终需向交易对方 支付的现金总额如下：

标的资产	交易对方	调整前最终支付现金（元）	调整后最终支付现金（元）
万圣伟业	徐先明	135,200,020.26	135,200,005.08
	淮安明硕	573,600,013.16	573,600,005.57
小计		708,800,033.42	708,800,010.65
微创时代	刘璐	127,000,018.57	127,000,003.39
	何若萌	127,000,018.57	127,000,003.39
小计		254,000,037.14	254,000,006.78
合计		962,800,070.56	962,800,017.43

注：公司2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买资产的

股票发行价格调整为7.59 元/股。该调整导致上表中最终支付现金数量有相应的尾差调整。

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若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文 后 60 日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部 门关于本次发行的核准批文满 60 日到期后的 10 个工作日内，以自筹资金的方式 支付上述现金对价；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管 部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60 日内以自筹资金的 方式支付上述现金对价。

（六）募集配套资金的发行方案

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3 、发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价 格调整为不低于 7.93 元/股。

4 、发行数量

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本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00 万元，按照 23.78 元/ 股的发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 73,919,259 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行数 量调整为不超过 221,664,564 股。

5 、锁定期及上市安排

本次向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定 执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。

6 、募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。

本次交易募集配套资金总额不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产 交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动 资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为 34.13%。

7 、保荐人

上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。

（七）盈利预测补偿

根据《万圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议和《微创时代业绩补偿协议》 及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下：

1 、业绩承诺情况

徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现

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的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 14,800 万元、18,561 万元、23,125 万元（以下简称“预测净利润”）。否则徐先明、淮安明硕将按照《万 圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。

刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年 度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、 9,360 万元（以下简称“预测净利润”）。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业 绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。

2 、盈利差异的确定

本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对 标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣 除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同 期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。

会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标 的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7 月 31 日前， 由会计师事务所根据截至该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年 度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。

在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》 确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的公司年度审计结果存在 差异的，以《专项审核报告》为准。

3 、利润补偿期间

万圣伟业、微创时代原股东对上市公司的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

4 、盈利差异的补偿

（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿 期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利 润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，

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以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利 润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分 以现金补偿的方式进行利润补偿。

（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利 润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿 股份数）×发行价格－已补偿现金金额。

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 5 、减值测试及补偿

在补偿期限届满且 2017 年度的《专项审核报告》已经出具后，上市公司将 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减 值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股 份总数×发行价格+现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量 并另行补偿：

应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价 格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公 式计算确定现金补偿金额：

应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行 价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补 偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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6 、补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内上市公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东 持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份 数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相 应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书 面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、 不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及 其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标 的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公 平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。

7 、利润补偿方式

股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有 的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不 享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的 相关方案。

若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后 10 个工 作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该 等股份的回购、注销事宜。

若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公 告后 10 个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公 告之日起 30 日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将 等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市

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公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数 量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获 赠股份。

如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上 述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。

原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补 偿现金金额。

8 、超额完成业绩的奖励措施

上市公司同意，在 2017 年度《专项审核报告》出具后，将 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考 核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺 指标总数的差额），上市公司同意将其中 50%的金额（税前），由标的公司以现金 方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的 公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损 益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。

五、本次交易作价现金支付比例设置的合理性分析

本次交易标的资产的现金对价支付比例均小于 50%，同时股份对价的锁定期 均设定为 36 个月，上述交易方案设置的目的是最大程度地保障本次交易完成后 上市公司业务经营的稳定性。

（一）本次交易现金支付对价和交易对方业绩承诺情况

本次交易的交易标的包含万圣伟业和微创时代两家公司。其中，万圣伟业的 交易作价为 207,200.00 万元，交易对价的 60%以发行股份的方式支付，交易对价 的 40%以现金方式支付；微创时代的交易作价为 84,000.00 万元，交易对价的 65% 以发行股份的方式支付，交易对价的 35%以现金方式支付。

本次交易现金支付对价及交易对方业绩承诺情况如下表：

单位：万元

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2-1-55

标的资产	交易作价	现金对价比例	现金对价	业绩承诺总额	现金对价占比 业绩承诺总额
万圣伟业	207,200.00	40.00%	82,880.00	56,486.00	146.73%
微创时代	84,000.00	35.00%	29,400.00	22,560.00	130.32%
合计	291,200.00	38.56%	112,280.00	79,046.00	142.04%

（二）本次交易现金对价比例设置的考虑因素

1 、交易对方需要缴纳 20% 的个人所得税

本次交易的交易对方为自然人和有限合伙企业。本次交易完成后，交易对方 需要就交易标的增值部分缴纳 20%的个人所得税。该部分个人所得税金额较大， 因此交易对方需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。

为计算简便，不考虑交易对方对交易标的原始投入，本次交易的现金对价扣 除交易对方应负担的个人所得税后，占比利润补偿承诺的情况如下表：

单位：万元

标的资产	交易作价	扣税后的现金对价	业绩承诺总额	扣税后的现金对价 占比业绩承诺总额
万圣伟业	207,200.00	41,440.00	56,486.00	73.36%
微创时代	84,000.00	12,600.00	22,560.00	55.85%
合计	291,200.00	112,280.00	79,046.00	68.37%

2 、交易对方的资金需求

考虑到交易对方于本次交易中获得的股份对价锁定期为 36 个月，股份锁定 期限较长，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中 获得部分现金对价，以满足其对资金需求的安排。

3 、参考 A 股市场近期同行业收购案例

选取 A 股上市公司 2014 年和 2015 年收购营销服务类行业资产的案例作为 参考，具体情况统计如下：

上市公司	收购标的	收购时间	现金对价占比	现金对价占比 业绩承诺总额
明家科技	金源互动	2014年	40.00%	94.07%
联创节能	上海新合	2015年	35.25%	122.63%
吴通通讯	互众广告	2015年	30.00%	101.48%

从上表中的收购案例可以看出，目前上市公司发行股份购买资产现金对价比

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2-1-56

例的设置范围均在 30%-40%之间，现金对价占业绩承诺总额的比例也有超过 100%的情况。

综合考虑交易对方上述的纳税及资金需求，同时参考近期 A 股市场同行业 收购案例的现金对价占比，上市公司与交易对方经协商后最终确定了本次交易的 现金对价占比方案。

（三）本次交易现金对价比例设置的合理性分析

本次交易的利润补偿方式为先股份后现金，具体股份补偿数额和现金补偿金 额的计算方式如下：

“当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净 利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿 股份数）×发行价格－已补偿现金金额

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。”

由上述计算公式可以看出，交易对方的利润补偿金额是按照交易标的估值水 平计算确定的，利润补偿金额与未实现业绩承诺之间的比例关系如下：

利润补偿金额÷未实现业绩承诺=交易标的作价总额÷业绩承诺总额>3

因此，交易对方的利润补偿金额将远大于利润补偿期限内未实现的业绩承诺 数。为保障交易对方能够顺利履行潜在的业绩补偿承诺，本次交易方案设置的股 份对价锁定期限为 36 个月，以保障上市公司及其中小股东的利益。

鉴于本次交易方案是交易各方商业谈判的结果，在股份对价需锁定 36 个月 的基础上，交易对方要求获取部分现金对价，以满足其资金需求。

综上分析，本次交易现金对价比例的设置，是在考虑了交易税费、市场可比 案例的基础上，由上市公司与交易对方协商一致后确定的，是合理的。

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2-1-57

（四）本次交易现金对价比例设置的影响分析

1 、对本次交易的影响分析

为保障本次交易的顺利实施，保证交易对方关于交易标的业绩承诺的履约能 力，本次交易中两个交易标的现金对价比例分别设定为 40%和 35%，即股份对 价大于现金对价，同时股份对价的锁定期设定为 36 个月。上述方案的设计，确 保在交易对方无法完成业绩承诺的情况下，能够较好地保护上市公司及其中小股 东的利益。

2 、对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响分析

首先，本次交易的股份对价大于现金对价，同时股份对价的锁定期设定为 36 个月，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。 该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及其全体股东在利益上的一致性， 从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。

其次，为保持交易标的进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市公 司与交易对方在《股权转让合同》中约定：自交易标的股权交割日起，交易对方 在交易标的任职期限不少于 5 年，否则将承担违约责任；同时交易对方应促使其 核心团队成员在交易标的股权交割之日起 3 年内不得离职。该条款的设置，能够 较好地保证上市公司未来经营和核心团队的稳定性。

最后，为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。 对于数字营销行业相关的前端业务的开拓、管理、维护和服务，上市公司将给予 交易标的较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，由上市公司 统一管理，以使得交易标的在公司治理上达到上市公司的统一标准。具体来讲， 上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划，来确保本次交易完 成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据天健出具的天健审[2015]688 号《审计报告》、天健审[2015]5755 号《审

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2-1-58

阅报告》和上市公司 2015 年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市 公司 2014 年和 2015 年 1~3 月的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	交易前		交易后
	2015.3.31	2014.12.31	2015.3.31	2014.12.31
总资产	407,312.84	420,140.80	727,158.27	728,426.49
总负债	191,116.62	211,732.00	332,028.21	343,061.75
归属于母公司所有者权益	207,963.22	200,373.58	386,883.29	377,329.52
项 目	2015.1~3	2014	2015.1~3	2014
营业收入	84,832.29	287,426.96	110,255.30	366,108.05
营业利润	7,192.79	19,005.25	9,868.47	26,793.77
利润总额	9,674.64	25,230.17	12,414.67	33,647.32
净利润	7,844.14	21,312.59	9,872.03	27,732.70
归属于母公司股东的净利 润	7,536.36	17,991.61	9,564.25	24,411.73
基本每股收益（元）	0.19	0.48	0.20	0.55
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元）	0.12	0.25	0.14	0.33
加权平均净资产收益率 （%）	3.69	11.34	2.5	7.59
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	2.26	5.91	1.70	4.61

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股， 按照本次交易方案，公司拟发行普通股 235,731,223 股用于购买资产，拟发行普 通股不超过 221,664,564 股用于募集配套资金。

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	241,846,593	20.60%	241,846,593	14.82%
王壮利	191,198,982	16.28%	191,198,982	11.72%
徐先明	-	-	136,495,388	8.37%
淮安明硕	-	-	27,299,077	1.67%
刘璐	-	-	35,968,379	2.20%
何若萌	-	-	35,968,379	2.20%

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2-1-59

配套募集资金认购人	-	-	221,664,564	13.59%
其他股东	741,227,775	63.12%	741,227,775	45.43%
合计	1,174,273,350	100.00%	1,631,669,137	100.00%

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。

（三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市

1 、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为万圣伟业 100%股权、微创时代 100%股权。根据利欧 股份、万圣伟业、微创时代 2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标 计算如下：

单位：万元

项目	万圣伟业	微创时代	合计	利欧股份	占比
资产总额与交易 金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	420,140.80	69.31%
资产净额与交易 金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	200,373.58	145.33%
营业收入	46,559.87	32,121.22	78,681.09	287,426.96	27.37%

如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额指标均达到重大资产重组标 准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发 行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核 准后方可实施。

2 、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐先明、淮安明硕、刘璐、 何若萌。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之 前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交 易。

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

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2-1-60

资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对 象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

综上所述，本次交易不构成关联交易。

3 、本次交易不构成借壳上市

（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前王相荣持有 241,846,593 股上市公司股份，持股占比 20.60%，为 上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982 股 上市公司股份，持股占比 16.28%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、 上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为 14.82%， 王壮利持股比例为 11.72%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。

（2）本次交易购买资产总额占比未达 100%

根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例为 69.31%，未达到 100%的比例。

综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会 导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

（四）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件

本次交易前，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股。本次交易新增发行股 份合计不超过 457,395,787 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 1,631,669,137 股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不 会导致公司股票不符合上市要求的情形。

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2-1-61

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：利欧集团股份有限公司 英文名称：Leo Group Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：利欧股份 证券代码：002131 法定代表人：王相荣 营业执照注册号：330000000001282 注册资本：117,427.3350 万元 成立日期：2001 年 5 月 21 日 上市日期：2007 年 4 月 27 日 注册地址：温岭市滨海镇利欧路 1 号 办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道 邮政编码：317500 董事会秘书：张旭波 联系电话：0576-89986666 传真：0576-89989898 电子信箱：wxr@leogroup.cn 公司网址：http://www.leogroup.cn

经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五 金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零 部件及相关配件的生产、销售、设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营 销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

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2-1-62

二、历史沿革及股本变动情况

利欧股份于 2001 年 5 月 21 日成立，2007 年 4 月 3 日，公司首次公开发行 股票获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]66 号文核准，公开发行不超 过 19,000,000 股人民币普通股，发行后，公司股本总额为 75,280,000 股。2007 年 4 月 27 日，经深圳证券交易所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上［2007］50 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所上市。公司上市以来股本演变情况如下：

（一） 2008 年 4 月，第一次资本公积转增股本

2008 年 4 月 12 日，经 2007 年度股东大会审议批准，以截至 2007 年末总股 本 75,280,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股送红股 2 股转增 8 股，转增后， 公司股本总额增加至 150,560,000 股。

（二） 2010 年 5 月，第二次资本公积转增股本

2010 年 5 月 11 日，经 2009 年度股东大会审议批准，以截至 2009 年末总股 本 150,560,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本增加到 301,120,000 股。

（三） 2011 年发行股份购买资产导致股本变化

经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2011]1916 号）核准，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、 李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司 发行股份 18,524,353 股购买其合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司 92.61% 股权。2011 年 12 月 28 日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司合计持有的长沙利欧天 鹅工业泵有限公司 92.61%股权登记至公司名下，长沙利欧天鹅工业泵有限公司 相关工商变更登记手续办理完毕。2012 年 1 月 9 日，公司因收购长沙利欧天鹅

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2-1-63

工业泵有限公司 92.61%股权而新增的 18,524,353 股股份已由中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2012 年 1 月 19 日上市交易。公司 于 2012 年 2 月 8 日办妥本次股本变化的工商登记手续。至此，公司总股本总额 增至 319,644,353 股。

（四） 2013 年非公开发行导致股本变化

2013 年 8 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1133 号文核 准，公司向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期 合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公 司非公开发行股票 55,944,035 股。上述新增 55,944,035 股股份于 2013 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2014 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市交易。至此，公司总股本增至 375,588,388 股。

（五） 2014 年股份回购导致股本变化

2014 年 3 月 2 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于长 沙利欧天鹅工业泵有限公司 2013 年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议 案》和《关于定向回购长沙天鹅原股东 2013 年度应补偿股份的议案》。2014 年 3 月 25 日，公司 2013 年度股东大会审议并通过了《关于定向回购长沙天鹅原股东 2013 年度应补偿股份的议案》。

本次股份回购整体成交价格为 1 元人民币，回购股份总数为 2,852,397 股。 截至 2014 年 5 月 30 日，上述股份回购事宜办理完毕并完成注销手续，公司股本 总额变为 372,735,991 股。

（六） 2014 年发行股份购买资产

经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227 号）核准，公司向詹嘉发行 2,675,277 股股份、向李翔发行 1,270,470 股股份、向张璐发行 1,120,020 股股份、 向李劼发行 952,853 股股份购买其合计持有的上海氩氪 100%股权（发行股份方

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式支付交易作价的 50%，剩余部分以现金方式支付），向刘阳发行 2,077,784 股股 份、向王英杰发行 1,454,448 股股份、向孙唯一发行 1,246,670 股股份、向田斌发 行 415,557 股股份购买其合计持有的琥珀传播 100%股权（发行股份方式支付交 易作价的 50%，剩余部分以现金方式支付）；同时，公司向郑晓东、段永玲、郭 海 3 名特定对象非公开发行 7,475,380 股新股募集配套资金。

2014 年 12 月 1 日，上海氩氪工商变更登记手续办理完毕；2014 年 11 月 28 日，琥珀传播工商变更登记手续办理完毕。此次发行股份购买资产部分新增 11,213,079 股 A 股股票已于 2014 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014 年 12 月 31 日上市交易；此次募集 配套资金部分新增 7,475,380 股 A 股股票已于 2014 年 12 月 23 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014 年 12 月 31 日上 市交易。至此，公司股本总额增至 391,424,450 股。

（七） 2015 年权益分派

2015 年 8 月公司实施了半年度权益分派，以公司原有总股本 391,424,450 股 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，该次分配不送红股、不进 行现金分红。权益分派后总股本增至 1,174,273,350 股。

（八）前十大股东情况

截至 2015 年 8 月 31 日，利欧股份前十大股东情况如下：

序号	证券账户名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	王相荣	241,846,593	20.60%
2	王壮利	191,198,982	16.28%
3	中信证券股份有限公司	44,700,009	3.81
4	国信证券股份有限公司	44,700,000	3.81
5	金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）	39,291,024	3.35
6	王洪仁	23,966,904	2.04
7	中国水务投资有限公司	21,796,263	1.86
8	西安海联房屋建设开发有限公司	15,059,055	1.28
9	广发证券资管－招商证券－广发资管利欧投资 1号集合资产管理计划	13,054,500	1.11

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2-1-65

10 郑晓东 12,826,140 1.09

注：王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟，二人构成一致行动人关系。

三、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

利欧股份成立于 2001 年 5 月，并于 2007 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上 市。自上市以来，利欧股份业务范围已由单纯的民用泵业务拓展至工业泵业务， 在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。随着传统泵制造业务的增长趋于稳 定，为增强公司盈利能力，培育新的利润增长点，公司积极寻求战略发展的新突 破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点。2014 年，公司在经营原有制造 业务的同时，从国家产业政策导向和行业发展现状、市场前景等方面进行论证， 最终确定进军互联网业务领域，并完成了对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家 数字营销公司的收购。目前，公司数字营销业务已覆盖营销的策略和创意、媒体 的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销等完整的数字营销服 务，实现全产业链布局，公司已成为行业内一站式整合数字营销服务机构。公司 已成功实现主营业务由传统制造业向互联网业务领域的扩张。

（二）最近三年一期的主要会计数据及财务指标

根据天健出具的利欧股份 2012 年、2013 年、2014 年的《审计报告》及公司 2015 年一季报，公司近三年一期的主要财务指标如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	407,312.84	420,140.80	284,341.50	221,473.00
负债总额	191,116.62	211,732.00	128,731.77	110,462.41
所有者权益合计	216,196.22	208,408.80	155,609.73	111,010.58
归属于母公司所有者权益	207,963.22	200,373.58	151,229.47	106,295.35

2 、利润表主要数据

单位：万元

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2-1-66

项 目	2015.1~3	2014	2013	2012
营业收入	84,832.29	287,426.96	184,127.29	162,032.32
营业利润	7,192.79	19,005.25	6,013.99	4,672.97
利润总额	9,674.64	25,230.17	7,309.50	5,281.46
净利润	7,844.14	21,312.59	5,260.21	3,791.27
归属母公司所有者的净利润	7,536.36	17,991.61	5,599.01	4,786.33

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015.1~3	2014	2013	2012
经营活动产生的现金流量净额	12,961.31	-10,997.72	4,652.56	5,274.71
投资活动产生的现金流量净额	-3,224.21	-26,190.11	575.57	-17,794.10
筹资活动产生的现金流量净额	-10,275.01	4,822.77	26,148.30	13,272.53
现金及现金等价物净增加额	-255.70	-31,329.27	32,403.54	1,217.55

4 、主要财务指标

项 目 资产负债率（%） 项 目 基本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 综合毛利率（%）	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
	46.92	50.40	45.27	49.88
	2015.1~3	2014	2013	2012
	0.19	0.48	0.18	0.15
	0.12	0.25	0.10	0.14
	3.69	11.34	5.17	4.60
	2.26	5.91	3.02	4.29
	23.60	23.05	24.29	23.77

注：综合毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入

四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

（一）公司控股股东、实际控制人

截至 2015 年 8 月 31 日，公司控股股东、实际控制人为王相荣先生，其直接 持有公司 20.60%的股份；公司第二大股东为王壮利先生，其直接持有公司 16.28% 的股份，王壮利系王相荣胞弟，二人构成一致行动人关系。

王相荣，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1972 年 2 月出生，大学

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2-1-67

本科学历，工程师。全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排 灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙 江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企 业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001 年 5 月至 2005 年 1 月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005 年 2 月至 今任公司董事长，2009 年 8 月 8 日至今兼任公司总经理，现同时担任浙江利欧 控股集团有限公司董事长、浙江大农实业股份有限公司董事、温岭市利欧小额贷 款有限公司董事长、台州新科环保研究所有限公司执行董事、温岭市利恒机械有 限公司执行董事、温岭利欧贸易有限公司执行董事、台州利欧矿业投资有限公司 执行董事、温岭市广源房地产开发有限公司董事、上海磊利汽车贸易有限公司监 事、漫酷广告董事长、上海氩氪董事长、琥珀传播董事长。

王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年 7 月出生，大学学历， 工程师。2001 年 5 月至 2005 年 1 月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理， 2005 年 2 月至 2011 年 5 月任公司董事、副总经理，2011 年 5 月至今任公司副董 事长，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事、湖南利欧泵业有限公司董事 长、长沙利欧天鹅工业泵有限公司董事长、无锡利欧锡泵制造有限公司董事长、 大连利欧华能泵业有限公司董事长、台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利 欧技术检测服务有限公司监事、温岭利欧贸易有限公司监事、温岭市利恒机械有 限公司监事、台州利欧矿业投资有限公司监事、长沙美能电力设备股份有限公司 董事。

（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

截至 2015 年 8 月 31 日，公司与实际控制人股权结构图如下：

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2-1-68

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----- Start of picture text -----

王相荣 王壮利
20 6 16
36 8
利欧股份
----- End of picture text -----

注：公司控股股东、实际控制人为王相荣，王壮利系王相荣的胞弟，二人构成一致行动人关 系，合计持有公司 36.88%的股份。

（三）最近三年控股权变动情况

本公司最近三年控股权未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况

1、2011 年，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行 A 股股 份购买其合计持有的长沙天鹅 92.61%的股权，同时还以现金方式收购欧亚云所 持有的剩余的长沙天鹅 7.39%股权，该次交易构成重大资产重组，于 2011 年 9 月 30 日获得中国证监会核准，并已于 2012 年 1 月实施完毕。

2、2014 年 4 月，公司以人民币 34,445 万元的价格现金收购了郑晓东、段永 玲、郭海合计持有的漫酷广告 85%的股权；

2014 年 7 月，公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼四名自然人发行股份及支付 现金购买其合计持有的上海氩氪 100%股权，向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌四 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的琥珀传播 100%股权，上述交易 与 2014 年 4 月收购漫酷广告累计构成重大资产重组，于 2014 年 11 月 24 日获得 中国证监会核准，并于 2014 年 12 月实施完毕。

六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况

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2-1-69

最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不 存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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2-1-70

第三节 交易对方情况

本次交易中涉及万圣伟业的交易对方为自然人徐先明，有限合伙企业淮安明 硕投利明信息咨询中心（有限合伙）。

本次交易中涉及微创时代的交易对方为自然人刘璐、何若萌。

一、交易对方之万圣伟业股东情况

（一）徐先明

1 、基本情况

姓名（曾用名）	徐先明
性别	男
国籍	中国大陆
身份证号	320831198706**
住所	南京市建邺区集庆门大街**
通讯地址	南京市雨花台区软件大道180号05栋5层
通讯方式	025-58933339
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011.8至今	万圣伟业	总裁	是

（二）淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）

1 、基本信息

名称：淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：淮安经济技术开发区海口路 9 号 3 号楼 218 室

执行事务合伙人：徐先明

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2-1-71

认缴出资额：300 万元

成立日期：2014 年 10 月 10 日

营业执照注册号：320800000076530

组织机构代码：31410218-1

税务登记证号码：320800314102181

经营范围：投资咨询服务；实业投资及投资项目管理；市政工程设计、施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2014 年 10 月设立

淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）系由自然人徐先明、张晓燕 于 2014 年 10 月 10 日设立的有限合伙企业。徐先明出资 1 万元，为普通合伙人， 张晓燕出资 99 万元，为有限合伙人。淮安明硕科研中心设立时的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资（万元）	出资比例
1	徐先明	普通合伙人	1	1%
2	张晓燕	有限合伙人	99	99%
合计			100	100%

（2）2015 年 3 月增资

2015 年 3 月 19 日，合伙人徐先明、张晓燕签署《合伙企业变更决定》，增 加合伙出资额至 300 万元，原出资比例保持不变，增加的 200 万元出资由徐先明 认缴 2 万元，张晓燕认缴 198 万元，同时变更企业名称为淮安明硕投利明信息咨 询中心（有限合伙）。此次增资后淮安明硕的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资（万元）	出资比例
1	徐先明	普通合伙人	3	1%
2	张晓燕	有限合伙人	297	99%
合计			300	100%

3 、主要业务发展情况

截至本独立财务顾问报告出具日，淮安明硕除持有万圣伟业 40%股权外，并 未实际开展业务。

4 、产权控制关系

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2-1-72

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----- Start of picture text -----

徐先 张晓
普通合伙人，出资比 有限合伙人，出资比例
淮安明硕投利明信息咨询中心
60 40
万
----- End of picture text -----

5 、主要合伙人及其他关联人

（1）徐先明

淮安明硕的普通合伙人为自然人徐先明，持有淮安明硕出资额 3 万元，其具 体情况请参见本节之“一、交易对方之万圣伟业股东情况”之“（一）徐先明”。

（2）张晓燕

淮安明硕的有限合伙人为自然人张晓燕，其为自然人徐先明的配偶，持有淮 安明硕出资额 297 万元。

① 基本情况

姓名（曾用名）	张晓燕
性别	女
国籍	中国大陆
身份证号	320831198202**
住所	南京市鼓楼区广州路**
通讯地址	南京市雨花台区软件大道180号05栋5层
通讯方式	025-58933339
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

② 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年8月至今	万圣伟业	监事	是

6 、下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有万圣伟业 40%股权外，淮安明硕无 其他下属企业。

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2-1-73

7 、主要财务数据

淮安明硕 2014 年度合并口径未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2014.12.31
资产总额	200.76
负债总额	200.00
所有者权益	0.76
项 目	2014
营业收入	-
营业成本	-
利润总额	-0.24
净利润	-0.24

（三）徐先明、张晓燕控制的企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	经营范围	关联关系	企业状态
1	北京万圣伟业 科技有限公司	技术推广服务；设计、制作、 代理、发布广告；软件开发； 计算机系统服务；销售计算 机、软件及辅助设备。	张晓燕持股60%	已于2015年8 月14日完成 税务注销
2	南京湾曲投资 管理有限公司	投资管理；投资咨询；市政 工程设计、施工。	张春林持股40%， 徐承凤持股60%1	存续
3	南京淘金子广 告传媒有限公 司	设计、制作、代理、发布国 内各类广告（许可证的经营 项目除外）；电脑图文、平 面、三维动画设计、制作； 计算机软硬件研发及销售； 企业营销策划；会务服务。	南京湾曲投资管 理有限公司持股 60%	清算注销中
4	金湖京猫通讯 器材有限公司	手机、手机配件销售；手机 维修。	南京湾曲投资管 理有限公司持股 51%	存续

1 根据张春林、徐承凤、徐先明、张晓燕共同签署的《协议书》，张春林、徐承凤系徐 先明、张晓燕亲属（张春林系徐先明姑父，徐承凤系徐先明姑姑，张春林和徐承凤为夫妻关 系），为工作及管理便利，徐先明、张晓燕特委托张春林、徐承凤代其持有南京湾曲投资管 理有限公司股权，其中徐先明特委托徐承凤持有南京湾曲投资管理有限公司出资额 180 万 元，占该公司注册资本总额的 60%；张晓燕特委托徐承凤持有南京湾曲投资管理有限公司 出资额 120 万元，占该公司注册资本总额的 40%。

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2-1-74

5	北京湾曲投资 管理有限公司	投资管理；投资咨询；市场 调查；经济贸易咨询；组织 文化艺术交流活动（不含演 出）；承办展览展示活动； 会议服务；基础软件服务； 应用软件服务（不含医用软 件）；技术推广服务；计算 机系统服务。	南京湾曲投资管 理有限公司持股 85%	已于2015年7 月2日完成税 务注销
6	淮安问月科技 有限公司	许可经营项目：无 一般经营 项目：计算机网络技术开发、 技术转让、技术推广、技术 咨询、技术服务；计算机技 术培训；计算机系统服务； 企业管理及策划服务；投资 管理；市场调查；经济贸易 咨询；会议、会展服务；组 织文化艺术交流活动。	南京湾曲投资管 理有限公司持股 49%	清算注销中
7	江苏十分便民 电子商务有限 公司	机票订票、受托代为办理帮 办服务；精密模具、机械加 工；仪器仪表、化工产品（不 含化学危险品）、日用百货、 通讯器材、五金、机械设备、 电线电缆、配电设备、建筑 材料、消防器材销售。	南京湾曲投资管 理有限公司持股 90%	存续
8	南京十分便民 投资管理有限 公司	投资管理；投资咨询（不含 证券、期货）；市政工程设 计、施工。	江苏十分便民电 子商务有限公司 持股30%，南京湾 曲投资管理有限 公司持股70%	存续
9	南京甜蜜窝电 子商务有限公 司	日用品、百货的网上销售。	南京十分便民投 资管理有限公司 持股60%	存续
10	南京捷充信息 技术有限公司	信息技术服务；社会经济咨 询；酒店用品、家具销售； 日用百货、工艺品网上销售。	南京十分便民投 资管理有限公司 持股51%	存续
11	江苏高酷数码 科技有限公司	通信设备、电子设备仪器、 手机电池、充电器与配件的 技术开发与销售；手机、电 子产品、数码产品销售与维 护。	江苏十分便民电 子商务有限公司 持股100%	存续

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2-1-75

12	十分便民票务 淮安有限公司	火车票代理订票；旅游咨询 （不得从事旅行社业务）； 商务咨询；企业形象策划； 会务服务；酒店管理；汽车 租赁；代驾服务。	江苏十分便民电 子商务有限公司 持股91.67%	存续
13	江苏美安特自 动化仪表有限 公司	热电偶、热电阻、双金属温 度计、数显仪生产、销售； 仪器仪表、电线电缆、电子 产品销售；机械配件加工、 销售。经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业 务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除 外。	张建祥持股60%， 蒋燕持股40%（张 建祥、蒋燕系徐先 明近亲属，张建祥 为徐先明配偶张 晓燕之兄，蒋燕为 张建祥之配偶）	存续
		过往关联方
14	北京冰枫天下 科技有限公司	技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让、技术推广； 基础软件服务；应用软件服 务；计算机系统服务；销售 计算机、软件及辅助设备、 电子产品；软件开发；电脑 动画设计；设计、制作、代 理、发布广告；摄影扩印服 务；企业策划；会议服务； 经济贸易咨询；市场调查； 翻译服务；组织文化艺术交 流活动（不含营业性演出）。 依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。	南京湾曲投资管 理有限公司原持 有该公司30%股 权，已于2015年 4月将该部分股权 转让给王岚	存续
15	洪泽万丰伟业 网络科技有限 公司	许可经营项目：设计、制作、 代理发布国内各类广告(除固 定形式印刷品广告)。一般经 营项目：计算机软硬件及网 络设备研发、技术咨询。	南京湾曲投资管 理有限公司原持 股99%，已于2013 年12月将该部分 股权转让给高永 燕	存续
16	淮安润明网络 科技有限公司	计算机软硬件及网络设备研 发、销售、技术咨询服务。	张春林持股30%， 徐承芳持股70%2	已于2015年5 月20日注销

2 根据张春林、徐承芳（张春林系徐先明姑父，徐承芳系徐先明姑姑）分别出具的《确

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2-1-76

17	金湖千度网络 科技有限公司	计算机软硬件及网络设备研 发、技术咨询；设计、制作、 代理、发布国内各类广告（固 定形式印刷品广告除外）。	徐冬梅持股60%3	已于2015年6 月12日注销
18	金湖自由马汽 车租赁有限公 司	汽车租赁（不得营运）；汽 车配件销售。	徐冬梅持股 100%4	已于2015年6 月12日注销
19	淮安千度网络 科技有限公司	计算机软硬件及网络设备研 发、技术咨询；设计、制作、 代理、发布国内各类广告（印 刷品广告除外）；电子产品、 服装、初级农产品、家用电 器的销售及网上销售；电子 产品安装。	南京湾曲投资管 理有限公司持股 60%	已于2015年7 月8日注销
20	南京十分便民 软件有限公司	软件研发、销售及技术服务、 技术转让、技术咨询；电子 产品、通讯设备（不含卫星、 电视、广播地面接收设施） 销售；信息系统集成服务。	江苏十分便民电 子商务有限公司 持股70%	已于2015年7 月10日注销
21	南京十分便民 信息科技有限 公司	网络技术服务、技术咨询； 计算机软硬件的销售、技术 开发、技术服务、技术咨询； 电子产品的销售及安装；游 戏软件研发、技术服务。	江苏十分便民电 子商务有限公司 持股49%	已于2015年7 月16日注销

上述关联方及过往关联方中，北京万圣伟业科技有限公司、南京淘金子广告 传媒有限公司、北京湾曲投资管理有限公司、淮安问月科技有限公司、淮安千度 网络科技有限公司、南京十分便民软件有限公司、南京十分便民信息科技有限公 司、金湖千度网络科技有限公司、金湖自由马汽车租赁有限公司系万圣伟业原股 东徐先明及其配偶张晓燕投资、控制的企业，根据该等主体原工商登记的经营范 围，部分企业存在潜在的同业竞争或已经不再实际经营，为避免与万圣伟业及上 市公司构成潜在同业竞争关系，该等公司已进入清算注销程序。

认书》，张春林、徐承芳名下的淮安润明网络科技有限公司股权系代徐先明持有，目前该公 司已注销。

3 根据徐冬梅出具的确认书，徐冬梅名下金湖千度网络科技有限公司出资额 30 万元，占 该公司注册资本总额的 60%，以及金湖自由马汽车租赁有限公司出资额 10 万元，占该公司 注册资本总额的 100%，均系代徐先明持有。徐冬梅系金湖千度网络科技有限公司员工。

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2-1-77

上述正在清算注销的相关主体清算注销程序的进展情况如下：

1、南京十分便民软件有限公司

根据南京市工商行政管理局建邺分局出具的编号为“（01059999）公司注销 [2015]第 07100001 号”的《公司准予注销登记通知书》，南京十分便民软件有限 公司已办理完成了工商注销登记。

2、南京十分便民信息科技有限公司

根据南京市雨花台市场监督管理局出具的编号为“（01149164）公司注销 [2015]第 07160003 号”的《公司准予注销登记通知书》，南京十分便民信息科技 有限公司已办理完成了工商注销登记。

3、北京万圣伟业科技有限公司

2015 年 3 月 15 日，北京万圣伟业科技有限公司召开股东会并通过决议，决 定注销该公司，并自即日起由张晓燕、吴小荣组成清算组。

2015 年 3 月 17 日，北京万圣伟业科技有限公司于《北京晨报》公告了其清 算注销事项。

2015 年 8 月 14 日，北京市朝阳区地方税务局出具了编号为“京地税（朝） 销字（2015）第 03111 号”《北京地方税务局注销税务登记证明》，根据上述证明， 北京万圣伟业科技有限公司已办结税务注销登记手续。

2015 年 8 月 20 日，北京万圣伟业科技有限公司召开股东会并通过决议，决 定同意注销该公司，审议通过该公司《清算报告》。

截至本独立财务顾问报告出具之日，北京万圣伟业科技有限公司清算注销程 序正在办理中。

4、北京湾曲投资管理有限公司

2015 年 4 月 8 日，北京湾曲投资管理有限公司召开股东会并通过决议，决 定注销该公司，并自即日起由张强、南京湾曲投资管理有限公司组成清算组。

2015 年 5 月 6 日，北京湾曲投资管理有限公司于《北京晨报》公告了其清 算注销事项。

2015 年 7 月 2 日，北京市朝阳区地方税务局出具了编号为“京地税（朝）销 字（2015）第 02248 号”《北京地方税务局注销税务登记证明》，根据上述证明，

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2-1-78

北京湾曲投资管理有限公司已办结税务注销登记手续。

截至本独立财务顾问报告出具之日，北京湾曲投资管理有限公司清算注销程 序正在办理中。

5、南京淘金子广告传媒有限公司

2015 年 4 月 10 日，南京淘金子广告传媒有限公司召开股东会并通过决议， 决定解散该公司，并自即日起由潘如鸿、吴忠萍组成清算组。

2015 年 4 月 18 日，南京淘金子广告传媒有限公司于《南京晨报》公告了其 清算注销事项。

截至本独立财务顾问报告出具之日，南京淘金子广告传媒有限公司清算注销 程序正在办理中，根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询 结果，南京淘金子广告传媒有限公司已就其清算组进行了相关备案。

6、淮安问月科技有限公司

2015 年 4 月 10 日，淮安问月科技有限公司召开股东会并通过决议，决定注 销该公司，并自即日起由朱利涛、朱柏帆组成清算组。

2015 年 4 月 18 日，淮安问月科技有限公司于《淮海商报》公告了其清算注 销事项。

截至本独立财务顾问报告出具之日，淮安问月科技有限公司清算注销程序正 在办理中，根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询结果， 淮安问月科技有限公司已就其清算组进行了相关备案。

万圣伟业股东徐先明及其配偶张海燕于 2015 年 9 月 8 日出具承诺：北京万 圣伟业科技有限公司、北京湾曲投资管理有限公司、南京淘金子广告传媒有限公 司、淮安问月科技有限公司均已停止运营，且均已进入清算注销程序，现由于行 政审批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述 企业的清算注销工作，并于 3 月内办理完成清算注销手续。如上述公司无法于上 述时间内办理完成清算注销工作，承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工 作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外的任何业务，避免因投资、控制 上述公司与利欧股份、万圣伟业及其各自子公司产生同业竞争关系；承诺人承诺 其已向利欧股份完整披露了全部其投资、控制的企业，并已在本次交易的重组报

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2-1-79

告书中完整披露，不存在其他任何其投资、控制的企业从事与利欧股份、万圣伟 业及其各自子公司存在竞争关系业务的情况。

独立财务顾问、律师核查了工商登记主管部门出具的注销登记通知书、上述 公司相关股东会决议、税务主管部门出具的注销税务登记证明、上述公司清算注 销相关公告，并在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）就上述公 司登记情况进行了查询，核查了徐先明、张海燕出具的相关承诺。

二、交易对方之微创时代股东情况

（一）刘璐

1 、基本情况

姓名（曾用名）	刘璐
性别	男
国籍	中国大陆
身份证号	140102198001**
住所	北京市宣武区太平街**
通讯地址	北京朝阳区酒仙桥中路10号星科大厦A-6001
通讯方式	010-51668828
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年至今	微创时代	执行董事	是

（二）何若萌

1 、基本情况

姓名（曾用名）	何若萌
性别	女
国籍	中国大陆
身份证号	610104197507**
住所	北京市朝阳区将台西路**
通讯地址	北京朝阳区酒仙桥中路10号星科大厦A-6001

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2-1-80

通讯方式	010-51668828
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年至今	微创时代	总裁	是

（三）刘璐、何若萌控制的企业和关联企业的基本情况

序号	企业名称	经营范围	关联关系	企业状态
1	香港合创时代控 股有限公司	代理、发布广告等	刘璐、何若萌 各持股50%； 何若萌担任 董事	正在办理 注销
2	北京微创开元信 息技术有限公司	技术推广服务；设计、制作、代理、 发布广告；电脑图文设计；编辑服 务；翻译服务；承办展览展示；经 济信息咨询	刘璐、何若萌 各持股30%； 刘璐担任执 行董事、经 理；何若萌担 任监事	清算注销 中
3	上海金境投资合 伙企业（有限合 伙）	投资管理，投资咨询（除金融、证 券）	刘璐、何若萌 各出资50%； 刘璐担任执 行事务合伙 人	存续
4	北京映千春商贸 有限公司4	销售机械设备、五金交电及电子产 品、针纺织品、服装及日用品、工 艺美术品、文具用品、建材、化工 产品（不含危险化学品）；企业策划； 经济贸易咨询	何若萌持股 60%并担任总 经理；何若萌 母亲王玉凤 持股40%并 担任执行董 事	存续
过往关联方

4 根据北京映千春商贸有限公司的股东会决议，该公司将经营范围变更为“销售建材、 化工产品（不含危险化学品）”，以避免与微创时代潜在的同业竞争。根据执行董事关于变 更总经理的决定，该公司将总经理变更为王玉凤。根据北京映千春商贸有限公司及何若萌的 说明，北京映千春商贸有限公司正在办理上述经营范围的工商变更登记及总经理变更的工商 备案手续。

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5	天津金合会投资 管理合伙企业 （有限合伙）	投资管理	刘璐、何若萌 各出资50%； 刘璐担任执 行事务合伙 人	已注销
6	南京星广缘网络 科技有限公司	计算机网络设备、计算机软硬件研 发、技术咨询、技术服务、技术推 广；网页设计、制作；计算机系统 集成；图文设计、制作；设计、制 作、发布国内各类广告；组织文化 艺术交流活动；电子产品销售	刘璐原持股 35%，已于 2015年4月 将其所持该 等股权转让 给刘广巍	存续
7	山西成宁科技有 限公司	计算机软硬件的技术开发及技术服 务；计算机系统集成及综合布线； 计算机网络工程施工；计算机软硬 件及耗材、电子产品、体育用品、 日用品、服装鞋帽、办公用品、数 码产品的销售；设计、制作国内电 视、报纸广告；设计、制作、发布 国内展示牌、灯箱、条幅、印刷品、 电子显示屏广告	刘璐原持股 44%，已于 2015年4月 将其所持该 等股权转让 给桑磊	存续
8	北京立达智胜科 技有限公司	技术开发；技术服务；技术咨询； 计算机系统服务；设计、制作、代 理、发布广告。	山西成宁科 技有限公司 持股60%	存续
9	九江市早尚网络 科技有限公司	网站建设、广告业	山西成宁科 技有限公司 持股55%	存续
10	江西福图网络科 技有限公司	网络及软件技术开发、技术服务、 技术咨询、技术成果转让；网站建 设；网络工程、自动化工程施工； 会展服务；互联网信息咨询；广告 设计、制作、发布、代理；珠宝玉 石、金银首饰、工艺品、书画（不 含文物）、计算机软硬件、智能化设 备销售	刘璐原持股 40%，已于 2015年4月 将其所持该 等股权转让 给王宝学	存续
11	江苏皓威网络科 技有限公司	网络技术研发、技术咨询；信息技 术服务	刘璐母亲蒲 原爱原持股 55%，已于 2015年4月 将其所持该 等股权转让 给桑磊	存续
12	北京鸿元思美商	互联网信息服务（不含新闻、出版、	刘璐原持股	存续

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	贸有限公司	教育、医疗保健、药品和医疗器械、 电子公告服务）（电信与信息服务业 务经营许可证有效期至2017年05 月04日）。销售文化用品、体育用 品、工艺品、照相器材、家具、家 用电器、服装、鞋帽、针纺织品、 医疗器械（限Ⅰ类）、化妆品、日用 品；钟表、汽车零配件、化工产品 （不含危险化学品及一类易制毒化 学品）、通讯设备、计算机、软件及 辅助设备、机械设备、电子产品、 五金交电、建筑材料、避孕套、避 孕帽；技术开发、技术服务、技术 转让、技术咨询、计算机技术培训； 计算机系统服务；数据处理；计算 机维修；基础软件服务、应用软件 服务；经济贸易咨询；设计、制作、 代理、发布广告；电脑动画设计； 打字、复印。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）	28%并担任经 理，2015年5 月8日，刘璐 将其所持该 等股权转让 给高伟；2015 年6月25日， 该公司办理 完成了变更 经理的工商 备案登记，刘 璐不再担任 该公司经理
13	太原众智创新电 子商务有限公司	电脑软硬件、电脑耗材、通讯器材、 办公用品、工艺品的销售；企业形 象设计；图文制作；网页设计。	刘璐母亲蒲 原爱原持股 6.67%，已于 2015年5月 将其所持该 等股权转让 给王二利	存续

上述关联方及过往关联方中，根据香港合创时代控股有限公司、北京微创开 元信息技术有限公司登记、注册的经营范围，该等主体与微创时代存在潜在同业 竞争，为避免本次交易完成后交易对方及其控制的企业与上市公司存在同业竞 争，该等主体已提交注销申请，开始清算注销工作。刘璐、何若萌承诺将全力推 进该等企业的清算注销程序，并将于承诺出具之日起 2 个月内办理完成北京微创 开元信息技术有限公司相关清算注销程序，于承诺出具之日起 6 个月内办理完成 香港合创时代控股有限公司相关清算注销程序。

因天津金合会投资管理合伙企业（有限合伙）与上海金境投资合伙企业（有 限合伙）从事相同业务，刘璐、何若萌决定仅保留上海金境投资合伙企业（有限

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合伙），而注销天津金合会投资管理合伙企业（有限合伙）。

根据北京映千春商贸有限公司登记的经营范围，该主体与微创时代之间存在 潜在同业竞争，但该公司自 2011 年起便不再经营，只因何若萌使用的一辆汽车 及其北京号牌的所有人为北京映千春商贸有限公司，为保留该车号牌，何若萌未 将该公司注销，如前所述，该公司正在办理经营范围的变更登记及总经理的变更 备案，何若萌亦承诺该公司不再经营实际业务。

刘璐及其母亲蒲原爱原投资的南京星广缘网络科技有限公司、山西成宁科技 有限公司、江西福图网络科技有限公司、北京鸿元思美商贸有限公司及江苏皓威 网络科技有限公司、太原众智创新电子商务有限公司存在与微创时代的潜在同业 竞争，刘璐及其母亲蒲原爱已将该等公司以合理的价格转让给非关联方。该等关 联公司对外转让前，与微创时代存在关联交易。为彻底解决关联关系，避免对微 创时代进行任何形式的利益输送，承诺人承诺微创时代除履行与上述原关联公司 现有的协议外，将不再与上述公司及其关联方发生任何交易。

上述正在清算注销的相关主体的清算注销程序的进展情况如下：

1、北京微创开元信息技术有限公司

2015 年 4 月 7 日，北京微创开元信息技术有限公司通过股东会决议，同意 注销该公司，并成立清算组。

2015 年 4 月 16 日，北京市工商行政管理局东城分局对上述清算组予以备案。 2015 年 4 月 9 日，北京微创开元信息技术有限公司在《京华时报》上刊登 注销公告。

2015 年 7 月 23 日，北京市东城区国家税务局受理北京微创开元信息技术有 限公司注销申请。

2、香港合创时代控股有限公司

2015 年 5 月 25 日，香港合创时代控股有限公司通过股东会决议，同意注销 该公司。

2015 年 7 月 3 日，香港税务局局长出具不反对撤销公司注册的通知书，其 确认不反对香港公司注册处处长撤销香港合创时代控股有限公司的注册。

2015 年 8 月 7 日，香港合创时代控股有限公司的董事何若萌已向香港公司

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注册处处长提交公司撤销注册申请书。

微创时代股东刘璐及何若萌于 2015 年 9 月 8 日出具承诺：北京微创开元信 息技术有限公司、香港合创时代控股有限公司未经营任何业务，且均已进入清算 注销程序，现由于行政审批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人 承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，并于 3 月内办理完成清算注销手续。 如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工作，承诺人承诺将继续推进上 述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外的任何业 务，避免因投资、控制上述公司与利欧股份、微创时代及其各自子公司产生同业 竞争关系；承诺人承诺其已向利欧股份完整披露了全部其投资、控制的企业，并 已在本次交易的《重组报告书》中完整披露，不存在其他任何其投资、控制的企 业从事与利欧股份、微创时代及其各自子公司存在竞争关系业务的情况。

独立财务顾问、律师核查了工商登记主管部门出具的注销登记通知书、上述 公司相关股东会决议、税务主管部门出具的注销税务登记证明、上述公司清算注 销相关公告，并在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）就上述公 司登记情况进行了查询，核查了刘璐、何若萌出具的相关承诺。

三、其他事项

（一）交易对方与上市公司不存在关联关系

本次交易前，徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌与上市公司不存在关联关系。 因此，本次收购不构成关联交易。

（二）交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管 理人员。

（三）交易对方的诚信状况及受处罚、涉诉情况

标的公司和交易对方承诺：标的公司全体股东、标的公司及其子公司的董事、

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监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或 被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的 情形。

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第四节 交易标的基本情况

一、交易标的之万圣伟业

（一）基本情况

名称：江苏万圣伟业网络科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京市雨花台区软件大道 180 号 05 栋 5 层 主要办公地点：南京市雨花台区软件大道 180 号 05 栋 5 层 法定代表人：陈贵 注册资本：500 万元人民币 成立日期：2011 年 06 月 15 日 营业执照注册号：320000000099359 组织机构代码：57670218-7 税务登记证号码：320105576702187

经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、 代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网 上销售；电子产品安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

（二）历史沿革

1 、 2011 年 6 月首次出资并设立

万圣伟业系由自然人徐先明、张晓燕于 2011 年 6 月出资设立的有限责任公 司，设立时注册资本为 500 万元，实收资本为 200 万元，并于 2011 年 6 月 15 日 取得营业执照，注册号为：320000000099359。根据南京苏鹏会计师事务所于 2011 年 6 月 14 日出具的鹏会验字（2011）L070 号《验资报告》，截至 2011 年 6 月 14

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日，万圣伟业已分别收到徐先明以货币缴纳的首期出资 120 万元，张晓燕以货币 缴纳的首期出资 80 万元，合计 200 万元。万圣伟业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	徐先明	300	120	60%
2	张晓燕	200	80	40%
合计		500	200	100%

2 、 2013 年 6 月第二次出资

2013 年 5 月 29 日，万圣伟业作出股东会决议，决定增加实收资本至 500 万 元。根据南京九泓会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 5 月 30 日出具的泓会验 字（2013）5-731 号《验资报告》，截至 2013 年 5 月 29 日，万圣伟业已分别收到 徐先明的第二期货币出资 180 万元，张晓燕的第二期货币出资 120 万元。此次出 资完成后万圣伟业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	徐先明	300	300	60%
2	张晓燕	200	200	40%
合计		500	500	100%

3 、 2014 年 11 月股权转让

2014 年 11 月 3 日，股东张晓燕与淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限 合伙）签订《股权转让协议》，约定张晓燕将其持有的万圣伟业出资额 200 万元 转让给淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙），股权转让对价合计 200 万元。此次股权变更后万圣伟业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	徐先明	300	300	60%
2	淮安明硕投利明信息科 技研制中心（有限合伙）	200	200	40%
合计		500	500	100%

注：2015 年 3 月 30 日，公司股东淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）更名为淮 安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）。

4 、 2015 年 4 月股东更名

2015 年 4 月 22 日，万圣伟业就股东淮安明硕投利明信息科技研制中心（有 限合伙）更名为淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）办理工商变更登记，

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此次变更完成后万圣伟业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	徐先明	300	300	60%
2	淮安明硕投利明信息咨 询中心（有限合伙）	200	200	40%
合计		500	500	100%

5 、万圣伟业的股权不存在代持情况

根据万圣伟业股东徐先明、淮安明硕出具的《承诺函》，其持有的万圣伟业 的股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由 他人代为持有股权的情形；其持有的万圣伟业的股权未设定质押；其持有的万圣 伟业的股权不存在权属纠纷。

6 、 36 个月内股权转让情况

序号	转让概况	转让原因	作价依据	转让双方的关联关系
1	2014 年11 月3 日，股东 张晓燕与淮安明硕投利明 信息科技研制中心（有限 合伙）签订《股权转让协 议》，约定张晓燕将其持有 的万圣伟业出资额200 万 元转让给淮安明硕投利明 信息科技研制中心（有限 合伙），股权转让对价合计 200万元。	在同一控 制下调整 万圣伟业 的股权结 构。	以转让股 权对应比 例的注册 资本为股 权转让的 作价依 据。	转让方张晓燕为受让 方淮安明硕投利明信 息科技研制中心（有 限合伙）唯一的有限 合伙人，张晓燕的配 偶徐先明为该有限合 伙企业唯一的普通合 伙人。

上述股权转让系同一控制下的股权调整，无商业实质，故以注册资本为股权 转让的作价依据；本次交易系非同一控制下的企业合并，具有商业实质，故以经 评估的股权价值作为作价依据，两者不具可比性。

上述股权转让已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规或 公司章程的情形。

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，万圣伟业的股权及控制关系如下图所示：

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		徐先	徐先													张晓	张晓
			普通合伙人，出资比											有限合伙人，出资比
								淮安明硕投利明信息咨询中心
		60							40
									万					万圣伟业上海
		10			10				10			10			10			10		10
迁			安				安			京				京		苏				苏
梦			爱				乘			乘				亿		万				万
想			月				风			风				来		圣				圣
网			科				科			网				易		广				伟
络			技				技			络				往		告				业
科										科				网 络		传				金 融
														科						信
																				息

2 、下属企业情况

（1）江苏万圣伟业网络科技有限公司上海分公司

名称：江苏万圣伟业网络科技有限公司上海分公司

企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 营业场所：上海市静安区南京西路 818 号 17 层 1712 室

负责人：董赟

成立日期：2015 年 3 月 25 日

营业执照注册号：310106000269842

组织机构代码：33243359-0

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税务登记证号码：310106332433590

经营范围：计算机软件、硬件及网络设备销售、研发、技术咨询，设计、制 作、代理、发布各类广告，电子产品、服装、食用农产品（不含生猪等家畜产品） 的销售及网上销售，电子产品上门安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（2）宿迁梦想网络科技有限公司

① 基本信息

名称：宿迁梦想网络科技有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号数据中心知浩楼 428

室

法定代表人：虞德军

注册资本：200 万元人民币

成立日期：2013 年 11 月 7 日

营业执照注册号：321300000053801 组织机构代码：08159282-8

税务登记证号码：321300081592828

经营范围：计算机软硬件及网络设备研发、销售、技术咨询，设计、制作、

代理、发布国内各类广告，电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网 上销售，电子产品安装。

② 历史沿革

A. 2013 年 11 月设立

宿迁梦想系自然人虞德军、卢云飞于 2013 年 11 月设立的有限责任公司，注 册资本 200 万元人民币，于 2013 年 11 月 7 日取得营业执照，注册号为 321300000053801。宿迁梦想设立时的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
虞德军	120	60%
卢云飞	80	40%
合计	200	100%

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虞德军、卢云飞系为万圣伟业行政部职员，为便于宿迁梦想工商登记的办理 及相关文件的签署，宿迁梦想最初设立时登记的股东为虞德军、卢云飞。虞德军、 卢云飞系代万圣伟业合计持有宿迁梦想 100%股权，两人并未实际缴纳宿迁梦想 的出资。

B. 2014 年 7 月股权变更

2014 年 7 月 25 日，虞德军和卢云飞分别与万圣伟业签订《股权转让协议书》， 同日，宿迁梦想作出股东会决议，虞德军和卢云飞一致同意将其持有的宿迁梦想 股权分别以 120 万元和 80 万元的价格转让给万圣伟业。因虞德军和卢云飞均为 代万圣伟业持有宿迁梦想股权，未实际缴纳出资，不享有任何股东权益，因此万 圣伟业并未就上述股权转让支付股权转让款。

上述股权转让完成后，虞德军和卢云飞代万圣伟业持股宿迁梦想的代持关系 解除。虞德军和卢云飞已出具承诺：“本人原名下的宿迁梦想股权系代万圣伟业 持有，本人自始未对宿迁梦想出资，不享有任何宿迁梦想股东权益；2014 年 7 月将本人名下的宿迁梦想出资过户给万圣伟业后，上述代持关系解除；本人代万 圣伟业持有宿迁梦想股权及上述代持关系解除事宜真实、有效，不存在纠纷及潜 在纠纷，本人与万圣伟业及宿迁梦想之间不存在未结清的负债及或有负债；本人 除上述已解除的代持情况以外，不存在任何其他代万圣伟业或徐先明、张晓燕及 其控制的公司持有任何公司股权或其他权益的情况。”

该次股权变更后宿迁梦想的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
江苏万圣伟业网络科技有限公司	200	100%
合计	200	100%

（3）淮安爱月科技有限公司

① 基本信息

名称：淮安爱月科技有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：淮安经济技术开发区海口路 9 号 3 号楼 415 室 法定代表人：陈贵

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注册资本：100 万元

成立日期：2014 年 08 月 18 日

营业执照注册号：320891000064431

组织机构代码：31371417-8

税务登记证号码：320800313714178

经营范围：计算机网络技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服 务；计算机技术培训服务、计算机系统服务；企业管理策划服务；企业投资管理； 市场调查；经济贸易咨询(金融及有价证券咨询除外)；会议、会展服务；文化艺 术交流活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

② 历史沿革

A. 2014 年 8 月成立

淮安爱月系由万圣伟业于 2014 年 8 月设立的有限责任公司，设立时注册资 本为 100 万元，于 2014 年 8 月 18 日取得营业执照，注册号为 320891000064431。 设立时淮安爱月的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
江苏万圣伟业网络科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

（4）淮安乘风科技有限公司

① 基本信息

名称：淮安乘风科技有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：淮安经济技术开发区承德南路 266 号（淮安软件园）2#楼 308 室 法定代表人：陈贵

注册资本：100 万元

成立日期：2014 年 10 月 28 日

营业执照注册号：320891000066896

组织机构代码：31399851-0

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税务登记证号码：320800313998510

经营范围：计算机网络技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服 务，计算机技术培训，计算机系统服务，企业管理，投资管理，市场调查，经济 贸易咨询，企业策划，会议服务，组织文化艺术交流活动，承办展览展示服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

② 历史沿革

A. 2014 年 10 月成立

淮安乘风由万圣伟业于 2014 年 10 月设立的有限责任公司，设立时注册资本 为 100 万元，于 2014 年 10 月 28 日取得营业执照，注册号为 320891000066896。 设立时淮安乘风的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
江苏万圣伟业网络科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

（5）北京乘风网络科技有限公司

① 基本情况

名称：北京乘风网络科技有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 23 层 2312 号房间 法定代表人：王蕊

注册资本：100 万元人民币

成立日期：2014 年 10 月 30 日

营业执照注册号：110105018098915

组织机构代码：31809190-X

税务登记证号码：11010531809190X

经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软 件及辅助设备、服装、电子产品、家用电器、电子产品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

② 历史沿革

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A. 2014 年 10 月设立

北京乘风系由万圣伟业于 2014 年 10 月设立的有限责任公司，设立时注册资 本为 100 万元人民币，于 2014 年 10 月 30 日取得营业执照，注册号为 110105018098915。设立时北京乘风的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
江苏万圣伟业网络科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

（6）南京亿来易往网络科技有限公司

① 基本情况

名称：南京亿来易往网络科技有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：南京市鼓楼区中山北路 507 号

法定代表人：陈贵

注册资本：100 万元

成立日期：2014 年 10 月 29 日

营业执照注册号：320106000266963

组织机构代码：30234658-4

税务登记证号码：320106302346584

经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、 代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网 上销售；电子产品安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

② 历史沿革

A. 2014 年 10 月设立

亿来易往系由万圣伟业于 2014 年 10 月设立的有限责任公司，设立时注册资 本为 100 万元人民币，于 2014 年 10 月 29 日取得营业执照，注册号为 320106000266963。设立时亿来易往的股权结构如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-95

江苏万圣伟业网络科技有限公司	100	100%
合计	100	100%

（7）江苏万圣广告传媒有限公司

① 基本情况

名称：江苏万圣广告传媒有限公司

企业性质：有限公司（法人独资）

注册地：淮安经济技术开发区承德南路 266 号（淮安软件园）5#楼 507 室 法定代表人：陈贵

注册资本：1,000 万元

成立日期：2015 年 4 月 29 日

营业执照注册号：320891000074628

组织机构代码：33891955-9

税务登记证号码：320800338919559

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；企业营销策划、广告艺术交 流活动策划、企业形象策划；会务服务；计算机软件的开发、销售并提供相关的 技术咨询、技术服务。

② 历史沿革

A. 2015 年 4 月设立

2015 年 4 月 29 日，万圣广告由万圣伟业在江苏省淮安工商行政管理局鼓楼 分局注册成立，设立时注册资本 1,000 万元，并领取注册号为 320891000074628 的营业执照。万圣广告设立时的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
江苏万圣伟业网络科技有限公司	1,000	100%
合计	1,000	100%

（8）江苏万圣伟业金融信息服务有限公司

① 基本情况

名称：江苏万圣伟业金融信息服务有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：南京市雨花台区软件大道 180 号 05 栋 5 层

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-96

法定代表人：陈贵 注册资本：1,001 万元 成立日期：2015 年 07 月 17 日

营业执照注册号：320114000137971 组织机构代码：33935588-X

税务登记证号码：32011433935588X

经营范围：金融软件开发；金融外包服务；金融信息咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

② 历史沿革

A. 2015 年 7 月设立

2015 年 7 月 17 日，万圣金融信息由万圣伟业在南京市雨花台区市场监督管 理局注册成立，设立时注册资本 1,001 万元，并领取注册号为 320114000137971 的营业执照。万圣金融信息设立时的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
江苏万圣伟业网络科技有限公司	1,001	100%
合计	1,001	100%

3 、公司章程中不存在障碍性内容或协议

截至本独立财务顾问报告出具日，万圣伟业公司章程中不存在可能对本次交 易产生影响的相关内容或协议。

• 4 、原核心管理层团队安排

• （1）万圣伟业核心团队成员具体情况

• ① 徐先明，男，身份证号码：32083119870618****，工作地点为南京，住

• 所为：南京市建邺区集庆门大街*，现为万圣伟业控股股东、实际控制人； ② 陈贵，男，身份证号码：32132419840916*，工作地点为南京，住所

• 为：江苏省泗洪县双沟镇高套村****，现担任万圣伟业执行董事；

• ③ 田磊，男，身份证号码：42212919810626****，工作地点为北京，住所

• 为：武汉市武昌区恒安路49 号虹顶家园*，现于万圣伟业北京子公司任职； ④ 董赟，男，身份证号码：62010219811002*，工作地点为上海，住所

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2-1-97

为：上海市长宁区延安西路****，现担任万圣伟业上海分公司总经理；

⑤ 王芳，女，身份证号码：32030119791204*，工作地点为南京，住所 为：南京市白下区四条巷*，现担任万圣伟业财务负责人。

（2）标的公司核心团队成员签订竞业禁止协议及具体内容

独立财务顾问、律师核查了万圣伟业、微创时代分别与上述核心团队成员签 署的竞业禁止相关协议，上述协议关于竞业禁止的主要内容如下：

“1. 乙方目前未从事与甲方存在竞争关系的业务，乙方也不存在控制的与 甲方间具有竞争关系的其他企业的情形。乙方今后作为甲方员工期间及与甲方解 除劳动合同后24 个月内，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与 甲方构成竞争的任何业务或活动，不以甲方以外的名义为甲方现有客户提供与甲 方相同或相类似的服务。乙方不会从事损害甲方合法权益的行为。乙方保证上述 承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，乙方应承担因此 给甲方造成的一切损失（含直接损失和间接损失），乙方因违反本承诺所取得的 利益归甲方所有。

1. 除非得到甲方董事会的事先一致书面同意，乙方在本合同履行期间和在 本合同终止或解除后的24 个月内不得参与、经营或投资与公司相同、相似或相 竞争的业务，或为其提供技术、资金、场所、经验等方面的支持或便利，亦不得 通过其他人间接从事该等行为。

2. 在乙方就职于甲方的期间内，乙方不因为遵守上述不竞争义务而有权在 其正常薪酬之外从甲方获得任何额外报酬。在本合同终止或解除后的24 个月内， 乙方有权因为遵守上述不竞争义务而每个月从甲方获得相关补偿，具体补偿金额 由甲方、乙方在上述事项发生时另行协商确定；但该期间内，甲方有权提前一个 月通知乙方其不支付该补偿而放弃要求乙方遵守该项不竞争义务。

3. 乙方在职或离职后的三年之内将不会鼓动、劝诱或雇佣或尝试鼓动、劝 诱或雇佣甲方或其关联方的董事、管理人员或其他员工，或以其他方式诱导或意 图诱导该等人员从甲方辞职或离职。”

（3）标的公司稳定核心团队成员的具体措施

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2-1-98

根据万圣伟业及微创时代的陈述，标的公司为稳定核心团队成员，与全体核 心团队成员分别签署了合法有效的《劳动合同》及竞业禁止相关协议，建立了较 为完善的薪酬体系及奖励机制，同时在本次交易相关协议中约定了对标的公司员 工给予超额业绩奖励的事项。

自公司成立以来未发生过重要团队成员离职事项，标的公司各核心团队成员 分别出具了关于任职事项的承诺，根据上述承诺：“承诺人承诺并保证在本次交 易项下标的公司股权交割之日起3 年即36 个月内不得离职（非因承诺人自身原 因的离职除外）。承诺人在标的公司任职工作前，未与其他任何单位签订有关竞 业限制条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限制的 任何经济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未与任何 单位发生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。”

5 、不存在影响独立性的其他协议或安排

截至本独立财务顾问报告出具日，万圣伟业不存在影响其独立性的其他协议 或安排。

（四）报告期主要财务数据

1 、万圣伟业报告期主要财务数据

万圣伟业最近两年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	14,520.92	13,424.73	2,619.20
负债总额	7,062.94	7,336.86	2,453.52
所有者权益	7,457.98	6,087.87	165.68
资产负债率（%）	48.64%	54.65%	93.67%
项 目	2015.1~3	2014	2013
营业收入	9,266.62	46,559.87	5,668.26
营业成本	7,239.69	38,321.06	5,109.72
利润总额	1,690.98	7,108.09	-115.17
净利润	1,370.11	5,922.19	-110.00
扣除非经常性损益的净利润	1,275.48	5,421.46	-149.42
经营活动产生的现金流量净额	1,706.09	7,442.07	-520.07
综合毛利率（%）	21.87%	17.70%	9.85%

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2-1-99

万圣伟业报告期内非经常性损益的构成如下：

单位：万元

项 目	2015.1~3	2014	2013
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分	-0.14	-20.14	-
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除外)	74.01	584.00	49.81
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	42.01	109.49	1.82
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.11	0.97	0.24
小 计	115.98	674.33	51.88
减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示)	21.36	173.60	12.45
归属于公司所有者的非经常性损益净额	94.63	500.73	39.43

2014 年，万圣伟业非经常性损益金额较高，为 500.73 万元，其主要构成为

计入当期损益的政府补助 584.00 万元，占同期净利润的 9.86%，不构重大影响。

2 、重要子公司的主要财务数据

万圣伟业下属子公司宿迁梦想在报告期内的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	7,465.82	8,411.37	128.06
负债总额	3,899.33	5,317.00	143.71
所有者权益	3,566.49	3,094.37	-15.65
资产负债率（%）	52.23%	63.21%	112.22%
项 目	2015.1~3	2014	2013
营业收入	2,793.47	21,005.69	-
营业成本	2,161.26	17,462.12	-
利润总额	629.50	3,880.28	-20.83
净利润	472.12	2,910.02	-15.65
经营活动产生的现金流量净额	-195.60	5,243.14	55.13
综合毛利率（%）	22.63%	16.87%	-

（五）主要资产及负债情况

1 、主要资产情况

根据天健出具的天健审[2015]5758 号《审计报告》，万圣伟业 2015 年 3 月 31 日的资产情况如下表所示：

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2-1-100

单位：万元

	单位：万元
资 产	2015.3.31
货币资金	8,341.19
应收账款	4,545.25
预付款项	916.98
其他应收款	365.96
其他流动资产	2.77
流动资产合计	14,172.15
固定资产	343.60
递延所得税资产	5.17
非流动资产合计	348.76
资产总计	14,520.92

截至本独立财务顾问报告出具日，万圣伟业房屋租赁、软件著作权以及注 册域名情况如下：

（1）房屋租赁情况

序号	承租方	出租方	坐落	租赁期限	面积（m2）
1	万圣伟业	南京软件谷垠坤 资产经营管理有 限公司5	雨花台区软件 大道180号05 栋-5F	2014年11月1 日至2017年11 月16日	1,238.93
2	万圣伟业	江苏海天实业总 公司	中山北路507 号航运大楼办 公室二间	2014年10月20 日至2015年10 月19日	42
3	北京乘风	北京新恒基房地 产集团有限公司	鹏润大厦A座 2312号房间	2014年8月18 日至2015年9月 17日	74.88
4	宿迁梦想	宿迁市软件与服 务外包产业园管	宿迁市软件与 服务外包产业	2013年11月6 日至2018年11	30

5 该项房产尚未取得房屋产权证，该项房产国有土地使用权归属于南京南海生物科技有 限公司，并办理取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，根据南京南海生物科技 有限公司出具并经南京市雨花台区住房和建设局确认的《情况说明》，其位于中国（南京） 软件谷雨花区软件大道 180 号的房屋正在办理相关产权手续，能够准许软件谷招商引进项目 办理工商注册手续。根据南京南海生物科技有限公司、南京软件谷垠坤资产经营管理有限公 司共同出具的《证明》，确认南京南海生物科技有限公司委托南京软件谷垠坤资产经营管理 有限公司将上述房产租赁给万圣伟业正常办公使用，上述尚未办理房屋产权证的情况不影响 万圣伟业按租赁合同约定使用上述房产。

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2-1-101

		理委员会	园水杉大道1 号知浩楼428 房间	月5日
5	淮安爱月	淮安市科宇高新 技术有限公司	淮安经济开发 区海口路9号 内3号楼415室	2014年8月14 日至2019年8月 14日	40
6	淮安乘风	淮安软件园管理 发展有限公司	淮安经济开发 区承德南路266 号（淮安软件 园）5号楼506	2015年5月8日 至2016年5月7 日	100
7	万圣广告	淮安软件园管理 发展有限公司	淮安经济开发 区承德南路266 号（淮安软件 园）5号楼507	2015年5月8日 至2016年5月7 日	80
8	万圣伟业上 海分公司	郭建良	上海市南京西 路818号17层 1712室	2015年3月1日 至2016年2月28 日	48.22

① 租赁房屋到期后续租的情况

自本次交易之重组报告书首次披露至今，万圣伟业不存在租赁房屋到期后续 租的情况。

万圣伟业及其子公司主要经营行为与经营场所及其地理位置关联度较低，均 不存在对单一租赁房产的依赖，上述房屋租赁到期无法续租的情况不会构成对标 的公司及其子公司未来经营的重大影响。

② 未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房 地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”标的公司部分房产未履行备案手续， 主要原因为：房屋租赁合同备案需由房屋租赁合同当事双方共同申请办理，且房 屋出租方持有租赁房产权属证明，多数房屋出租方怠于行使上述备案义务；万圣 伟业承租房产的出租方南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司、江苏海天实业总 公司、北京新恒基房地产集团有限公司、宿迁市软件与服务外包产业园管理委员 会、淮安市科宇高新技术有限公司、淮安软件园管理发展有限公司等，均为相关 产业园、商用写字楼的经营主体，基于交易惯例对标的公司房屋租赁备案的要求

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2-1-102

均不予配合；此外，万圣伟业向南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司租赁的房 产尚未取得房屋产权证，但已取得建筑工程施工许可证、建筑工程规划许可证， 上述租赁协议虽真实、有效[6] ，但房屋租赁登记主管部门对该类租赁不予办理房 屋租赁备案登记。

根据《商品房屋租赁管理办法》规定，未办理备案的，由租赁物业当地建设 （房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。标 的公司及其子公司因未办理上述房屋租赁备案登记的行为可能面临责令改正或 罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处罚， 在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查 实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，标的公司及其子公司因租赁未备 案实际遭受罚款的可能性较低。

徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）已出具承诺：“由于上 述房产出租方的任何原因致使上述租赁协议无法继续履行或其他任何原因，导致 万圣伟业及其子公司无法继续使用上述租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿 不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺人 同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物 业供万圣伟业及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因上述 房屋租赁导致万圣伟业及其子公司的任何损失由承诺人承担。”

（2）软件著作权

序 号	软件全称	登记号	取得 方式	著作 权人	首次发表	登记日期
1	新传播联盟平台V1.0	2015SR044792	原始	万圣	2015年1月	2015年3月

6万圣伟业向南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司租赁的房产尚未取得房屋产权证， 但已取得建筑工程施工许可证、建筑工程规划许可证，根据《最高人民法院关于审理城镇房 屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》：“出租人就未取得建设工程规划许可证 或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一 审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定 有效”。因此上述未取得房屋产权证的租赁房产存在法律瑕疵，但相关房屋租赁合同对协议 双方具有法律约束力。

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2-1-103

			取得	伟业	1日	13日
2	万圣伟业最准联盟系 统软件V1.0	2015SR016341	原始 取得	万圣 伟业	2015年1月 1日	2015年1月 28日
3	万圣伟业网站数据管 理系统软件V1.0	2013SR041115	原始 取得	万圣 伟业	未发表	2013年5月 6日

（3）注册域名

序号	域名	注册人	注册时间	到期时间	ICP 备案
1	Wanshengweiye.com.cn	万圣伟 业	2015年3月1 日	2016年3月1 日	苏ICP备 15015624号-6
2	Wanshengweiye.cn	万圣伟 业	2015年3月1 日	2016年3月1 日	苏ICP备 15015624号-5
3	Wanshengweiye.net	万圣伟 业	2015年3月1 日	2016年3月1 日	苏ICP备 15015624号-7
4	Xinchuanbo.com	万圣伟 业	2009年3月28 日	2018年3月28 日	苏ICP备 15015624号-8
5	Xinchuanbo.cn	万圣伟 业	2011年8月17 日	2018年8月17 日	未使用
6	Mianfei.cn	万圣伟 业	2003年11月 24日	2017年11月 24日	苏ICP备 15015624号-4
7	Daiba.com	万圣伟 业	2000年11月 26日	2016年11月 26日	苏ICP备 15015624号-2
8	Dsp.com	万圣伟 业	1994年3月31 日	2022年4月1 日	苏ICP备 15015624号-1
9	Meiti.com	万圣伟 业	2000年11月 21日	2017年11月 21日	苏ICP备 15015624号-3
10	Zuizhun.com	万圣伟 业	2010年07月 25日	2017年07月 25日	苏ICP备 15015624号-9

上述域名已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域名数据库中记录。 （4）增值电信业务经营许可证

万圣伟业持有江苏省通信管理局核发的编号为“苏 B1.B2-20150051”的《中 华人民共和国增值电信业务经营许可证》，许可业务种类为“第二类增值电信业 务中的因特网信息服务业务，第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业 务”。

2 、主要负债情况

根据天健出具的天健审[2015]5758 号《审计报告》，万圣伟业 2015 年 3 月

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2-1-104

31 日的负债情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2015.3.31
应付账款	3,298.69
预收款项	93.00
应付职工薪酬	344.21
应交税费	3,215.94
其他应付款	111.11
流动负债合计	7,062.94
负债合计	7,062.94

截至本独立财务顾问报告出具日，万圣伟业无或有负债。

（六）收入与销售情况

1 、主要服务的收入情况

报告期内，万圣伟业的流量整合业务的分类收入情况如下：

单位：万元

项 目	2015.1~3	2014	2013
PC端流量整合业务	7,744.74	43,537.04	5,480.44
移动端流量整合业务	1,521.88	3,022.82	187.83
合 计	9,266.62	46,559.87	5,668.26

2 、对主要客户的销售情况

报告期内，万圣伟业对其主要客户的销售情况如下：

序号	客户	收入金额（万元）	占营业收入比例
2015.1~3
1	百度	5,507.15	59.43%
2	360	1,976.52	21.33%
3	上海二三四五网络科技有限公司	451.92	4.88%
4	上海众源网络有限公司	166.25	1.79%
5	广州市动景计算机科技有限公司	130.88	1.41%
	合 计	8,232.71	88.84%
2014
1	百度	20,096.86	43.16%
2	360	10,087.01	19.33%
3	广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司	2,155.93	4.63%

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2-1-105

4	上海高欣计算机系统有限公司	1,902.33	4.09%
5	上海创文信息技术有限公司	1,039.47	2.23%
合 计		35,280.28	75.78%
2013
1	百度	2,308.73	40.73%
2	杭州多麦电子商务有限公司	209.43	3.69%
3	北京奇客创想信息技术有限公司	198.72	3.51%
4	广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司	193.40	3.41%
5	海南创新梦想网络科技有限公司	188.68	3.33%
合 计		3,098.96	54.67%

根据上表，万圣伟业的销售收入对百度、360 两家公司存在较为明显的大客 户依赖。

经核查，万圣伟业与上述客户均不存在关联关系。

万圣伟业主营业务系为大型数字媒体提供流量整合服务，即，作为流量整合 平台，万圣伟业将中小数字媒体的分散流量聚合起来，经分析、整理后导入给有 需求的大型数字媒体。该业务模式、行业生态，以及客户的行业地位，导致了万 圣伟业对大客户销售占比较高。

（1）大客户销售占比较高的原因

① 业务模式：分散采购+集中销售

在目前的互联网生态中，大型数字媒体受到采购流量的稳定性、成本控制、 管理经验和资源积累等因素的限制，其亲自对上游巨大但零散的流量进行整合的 难度较大，他们更希望能从少量的大供应商手中获得大额的流量，而非从大量的 小供应商手中采购零散的流量。数字媒介的这种需求通过其采购政策体现出来， 越是大的供应商，其给出的采购单价越高，例如：百度和 360 对其导航网站的流 量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度联盟与 流量供应商结算广告收入分成时也采用了差别化的定价政策，供应商导入的流量 越大，则给予的分成比例越高。

百度、360 的流量阶梯政策如下所示：

百度流量阶梯政策

流量阶梯（IP/日）	价格（元/千次IP）
X>350W	100

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2-1-106

250W<X≤350W	90
200W<X≤250W	85
150W<X≤200W	80
100W<X≤150W	75
50W<X≤100W	70
25W<X≤50W	65
10W<X≤25W	60
5W<X≤10W	55
X≤5W	50

360 流量阶梯政策

流量阶梯（IP/日）	价格（元/千次IP）
X>500W	100-105
50W<X≤500W	90-95
10W<X≤50W	80-85
5W<X≤10W	65-70
X≤5W	60-65

万圣伟业整合的零散流量的总额是有限的，如果将整合的流量分别导入多个 大型数字媒体，则单个大型媒体获取的流量较低，无法保证万圣伟业拿到最高的 流量单价。由于流量阶梯政策的存在，为了获得最高的流量单价，赚取最高的利 润，万圣伟业通常只将整合的流量导入给少数几家大型数字媒体。

即，分散采购的零散流量，只有通过集中销售，才能获取最高单价，从而获 得最高的收入。

② 相互依赖的行业生态

以目前数字营销市场的行业生态来看，一方面，流量供应商为寻求自身零散 流量的变现，对流量整合服务商（万圣伟业）和大型数字媒体（百度、360）提 供的流量变现服务存在需求；另一方面，大型数字媒体为了不断扩大自身的数字 营销投放收入和相对市场份额，在内生流量增长速度有限的情况下，对流量整合 服务商提供的流量导入服务具有刚性的需求。因此，行业呈现出买卖双方相互依 赖的商业平衡格局。

以百度为例，2011 年至 2014 年期间，百度的流量获取成本从 11.60 亿元猛 增至 63.30 亿元，同比增长达 170.85%，流量获取成本占总营业收入的比例也从 8.00%增长至 12.90%，流量获取成本已成为百度主要成本之一，其对流量整合服

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2-1-107

务商提供的流量导入服务存在较大的依赖性。

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数据来源：百度公布的财报数据

由于上述相互依赖的行业生态存在，万圣伟业与百度和 360 的合作关系一直 保持良好。

③ 百度、360 的行业龙头地位

根据《中国网络广告市场年度综合报告 2015》，以营业收入为衡量标准，2014 年百度占据了数字媒体市场份额的 31.2%，排名第一；360 占据了数字媒体市场 份额的 2.8%，排名第六。

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2-1-108

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

由此可见，百度和 360 在众多大型数字媒体中处于行业龙头地位，万圣伟业 对其收入占比较高具有合理性。

（2）同行业可比公司情况

目前与万圣伟业经营类似业务的公众公司有瓦力科技（NEEQ：832638）和 梅泰诺（SZ：300038）近期收购的日月同行信息技术（北京）有限公司（以下 简称“日月同行”）：

根据瓦力科技 2015 年 6 月公告的《公开转让说明书》，瓦力科技 2014 年度 对 360 的销售收入占比为 58.46%，对百度的销售收入占比为 20.57%；其 2013 年度对百度的销售收入占比为 54.69%。

根据梅泰诺公告的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》，日月同行 2015 年 1~3 月、2014 年度、2013 年度对百度的销售收入占比分别为 65.61%、79.62%和 98.87%。

由于行业特性，同行业可比公司均存在大客户销售占比高的现象。 （3）风险及应对措施

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2-1-109

综上所述，基于“分散采购+集中销售”的业务模式、流量整合服务商与大 型数字媒体之间相互依赖的行业生态，以及百度、360 行业龙头的地位，万圣伟 业在报告期内对百度和 360 大客户销售占比较高具有合理性。

如果未来行业生态发生新的变化，万圣伟业有可能因为客户过于集中而产生 相应的经营风险。例如：百度和 360 等大型数字媒体意识到其对流量的需求缺乏 弹性，从而增加资本投入，亲自介入流量整合领域进行产业链的纵向整合；或者 受制于国内宏观经济状况，流量的数字营销经济价值出现趋势性下滑，百度和 360 等大型数字媒体取消流量阶梯定价策略。由此导致万圣伟业现有业务模式不 再有效，需要重新开发客户群体，寻找新的业务模式。

为避免对百度和 360 产生过度的业务依赖，万圣伟业未来将依托上市公司数 字营销平台，充分发挥自身流量资源和客户资源丰富的竞争优势，及时把握行业 动态，进一步提高流量整合效率、扩大流量整合业务体量。在流量整合业务量快 速拓展的基础上，万圣伟业将有能力积极开拓阿里巴巴、腾讯等行业内其他大型 数字媒体客户。从而逐步降低对现有大客户的依赖比重，分散潜在经营风险。

（七）成本与采购情况

1 、主要服务的成本情况

报告期内，万圣伟业的流量整合业务的分类成本情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015.1-3	2014	2013
PC端流量整合业务	6,094.96	36,133.24	4,987.85
移动端流量整合业务	1,144.72	2,187.82	121.87
合 计	7,239.69	38,321.06	5,109.72

2 、向主要供应商的采购情况

万圣伟业报告期内主要供应商及其采购成本占比如下：

公司	采购金额（万元）	占营业成本比例
2015.1~3
南京享游互动网络科技有限公司	653.83	9.03%
秦皇岛市快捕科技开发有限公司	551.39	7.62%
苏州浩润网络科技有限公司	377.81	5.22%

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2-1-110

无锡跃谷网络科技有限公司	322.32	4.45%
北京指尖缤纷信息技术有限公司	306.07	4.23%
合 计	2,211.42	30.55%
2014
秦皇岛市快捕科技开发有限公司	1,294.76	3.38%
绿樱桃（北京）科技有限公司	861.23	2.25%
武汉宇酷网络技术有限公司	856.89	2.24%
日月同行信息技术（北京）有限公司	817.52	2.13%
北京精诚聚效科技有限公司	651.19	1.70%
合 计	4,481.59	11.69%
2013
上海美宁计算机软件有限公司	230.19	4.50%
江苏中江网传媒股份有限公司	191.37	3.75%
南京芯创微机电技术有限公司	134.91	2.64%
南京矽汇信息技术有限公司	87.74	1.72%
北京奇虎科技有限公司	51.89	1.02%
合 计	696.08	13.62%

经核查，万圣伟业与上述供应商均不存在关联关系。

（八）主营业务情况

万圣伟业是一家致力于为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司，主 要通过 PC 端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务，属于数字营 销行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行 业（行业代码 6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于互联 网和相关服务（行业代码 I64）。

所谓流量是指互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户所 浏览的页面数量指标的通俗说法。流量之于数字媒体的重要性相当于人流之于商 场、收视率之于电视台。因此数字媒体的流量越大，则承载的人群消费可能性就 越高，该媒体的广告投放价值就越高，其核心竞争力就越强，所以数字媒体对于 流量的导入有很强的需求。

数字媒体作为数字广告的投放载体，其核心竞争力取决于其投放价值的高 低。数字媒体之所以有投放价值，是因为其本身是互联网流量聚合的场所，流量 承载的是潜在消费能力，是时间、空间和金钱的数字化载体，恰好对应了广告主

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2-1-111

的投放需求。流量越大的数字媒体，其广告投放收入将越高。

在目前的互联网生态中，大型数字媒体（如百度、谷歌、淘宝、360 等）处 于流量中心的位置，本身即为巨大的流量入口，但是，为了提高自身的媒体投放 价值，仍然希望将分布于市场各处的零散流量整合起来为己所用，因此，存在着 巨大的对外采购流量的需求。

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地方媒
各类垂直
型 流
再 整
数 量资源
知名论
字
博客、社区
----- End of picture text -----

如上图所示，作为流量整合平台，万圣伟业将中小数字媒体的分散流量聚合 起来，经分析、整理后导入给有需求的大型数字媒体。

1 、所属行业情况

万圣伟业所处的行业为数字营销行业，行业的整体情况请参见报告书第九章 之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”。万圣伟业在数字营销产业 链中属于数字营销服务商，主要为行业中的大型数字媒体提供数字流量的整合服 务。

2 、主营业务概况

万圣伟业的主营业务是为数字媒体提供流量整合服务，主要分为 PC 端流量 整合业务和移动端流量整合业务两大类。

（1）PC 端流量整合业务

PC 端的流量入口主要聚集在网站页面，门户网站、垂直网站、网络论坛等 均是流量入口，因此万圣伟业在 PC 端的流量整合业务的主要内容为：将各类网 站、论坛等流量入口所承载的零散流量整合至自身平台（“新传播平台” http://www.xinchuanbo.com），然后将整合后的流量进行再分配，导入至各大型数

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2-1-112

字媒体。该业务满足了大型数字媒体巨大的流量需求，提升了其相应广告位的投 放价值，从而为大型数字媒体带来更高的数字营销收益。

根据服务对象和营销服务方式的差异，PC 端流量整合业务分为下述两种不 同的产品形式：

• ① 为特定网站导入流量

目前，百度、360、2345 等是万圣伟业 PC 端流量整合业务的主要客户，以 百度为例，其导航网站“hao123”（http://www.hao123.com/）是百度最重要的广

告投放平台之一，对数字流量的导入具有巨大需求。

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注：上图为 hao123 的首页

如上图所示，导航网站上的每一处文字链、图文、搜索框，均是广告投放的 载体，具有高密度的投放价值。如果能够显著增加导航网站的流量以提高其单位 广告位的投放价值，那么导航网站的广告收入也将随之成倍增加。

目前市场上零散的流量资源主要来自于各类网页、论坛、自媒体等有一定访 问量的中小网站，如果在这些中小网站上设置文字链接或者是为下载的应用程序 配备默认浏览器首页的勾选项，就可以实现流量向特定导航网站的定向导入。而

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2-1-113

这些流量的来源则可以通过 IP 地址、域名计费名跟踪等后台记录手段来进行追 溯，这也为流量导入的计费提供了可靠的依据。万圣伟业通过“新传播平台”将 这些巨大但零散的流量资源整合，导入至特定的大型数字媒体，获取流量供应收

入，同时向上游的中小网站支付相应的流量采购款项。

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注：上图为应用程序流量导入方式

根据万圣伟业“新传播平台”统计的历史数据，万圣伟业为特定网站导入的 日均流量已超过 1,200 万 IP。

• ② 网站资源包断

万圣伟业与中小网站签署采购协议，买断中小网站全部或部分特定位置的广 告位资源，以该种方式整合市场上分散的流量资源，再将这些资源定向导入大型 数字媒体，成为大型数字媒体增量投放资源的一部分，同时，也使得原本广告投 放不足的中小网站获得充足的广告投放，增加中小网站的广告收入。该种业务形 式下，万圣伟业从大型数字媒体获得广告收入分成。

目前，万圣伟业此类产品形式的主要客户为百度、谷歌、淘宝、搜狗等大型 网络联盟。同时，万圣伟业也利用买断的广告位资源经营直客业务，即，将广告

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2-1-114

位出售给万圣伟业直接代理的品牌广告主，用于投放这些品牌广告主的广告。

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注：上图红框处为万圣伟业买断的某网站广告位通过百度网络联盟（红框右下角有百度的商 标）获得了美国著名运动品牌的广告投放

• （2）移动端流量整合业务

万圣伟业的移动端流量整合业务主要为移动 APP 的推广业务。与 PC 端互联 网生态不同的是，移动端的用户流量入口主要集中在 APP 之中，能够越多占用 客户碎片时间的 APP 其广告投放价值也就越高，因此数字媒体在移动端市场份 额的争夺往往体现在不断提高其 APP 产品的客户粘性。而 APP 客户粘性的增加 一方面取决于该 APP 本身的效用，另一方面也受 APP 的用户覆盖率影响。因此 数字媒体除了提供 APP 的官方下载之外，更希望能够将 APP 分发到其他渠道中 去增加其下载量。但是，受到成本控制、管理经验和资源积累的限制，数字媒体 通常选择少数流量供应商来进行 APP 的渠道分发，而非亲自开拓和维护分发渠

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2-1-115

道。

目前万圣伟业移动 APP 推广业务的主要客户有百度（推广的 APP 有“百度 浏览器”、“百度手机助手”、“百度搜索”等）、360（推广的 APP 有“360 手机 助手”，“360 手机卫士”等）和阿里巴巴（推广的 APP 有“淘宝”、“淘宝旅行”、 “虾米音乐”等）。

万圣伟业将需要推广的 APP 下载包分发至各流量供应商，由他们负责具体 的推广业务，而数字媒体通过后台的下载跟踪，确定各个渠道的有效下载量，作 为与万圣伟业结算的依据，万圣伟业也以此作为与流量供应商结算的依据。各供 应商获得 APP 下载包之后往往通过移动 WAP 站推荐和搜索、应用市场推荐和搜 索、APP 内嵌推荐、线下预装等方式实施具体的推广业务。

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• 注：上图分别为手机 WAP 站推荐和搜索、应用市场推荐和搜索

根据万圣伟业“新传播平台”统计的历史数据，万圣伟业为客户提供的移动 端 APP 日均有效激活量已超过 10 万次。

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2-1-116

除按照有效下载量进行结算获得收益外，推广移动搜索类 APP（“百度”、“360 好搜”、“搜狗搜索”）还可以给万圣伟业带来后续的持续性收益：移动用户通过 万圣伟业的推广渠道下载移动搜索类的 APP 之后，在该 APP 中进行关键字搜索， 如果点击了搜索结果中的推广链接，那么投放推广链接的广告主就要为该次点击 行为向搜索引擎（百度、360 或者搜狗）支付广告费用，搜索引擎再将该广告收 入与万圣伟业按照推广合同约定的比例进行分成。

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点
击左图
红框标
示的推
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注：上图为“美团”在“好搜”投放的移动搜索广告，“美团”需要为该次点击向 360 付费， 如果用户是通过万圣伟业的推广渠道下载的“好搜”，那么 360 就要按合同将该广告收入与 万圣伟业分成。

3 、服务流程图

（1）PC 端流量业务流程图

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2-1-117

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----- Start of picture text -----

数字媒体 万圣伟业 零散流量供应商
业
与媒介直
材料 申请
否
开通 签署
申诉 开始采 是否
是
未通过
通过新
签署合同，
流量真实性
通 传播平台整
通过
通过新传
流量 对账
播平台进行流
业
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2-1-118

（2）移动端流量业务流程图

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APP 开发商（主要为需 万圣伟业 零散流量供应商
要推广自身 APP 产品的数
业
自行
否
获取媒介流
是否
量需求（推广 与媒介直
是 签署销
否
为 APP 绑定 获得 APP，开始采 是否
申诉 是
未通过 通过新传播
签署合同，将
流量真实性
平台整合流量，将
通过 推广流量导入
通过
通过新传
流量 对账
播平台进行流
业
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2-1-119

4 、经营模式

（1）盈利模式

在目前的互联网生态中，大型数字媒体（如百度、谷歌、淘宝、360 等）处 于流量中心的位置，本身即为巨大的流量入口，但是，为了提高自身的媒体投放 价值，仍然希望将分布于市场各处的零散流量整合起来为己所用，因此，存在着 巨大的对外采购流量的需求。然而，受到成本控制、管理经验和资源积累等因素 的限制，大型数字媒体亲自对上游巨大但零散的流量进行整合的难度较大，他们 更希望能从少量的大供应商手中获得大额的流量，而非从大量的供应商手中采购 零散的流量。数字媒介的这种需求通过其采购政策体现出来，越是大的供应商， 其给出的采购单价越高，例如：百度和 360 对其导航网站的流量采购制定了阶梯 定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度联盟与流量供应商结算广 告收入分成时也采用了差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的分 成比例越高；百度、360 和淘宝对无线 APP 推广业务采用了仅向少量特定流量代 理商分发初始安装包的方式，直接减少需要对接的供应商数量。

在上述背景下，在上游众多零散流量供应商和下游大型数字媒体之间，形成 了天然的买卖差价，流量整合细分行业应运而生。万圣伟业在行业发展的早期迅 速进入市场，通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了 大量的优质流量资源，随着其业务量的日益增长，逐渐成为流量供应代理商中的 龙头企业。

（2）采购、销售及其结算模式

在创立初期，万圣伟业为了抢占行业先机，力求迅速整合上游巨大但零散的 流量资源，采用了加大营运资金投入，缩短供应商付款周期等方式进行渠道拓展。 随着业务量的稳定增长，其与上游流量供应商的合作关系日渐稳固，品牌效应逐 渐形成，供应商渠道的维护和开拓也趋于稳定。

万圣伟业整合了众多的零散流量资源，满足了大型数字媒体对流量的刚性需 求，因此，其与大客户的合作关系日渐稳固。万圣伟业目前主要的大客户有百度、 360、淘宝等。

一方面，大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，同时能

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2-1-120

够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售单价政策，增加了销售收入； 另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业在采购端进行价格政策传 导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。万圣伟业的采购 与销售业务相互协同、相互促进，形成了资源聚集的良性循环。

① PC 端流量整合业务

在采购环节，PC 端流量整合业务主要面向各类中小网站、论坛、自媒体等 零散媒介购买其流量资源；其销售的主要内容系将整合后的流量定向导入目标数 字媒体，获取流量导入收益。

万圣伟业与客户签订流量采购框架协议之后，即开展流量整合业务，由于客 户在 PC 端的流量增长将带来匹配的广告收入增长，对采购流量的数量不做限定， 因此万圣伟业的采购和销售模式并不存在“以销定采”的限制，而是属于“开放 式”采购和“不限量”销售的模式。

以 hao123 流量整合业务为例，当互联网用户通过万圣伟业整合的流量入口 （文字链接、设置首页等）进入到 hao123 网站，并进行点击时，万圣伟业完成 了一次流量整合与导入服务。百度在后台通过 IP 追溯对该点击进行计量，并以 此为依据定期与万圣伟业结算流量，同时万圣伟业通过“新传播平台”与供应商 进行流量结算。

以百度联盟流量整合业务为例，当互联网用户通过万圣伟业整合的网站页面 点击广告主通过百度网络联盟投放的广告时，万圣伟业即完成了一次流量整合与 导入服务。百度在后台通过 IP 追溯对该点击进行计量，并向广告主收取广告收 入，再根据合同约定的比例与万圣伟业对该广告收入进行分成，同时万圣伟业通 过“新传播平台”与供应商进行流量结算。

② 移动端流量整合业务

移动端流量整合业务采购的内容主要系向各类 APP 推广服务商采购其推广 服务，而该等服务通过 APP 有效下载量的模式进行流量计量，因此本质上也是 为目标 APP 购买流量资源。其销售的主要内容系将购买的流量资源定向导入目 标 APP，获取流量导入收益。

当互联网用户通过各类 APP 推广服务商的推广渠道（移动 WAP 站推荐与搜

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2-1-121

索、应用市场推荐和搜索、APP 内嵌推荐、线下预装）成功下载并激活目标 APP 时，万圣伟业完成了一次移动端流量整合与导入服务。数字媒体通过捆绑的计费 包对此次有效激活进行计量，并以此为依据与万圣伟业结算流量，同时万圣伟业 通过“新传播平台”与供应商进行流量结算。

除按照有效下载量进行结算获得收益外，推广移动搜索类 APP（“百度”、“360 好搜”、“搜狗搜索”）还可以给万圣伟业带来后续的持续性收益：移动用户通过 万圣伟业的推广渠道下载移动搜索类的 APP 之后，在该 APP 中进行关键字搜索， 如果点击了搜索结果中的推广链接，那么投放推广链接的广告主就要为该次点击 行为向搜索引擎（百度、360 或者搜狗）支付广告费用，搜索引擎再将该广告收 入与万圣伟业按照推广合同约定的比例进行分成。

报告期内，除银行划款方式外，万圣伟业还采用了其他多样化的方式与流量 供应商结算采购款项（如，购买游戏点卡冲抵采购款）。自 2015 年起，万圣伟 业与流量供应商之间的结算均采用银行划款方式。

（3）服务模式

万圣伟业作为流量整合平台主要为大型数字媒体提供流量整合及导入服务， 属于数字营销服务商。在“新传播平台”进行流量资源的采购和销售是万圣伟业 主要的服务模式。

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如上图所示，万圣伟业通过新传播平台为“百度手机卫士”提供流量整合与 导入服务，增加其 APP 的有效下载量。

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2-1-122

5 、核心竞争力

（1）流量资源

万圣伟业在流量整合细分行业发展的早期即迅速进入市场，通过资金、人才、 战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，涵盖了地 方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。

大量优质的流量资源是万圣伟业的核心竞争力，其不仅从基数上保障了万圣 伟业的盈利能力，更能够增强其对大客户的议价能力，获得更优惠的销售单价政 策，从而增加销售收入。

（2）客户资源

万圣伟业在数字营销产业链中属于数字营销服务商，主要为行业中的大型数 字媒体提供数字流量的整合服务，因此，其客户资源主要为国内大型数字媒体， 如百度、360、淘宝等。

由于流量需求方市场的充分竞争，大型的数字媒体相比规模较小的数字媒体 往往能够提供更具有竞争力的流量购买政策，因此，稳定、优质的大客户资源充 分保障了万圣伟业流量资源的销售渠道，增强了万圣伟业的盈利能力。

（3）流量采购与销售的协同效应

一方面，大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，同时能 够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售单价政策，增加了销售收入； 另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业在采购端进行价格政策传 导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。万圣伟业的采购 与销售业务相互协同、相互促进，形成了资源聚集的良性循环。

（4）技术优势

凭借优秀的技术团队，万圣伟业开发了流量整合平台——“新传播平台”， 通过该平台，万圣伟业实现了 PC 端、移动端流量整合业务的统一管理、统一监 控和统一结算，提高了流量整合服务的效率，是万圣伟业的一大竞争优势。

（九）重大会计政策和会计估计

1 、财务报表的编制基础

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2-1-123

万圣伟业报告期内的财务报表以持续经营为编制基础。

2 、合并报表范围的确定及变化情况

万圣伟业下属子公司均为其 100%控股的子公司，因此在确定合并报表范围 时不涉及重大判断和假设。

① 报告期内控制的重要子公司

子公司	持股比例(%)	表决权比例(%)	是否合并报表
宿迁梦想	100.00	100.00	是
淮安爱月	100.00	100.00	是
淮安乘风	100.00	100.00	是
北京乘风	100.00	100.00	是
亿来易往	100.00	100.00	是

② 报告期新纳入合并范围的子公司

报告期内，万圣伟业新设五家子公司，因此合并报表范围发生变化，报告期 内新纳入合并范围的子公司情况如下：

单位：元

名 称	新增当期期末净资产	新增当期净利润（合并日至期末）
	2013
宿迁梦想	-156,520.13	-156,520.13
	2014
淮安爱月	5,586,020.78	5,386,020.78
淮安乘风	1,136,764.70	986,764.70
北京乘风	67,568.46	-32,431.54
亿来易往	8,337.49	-1,662.51

3 、收入成本的确认原则和计量方法

万圣伟业的主要业务是为数字媒体提供流量整合服务，主要分为 PC 端流量 整合业务和移动端流量整合业务两大类。公司与客户进行结算的模式主要为按展 示次数结算和按执行效果结算两种。具体确认收入标准如下：

针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成 约定的广告任务，CPM、CPV、CPT 等是主要的按展示次数结算方式。每月末 按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入，并根据每月末按 照为客户完成的广告投放量需支付给互联网媒体终端的流量及广告位采购费等

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2-1-124

结转相应的成本。

针对效果营销型流量整合业务收入，依据公司的互联网营销广告为客户带来 的销售收入和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI 是主要的按执行 效果结算方式，每月与客户核对后确认收入，并根据每月按照为客户带来销售收 入需支付给中小网络媒体的流量及广告位采购费等结转相应的成本。

• 4 、重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较

万圣伟业的主营业务系为大型数字媒体提供流量整合服务，目前与其业务类 型相似的上市公司较少，拟选择蓝色光标等 5 家上市公司作为同行业可比上市公 司，并将标的公司与上述 5 家上市公司 2014 年度审计报告中所列重大会计政策、 会计估计进行比较，万圣伟业与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策、无形 资产摊销政策的对比情况如下：

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2-1-125

序 号	证券代码	证券简称	坏账准备的计提	固定资产折旧政策	固定资产折旧政策	固定资产折旧政策	无形资产摊销政策	无形资产摊销政策
				折旧方法	折旧年限	残值率	摊销方法	摊销年限
1	300058.SZ	蓝色光标	1、单项金额重大的应收账款确 认标准：期末单项金额超过100 万元的应收款项；2、账龄分析 法计提坏账准备的标准：6个月 以内（含6 个月）不计提坏账 准备，6个月-12个月计提2%， 12个月-24个月年计提30%，24 个月以上计提100%。	年限平均 法	房屋及建筑 物40年，电 子设备3-5 年，运输设备 4年。	4%	使用寿命有限的无形 资产，自该无形资产 可供使用时起，在使 用寿命期内分期平均 摊销，计入损益。使 用寿命不确定的无形 资产不予摊销。	计算机软件3-5年，邮件系 统软件2年，客户媒体关系 管理系统3年，协同办公平 台3年，商标权10年，特许 使用权8年，客户关系5-10 年，优惠租赁权7年；品牌 不摊销。
2	300071.SZ	华谊嘉信	1、单项金额重大的应收账款确 认标准：单项应收款项余额超 过期末应收款项余额10%（含 10%）以上的应收款项；2、账 龄分析法计提坏账准备的标 准：3 个月以内不计提坏账准 备，3 个月-6 个月计提1%，6 个月-12个月计提5%，1-2年计 提10%，,2-3年计提50%，3年 以上计提100%。	年限平均 法	房屋及建筑 物50年，运 输设备5年， 办公设备及 其他3-5年。	5%	使用寿命有限的无形 资产自可供使用时 起，对其原值减去预 计净残值和已计提的 减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采 用直线法分期平均摊 销。使用寿命不确 定的无形资产不予摊 销。	未披露
3	002712.SZ	思美传媒	1、单项金额重大的应收账款确 认标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、按组合计 提坏账坏账准备的应收账款：1 年以内5%，1-2年10%，2-3年	年限平均 法	通用设备5 年，运输工具 5年，专用设 备5-8年	5%	使用寿命有限的无形 资产，在使用寿命内 按照与该项无形资产 有关的经济利益的预 期实现方式系统合理	软件5年，商标权10年，土 地使用权50年。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2-1-126

			30%，3-4年50%，4-5年80%， 5年以上100%				地摊销，无法可靠确 定预期实现方式的， 采用直线法摊销
4	002400.SZ	省广股份	1、单项金额重大的应收账款确 认标准：将金额为人民币20 万元以上的应收款项确认为单 项金额重大的应收款项；2、按 组合计提坏账坏账准备的应收 账款：1年以内（含1年）计提 0.5%，1-2年计提10%，2-3年 计提20%，3年以上计提100%。	年限平均 法	房屋及建筑 物30-45年， 运输设备 5-10 年，办 公设备及其 他3-5年。	3-5%	使用寿命有限的无形 资产自可供使用时 起，对其原值减去预 计净残值和已计提的 减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采 用直线法分期平均摊 销。使用寿命不确定 的无形资产不予摊 销。	软件3-5年。
5	002143.SZ	印纪传媒	1、单项金额重大的应收账款确 认标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、按组合计 提坏账坏账准备的应收账款： 1-6个月（含6个月）1%，6-12 个月5%，1-2 年10%，2-3 年 50%，3年以上100%	年限平均 法	办公设备4-5 年，运输工具 3-5年，专用 设备5-8年， 电子设备3 年。	0-5%	使用寿命有限的无形 资产，在使用寿命内 按照与该项无形资产 有关的经济利益的预 期实现方式系统合理 地摊销，无法可靠确 定预期实现方式的， 采用直线法摊销	未披露

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2-1-127

	万圣伟业、微创时代	1、单项金额重大的应收账款确 认标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、根据信用 风险特征组合确定的坏账准备 计提方法：1年以内（含1年）	年限平均 法	电子设备3 年，运输工具 3年，其他设	5%	使用寿命有限的无形 资产，在使用寿命内 按照与该项无形资产 有关的经济利益的预 期实现方式系统合理	管理软件5年，软件著作权 和域名组合10年。
		计提0.5%，1-2年计提10%， 2-3年计提20%，3年以上计提 100%。		备3-5年。		地摊销，无法可靠确 定预期实现方式的， 采用直线法摊销

由上表可知，万圣伟业根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与同行业上市公司相比不存在实质性差异。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2-1-128

5 、重大会计政策、会计估计与利欧股份比较

标的资产重大会计政策、会计估计与利欧股份相比不存在实质性差异。

（十）其他事项

1 、质量控制情况

万圣伟业对其提供服务的质量控制贯穿于整个流量整合业务的流程中，通过 与客户和供应商的紧密沟通持续控制其流量整合服务的业务质量。截至本独立财 务顾问报告出具日，万圣伟业不存在服务质量纠纷的情形。

2 、主要服务技术所处阶段

万圣伟业所提供的流量整合服务的技术水平可以充分支持批量整合、批量导 入，产能不受目前技术水平的制约。

3 、核心技术人员情况

万圣伟业经过多年的发展，已经积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心技 术人员，他们熟悉流量整合服务的采购、销售和盈利模式，对行业的发展趋势和 行业的核心技术有着深入的了解。报告期内，核心技术人员队伍稳定，随着万圣 伟业业务的不断扩张，其技术人员的规模也将随之相应扩大，人员结构亦不断优 化。

4 、出资及合法存续情况

根据《万圣伟业股权转让合同》，交易对方承诺：

“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经 营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；

标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其 公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；

转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对 标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形 式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机 构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-129

行政、司法强制措施；

截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司 也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已 经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、 完整的所有权或使用权、处分权。”

5 、股权转让前置条件

本次交易上市公司拟收购万圣伟业 100%股权，不涉及万圣伟业其他股东的 同意事项，万圣伟业公司章程亦未规定其他股权转让前置条件。

二、交易标的之微创时代

（一）基本情况

名称：北京微创时代广告有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：北京市东城区东花市南里东区 8 号楼 6 层 2 单元 602-175

主要办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星科大厦 A 座一单元六层 法定代表人：刘璐

注册资本：500 万元人民币

成立日期：2011 年 8 月 8 日

营业执照注册号：110101014132779 组织机构代码：58084440-1

税务登记证号码：110101580844401

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译 服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、 文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。

（二）历史沿革

1 、 2011 年 8 月设立

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2-1-130

微创时代成立于 2011 年 8 月 8 日，注册资本为 50 万元，其中，刘璐以货币 出资 35 万元，占注册资本的 70%；何若萌以货币出资 15 万元，占注册资本的 30%。2011 年 8 月 1 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验） 字[2011]-218262 号《验资报告》，对公司设立时的注册资本实收情况进行了审验， 截至 2011 年 8 月 1 日止，微创时代（筹）已收到刘璐、何若萌以货币方式缴纳 的注册资本 50 万元。微创时代设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	刘 璐	35	35	70%
2	何若萌	15	15	30%
合 计		50	50	100%

刘璐、何若萌于 2011 年 8 月 9 日签署《北京微创时代广告有限公司一致行 动协议》，共同控制微创时代。

2 、 2012 年 9 月第一次股权转让

2012 年 9 月 10 日，刘璐与何若萌签订股权转让协议，刘璐将其所持公司 20% 的股权计 10 万元出资额以 10 万元的价格转让给何若萌。2012 年 9 月 10 日，公 司就本次股权转让完成工商变更登记。此次股权转让完成后，微创时代的股权结 构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	刘 璐	25	25	50%
2	何若萌	25	25	50%
合 计		50	50	100%

3 、 2013 年 11 月第一次增资

2013 年 11 月 21 日，微创时代通过股东会决议，注册资本由 50 万元增加至 500 万元，新增注册资本 450 万元分别由刘璐、何若萌以货币形式分期认缴，其 中刘璐以货币认缴 225 万元，何若萌以货币认缴 225 万元。2013 年 11 月 21 日， 北京鼎恒会计师事务所有限公司出具鼎恒验字[2013]第 01129 号《验资报告》， 对微创时代新增注册资本的实收情况进行了审验，截至 2013 年 11 月 21 日止， 公司新增实收资本 250 万元，股东以货币方式出资。截至 2013 年 11 月 21 日止， 公司累计实收资本 300 万元。该次增资完成后，微创时代的股本结构如下：

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2-1-131

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	刘 璐	250	150	50%
2	何若萌	250	150	50%
合 计		500	300	100%

4 、 2015 年注册资本实缴到位

截至 2015 年 4 月 23 日，公司收到股东以货币方式缴纳的实收资本合计 200 万元，截至本独立财务顾问报告出具日，公司累计实收资本 500 万元，股本结构 如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴出资比例
1	刘 璐	250	250	50%
2	何若萌	250	250	50%
合 计		500	500	100%

5 、微创时代的股权不存在代持情况

根据微创时代股东刘璐、何若萌出具的《承诺函》，其持有的微创时代的股 权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人 代为持有股权的情形；其持有的微创时代的股权未设定质押；其持有的微创时代 的股权不存在权属纠纷。

6 、 36 个月内股权转让情况

序号	转让概况	转让原因	作价依据	转让双方的关联关系
1	2012年9月10日，刘璐 与何若萌签订股权转让 协议，刘璐将其所持公司 20%的股权计10 万元出 资额以10 万元的价格转 让给何若萌。2012 年9 月10 日，公司就本次股 权转让完成工商变更登 记。	老股东对 原有持股 比例的调 整。	双方协商 后决定以 注册资本 作为股权 转让的作 价依据。	刘璐、何若萌于2011 年8月9日签署《北 京微创时代广告有限 公司一致行动协议》， 共同控制微创时代。 除此之外，二人无关 联关系。

上述股权转让系微创时代之一致行动人之间的持股比例调整，双方协商一致 后以注册资本作为股权转让作价依据；本次交易系非同一控制下的企业合并，故 以经评估的股权价值作为作价依据，两者不具可比性。

上述股权转让已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规或

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2-1-132

公司章程的情形。

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构图

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----- Start of picture text -----

何若 刘
5 5
北京微创时代广告
北京微创时代广告有限公
有限公司上海分公司
1 1
江苏大网时代信息技术 天津微创时代信息技术
----- End of picture text -----

2 、下属企业情况

• （1）北京微创时代广告有限公司上海分公司

名称：北京微创时代广告有限公司上海分公司

企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

营业场所：上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 3132 室

负责人：刘璐

成立日期：2014 年 01 月 24 日

营业执照注册号：310114002648897

组织机构代码：09181715-4

税务登记证号码：310114091817154

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计，翻译服务，展览

展示服务，从事网络技术领域内的技术服务，礼仪服务，工艺品、通讯器材、计 算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日用品 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）江苏大网时代信息技术有限公司

① 基本信息

名称：江苏大网时代信息技术有限公司

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2-1-133

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：江苏省宿迁市沭阳县沭城镇迎宾大道东首软件产业园 B 栋大厦 4 楼 406-1 房间

法定代表人：刘璐

注册资本：200 万元人民币

成立日期：2013 年 08 月 21 日

营业执照注册号：321322000340325 组织机构代码：07633312-7

税务登记证号码：321322076333127

经营范围：网络技术研发；技术咨询；技术推广；信息技术服务；广告设计、 制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

② 历史沿革

A. 2013 年 8 月设立并首次出资

大网时代成立于 2013 年 8 月 21 日，注册资本为 200 万元，其中刘雪琦（刘 璐配偶）认缴 100 万元，系代刘璐持股；张骥（何若萌配偶）认缴 100 万元，系 代何若萌持股。大网时代设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	刘雪琦	100	50%
2	张骥	100	50%
合计		200	100%

刘璐、何若萌、刘雪琦、张骥于 2013 年 8 月 21 日签署了《江苏大网时代信 息技术有限公司一致行动协议》，约定刘璐委托其配偶刘雪琦作为大网时代显名 股东，认缴出资 100 万元，占注册资本的 50%；何若萌委托其配偶张骥作为大网 时代显名股东，认缴出资 100 万元，占注册资本的 50%；同时刘璐与何若萌达成 一致行动协议，共同控制大网时代。

B. 2014 年 4 月股权转让

2014 年 3 月 30 日，大网时代股东会通过决议，同意刘雪琦、张骥分别将其 所持全部股权转让给刘璐、何若萌。

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2-1-134

2014 年 3 月 31 日，张骥与何若萌签订股权转让协议，张骥将其所持大网时 代 50%的股权转让给何若萌。张骥系何若萌的配偶，本次股权转让，何若萌未支 付股权转让款。2014 年 3 月 31 日，刘雪琦与刘璐签订股权转让协议，刘雪琦将 其所持大网时代 50%的股权转让给刘璐。刘雪琦系刘璐的配偶，本次股权转让， 刘璐未支付股权转让款。

上述股权转让完成后，刘雪琦与刘璐的代持关系以及张骥与何若萌的代持关 系均告解除。2014 年 4 月 2 日，大网时代就本次股权转让完成工商变更登记。 此次股权转让完成后，大网时代的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	刘璐	100	50%
2	何若萌	100	50%
合计		200	100%

C. 2015 年 1 月股权转让

2015 年 1 月 15 日，大网时代股东会通过决议，同意刘璐、何若萌分别将其 所持全部股权转让给微创时代。因刘璐与何若萌共同控制微创时代和大网时代， 本次股权转让可视为同一控制下的企业合并。2015 年 1 月 15 日，大网时代就本 次股权转让完成工商变更登记。此次股权转让完成后，大网时代的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	微创时代	200	100%
合计		200	100%

（3）天津微创时代信息技术有限公司

① 基本信息

名称：天津微创时代信息技术有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地：天津滨海高新区华苑产业区华天道 6 号海泰大厦 B 座 707-2 室-2 法定代表人：刘璐

注册资本：500 万元人民币

成立日期：2015 年 02 月 11 日

营业执照注册号：120193000099876

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2-1-135

组织机构代码：30059646-7

税务登记证号码：120117300596467

经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商 务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

② 历史沿革

A. 2015 年 2 月设立

天津微创于 2015 年 2 月由微创时代独资设立，注册资本为 500 万元，于 2015 年 2 月 11 日领取营业执照。天津微创设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	微创时代	500	100%
合计		500	100%

3 、公司章程中不存在障碍性内容或协议

截至本独立财务顾问报告出具日，微创时代公司章程中不存在可能对本次交 易产生影响的相关内容或协议。

4 、原核心管理层团队安排

（1）微创时代核心团队成员的具体情况

① 刘璐，男，身份证号码：14010219800112 *，工作地点为北京，住所 为：北京市宣武区太平街*，现为微创时代股东、实际控制人，并担任微创时 代执行董事；

② 何若萌，女，身份证号码：61010419750701*，工作地点为北京，住 所为：北京市朝阳区将台西路*，现为微创时代股东、实际控制人，并担任微 创时代总裁；

• ③ 李春辉，男，身份证号码：11010619830802 ****，工作地点为北京，住

• 所为：北京市丰台区海户屯****，现担任微创时代副总裁；

④ 杨晓莉，女，身份证号码：37040219860808*，工作地点为北京，住 所为：山东省枣庄市市中区周庄路*，现担任微创时代大客户部运营总监；

⑤ 姜道玉，男，身份证号码：23108519840502****，工作地点为北京，住

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2-1-136

所为：河北省保定市新市区铁塔胡同****，现担任微创时代搜索优化总监；

⑥ 沈俊峰，男，身份证号码：51352319780101*，工作地点为北京，住 所为：海南省海口市美兰区椰林路*，现担任微创时代财务总监；

⑦ 哈燕楠，女，身份证号码：64011119830921*，工作地点为北京，住 所为：宁夏银川市金凤区良田镇*，现担任微创时代人力资源经理。

（2）标的公司核心团队成员签订竞业禁止协议及具体内容

独立财务顾问、律师核查了万圣伟业、微创时代分别与上述核心团队成员签 署的竞业禁止相关协议，上述协议关于竞业禁止的主要内容如下：

“1. 乙方目前未从事与甲方存在竞争关系的业务，乙方也不存在控制的与甲 方间具有竞争关系的其他企业的情形。乙方今后作为甲方员工期间及与甲方解除 劳动合同后 24 个月内，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单 独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与甲 方构成竞争的任何业务或活动，不以甲方以外的名义为甲方现有客户提供与甲方 相同或相类似的服务。乙方不会从事损害甲方合法权益的行为。乙方保证上述承 诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，乙方应承担因此给 甲方造成的一切损失（含直接损失和间接损失），乙方因违反本承诺所取得的利 益归甲方所有。

1. 除非得到甲方董事会的事先一致书面同意，乙方在本合同履行期间和在 本合同终止或解除后的 24 个月内不得参与、经营或投资与公司相同、相似或相 竞争的业务，或为其提供技术、资金、场所、经验等方面的支持或便利，亦不得 通过其他人间接从事该等行为。

2. 在乙方就职于甲方的期间内，乙方不因为遵守上述不竞争义务而有权在 其正常薪酬之外从甲方获得任何额外报酬。在本合同终止或解除后的 24 个月内， 乙方有权因为遵守上述不竞争义务而每个月从甲方获得相关补偿，具体补偿金额 由甲方、乙方在上述事项发生时另行协商确定；但该期间内，甲方有权提前一个 月通知乙方其不支付该补偿而放弃要求乙方遵守该项不竞争义务。

3. 乙方在职或离职后的三年之内将不会鼓动、劝诱或雇佣或尝试鼓动、劝 诱或雇佣甲方或其关联方的董事、管理人员或其他员工，或以其他方式诱导或意

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2-1-137

图诱导该等人员从甲方辞职或离职。”

（3）标的公司稳定核心团队成员的具体措施

根据万圣伟业及微创时代的陈述，标的公司为稳定核心团队成员，与全体核 心团队成员分别签署了合法有效的《劳动合同》及竞业禁止相关协议，建立了较 为完善的薪酬体系及奖励机制，同时在本次交易相关协议中约定了对标的公司员 工给予超额业绩奖励的事项。

自公司成立以来未发生过重要团队成员离职事项，标的公司各核心团队成员 分别出具了关于任职事项的承诺，根据上述承诺：“承诺人承诺并保证在本次交 易项下标的公司股权交割之日起 3 年即 36 个月内不得离职（非因承诺人自身原 因的离职除外）。承诺人在标的公司任职工作前，未与其他任何单位签订有关竞 业限制条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限制的 任何经济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未与任何 单位发生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。”

5 、不存在影响独立性的其他协议或安排

截至本独立财务顾问报告出具日，微创时代不存在影响其独立性的其他协议 或安排。

（四）报告期主要财务数据

1 、微创时代报告期主要财务数据

微创时代最近两年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	26,605.65	15,539.68	3,015.35
负债总额	21,685.81	11,712.88	1,682.88
所有者权益	4,919.84	3,826.79	1,332.47
资产负债率（%）	81.51%	75.37%	55.81%
项 目	2015.1~3	2014	2013
营业收入	16,156.39	32,121.22	9,534.97
营业成本	14,126.71	27,370.85	7,591.88
利润总额	1,528.64	3,305.45	1,335.27
净利润	1,143.05	2,494.33	981.12

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2-1-138

扣除非经常性损益的净利润	1,096.54	1,973.68	980.81
经营活动产生的现金流量净额	5,258.31	12,205.64	-237.90
综合毛利率（%）	12.56%	14.79%	20.38%

微创时代报告期内非经常性损益的构成如下：

单位：万元

项 目	2015.1~3	2014	2013
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外)	-	110.57	4.08
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	4.34	19.28	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益	-	518.90	-3.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-2.58	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目	57.66	48.08	-
小 计	62.01	694.25	0.41
减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示)	15.50	173.60	0.10
归属于公司所有者的非经常性损益净额	46.51	520.64	0.31

2015 年 1 月 15 日，大网时代股东会通过决议，同意刘璐、何若萌分别将其 所持全部股权转让给微创时代。因刘璐与何若萌共同控制微创时代和大网时代， 该次股权转让可视为同一控制下的企业合并。2015 年 1 月 15 日，大网时代就本 次股权转让完成工商变更登记。因此，大网时代合并前产生的净利润构成报告期 内微创时代最主要的非经常性损益，微创时代对该偶发性非经常性损益不存在特 定依赖。

2 、重要子公司的主要财务数据

微创时代下属子公司大网时代在报告期内的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	4,552.07	2,015.36	51.65
负债总额	3,746.53	1,450.14	5.32
所有者权益	805.54	565.23	46.33
资产负债率（%）	82.30%	71.95%	10.30%
项 目	2015.1~3	2014	2013
营业收入	3,018.42	5,059.53	171.91
营业成本	2,682.08	4,330.67	144.00

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2-1-139

利润总额	321.19	690.92	-3.67
净利润	240.32	518.90	-3.67
经营活动产生的现金流量净额	70.01	732.87	-27.12
综合毛利率（%）	11.14%	14.41%	16.24%

（五）主要资产及负债情况

1 、主要资产情况

根据天健出具的天健审[2015]5424 号《审计报告》，微创时代 2015 年 3 月 31 日的资产情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2015.3.31
货币资金	2,448.23
应收账款	4,511.42
预付款项	25.66
其他应收款	4,522.87
其他流动资产	14,898.56
流动资产合计	26,406.74
固定资产	48.90
无形资产	13.20
长期待摊费用	6.77
递延所得税资产	130.03
非流动资产合计	198.91
资产总计	26,605.65

截至本独立财务顾问报告出具日，微创时代房屋租赁、软件著作权以及注 册域名情况如下：

（1）房屋租赁情况

序号	承租方	出租方	面积（㎡）	座落	租赁期限
1	微创时 代	北京市东城区 人民政府东花 市街道办事处	76.97	北京市东城区东花 市南里东区8号楼6 层2单元602-175	2015年4月26日至 2016年4月25日
2	微创时 代	宝蓝物业服务 股份有限公司	685	酒仙桥路10号星科 大厦A座一单元六 层601、603、605、 607号	2014年9月26日至 2016年10月1日
3	大网时	沭阳软件园管	25	软件产业园大厦B	2015年8月9日至

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2-1-140

序号	承租方	出租方	面积（㎡）	座落	租赁期限
	代	理委员会		栋406-1室	2016年8月8日
4	天津微 创	杨倩	50	天津滨海高新区华 苑产业区华天道6 号海泰大厦B座 707-2室-2	2015年2月10日至 2016年2月9日
5	微创时 代上海 分公司	上海英事达服 饰有限公司	5	上海市嘉定区陈翔 路768号7幢B区 3132室	2014年1月17日至 2016年1月16日
6	微创时 代上海 分公司	利欧股份上海 分公司	50	上海市长宁区中山 西路999号1104室	2015年5月20日至 2016年5月19日

① 租赁房屋到期后续租的情况

微创时代子公司大网时代的房屋租赁合同于 2015 年 8 月 8 日到期，大网时 代已于 2015 年 8 月 9 日与房屋出租方沭阳软件园管理委员会重新签订了房屋租 赁合同，约定租赁房屋不变，租赁期限为 2015 年 8 月 9 日至 2016 年 8 月 8 日， 年租金为 3,000 元。

微创时代及其子公司主要经营行为与经营场所及其地理位置关联度较低，均 不存在对单一租赁房产的依赖，上述房屋租赁到期无法续租的情况不会构成对标 的公司及其子公司未来经营的重大影响。

② 未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房 地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”标的公司部分房产未履行备案手续， 主要原因为：房屋租赁合同备案需由房屋租赁合同当事双方共同申请办理，且房 屋出租方持有租赁房产权属证明，多数房屋出租方怠于行使上述备案义务；微创 时代承租产的出租方宝蓝物业服务股份有限公司、沭阳软件园管理委员会等，均 为相关产业园、商用写字楼的经营主体，基于交易惯例对标的公司房屋租赁备案 的要求均不予配合。

根据《商品房屋租赁管理办法》规定，未办理备案的，由租赁物业当地建设 （房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。标 的公司及其子公司因未办理上述房屋租赁备案登记的行为可能面临责令改正或 罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处

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2-1-141

罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠 道可查实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，标的公司及其子公司因 租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。

何若萌、刘璐已出具承诺：“由于上述物业出租方的任何原因致使物业租赁 协议无法继续履行，进而导致承租方无法继续使用租赁物业，出租方拒绝赔偿或 出租方赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由其承担。 承诺在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供微 创时代或其分公司租赁使用。

（2）软件著作权

序号	软件名称	登记号	取得方式	著作权人	首次发 表	登记日期
1	基于BS的互联网 地图服务平台 V1.0	2015SR0 20310	原始取得	微创时代	未发表	2015年2月 2日
2	社区多媒体广告 巡检管理系统 V1.0	2015SR0 19852	原始取得	微创时代	未发表	2015年2月 2日
3	通用广告多媒体 终端通讯软件 V1.0	2015SR0 20226	原始取得	微创时代	未发表	2015年2月 2日
4	社区多媒体广告 设备在线监测系 统V1.0	2015SR0 20231	原始取得	微创时代	未发表	2015年2月 2日
5	通用互联网地图 运行引擎软件 V1.0	2015SR0 19902	原始取得	微创时代	未发表	2015年2月 2日
6	基于web的广告投 放监管服务平台 V1.0	2015SR0 20534	原始取得	微创时代	未发表	2015年2月 2日
7	多媒体广告终端 定位监管服务平 台V1.0	2015SR0 20556	原始取得	微创时代	未发表	2015年2月 2日

（3）注册域名

序号	域名	注册人	注册时间	到期时间	ICP 备案
1	miage.com.cn	微创时代	2013年2月18	2016年2月18	京ICP备

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2-1-142

序号	域名	注册人	注册时间	到期时间	ICP 备案
			日	日	13010713号-1

上述域名已在中国国家顶级域名数据库中记录。

2 、主要负债情况

根据天健出具的天健审[2015]5424 号《审计报告》，微创时代 2015 年 3 月 31 日的负债情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2015.3.31
应付账款	14,225.20
预收款项	232.31
应付职工薪酬	551.27
应交税费	1,165.22
其他应付款	5,048.85
流动负债合计	21,222.85
递延所得税负债	462.96
非流动负债合计	462.96
负债合计	21,685.81

截至本独立财务顾问报告出具日，微创时代无或有负债。

（六）收入与销售情况

1 、主要服务的收入情况

报告期内，微创时代数字营销服务的分类收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015.1~3	2014	2013
精准营销业务	11,338.03	30,313.52	9,318.82
移动营销业务	4,818.36	1,807.70	216.15
合 计	16,156.39	32,121.22	9,534.97

2 、对主要客户的销售情况

微创时代报告期内对主要客户的销售收入及占比情况如下：

公司	收入金额（万元）	占营业收入比例
2015.1~3
紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司	1,735.74	10.74%

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2-1-143

团博百众（北京）科技有限公司	873.51	5.41%
天津虔美国际贸易有限公司	619.15	3.83%
北京中润无限科技有限公司	598.32	3.70%
安徽省渠道网络技术开发有限公司	545.16	3.37%
合 计	4,371.88	27.06%
2014
紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司	4,187.73	13.04%
安徽省渠道网络技术开发有限公司	2,839.84	8.84%
上海聚美优品信息科技有限公司	2,461.56	7.66%
上海培迪商贸有限公司	2,332.12	7.26%
上海中彦信息科技有限公司	2,206.73	6.87%
合 计	14,027.98	43.67%
2013
成都维城信息技术有限公司	1,352.74	14.19%
国美在线电子商务有限公司	833.40	8.74%
山西成宁科技有限公司7	819.45	8.59%
安徽省渠道网络技术开发有限公司	723.30	7.59%
携程计算机技术（上海）有限公司	475.00	4.98%
合 计	4,203.90	44.09%

报告期内，微创时代不存在对特定客户依赖的情况。

报告期内，除 2013 年的客户 3 外，微创时代与上述其他前五名客户无关联 关系。

微创时代为其客户提供广告投放代理及广告效果优化服务，其客户的广告投 放金额等相关信息属于商业秘密，微创时代与其客户签订的合同中均设有诸如 “未经对方许可，任何一方不得向第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交 易所或其他监管机构要求和双方的法律、会计、商业及其他顾问、雇员除外）泄 露本协议条款的任何内容以及本协议的签订及履行情况”等内容的保密条款。因 此，根据行业惯例，以及与客户签订的保密条款，微创时代不便向第三方披露该 等内容。否则，即构成违约。

7 山西成宁科技有限公司为微创时代 2013 年的第 3 大客户，关联关系的具体情况参见 本独立财务顾问报告第三节之“二、交易对方之微创时代股东情况”之“（三）刘璐、何若 萌控制的企业和关联企业的基本情况”；关联交易的具体情况参见报告书第十一章之“一、 标的公司关联交易分析”之“（二）微创时代”之“1、提供劳务的关联交易”。

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2-1-144

报告书未披露微创时代报告期内各期前 5 名客户的名称，不违反《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“《第 26 号准则》”）的相关规定，依据如下：

根据《第 26 号准则》第二十一条的相关规定，上市公司应当根据重要性原 则，结合行业特点，披露标的公司主营业务的具体情况，包括标的公司“报告期 内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售 比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如 该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况”。

由于微创时代在报告期内各期向单个客户的销售比例均未超过销售总额的 50%；微创时代各期主要客户较为分散，各期向前 5 名客户合计的销售比例亦未 超过 50%，不存在严重依赖于少数客户的情形，因此重组报告书之前未披露微创 时代报告期内各期前 5 名客户的名称。

为了让投资者能够更全面地了解微创时代的业务经营情况，经与微创时代及 其客户沟通，微创时代最终同意在重组报告书中披露报告期内前五大客户的名 称。

（七）成本与采购情况

1 、主要服务的成本情况

报告期内，微创时代数字营销服务的分类成本情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015.1-3	2014	2013
精准营销业务	10,136.70	25,869.94	7,423.61
移动营销业务	3,990.01	1,500.90	168.27
合 计	14,126.71	27,370.85	7,591.88

2 、对主要供应商的采购情况

微创时代报告期内主要供应商及其采购成本占比如下：

序号	公司	采购金额（万元）	占营业成本比例
2015.1~3
1	360	9,596.17	67.93%
2	深圳市腾讯计算机系统有限公司	1,079.40	7.64%

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2-1-145

3	上海二三四五网络科技有限公司	197.10	1.40%
4	北京派瑞威行广告有限公司	191.51	1.36%
5	彩欣传媒（天津）有限公司	181.97	1.29%
合 计		11,246.16	79.61%
2014
1	360	23,200.53	84.76%
2	上海二三四五网络科技有限公司	1,115.22	4.07%
3	深圳市腾讯计算机系统有限公司	774.30	2.83%
4	百度时代网络技术（北京）有限公司	506.98	1.85%
5	上海群福实业有限公司	302.83	1.11%
合 计		25,899.86	94.63%
2013
1	360	5,668.22	74.66%
2	上海二三四五网络科技有限公司	1,191.04	15.69%
3	百度时代网络技术（北京）有限公司	358.96	4.73%
4	北京搜狗科技发展有限公司	40.75	0.54%
5	贝壳网际(北京)安全技术有限公司	39.62	0.52%
合 计		7,298.59	96.14%

经核查，微创时代与上述供应商均不存在关联关系。

微创时代主营业务系为广告主提供数字营销投放解决方案，其凭借在移动营 销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，通过挖掘广告主深度需求， 为客户提供最佳的数字营销整合方案。由于微创时代从创立开始就与 360 保持了 良好的合作关系，因此微创时代对 360 的采购占比一直较高。

（1）单一供应商采购占比较高的原因

① 360 数字营销投放平台的广告转化效果较好

近年来 360 的广告转化效果较好（所谓广告转化效果是指每投入 1 元钱广告 投放费用为客户带来的增量营业收入，即边际收入），能够较好的实现客户自身 的投放收益等 KPI 要求。因此，在尊重客户投放意向、维护客户商业利益的基 础上，微创时代更多的选择向 360 进行媒体投放采购。

② 360 代理商的选择标准

与业内众多大型数字媒体一样，360 在选择广告代理商时最主要的考量因素 是代理商为其带来的广告投放量及其稳定性，广告投放量体现了广告代理商的存 量客户资源和增量客户开发能力，也反映了各代理商的技术服务水平，同时与数

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2-1-146

字媒体自身的商业利益诉求直接挂钩，因此是最好的代理商选择指标。

报告期内，微创时代对 360 的广告投放量逐年增加，2013 年为 5,668.22 万

• 元，2014 年增加至 23,200.53 万元，2015 年一季度已经达到 9,596.17 万元。 微创时代凭借自身竞争优势，广告投放量逐年放大，成为 360 在零售团购和

• 网络服务行业的代理商，与 360 建立了长期稳定的合作关系。

③ 微创时代作为 360 的重要代理商能获得相对优惠的代理返点政策

微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分。返点是指数字 媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投 放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励。

作为 360 数字营销业务代理商中零售团购和网络服务行业的重要代理商，微 创时代在 360 数字平台上投放的广告总金额较大，根据 360 对代理商的阶梯累进 的返点政策，微创时代可以获得较优惠的返点比率。

④ 返点政策变化的可能性

目前搜索引擎媒体之间已经形成寡头竞争格局，百度、360 以及搜狗占据了 主要市场份额，处于行业寡头地位。由于竞争充分、产品同质化严重，使得广告 投放的媒体转换成本低，各大媒体中任何一方给代理商的返点比率大幅降低都将 导致大量广告主转换投放媒体。

另外，在整个产业链中，市场参与者构成了一个有机的整体，各方的决策都 将会对他方产生影响：如果数字媒体集体大幅降低返点比率，则数字营销服务商 通过成本转嫁，将间接增加广告主的投放成本，那么广告主必将通过调整广告投 放计划将该负面效应进一步反馈给数字媒体，最终结果会导致数字媒体的广告投 放收入的相应减少。

因此，在可以预见的一段期间内，数字媒体对代理商的返点政策将保持相对 稳定。

（2）风险及应对措施

综上所述，360 的营销效果受到广告主的认同，同时微创时代凭借其优质客 户资源和体量较大的广告投放金额，能够在 360 获得优惠的返点政策，因此形成 了报告期内对 360 的采购金额占比较大的现状。

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2-1-147

根据行业目前充分竞争的状况，该等媒体返点政策预期将保持稳定，但不排 除将来如果行业格局发生剧烈变化，微创时代可能因为短期内无法迅速调整采购 策略而产生相应的经营风险。例如：由于行业充分竞争、新技术的开发、突发事 件等原因，360 的相对竞争力下滑，使得其营销效果显著下降；或者 360 为进一 步控制客户资源、降低代理成本，增加其直属客户（不通过代理商的大客户）的 范围和投放返点，通过调整代理商返点政策压缩对代理商的返点成本等。

微创时代未来将依托上市公司数字营销平台，凭借自身技术优势，不断加强 对新客户的开发，并进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，增加自身媒 体投放策略的灵活性，逐步降低目前对 360 采购的依赖，减少潜在经营风险。

3 、媒体返点情况

（1）关于给予广告主返点在经济活动中的作用

微创时代是一家为广告主提供数字营销投放方案的数字媒介代理公司，通过 制定一系列综合营销推广方案，将广告主（即客户）需求和媒介资源进行有效整 合，以更加高效地帮助客户推广其自身产品和服务。微创时代作为连接广告主（客 户）和数字媒体公司（供应商）之间的重要纽带，由于其具有核心代理商优势（如 公司为 360 核心代理商），能够根据客户需求选择优质数字媒体公司的核心资源 位置，并为客户取得具有市场竞争力的价格。鉴于微创时代在满足客户需求的同 时，能够为数字媒体公司带来较大规模的广告投放量，数字媒体公司为获取更多 的广告投放量，会以阶梯价格等形式给予微创时代相应的媒体返点，与之相对应， 微创时代为了进一步维护和深度挖掘已有客户、发展新客户等，会将一部分媒体 返点让利给客户。上述业务模式使得微创时代能够在提供优质服务的基础上，在 商业服务和经济利益的驱动下促成双方达成业务合作，形成良好的合作氛围。一 方面，客户在获取高质量的服务和有效广告推广的同时，投放成本得到降低；另 一方面，微创时代也因此保持了其经营业绩的持续发展，进行实现互惠互利，多 方共赢。

（2）返点的相关条款及返点的时间

微创时代从数字媒体公司获得的返点(以下简称“媒体返点”)，是指数字媒 体公司根据某一期间通过微创时代代理投放的媒体资源实际消耗的总额，给予微

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2-1-148

创时代固定返点比例或阶梯式返点比例，具体如下：

媒体	产品类别	优惠政策	结算规则	结算时间
360	展示类产品、按点击 付费类产品、无线类 产品等	基本优惠	实际消耗总额×固定返点比例	季度
		阶梯优惠	实际消耗总额×对应区间的返点 比例	半年度
		新客户开 发优惠	实际消耗总额×固定返点比例	年度
其他	展示类产品、按点击 付费类产品	阶梯优惠	实际消耗总额×对应区间的返点 比例	季度/年度

微创时代返还给广告主的返点(以下简称“二次返点”)，返点比例主要基于 客户关系维护、客户预计投放总额、市场竞争压力、媒体总体返点政策等因素的 加权，从而确定对相应客户给予不同的返点政策，其返点结算方式与媒体返点一 致，返点比例有固定返点比例及阶梯式返点比例，如分月度/季度/年度和广告主 进行结算，其中大部分客户为按季度结算方式。

（3）返点的相关会计处理

根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，销售折让，是指企业 因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。另外，企业应分别不同 情况进行处理：（1）已确认收入的售出商品发生销售折让的，通常应当在发生时 冲减当期销售商品收入；（2）已确认收入的销售折让属于资产负债表日后事项的， 应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行处理。

微创时代无论从数字媒体公司收到的返点，还是给予的客户的二次返点，从 销售一方考虑其经济行为均类同于销售折让。

其中，针对微创时代与数字媒体公司结算的返点，数字媒体公司通过货币资 金或抵减采购款的形式支付给微创时代。从业务实质考虑，上述返点金额并非客 户对微创时代提供劳务所支付的服务费用，而是因微创时代向供应商采购了流量 资源，供应商按照实际采购金额给予微创时代相应的返利，采购金额越大则返点 比例越高，即返利是供应商针对微创时代采购行为给予的优惠，应视同采购折让 (从供应商角度则类同于销售折让)，而非客户对微创时代采购行为支付的服务 费，且返利最终由供应商与微创时代进行结算。

针对微创时代给予客户的返点，则与上述业务实质基本一致，是微创时代对

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2-1-149

客户采购行为给予的优惠，应视同销售折让，而非微创时代对客户采购行为支付 的服务费，且返利最终由微创时代与客户进行结算。

因此，根据《企业会计准则》的相关规定，并从会计原则配比性考虑，微创 时代将收入确认、成本结转分别与客户销售、供应商采购相互匹配，将与供应商 结算的返点金额冲减营业成本，将与客户结算的返点冲减营业收入。

综上所述，微创时代返点的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 （4）返点对营业收入、营业成本和整体业绩的影响

单位：万元

							单位：万元
年度	媒体返点	二次返点	返点净额	营业收入	营业成本	毛利润	返点净额占比毛利润
2015.1~3	2,523.68	671.82	1,851.85	16,156.39	14,126.71	2,029.68	91.24%
2014	7,927.16	3,118.38	4,808.78	32,121.22	27,370.84	4,750.38	101.23%
2013	2,016.15	542.42	1,473.74	9,534.97	7,591.88	1,943.09	75.85%

由上表可知，微创时代各期的返点净额对营业收入、营业成本存在一定影响， 因各期的返点净额占毛利润比例较大，因此，返点政策对微创时代的整体业绩影 响较大。

（八）主营业务情况

微创时代是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司， 属数字营销行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联 网服务行业（行业代码 6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》， 属于互联网和相关服务（行业代码 I64）。

1 、所属行业情况

微创时代所处的行业为数字营销行业，行业的整体情况具体请参见报告书第 九章之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”。微创时代在数字营销 产业链中属于数字营销服务商，主要为广告主提供广告投放代理及广告效果优化 的服务。

2 、主营业务概况

微创时代是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司， 其凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，通过挖掘

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2-1-150

广告主深度需求，致力于为客户提供最佳的数字营销整合方案。

按照广告展示方式及提供服务的不同，微创时代所提供的数字营销服务可分 为移动营销业务和精准营销业务两类。

（1）移动营销业务

移动营销业务指微创时代代理广告主在移动互联网网站（WAP 站）、移动浏 览器、移动应用市场、APP 客户端等移动数字媒体中投放广告，主要针对的广告 受众是使用智能手机、平板电脑等智能终端接入互联网的用户。微创时代提供的 移动营销服务主要包括在移动应用市场中推广 APP、在移动浏览器投放广告链 接、在移动精准营销平台投放精准广告等。

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如上图所示，微创时代代理广告主“聚美优品”在“360 手机助手”和“百

度手机助手”（移动应用市场）上进行 APP 的投放。当移动用户进入应用市场， 浏览到该 APP 并点击下载，微创时代即为广告主完成了一次移动营销服务。

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2-1-151

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----- Start of picture text -----

点
击左图
红圈标
示的“赶
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如上图左图所示，微创时代代理广告主“赶集网”在“360 移动浏览器”上 进行网址链接的广告投放。当移动用户通过“360 移动浏览器”点击“赶集”图 标链接时，移动浏览器页面将跳转至赶集网（上图右图），移动用户被引导至赶 集网，微创时代即为广告主完成了一次移动营销服务。

凭借丰富的移动媒介资源和高效、专业的服务团队，微创时代可以为广告主 在移动端提供数字营销全套投放解决方案。微创时代在移动营销领域积累了目前 广告效益转化效果较好的优质媒介资源，其中移动应用市场资源包括 360 手机助 手、百度手机助手、腾讯应用宝、小米应用商店等，移动浏览器及 WAP 站资源 包括 360 移动浏览器、360 好搜、百度搜索、神马搜索等，移动精准投放平台资 源包括聚效 DSP 平台、腾讯广点通平台、人人 DSP 平台等。

（2）精准营销业务

数字营销相对于传统营销的一大优势就在于数字营销可以通过互联网技术 收集分析用户上网的行为习惯特征，然后根据用户特征向其定向展示可能感兴趣 的广告，以达到精准营销的目的。

精准营销业务指微创时代代理广告主在精准投放媒介平台进行广告投放，通 过分析互联网用户的行为，判断其喜好并向其展示可能感兴趣的广告，以提高广

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2-1-152

告投放的效果；同时，微创时代还根据投放媒介的属性为广告主提供广告效果监 测及优化等服务。

根据互联网用户是否主动提出营销需求，将精准营销分为搜索引擎营销和其 他精准营销两类。

① 搜索引擎营销

搜索引擎营销是指当互联网用户在搜索引擎（百度搜索、360 搜索等，包括 PC 端和移动端）搜索特定关键词时，搜索结果向其展示与所搜索的关键词相关 的特定营销内容的一种营销方式。互联网用户通常是带着明确目的在搜索引擎上 进行关键词搜索的，属于主动提出需求，搜索引擎所展示的广告内容往往能与用 户的搜索目的高度契合，因此营销效果较好。

PC 端以微创时代为“国美”在“360 搜索”（http://www.haosou.com）投放 的广告为例，如用户在 360 搜索网页输入关键词“iPhone 6”，即出现如下页面：

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如上图所示，输入关键词后出现的搜索结果中前三条为推广排名，网址前有 “推广”字样，第四条开始为搜索排名，无“推广”字样。带“推广”字样的链 接即为广告主在搜索引擎投放的广告，如果用户点击推广链接，则广告主需要为 此付费，无点击不付费。

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上图三条推广链接从上至下分别为苹果官网、国美、京东（通常情况下，排 序越靠前的推广链接越容易被用户点击浏览），如果用户点击国美的链接，网页 就跳转进入国美在线电商平台以引导用户进行购物消费。在上述过程中广告主 （国美）、搜索引擎（360 搜索）、数字营销服务商（微创时代）和用户（搜索者） 共同完成了一次搜索引擎营销服务，广告主国美需要为用户的点击向微创时代以 及 360 搜索支付广告费用。

移动端以微创时代为“口袋购物”在移动搜索引擎“神马搜索”（m.sm.cn） 上投放的广告为例，如用户在神马搜索网页输入关键词“口袋购物”，即出现如 下（左图）页面：

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点击左
图相应链
接，即跳转
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搜索引擎营销过程中，微创时代除了为广告主代理搜索营销的投放外，还为 客户提供搜索优化服务。该服务旨在通过调节投放参数（对关键词的出价、推广 链接的内容设计等），调整推广链接的排序，进一步控制搜索引擎营销的效益、 成本等指标，使其达到广告主的特定要求。

广告主会对搜索引擎营销的投入成本和收入效益进行综合考量，通常采用投 资回报率 ROI 进行指标量化。广告主在各个时期对 ROI 的要求会有所不同，为

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达到广告主的 ROI 指标，微创时代需要不断进行搜索优化。

搜索优化服务是微创时代搜索引擎营销业务的重要服务内容，更是增加客户 粘性的重要手段，体现了微创时代在搜索引擎营销服务领域的核心竞争力。 ② 其他精准营销业务

其他精准营销业务主要指微创时代根据广告主的需求，在导航网站“发现你 喜欢”专栏、广点通、DSP 等媒介投放平台为广告主投放广告。虽然用户没有主 动提出需求，但上述广告投放平台可以通过用户注册信息、搜索历史、网页浏览 痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，可以根据用户特征向其定 向展示可能感兴趣的广告，以达到千人千面的广告效果，因此行业内通常称之为 精准营销。精准营销根据用户的行为特征，挖掘其潜在需求，可以有效增加广告 媒介利用率，提高广告投放针对性，最终提升广告的投放效益。

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上图红框标示区域为 360 导航网站的“发现你喜欢”专栏，是微创时代代理 广告主进行精准投放的重要渠道之一。该专栏会根据不同用户各自的上网习惯向

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其分别展示可能感兴趣的不同广告链接。如果用户点击了相应推广链接，则广告 主需要为用户的点击行为向微创时代和 360 支付广告费用。

精准营销中，微创时代为广告主提供的优化服务主要包括两项：A.精准匹配 用户群，即根据广告的属性确定广告投放范围，既要确保不遗漏潜在用户，又要 避免明显的无效用户覆盖；B.优化广告展示权重，确保所投放的广告能够较其他 同位置同时段的竞争广告获得更多的展示机会，增加用户的点击率，提升广告投 放效益。

A. 精准匹配用户群

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如上图所示，以腾讯广点通投放平台的设置为例，精准匹配用户群主要通过 在媒介投放平台进行相关设置来完成。微创时代会根据广告主的需求以及所代理 广告的属性分析与此匹配的目标用户特征，据此在投放时选择相应用户特征标签 以确定广告投放范围，完成精准投放设置。该优化服务可以使广告投放精确覆盖 潜在用户，既不遗漏有效客户而损失广告效益，也不过度覆盖而浪费投放资源。 B. 优化广告展示权重

如果多个同类广告在同一平台进行精准投放，且用户群设置相似，那么就会 出现多个广告竞争同一媒介投放资源的情形。媒介投放平台会根据广告价格和广

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告设计质量综合评定每一广告的展示权重，广告展示权重越高则展示概率越大。 展示权重优化与搜索优化的服务内容相似，微创时代可以通过调节投放参数 （对广告点击的出价、广告内容的设计等），调整广告的展示权重，进一步控制 广告投放所产生的效益、成本等指标，使其达到广告主的特定 ROI 要求。

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3 、服务流程图

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广告主 微创时代 数字媒体
业务开始：提出 分析客
结合客户需求选择
移动 精准
与广告主确定营销服务方案 媒介排期
确认媒介排 签订销售 按排期表
广告投放效果实
观察投放效果，提出 分析需求、进行 优化
否
是否满
是
对账 对账结算，投
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4 、经营模式

（1）盈利模式

在数字营销产业链中，广告主出于产品销售、品牌推广、业务扩张等战略目 的，对于投放互联网广告的需求日益强烈。数字营销脱胎于传统广告行业成为一 个新兴产业，其专业化的特点逐渐突出，从广告策略规划、广告内容设计，到投 放渠道选择和投放效果优化，每个环节的专业服务环环相扣、不可或缺，整个产 业服务链条呈现出高度市场化、专业化的趋势。在这种行业格局和市场氛围中孕 育出了一批专业化的数字营销服务公司，或专注于数字营销内容服务，或专注于 数字营销投放服务，或提供从内容到渠道的全站式服务。

为广告主提供专业化的服务并收取相应的服务费用，正是微创时代的盈利模 式。凭借在移动营销及精准营销领域多年积累的技术优势、媒介资源和服务经验， 微创时代致力于为广告主提供代理投放广告、投放效果优化等数字营销服务，逐 渐积累出一批优质客户资源，建立起良好的业界口碑。

① 代理投放盈利

微创时代是百度、360、腾讯等主流互联网媒体的重要代理商，其主营业务 即为代理广告主在互联网媒体进行各种类型的广告投放，因此代理投放收益是其 主要的盈利来源。

互联网媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理 商在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，业内 称为媒体返点。媒体返点是微创时代代理投放收益毛利的主要组成部分。

② 优化服务盈利

微创时代拥有一支专业的技术团队，能够为广告主提供优质的广告投放优化 服务，大大增加客户粘性，是微创时代的一大核心竞争力。优化服务是微创时代 为广告主提供的增值服务，部分客户会向微创时代支付优化服务费用。

（2）采购及其结算模式

① 移动营销业务

移动营销业务采购的内容主要为一定时段内的特定媒体资源的广告位置。微 创时代由媒介部负责开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议。框架协议通

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常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等，并 不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。

后续针对广告主具体的投放需求，微创时代将与媒体确认媒介排期表，明确 广告投放的具体细节，经由广告主确认后安排具体投放。微创时代以广告主的营 销需求为核心，在对广告主及其投放广告深入理解和分析的基础上进行媒体资源 的具体采购，属于“以销定采”的采购模式。

在移动营销业务中，目前主流的媒体采购计价方式为按投放时间（天或月） 计费或按有效下载量计费。微创时代根据媒介排期表约定的价格，与媒体定期进 行结算。

② 精准营销业务

精准营销业务采购的内容主要为特定媒体的广告资源，与移动营销业务类 似，微创时代由媒介部负责开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议，后续 针对具体投放需求，将以确认媒介排期表为准，属于“以销定采”的采购模式。

搜索引擎营销业务中，互联网用户对广告主纳入广告投放范围的关键词进行 搜索时，搜索引擎页面上会出现相应的推广链接，如果该用户点击了该推广链接， 搜索引擎即在后台记录点击行为，微创时代需为本次点击支付采购款；其他精准 营销业务中，互联网用户如果点击了微创时代代理投放的广告，数字媒体即在后 台记录点击行为，微创时代需为本次点击支付采购款。

微创时代代理投放的媒介资源主要为国内大型搜索引擎及精准营销投放平 台，如百度、360 搜索、腾讯广点通平台等，因此精准营销业务的主要供应商为 百度、360、腾讯等大型数字媒体。微创时代通常与供应商签署框架协议，约定 协议有效期、框架金额、推广优惠政策等。微创时代根据销售合同代理广告主在 上述媒体开通广告投放账号，并对账号进行预充值。随着广告的按期投放和展示， 用户对广告的每次点击将按约定的“点击出价”消耗上述账号内的预充值金额， 待充值金额快消耗完时，媒体会通知微创时代和广告主进行续费。

③ 媒体返点

根据微创时代与数字媒体签订的框架协议，当微创时代在数字媒体代理投放 广告的金额达到约定标准时，微创时代即可按照约定的优惠政策享受媒体返点。

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实际返点通常在框架合同执行完毕后进行，因此微创时代日常核算单笔广告投放 时，按照返点优惠政策谨慎计算单笔广告投放金额所能获得的媒体返点，冲减媒 介采购成本。

（3）服务模式

微创时代主要为广告主提供代理投放广告的服务，属于数字营销服务商中的 数字媒体代理商。代理广告主进行媒介资源的买卖是微创时代主要的服务模式。

为提高核心竞争力，微创时代同时向广告主客户提供精准营销的增值服务， 主要为向客户提供广告投放的优化服务，以确保广告拥有较高的展示机会，从而 保障广告投放效果。优化服务是微创时代为提高客户粘性而提供的增值服务，并 非微创时代的主要收入来源。

（4）销售及其结算模式

微创时代通过增量市场开拓、存量客户再开发等方式获取有数字营销需求的 广告主资源，并进一步与其商谈合作意向，包括广告成本预算、时间规划、营销 素材、营销目的及广告效益预期等。通过分析客户的需求，微创时代提出相应的 营销投放方案，包括营销形式的选择（移动营销还是精准营销）、投放媒介的选 择（360、百度还是腾讯）。达成初步意向之后，微创时代与广告主签订销售合同。

根据营销形式以及投放媒介的不同，微创时代与客户的结算方式各有不同， 具体将根据合同的约定执行。在移动营销业务中，广告主按合同约定依据广告投 放时间或者有效下载量与微创时代结算投放代理收入；在精准营销业务中，微创 时代代理广告主对广告投放账号进行预充值，随着广告的按期投放，微创时代依 据广告主账号的实际消耗情况（媒介定期会发送对账单）确认相应的投放代理收 入。

5 、核心竞争力

（1）媒介资源

微创时代是 360 网络广告的代理商（零售团购和网络服务行业），是百度 2015 年度广告业务核心代理商。同时，微创时代还与腾讯、搜狗、2345 导航、金山 导航等一线媒体拥有良好且密切的合作关系。

优质媒介资源，不仅能够保障广告的投放效果，还能获得有竞争力的优惠政

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策，是微创时代开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。

（2）客户资源

微创时代致力于为广告主提供最佳的数字营销整合方案，在电子商务和网络 服务领域积累了大量的优质客户，包括：国美、聚美优品、口袋购物、酒仙网、 大众点评、美团、折 800、去哪儿、赶集网、携程、美乐乐家居等。

优质稳定的客户资源保证了微创时代在主流媒介上持续稳定的广告代理投 放，从而能够保障获得主流媒介的优质资源，形成媒介和客户的良性循环，同时 也为开拓新客户提供有力的支持。

（3）技术优势

微创时代配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现 异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；微创时代同时配备 了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词 出价或广告点击出价、广告内容设计）进行调整和优化，以提升广告的投放效果 满足广告主的 ROI 需求。

领先的技术优势增加了客户的粘性，有助于微创时代维护稳定的客户关系。 （4）丰富的投放解决方案

微创时代能够提供覆盖移动端和 PC 端的精准数字营销业务，能够为广告主 提供多种营销解决方案。微创时代根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议 广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。

（九）重大会计政策和会计估计

1 、财务报表的编制基础

微创时代报告期内的财务报表以持续经营为编制基础。

2 、合并报表范围的确定及变化情况

微创时代下属子公司均为其 100%控股的子公司，因此在确定合并报表范围 时不涉及重大判断和假设。

① 控制的重要子公司

子公司 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表

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天津微创	100.00	100.00	是
大网时代	100.00	100.00	是

② 报告期新纳入合并范围的子公司

报告期内微创时代新纳入合并范围的子公司情况如下：

单位：元

		单位：元
名 称	新增当期期末净资产	新增当期净利润（合并日至期末）
	2015.1~3
天津微创	-	-
大网时代	8,055,433.83	2,403,178.10

3 、收入成本的确认原则和计量方法

针对搜索引擎营销服务收入，一方面，广告客户通过公司的广告资源代理权， 在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行 点击时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额 来确认营业收入，同时结转营业成本，另外，公司根据搜索引擎平台的返点比例 和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将 媒体返点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入； 另一方面，公司为广告客户提供搜索关键词优化及广告展示权重优化以帮助客户 提高网站展示概率，按期间与客户确认相应服务收入，并根据各期间为客户提供 的搜索优化服务所需支付的直接相关服务费等结转相应的服务成本。

针对其他精准营销业务服务（腾讯广点通，聚效 DSP）收入的具体确认标准 为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广 告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数 据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网 站时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来 确认营业收入，同时结转营业成本。同时，公司根据上述平台的返点比例和每月 广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将媒体返 点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入。

4 、同行业收入确认原则差异分析

（1）同行业公司的收入确认原则

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与微创时代业务类型相似的公司有明家科技（S.Z.300242）收购的北京金源 互动科技有限公司（以下简称“金源互动”），根据其披露的收入确认原则、方法， 具体如下：

金源互动业务分为移动互联网媒体广告、搜索引擎广告。

移动互联网媒体广告：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平 板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。公司根据已经媒体和广 告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的单价 结转收入。

搜索引擎广告：搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、 360、搜狗）的引擎搜索页中出现的展示收入，实际点击量的消耗计费收入以及 其所对应搜索引擎平台的返利收入。广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜 索平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广 告就会展示，同时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站， 搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值 的虚拟货币，无点击不消耗虚拟货币。搜索页展示收入于广告客户进行投放时即 确认为营业收入；公司每月与广告客户进行每月的消耗金额对账，广告客户核对 确认无误后的消耗金额确认为营业收入；根据搜索引擎平台既定的返利比例与每 月广告客户消耗计算返利收入，并确认为营业收入。

综上所述，微创时代与其业务收入确认原则和方法基本一致。其中，针对供 应商的返点金额，微创时代视同供应商给予公司的采购折让，冲减当期营业成本， 而金源互动则作为营业收入确认，两者对当期利润的影响实质上是一致的。

（2）返点金额冲减营业成本的合理性分析

收入主要指企业为完成其经营目标所从事的经常性活动实现的收入，一般存 在销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入等收入模式。微创时代是 一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司，主要业务是为客 户提供最佳的数字营销整合方案，按照广告展示方式及提供服务的不同，其提供 的数字营销服务可分为移动营销业务和精准营销业务两类。

微创时代根据客户需求，从 360 等互联网媒体（供应商）购买流量资源。供

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应商根据既定的返点比例（固定比例和阶梯式返点比例）及每月实际流量采购金 额计算返点金额，并通过货币资金或抵减采购款的形式支付给微创时代。

从业务实质考虑，上述返点金额并非客户对微创时代提供劳务支付的服务费 用，而是因微创时代向供应商采购了流量资源，供应商按照实际采购金额给予微 创时代相应的返利，采购金额越大则返点比例越高，即返利是供应商针对微创时 代采购行为给予的优惠，应视同采购折让，而非客户对微创时代采购行为支付的 服务费，且返利最终由供应商与微创时代进行结算。从会计原则配比性考虑，微 创时代将收入确认、成本结转分别与客户销售、供应商采购相互匹配，并将收到 的供应商返点金额冲减营业成本，是合理的。

参考同行业上市公司，与微创时代业务相似的腾信股份（S.Z.300392），其 对返点金额的会计处理与微创时代一致，即冲减营业成本。腾信股份对于返点的 处理方式为：“互联网媒介采购成本的返点比例分为固定和阶梯式的返点比例。 对于约定阶梯式的采购返点比例，采购额越大返点比例越高。公司依据向互联网 媒介的月度采购额，计算应享受的返点比例，直接冲减互联网媒介采购成本。由 于采购额变化会导致返点比例变化，公司对于返点的计算按月计提，按季度调 整。”

5 、重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较

微创时代的主营业务系为广告主提供数字营销投放解决方案，目前与其业务 类型相似的上市公司较少，拟选择蓝色光标等 5 家上市公司作为同行业可比上市 公司，并将标的公司与上述 5 家上市公司 2014 年度审计报告中所列重大会计政 策、会计估计进行比较，微创时代与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策、 无形资产摊销政策的对比情况如下：

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序 号	证券代码	证券简称	坏账准备的计提	固定资产折旧政策	固定资产折旧政策	固定资产折旧政策	无形资产摊销政策	无形资产摊销政策
				折旧方法	折旧年限	残值率	摊销方法	摊销年限
1	300058.SZ	蓝色光标	1、单项金额重大的应收账款确 认标准：期末单项金额超过100 万元的应收款项；2、账龄分析 法计提坏账准备的标准：6个月 以内（含6 个月）不计提坏账 准备，6个月-12个月计提2%， 12个月-24个月年计提30%，24 个月以上计提100%。	年限平均 法	房屋及建筑 物40年，电 子设备3-5 年，运输设备 4年。	4%	使用寿命有限的无形 资产，自该无形资产 可供使用时起，在使 用寿命期内分期平均 摊销，计入损益。使 用寿命不确定的无形 资产不予摊销。	计算机软件3-5年，邮件系 统软件2年，客户媒体关系 管理系统3年，协同办公平 台3年，商标权10年，特许 使用权8年，客户关系5-10 年，优惠租赁权7年；品牌 不摊销。
2	300071.SZ	华谊嘉信	1、单项金额重大的应收账款确 认标准：单项应收款项余额超 过期末应收款项余额10%（含 10%）以上的应收款项；2、账 龄分析法计提坏账准备的标 准：3 个月以内不计提坏账准 备，3 个月-6 个月计提1%，6 个月-12个月计提5%，1-2年计 提10%，,2-3年计提50%，3年 以上计提100%。	年限平均 法	房屋及建筑 物50年，运 输设备5年， 办公设备及 其他3-5年。	5%	使用寿命有限的无形 资产自可供使用时 起，对其原值减去预 计净残值和已计提的 减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采 用直线法分期平均摊 销。使用寿命不确 定的无形资产不予摊 销。	未披露
3	002712.SZ	思美传媒	1、单项金额重大的应收账款确 认标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、按组合计 提坏账坏账准备的应收账款：1 年以内5%，1-2年10%，2-3年	年限平均 法	通用设备5 年，运输工具 5年，专用设 备5-8年	5%	使用寿命有限的无形 资产，在使用寿命内 按照与该项无形资产 有关的经济利益的预 期实现方式系统合理	软件5年，商标权10年，土 地使用权50年。

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			30%，3-4年50%，4-5年80%， 5年以上100%				地摊销，无法可靠确 定预期实现方式的， 采用直线法摊销
4	002400.SZ	省广股份	1、单项金额重大的应收账款确 认标准：将金额为人民币20 万元以上的应收款项确认为单 项金额重大的应收款项；2、按 组合计提坏账坏账准备的应收 账款：1年以内（含1年）计提 0.5%，1-2年计提10%，2-3年 计提20%，3年以上计提100%。	年限平均 法	房屋及建筑 物30-45年， 运输设备 5-10 年，办 公设备及其 他3-5年。	3-5%	使用寿命有限的无形 资产自可供使用时 起，对其原值减去预 计净残值和已计提的 减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采 用直线法分期平均摊 销。使用寿命不确定 的无形资产不予摊 销。	软件3-5年。
5	002143.SZ	印纪传媒	1、单项金额重大的应收账款确 认标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、按组合计 提坏账坏账准备的应收账款： 1-6个月（含6个月）1%，6-12 个月5%，1-2 年10%，2-3 年 50%，3年以上100%	年限平均 法	办公设备4-5 年，运输工具 3-5年，专用 设备5-8年， 电子设备3 年。	0-5%	使用寿命有限的无形 资产，在使用寿命内 按照与该项无形资产 有关的经济利益的预 期实现方式系统合理 地摊销，无法可靠确 定预期实现方式的， 采用直线法摊销	未披露

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2-1-167

	微创时代	1、单项金额重大的应收账款确 认标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、根据信用 风险特征组合确定的坏账准备 计提方法：1年以内（含1年）	年限平均 法	电子设备3 年，运输工具 3年，其他设	5%	使用寿命有限的无形 资产，在使用寿命内 按照与该项无形资产 有关的经济利益的预 期实现方式系统合理	管理软件5年，软件著作权 和域名组合10年。
		计提0.5%，1-2年计提10%， 2-3年计提20%，3年以上计提 100%。		备3-5年。		地摊销，无法可靠确 定预期实现方式的， 采用直线法摊销

由上表可知，微创时代根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与同行业上市公司相比不存在实质性差异。

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6 、重大会计政策、会计估计与利欧股份比较

标的资产重大会计政策、会计估计与利欧股份相比不存在实质性差异。

（十）其他事项

1 、质量控制情况

微创时代对其提供服务的质量控制贯穿于整个数字营销业务的流程中，通过 与客户和媒体的紧密沟通持续控制其代理投放和优化服务的业务质量。截至本独 立财务顾问报告出具日，微创时代不存在服务质量纠纷的情形。

2 、主要服务技术所处阶段

微创时代所提供的数字营销服务的技术水平与目前的业务量和业务扩张速 度相匹配，产能不受目前技术水平的制约。

3 、核心技术人员情况

微创时代经过多年的发展，已经积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心技 术人员，他们熟悉数字营销服务的采购、销售、服务和盈利模式，对行业的发展 趋势和行业的核心技术有着深入的了解。报告期内，核心技术人员队伍稳定，随 着微创时代业务的不断扩张，其技术人员的规模也将随之相应扩大，人员结构亦 不断优化。

4 、出资及合法存续情况

根据《微创时代股权转让合同》，交易对方承诺：

“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经 营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；

标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其 公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；

转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对 标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形 式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机 构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-169

行政、司法强制措施；

截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司 也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已 经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、 完整的所有权或使用权、处分权。”

5 、股权转让前置条件

本次交易上市公司拟收购微创时代 100%股权，不涉及微创时代其他股东的 同意事项，微创时代公司章程亦未规定其他股权转让前置条件。

6 、税务处罚

2014 年 11 月 20 日，江苏省沭阳县国家税务局出具沭国税简罚[2014]516 号 《税务行政处罚决定书（简易）》，因大网时代使用税控装置开具发票，但未按期 向主管税务机关报送开具发票的数据，违反了《中华人民共和国发票管理办法》 第三十五条的规定，被处以 1,000 元的罚款。大网时代已及时缴纳上述罚款。

2015 年 4 月 16 日，江苏省沭阳县国家税务局出具证明，确认上述大网时代 的违法行为非重大税务违法行为，上述大网时代所受处罚非重大行政处罚。

上述大网时代所受到的行政处罚系因财务人员工作疏忽，未及时报送开具发 票数据所致，并非大网时代故意违法行为，未产生违法所得，亦未造成重大的不 利后果，且罚款金额较小，不会对本次交易构成实质障碍。

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第五节 发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四 届董事会第十次会议决议公告日。该定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、 120 个交易日的股票交易均价对比如下：

项目	20 个交易日	60 个交易日	120 个交易日
交易均价（元/股）	26.42	25.29	23.59
交易均价的90%（元/股）	23.78	22.77	21.24

由上表可知，3 个不同均价较为接近，表明上市公司的股价波动较为平稳。 20 个交易日的均价代表市场最近一个阶段对上市公司价值的判断，优点是能够 反映市场最新的价值取向，缺点是由于计算周期较短，可能受股价波动的影响较 大；120 个交易日的均价代表市场在较长一段时间内对上市公司价值的整体判 断，优点是计算周期较长，能够平抑股价的短期波动，缺点是对公司价值的判断 有一定的滞后性。

同时考虑到上市公司 2014 年进军数字营销行业的业务转型，其收购上海氩 氪和琥珀传播的事项于 2014 年 11 月 4 日经证监会并购重组委审核通过，并于 2014 年 11 月 5 日公告。60 个交易日的起算日期为 2014 年 11 月 19 日，在该公 告之后，市场已充分预期上市公司的业务转型。

为兼顾时效性和平稳性，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益， 确定选取定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价的 90%作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前 60 个交易

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日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量×90%＝ 22.77 元/股。

该发行价格已经上市公司股东大会批准。

（二）发行价格调整方案

根据上市公司第四届董事会第十次会议决议，定价基准日至本次股份发行期 间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价 格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

除上述调整外，未约定其他发行价格调整方案。

2015 年 8 月 12 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《2015 年 半年度利润分配方案》，同意公司以总股本 391,424,450 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 20 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015 年 8 月 14 日，公司披露《2015 年半年度权益分派实施公告》，2015 年半年度权益分 派股权登记日为 2015 年 8 月 20 日，除权除息日为 2015 年 8 月 21 日。公司 2015 年半年度权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购 买资产的股票发行价格调整为 7.59 元/股。

（三）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（四）发行对象、发行数量、及占发行后总股本的比例

本次股份发行对象为万圣伟业股东徐先明、淮安明硕，微创时代股东刘璐、 何若萌。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。

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根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 7.59 元/股计算，调 整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）	支付现金数量（元）
		调整前	调整后	调整前	调整后
万圣伟业	徐先明	45,498,462	136,495,388	207,200,020.26	207,200,005.08
	淮安明硕	9,099,692	27,299,077	621,600,013.16	621,600,005.57
小计		54,598,154	163,794,465	828,800,033.42	828,800,010.65
微创时代	刘璐	11,989,459	35,968,379	147,000,018.57	147,000,003.39
	何若萌	11,989,459	35,968,379	147,000,018.57	147,000,003.39
小计		23,978,918	71,936,758	294,000,037.14	294,000,006.78
合计		78,577,072	235,731,223	1,122,800,070.56	1,122,800,017.43

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。最终发行数量以经中国证 监会核准的数量为准。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股。 不考虑募集配套资金发行股份的情况，本次股份发行占发行后公司总股本的比例 如下：

交易对方	发行股份数量（股）	占发行后总股本比例
徐先明	136,495,388	9.68%
淮安明硕	27,299,077	1.94%
刘璐	35,968,379	2.55%
何若萌	35,968,379	2.55%
合计	235,731,223	16.72%

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排

交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股 份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让 和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

交易对方已出具关于锁定期的承诺如下：

“承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日 起 36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司 送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

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2-1-173

限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上 市公司《公司章程》的相关规定。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让新增股份。

若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已 公开出具承诺如下：

“承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

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2-1-174

（六）本次发行前后主要财务数据对比

根据天健出具的天健审[2015]688 号《审计报告》、天健审[2015]5755 号《审 阅报告》和上市公司 2015 年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市 公司 2014 年和 2015 年 1~3 月的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	交易前		交易后
	2015.3.31	2014.12.31	2015.3.31	2014.12.31
总资产	407,312.84	420,140.80	727,158.27	728,426.49
总负债	191,116.62	211,732.00	332,028.21	343,061.75
归属于母公司所有者 权益	207,963.22	200,373.58	386,883.29	377,329.52
项 目	2015.1~3	2014	2015.1~3	2014
营业收入	84,832.29	287,426.96	110,255.30	366,108.05
营业利润	7,192.79	19,005.25	9,868.47	26,793.77
利润总额	9,674.64	25,230.17	12,414.67	33,647.32
净利润	7,844.14	21,312.59	9,872.03	27,732.70
归属于母公司股东的 净利润	7,536.36	17,991.61	9,564.25	24,411.73
基本每股收益（元）	0.19	0.48	0.20	0.55
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元）	0.12	0.25	0.14	0.33
加权平均净资产收益 率（%）	3.69	11.34	2.5	7.59
扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%）	2.26	5.91	1.70	4.61

（七）本次发行前后上市公司股权结构变化

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股， 按照本次交易方案，公司拟发行普通股 235,731,223 股用于购买资产，拟发行普 通股不超过 221,664,564 股用于募集配套资金。

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例 （%）

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王相荣	241,846,593	20.60%	241,846,593	14.82%
王壮利	191,198,982	16.28%	191,198,982	11.72%
徐先明	-	-	136,495,388	8.37%
淮安明硕	-	-	27,299,077	1.67%
刘璐	-	-	35,968,379	2.20%
何若萌	-	-	35,968,379	2.20%
配套募集资金认购人	-	-	221,664,564	13.59%
其他股东	741,227,775	63.12%	741,227,775	45.43%
合计	1,174,273,350	100.00%	1,631,669,137	100.00%

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。

（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利由上市公 司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审 计确定后 15 个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各 自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。

（九）上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成 后各自持有公司股份的比例共同享有。

二、募集配套资金

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

（一）募集配套资金的金额及占比

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2-1-176

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告[2015]10 号）的规定，上市 公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买 资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的， 一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易拟购买资产万圣伟业 100%股权和微创时代 100%股权的交易作价 总额为 291,200.00 万元，配套资金总额不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购 买资产交易总价的 60.36%，未超过 100%，因此一并由并购重组审核委员会予以 审核。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3 、发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

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上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等规定。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价 格调整为不低于 7.93 元/股。

4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00 万元，按照 23.78 元/ 股的发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 73,919,259 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行数 量调整为不超过 221,664,564 股。

5 、锁定期及上市安排

本次向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定 执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。

6 、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成 后各自持有公司股份的比例共同享有。

7 、募集配套资金对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股， 按照本次交易方案，公司拟发行普通股 235,731,223 股用于购买资产，拟发行普 通股不超过 221,664,564 股用于募集配套资金。

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例 （%）
王相荣	241,846,593	20.60%	241,846,593	14.82%

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王壮利	191,198,982	16.28%	191,198,982	11.72%
徐先明	-	-	136,495,388	8.37%
淮安明硕	-	-	27,299,077	1.67%
刘璐	-	-	35,968,379	2.20%
何若萌	-	-	35,968,379	2.20%
配套募集资金认购人	-	-	221,664,564	13.59%
其他股东	741,227,775	63.12%	741,227,775	45.43%
合计	1,174,273,350	100.00%	1,631,669,137	100.00%

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。

（三）募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。

本次交易募集配套资金总额不超过 175,780.00 万元，其中 112,280.00 万元用 于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易的相关发行费用， 60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金。补充公司流动资金的金额占本次募 集配套资金总额的比例为 34.13%，满足募集配套资金用于补充公司流动资金的 比例不超过募集配套资金的 50%的要求。

（四）募集配套资金必要性分析

1 、前次募集资金情况

（1）非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2013]1133 号）核准，公司由主承销商广发证券股份有限 公司采用非公开发行方式，向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬 资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房 屋建设开发有限公司发行人民币普通股（A 股）股票 55,944,035 股，发行价为每 股人民币 7.62 元，共计募集资金 426,293,546.70 元，扣除承销费 17,000,000.00 元后的募集资金为 409,293,546.70 元，已由主承销商广发证券股份有限公司于

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2-1-179

2013 年 12 月 25 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费和法定 信息披露等发行费用合计 6,121,981.76 元后，公司本次募集资金净额为 403,171,564.94 元。上述募集资金到位情况业经天健审验，并由其出具《验资报 告》（天健验[2013]395 号）。

本次非公开发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 截至 2014 年 4 月 2 日，非公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。

2014 年 4 月 4 日，上市公司董事会发布公告，因上述募集资金已按规定全 部用于偿还银行贷款项目和补充流动资金项目，上述募集资金专项账户已注销完 毕。

（2）发行股份及支付现金购买资产募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227 号）文件核准，上 市公司非公开发行不超过 7,475,380 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。上市公司以人民币 18.77 元/股的发行价格，向自然人郑晓东、段永玲、郭海 三名特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）7,475,380 股，募集配套资金总 额为人民币 140,312,882.60 元，扣除发行费用 18,216,801.49 元后募集配套资金净 额为人民币 122,096,081.11 元。截至 2014 年 12 月 19 日，上述募集资金已全部 到位，经天健审验，并出具了天健验[2014]275 号《验资报告》。

上市公司 2014 年度实际使用募集配套资金 14,031.29 万元（包含发行费用 1,821.68 万元，但不包含已使用的银行存款利息 0.01 万元），2014 年度收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.10 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集配套资金余额为人民币 0.09 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2015 年 3 月 11 日，上市公司董事会发布公告，因上述募集配套资金已全部 用于支付收购资产的现金对价及交易税费等相关费用，上述募集资金专项账户已 注销完毕。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司历次募集资金均已使用完毕。 2 、标的公司货币资金状况

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根据天健出具的天健审[2015]5758、5424 号《审计报告》，标的公司报告期 末的货币资金情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31
万圣伟业	8,341.19	1,235.99	126.42
微创时代	2,448.23	992.19	104.80

随着标的公司业绩爆发式增长，上述货币资金将作为标的公司日常经营的铺 底流动资金。

3 、上市公司债务结构的同行业比较

利欧股份目前主营业务主要由泵业制造和数字营销两块业务构成，泵业制造 选取南方泵业和新界泵业作为可比同行业上市公司，数字营销选取“申银万国行 业类”中的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司， 相关资产负债率比较情况如下：

股票代码	公司	2015.3.31	2014.12.31
泵业制造业
300145	南方泵业	22.09%	26.37%
002532	新界泵业	22.22%	23.44%
平均值		22.16%	24.91%
营销服务业
600088	中视传媒	16.85%	21.64%
600386	北巴传媒	30.44%	31.75%
603729	龙韵股份	25.45%	28.04%
000673	当代东方	94.35%	90.47%
002143	印纪传媒	43.14%	44.63%
002400	省广股份	58.30%	56.38%
002712	思美传媒	20.82%	30.28%
300058	蓝色光标	62.46%	59.19%
300071	华谊嘉信	33.97%	43.58%
300392	腾信股份	16.71%	20.45%
平均值		40.25%	42.64%
002131	利欧股份	46.92%	50.40%

如上表所示，利欧股份相比同行业其他上市公司资产负债率水平较高。 综上所述，上市公司前次募集资金已全部使用完毕，现有资金较少，且上市

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公司资产负债率处于行业较高水平，因此需要募集配套资金用于支付本次交易中 的现金对价和相关发行费用。

（五）募集资金管理制度

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，利欧股份制定了《利欧集 团股份有限公募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），明确了 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定：

1 、募集资金存储

《募集资金管理制度》对募集资金存储的规定如下：

“第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管 理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司可以根据募集资金运用项目 运用情况开立多个专用账户，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项 目的个数。

第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司 不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、 临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金 专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项 目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管 协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收 取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终 止协议并注销该募集资金专用账户。”

2 、募集资金运用

《募集资金管理制度》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序规定如下：

“第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募

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集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 深圳证券交易所并公告。

第十三条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将 募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金 管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先 由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审 核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会 审批。

第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集 资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，在支付募集资金运用项目款 项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应 的依据性材料供备案查询。

第十六条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资 金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期 向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的 预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第十九条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如

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2-1-183

有）：

（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额的 50%；

（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。

第二十条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的 投资项目。

第二十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资 金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议 通过，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见后方可实施。 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十二条 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过 公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原 因。

第二十三条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须 符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公 告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公 告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

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2-1-184

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

• 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合

以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投

资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或 金额超过 1000 万元人民币的风险投资。

上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明 确同意意见，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。

补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简 称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内 累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经

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2-1-185

公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报 告证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十七条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施 避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。

第二十八条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东 对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是 否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第二十九条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内 具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文 件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资 金数量超过公开披露资金数额 5%（不含 5%）的，总经理应将有关情况报董事 会决定。

第三十条 募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途， 但应当符合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专 项审核报告；

• （三）保荐机构发表明确同意意见。”

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3 、募集资金项目变更

《募集资金管理制度》对募集资金项目变更的规定如下：

“第三十一条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致， 原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必 须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关 联董事或关联股东应回避表决。

第三十二条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。

第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的 可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。

第三十四条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交 易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

• （六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十五条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。

第三十六条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公 司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。”

• 4 、募集资金管理与监督

• 《募集资金管理制度》对募集资金监督和责任追究的规定如下：

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“第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第三十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情 况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司 募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告 的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日 内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能 导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情 况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时、 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。专项鉴证报 告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符 出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的鉴证意见为“基本不相符”或“完 全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是 否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对 募集资金使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费用由公司承担。

第四十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募 集资金的情况有权予以制止。

第四十二条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年 度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现 公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报 告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告并披露。”

综上所述，利欧股份已建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，对募集 资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，符合相关法 律法规的要求。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

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如果本次募集配套资金失败，上市公司将以银行贷款等债务性融资的方式解 决本次交易现金对价、发行费用的支付及补充上市公司流动资金的需求。

上市公司保持着良好的信用记录，因此通过银行贷款筹集资金的方法具有可 行性，但银行贷款会增加公司财务费用，对公司经营业绩有一定的负面影响。

（七）收益法评估时，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益

本次交易分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，其中在使用 收益法评估时，未考虑募集配套资金使用对标的资产未来现金流的影响，预测现 金流未包含募集配套资金投入所带来的收益。

（八）保荐人

上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。

三、募集配套资金必要性的补充说明

本次交易募集配套资金总额不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产 交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动 资金。

（一）配套融资金额测算

1 、本次交易现金对价测算

本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业 100%股权、 微创时代 100%股权。其中，万圣伟业 100%股权的交易价格为 207,200.00 万元， 交易对价的 60%以发行股份的方式支付，交易对价的 40%以现金方式支付；微 创时代 100%股权的交易价格为 84,000.00 万元，交易对价的 65%以发行股份的 方式支付，交易对价的 35%以现金方式支付。

因此，为完成本次交易，上市公司需向交易对方支付的现金对价合计为

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112,280.00 万元。

2 、补充上市公司流动资金测算

根据上市公司未来三年的业务发展规划及对外投资计划，上市公司流动资金 需求如下表：

单位：万元

		单位：万元
序号	资金用途	金额
1	日常营运资金需求	43,236.62
2	资产收购款项支付需求	24,691.35
2.1	其中：收购漫酷广告85%股权剩余款项	15,691.35
2.2	收购漫酷广告15%股权	6,000.00
2.3	增资上海益家互动广告有限公司	1,500.00
2.4	增资天津异乡好居网络科技有限公司	1,500.00
合计	-	67,927.97

具体测算过程和依据如下：

（1）日常营运资金的需求

公司传统业务（泵产品的制造、销售）属于资金投入较大的业务，特别是工 业泵业务，在前期生产环节需要垫支大量资金。随着传统业务经营规模的稳步扩 大，在现有银行借款金额不变的情况下，营运资金势必出现缺口。若进一步考虑 公司数字营销业务规模急速增长的因素，营运资金的压力将更大。

上市公司运用营运资金周转率法，对营运资金需求测算如下：

• ① 营运资金需求量

参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 1 号）中有关营运资金量的计算公式为：

营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年

度销售利润率）/营运资金周转次数；

其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付 账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）；

周转天数＝360/周转次数；

应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；

预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；

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存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；

预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；

应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。

为了便于测算 2015 年上市公司营运资金的需求量和营运资金的缺口，将泵 业务和数字营销业务分开计算。

A. 2014 年公司泵业务的相关指标如下：

营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周 转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）＝2.73 次。

根据历史业务增长情况，上市公司预计 2015 年泵业务销售收入增长率为 20%，从而 2015 年所需的营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年 增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数＝74,601.83 万元。

B. 2014 年公司数字营销业务相关指标如下：

营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周 转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）＝8.15 次。

根据当时收购漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播的资产评估报告中的盈利预测 数据，上市公司预计 2015 年数字营销业务销售收入增长率为 30%，从而 2015 年所需的营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－ 上年度销售利润率）/营运资金周转次数＝19,289.15 万元。

② 营运资金缺口

A. 泵业务营运资金缺口

2015 年公司泵业务的营运资金需求为 74,601.83 万元，在不考虑通过新增银 行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量＝营运资金需求量－可 用于补充公司营运资金金额。

2014 年末公司泵业务的营运资金余额＝流动资产－流动负债＝25,496.67 万 元，假设公司泵业务 2014 年末的营运资金余额在 2015 年全部可用于公司的经营 业务，则公司泵业务 2015 年的营运资金缺口＝2015 年所需营运资金-2014 年末 营运资金余额＝49,105.16 万元，需要依靠外部融资解决。

B. 数字营销业务营运资金缺口

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2015 年公司数字营销业务的营运资金需求为 19,289.15 万元，在不考虑通过 新增银行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量＝营运资金需求 量－可用于补充公司营运资金金额。

2014 年末公司数字营销业务的营运资金余额＝流动资产－流动负债＝ 25,157.69 万元，假设公司数字营销业务 2014 年末的营运资金余额在 2015 年全 部可用于公司的经营业务，则公司数字营销业务 2015 年的营运资金缺口＝2015 年所需营运资金-2014 年末营运资金余额＝-5,868.54 万元，不需要依靠外部融资 解决。

综上所述，在仅考虑公司现有泵业务及数字营销业务的营运资金需求（不考 虑目前收购的万圣伟业和微创时代业务的营运资金需求）的前提下，公司 2015 ＝ 年按照以上假设条件测算的营运资金缺口为 49,105.16-5,868.54 43,236.62 万元。

（2）资产收购款项支付需求

① 收购漫酷广告

2014 年上市公司收购漫酷广告 85%的股权，根据收购合同约定（详见公告 “2014-033”），上市公司需分期支付 34,445 万元的收购款。截至本独立财务顾问 报告出具日，上市公司已累计支付 18,753.65 万元的收购款，尚需支付剩余的收 购款共计 15,691.35 万元。

上述收购合同还约定了上市公司有义务收购漫酷广告剩余 15%的股权。假设 15%的剩余股权估值水平与上述 85%股权一致，则上市公司为收购 15%的剩余股 权尚需支付至少 6,000 万元。

② 增资上海益家互动广告有限公司

2015 年 6 月，上市公司签署了《关于上海益家互动广告有限公司之投资意 向书》（详见公告“2015-058”），拟以人民币 2,000 万元对上海益家互动广告有限 公司进行增资。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已支付 500 万元，尚 需支付 1,500 万元增资款。

③ 增资天津异乡好居网络科技有限公司

2015 年 7 月，上市公司签署了《关于天津异乡好居网络科技有限公司之增 资协议》（详见公告“2015-077”），拟以人民币 1,500 万元对天津异乡好居网络科

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技有限公司进行增资。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司尚未支付上述 1,500 万元增资款。

（二）配套融资必要性分析

1 、上市公司现有货币资金情况

根据上市公司披露的《2015 半年度报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公 司合并口径下共有货币资金 13,447.35 万元，具体如下：

项目	金额（万元）
库存现金	63.24
银行存款	9,703.57
其他货币资金	3,680.54
合计	13,447.35
非受限资金合计	9,766.81

上表中的其他货币资金包括银行承兑汇票保证金 1,138.30 万元，保函保证金 2,458.63 万元和信用证保证金 57.01 万元等，使用受限。因此截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司可供支配的货币资金合计为 9,766.81 万元。

根据上市公司 2015 年半年报数据，上市公司 2015 年 1-6 月合计支付职工薪 酬 20,681.92 万元，另支付房租、水电、差旅等各类固定付现费用约 4,346.49 万 元。因此上市公司在通常情况下，每月需支出 4,000 万元左右的现金用于日常开 支。不考虑其他因素，上市公司现有可供支配的货币资金仅供维持 2 个月左右的 日常费用支出。

由上述分析可知，上市公司现有货币资金余额需维持日常生产经营活动，上 市公司账面可供其自由支配的货币资金紧张。

2 、上市公司未来货币资金支出安排

除上述维持日常生产经营活动所需的货币资金外，上市公司未来货币资金的 直接支出需求主要来自于资产收购、对外投资、补充日常营运资金，具体如下表：

单位：万元

		单位：万元
序号	资金用途	金额
1	支付万圣伟业的现金对价	82,880.00
2	支付微创时代的现金对价	29,400.00

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3	收购漫酷广告	21,691.35
3.1	其中：收购漫酷广告85%股权剩余款项	15,691.35
3.2	收购漫酷广告15%股权	6,000.00
4	增资上海益家互动广告有限公司	1,500.00
5	增资天津异乡好居网络科技有限公司	1,500.00
6	补充日常营运资金	43,236.62
合计	-	180,207.97

3 、上市公司融资渠道及银行授信情况

上市公司除通过发行股份募集资金外，还可以通过向银行申请贷款的方式进 行融资。截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司及其子公司现有的银行授信情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	银行	授信总额	已用额度	余额
利欧集团股份有限公司	农业银行	38,800.00	25,600.00	13,200.00
	工商银行	40,000.00	38,100.00	1,900.00
	中国银行	18,000.00	11,500.00	6,500.00
上海漫酷广告有限公司	招商银行	2,000.00	2,000.00	0.00
湖南利欧泵业有限公司	建设银行	10,000.00	2,724.00	7,276.00
长沙利欧天鹅工业泵有限公司	建设银行	3,000.00	2,953.00	47.00
	农业银行	5,000.00	1,690.00	3,310.00
浙江大农实业股份有限公司	中国银行	8,000.00	2,393.95	5,606.05
无锡利欧锡泵制造有限公司	中国银行	1,500.00	552.47	947.53
	江苏银行	4,000.00	1,335.27	2,664.73
合计	-	130,300.00	88,848.69	41,451.31

由上表可知，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司尚可使用的银行授信额度为 47,284.50 万元，无法满足上市公司未来货币资金支出的需求。

（三）配套融资合理性分析

以天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》中上市公司备考一年一期合 并财务数据为基础，假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日已经完成，假设公司企业 所得税率为 25%，分别简单测算比较债权融资和股权融资情况下的基本每股收益 的变化：（注：为方便比较，下表中募集配套资金增发的股数仍按 23.78 元/股的 发行底价计算，未考虑上市公司 2015 年半年度权益分派实施后股票发行价格调 整的因素）

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	项目	数据来源/测算公式	2015.3.31/2015.1-3	2014.12.31/2014 年度
a	归属于母公司所有者的净利 润（元）	本次交易上市公司备考 财务报表	95,642,522.75	244,117,260.62
b	普通股加权平均数	本次交易上市公司备考 财务报表	470,001,522.00	445,953,472.42
c	配套融资金额（元）	本次交易配套融资方案	1,757,800,000.00	1,757,800,000.00
d	募集配套资金增发的股数	本次交易配套融资方 案，按发行底价计算	73,919,259.00	73,919,259.00
e	一年期银行贷款基准利率	中国人民银行官方网站	4.60%	4.60%
f	募集配套资金增发后的股数	f=b+d	543,920,781.00	519,872,731.42
g	因银行贷款而增加的财务费 用（元）	g=c*e	80,858,800.00	80,858,800.00
h	调整税后财务费用之后的净 利润（元）	h=a-（1-25%）*g	34,998,422.75	183,473,160.60
i	每股收益（元/股）	i=a/b	0.203	0.547
j	股权融资方案的每股收益 （元/股）	j=a/f	0.176	0.470
k	债权融资方案的每股收益 （元/股）	k=h/b	0.074	0.411

由上表分析可知，相对于债权融资，股权融资对上市公司基本每股收益的摊 薄较少，更有利于保护投资者的利益。

综上所述，上市公司在本次交易中进行配套融资有其必要性，配套融资的金 额与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，具有 合理性。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、《股权转让合同》相关内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 5 月 5 日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业股权转 让合同》；同日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代股权转让合同》。

（二）交易价格及定价依据

《万圣伟业股权转让合同》约定，根据坤元以 2015 年 3 月 31 日为评估基准 日对万圣伟业 100% 股权的初步评估结果，万圣伟业 100% 股权预估值为 2,072,459,900 元，本次万圣伟业 100%股权转让初步协商价格为人民币 207,200 万元。交易各方同意以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，由坤元对万圣伟业 100% 股权进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估 结果为基础，由交易双方协商确定交易价格并签署相关协议。

《微创时代股权转让合同》约定，根据坤元以 2015 年 3 月 31 日为评估基准 日对微创时代 100%股权进行的初步评估结果，微创时代 100%股权预估值为 853,301,000 元，本次微创时代 100%股权转让初步协商价格为人民币 84,000 万元。 交易各方同意以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，由坤元对微创时代 100%股权 进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果 为基础，由交易双方协商确定交易价格并签署相关协议。

（三）支付方式

根据《万圣伟业股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付现金的 方式购买万圣伟业 100%股权，其中万圣伟业 100%股权转让价款总额的 60%以 股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；万圣伟业 100%股权转让价款总额 的 40%以现金方式支付。

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股份支付部分，向徐先明发行的股份占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 50%，向淮安明硕发行的股份占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 10%；现金 支付部分，向徐先明支付的现金占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 10%，向 淮安明硕支付的现金占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 30%。

根据《微创时代股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付部分现 金的方式购买微创时代 100%股权，其中微创时代 100%股权转让价款的 65%以 股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；微创时代 100%股权转让价款的 35% 以现金支付。微创时代 100%股权转让价款中包含的股份和现金由微创时代原股 东按各自持股比例分配。

截至本独立财务顾问报告出具日，公司已以自有资金分别向万圣伟业、微创 时代原股东支付 12,000.00 万元和 4,000.00 万元排他费用。在公司支付现金对价 时，该等排他费用将抵减本次交易中对应金额的现金对价。如上述标的资产股权 转让先决条件已确定无法成就，转让方应于上述条件确定无法成就之日起 10 个 工作日内将上述排他费用全额退还给公司。

在本次非公开发行募集配套资金到账后 10 个工作日内，上市公司向交易对 方支付现金对价。抵减排他费用后，上市公司最终需向交易对方支付的现金总额 如下：

标的资产	交易对方	调整前最终支付现金（元）	调整后最终支付现金（元）
万圣伟业	徐先明	135,200,020.26	135,200,005.08
	淮安明硕	573,600,013.16	573,600,005.57
小计		708,800,033.42	708,800,010.65
微创时代	刘璐	127,000,018.57	127,000,003.39
	何若萌	127,000,018.57	127,000,003.39
小计		254,000,037.14	254,000,006.78
合计		962,800,070.56	962,800,017.43

注：公司2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买资产的股票 发行价格调整为7.59 元/股。该调整导致上表中最终支付现金数量有相应的尾差调整。

若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文 后 60 日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部 门关于本次发行的核准批文满 60 日到期后的 10 个工作日内，以自筹资金的方式

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支付上述现金对价；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管 部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60 日内以自筹资金的 方式支付上述现金对价。

（四）股权过户时间安排

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，本次发 行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后的 30 日内，转让方应将合计 持有的标的公司 100%股权过户到公司名下。

（五）过渡期的损益安排

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，过渡期 内，标的公司所产生的收入和利润由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损 的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且公司就本次发行验资之前）， 由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。

（六）与资产相关的人员安排

本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。

（七）合同的生效条件和生效时间

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，该等合 同经各方签署后成立；该等合同对已支付的排他费用、各方的承诺与保证条款、 违约责任和保密条款自该等合同签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之 日生效：

1、公司董事会、股东大会批准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买 资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等合同；

• 2、标的公司股东会同意本次发行股份及支付现金购买资产事项；

• 3、中国证监会核准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的

• 本次发行。

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（八）业绩承诺和超额奖励

1 、业绩承诺

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，转让方 向公司确认并保证，万圣伟业于 2015、2016、2017 会计年度实现的年度审核税 后净利润应分别不少于人民币 14,800 万元、18,500 万元、23,125 万元；微创时 代于 2015、2016、2017 会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民 币 6,000 万元、7,200 万元、9,360 万元。（最终数据参照公司指定的资产评估机 构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度 的预测净利润值确定）。

上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润，公司指定符合资格的会计师事务所执行 对标的公司的审计事务并出具专项审核报告，审计费用由标的公司承担。

各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以公 司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据 （即“审核税后净利润”）为准。

专项审核报告指：会计师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报 告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认，其后，在每 年 7 月 31 日前，由会计师根据截止该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属 于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的 专门出具的审核报告即专项审核报告。

转让方认可和确认：公司同意按该等合同约定的标的股权转让价格受让标的 股权，系基于转让方对标的资产所作出的利润预测与保证。

对于业绩承诺期间转让方的保证责任、补偿义务及补偿方式，公司与转让方 将另行签署《业绩补偿协议》进行约定。 2 、超额奖励

公司同意，在 2017 年度专项审核报告出具后，将 2015 年度、2016 年度、 2017 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对 于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总

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2-1-199

数的差额），公司同意将其中 50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让 方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用， 在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖 励方案由公司董事会审议确认。

（九）竞业禁止

1 、万圣伟业

根据《万圣伟业股权转让合同》，徐先明承诺，自万圣伟业股权交割日起， 在万圣伟业的任职期限应不少于五年即 60 个月（非因该股东自身原因离职的除 外），若有违约，须向公司承担违约责任：

• 1、若任职时间不满 12 个月，徐先明应向公司支付 8,000 万元作为赔偿金；

• 2、若任职时间不满 24 个月，徐先明应向公司支付 6,000 万元作为赔偿金；

• 3、若任职时间不满 36 个月，徐先明应向公司支付 2,000 万元作为赔偿金；

• 4、若任职时间不满 48 个月，徐先明应向公司支付 200 万元作为赔偿金；

• 5、若任职时间不满 60 个月，徐先明应向公司支付 200 万元作为赔偿金；

转让方应促使核心团队其他成员在万圣伟业股权交割之日起 3 年即 36 个月 内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。

各转让方承诺，自万圣伟业股权交割日起五年内不得在公司、万圣伟业以外， 直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及 万圣伟业相同或相类似的业务；不在同公司或万圣伟业存在相同或者相类似业务 的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及万圣伟业以外的名义为公司 及万圣伟业客户提供与公司及万圣伟业现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争 承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。

2 、微创时代

根据《微创时代股权转让合同》，转让方承诺，自微创时代股权交割日起， 在微创时代的任职期限应不少于五年即 60 个月（非因该股东自身原因离职的除 外），若有违约，须向公司承担违约责任：

• 1、若任职时间不满 12 个月，各转让方应分别向公司支付 2,000 万元作为赔

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2-1-200

偿金；

2、若任职时间不满 24 个月，各转让方应分别向公司支付 1,500 万元作为赔 偿金；

3、若任职时间不满 36 个月，各转让方应分别向公司支付 500 万元作为赔偿 金；

4、若任职时间不满 48 个月，各转让方应分别向公司支付 200 万元作为赔偿 金；

5、若任职时间不满 60 个月，各转让方应分别向公司支付 200 万元作为赔偿 金。

转让方应促使核心团队其他成员在微创时代股权交割之日起 3 年即 36 个月 内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。

各转让方承诺，自微创时代股权交割日起五年内不得在公司、微创时代以外， 直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及 微创时代相同或相类似的业务；不在同公司或微创时代存在相同或者相类似业务 的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及微创时代以外的名义为公司 及微创时代客户提供与公司及微创时代现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争 承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。

（十）双方的陈述与保证

1 、上市公司的陈述与保证

（1）有效存续

上市公司是依据注册地法律设立的有效存续的股份有限公司，具有完全的行 为能力，没有被勒令停业或有任何人提出破产申请，具备购买标的股权和成为标 的公司股东的资格。

（2）约束力

本合同一经签署并经内部有权机构和中国证监会批准且本合同第 3.1 条约定 的条件全部满足之日起即构成对上市公司有效的、有法律约束力的、并可执行的 义务。

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2-1-201

（3）不冲突

上市公司签订并履行本合同不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的 任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需 要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（4）无变化

过渡期内，上市公司不对标的公司管理层、职工的人均薪酬、考核与激励体 系进行重大调整，不会实施新的重组、长期股权投资、其他合并或收购交易，或 者向股东或其他关联方提供资金支持；对于日常生产经营以外可能引发标的公司 资产发生重大变化的决策，上市公司应事先征求原股东的同意。

（5）其他

上市公司将尽力积极配合本合同其他各方完成本合同项下之股权转让。 2 、交易对方的陈述与保证

（1）转让方具有签署并履行本合同一切权力，本合同系转让方的真实意思 表示。

（2）转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公 司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。

（3）标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法 规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形。

（4）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为； 转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设 定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构 或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任 何形式的行政、司法强制措施。

（5）截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标 的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清 晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有 合法、完整的所有权或使用权、处分权。

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（6）标的公司及下属分子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在 因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关 要求标的公司补缴或追征本次转让完成日之前的税款，或对标的公司于本次转让 完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在转让完成日后被发 现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对标的公司造成的全部损失由转让 方承担。

（7）标的公司经营合规。标的公司在环保、用工、消防、安全、工商、工 信、文化等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如标的公司因 本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由转让方 向标的公司承担全部赔偿责任。

（8）除基准日审计报告列示负债以外，标的公司不存在其他未披露的债务 与或有负债，包括但不限于诉讼、担保、社保、住房公积金、服务索赔、政府处 罚等。如有，则转让方负责处理，并就相应全部损失向标的公司承担赔偿责任。

（9）本合同之签署和履行，不违反转让方或标的公司与其他第三方签订的 任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、 裁决或行政决定书相抵触。

（10）转让方及标的公司已经向受让方提供了本次交易所需的真实的书面材 料、副本材料和其他文件；该等材料及文件涉及的内容均真实、完整、有效，无 任何形式的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司和转让方为本次交易 单独或共同出具的任何承诺、确认、协议及其他法律文件，包括但不限于以投资 方为出具对象、以其他主体为出具对象、无具体出具对象的所有文件，均为其真 实意思表示，对出具主体均具有约束力。与本次交易有关的由转让方出具的文件 的签署均根据文件表述由转让方自行签署，其签字、盖章均真实、有效，出具主 体不存在需要但尚未取得的授权或审批事项。

（11）对于原由标的公司或其下属子公司作为一方当事人签署的合同，转让 方承诺确保标的公司或其下属子公司能够继续履行。

（12）转让方承诺审计基准日标的公司审计报告列示的全部应收款项（包括 应收账款、其他应收款及预付账款）均系真实且可收回。如该等应收款项在业绩

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2-1-203

承诺期满（指依照本合同最终确定的业绩承诺期）仍无法收回（预付款为已收回 或已购买资产且收到该资产），则转让方负责向标的公司偿还该等应收款项。如 转让方赔偿后，标的公司收回已赔偿的款项，则该款项归属于转让方。

转让方承诺，上述各项陈述、保证自本合同签订日起至交割日（含交割日） 在任何重大方面均为真实、准确、无重大遗漏并无误导性，并确认上市公司是在 该等陈述、保证在任何重大方面真实、准确的基础和前提上订立本合同和进行本 次交易。

（十一）违约责任条款

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定的违约责 任如下：

“本合同签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证 或承诺，或违反本合同书签订后至交割日前签订的与本合同有关的补充协议、备 忘录、单方承诺的，或在本合同下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈 述的，均构成其违约，应按照本合同第 13.3 条和法律规定承担违约责任。

如果一方出现本合同第 13.1 条之约定的任一违约，则守约方应书面通知对 方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届 满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则 本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，且守约方有权要求违 约方支付相当于依据本合同书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的 1% 作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。但本次发 行股份及支付现金购买资产涉及盈利补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的 约束，各方将另行签署《业绩补偿协议》予以约定。

就本合同下的义务及责任，转让方之间承担共同连带责任。”

二、《股权转让合同之补充合同》相关内容

（一）合同主体、签订时间

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2-1-204

2015 年 6 月 25 日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业股权转 让合同之补充合同》；同日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代股权转 让合同之补充合同》。

（二）合同主要内容

1、根据坤元以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具 评估报告，万圣伟业和微创时代 100%股权的收益法评估值分别为 207,222.71 万 元和 84,624.66 万元；万圣伟业 2015、2016、2017 年度的预测净利润分别为 14,771.81 万元、18,560.25 万元、23,008.97 万元，微创时代 2015、2016、2017 年度的预测净利润分别为 5,507.97 万元、7,124.68 万元、9,202.18 万元。

各方对上述评估结果予以确认，参考上述评估价值，并经各方协商一致，确 认万圣伟业和微创时代的作价分别为人民币 207,200 万元和 84,000 万元；同意万 圣伟业利润补偿期间 2015、2016、2017 年度的预测净利润分别不低于 14,800 万 元、18,561 万元、23,125 万元；同意微创时代利润补偿期间 2015、2016、2017 年度的预测净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、9,360 万元。

2、本补充合同为《股权转让合同》的补充合同，与《股权转让合同》具有 同等法律效力。除本补充合同的约定外，《股权转让合同》的其他条款和条件均 维持不变，本补充合同所适用的词语、适用法律及争议解决等条款与《股权转让 合同》的定义和约定一致。如《股权转让合同》被解除、被认定为无效或自动终 止，本补充合同亦应解除、失效或终止。

三、《业绩补偿协议》相关内容

（一）协议主体、签订时间

2015 年 5 月 5 日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业业绩补 偿协议》；同日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺情况

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2-1-205

根据《业绩补偿协议》约定，徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、 2016 年度、2017 年度应实现的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格 的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分 别不低于 14,800 万元、18,500 万元、23,125 万元（以下简称“预测净利润”，最 终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于万圣 伟业 2015 年度、2016 年度、2017 年度的预测净利润值确定）。否则徐先明、淮 安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年 度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、 9,360 万元（以下简称“预测净利润”，最终数据参照上市公司指定的资产评估机 构正式出具的《资产评估报告》关于微创时代 2015 年度、2016 年度、2017 年度 的预测净利润值确定）。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》的 约定对上市公司进行补偿。

（三）盈利差异的确定

根据《业绩补偿协议》约定，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将指 定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，由该会计师事务 所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称 “实际净利润”）的累计数与标的公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审 核确认。

会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标 的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7 月 31 日前， 由会计师事务所根据截至该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年 度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。 在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》 确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的公司年度审计结果存在 差异的，以《专项审核报告》为准。

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（四）利润补偿期间

根据《业绩补偿协议》约定，标的公司原股东对利欧股份的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

（五）业绩承诺期间盈利差异的补偿

根据《业绩补偿协议》约定，业绩承诺期间的补偿方式如下：

1、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期 间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润 累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内， 以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利 润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分 以现金补偿的方式进行利润补偿。

2、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利 润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿 股份数）×发行价格－已补偿现金金额。

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

（六）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿

根据《业绩补偿协议》约定，在补偿期限届满且 2017 年度的《专项审核报 告》已经出具后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产 进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股

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份总数×发行价格+现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量 并另行补偿：

应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价 格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公 式计算确定现金补偿金额：

应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行 价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补 偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（七）补偿股份数量的调整

根据《业绩补偿协议》约定，如果利润补偿期内上市公司实施资本公积金转 增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份 数调整为：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1+转增或送股 比例）

若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相 应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书 面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、 不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及 其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标 的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公 平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。

（八）利润补偿方式

根据《业绩补偿协议》约定，股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即

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由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份， 该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所 出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原 股东应补偿的股份并注销的相关方案。

若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后 10 个工 作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该 等股份的回购、注销事宜。

若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公 告后 10 个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公 告之日起 30 日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将 等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市 公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数 量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获 赠股份。

如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上 述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。

原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补 偿现金金额。

（九）违约责任

根据《业绩补偿协议》约定，该等协议任意一方违反协议的约定，给守约方 造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。就该等协议下的义务及责任，标的公 司原股东之间承担共同连带责任。

四、《业绩补偿协议之补充协议》相关内容

（一）协议主体、签订时间

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2015 年 6 月 25 日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业业绩补 偿协议之补充协议》；同日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代业绩补 偿协议之补充协议》。

（二）协议主要内容

1、根据《资产评估报告》，万圣伟业和微创时代 100%股权的评估值分别为 207,222.71 万元和 84,624.66 万元；万圣伟业 2015、2016、2017 年度的预测净利 润分别为 14,771.81 万元、18,560.25 万元、23,008.97 万元，微创时代 2015、2016、 2017 年度的预测净利润分别为 5,507.97 万元、7,124.68 万元、9,202.18 万元。

各方对上述评估结果予以确认，参考上述评估价值，并经各方协商一致，确 认万圣伟业和微创时代 100%股权的转让价款分别为人民币 207,200 万元和 84,000 万元；同意万圣伟业利润补偿期间 2015、2016、2017 年度的预测净利润 分别不低于 14,800 万元、18,561 万元、23,125 万元；同意微创时代利润补偿期 间 2015、2016、2017 年度的预测净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、9,360 万元。

上述“净利润”均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2、本补充协议经各方签署后生效。本补充协议作为《股权转让合同》和《业 绩补偿协议》不可分割的一部分，与《股权转让合同》和《业绩补偿协议》具有 同等法律效力。除本补充协议的约定外，《股权转让合同》和《业绩补偿协议》 的其他条款和条件均维持不变，本补充协议所适用的词语、适用法律及争议解决 等条款与《股权转让合同》、《业绩补偿协议》的定义和约定一致。如《股权转让 合同》和《业绩补偿协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本补充协议亦应 解除、失效或终止。

五、其他相关协议

2015 年 4 月 17 日，上市公司分别与万圣伟业股东徐先明、淮安明硕以及微 创时代股东何若萌、刘璐签订了《股权收购意向书》。《股权收购意向书》签署

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后，标的公司的股东给予上市公司独家谈判权，即，在《股权收购意向书》签署 之日起 180 日内不与上市公司以外的其他主体洽谈股权出售事宜。在《股权收购 意向书》签署后 3 个工作日内，上市公司将分别支付万圣伟业股东和微创时代股 东排他费用人民币 12,000 万元和 4,000 万元。上述排他费用待正式签署《股权转 让合同》后将冲抵股权转让款项。

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第七节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

• 应承担的责任；

• 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

• 性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、审阅报告、资产评估报告、

• 法律意见书等文件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

• 1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

• 和行政法规的规定

本次交易为上市公司拟发行股份及支付现金购买万圣伟业和微创时代 100% 股权。

万圣伟业和微创时代所从事的业务符合国家当前的产业政策；万圣伟业和微 创时代所在行业均不属于高能耗、高污染行业，报告期内也不存在违反国家环境 保护相关法规的情形；万圣伟业和微创时代均无土地使用权；根据《中华人民共

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和国反垄断法》的相关规定，本次收购因达到经营者集中的申报标准，尚需向商 务部进行经营者集中的申报。

经核查，本独立财务顾问认为，本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者 集中的申报标准，需向商务部进行经营者集中的申报；此外，本次交易符合国家 产业政策、环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股。本次交易新增发行股 份合计不超过 457,395,787 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 1,631,669,137 股。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股 本总额的比例不低于 10%，仍然符合交易所上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不 会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（1）标的资产定价

本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估 机构最终确定的评估价值为依据，由交易各方协商确定，已经上市公司股东大会 审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。具体详见报告书第五章之“三、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公 允性分析”。

（2）发行股份定价

本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 22.77 元/股，不低 于利欧股份第四届董事会第十次会议决议公告日（定价基准日）前 60 个交易日 股票交易均价的 90%。本次交易的股份发行价格充分考虑了公司与同行业上市公 司的估值比较，具体详见报告书第五章之“三、董事会对本次交易的评估合理性 以及定价公允性分析”。

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

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公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。该等定价原则符合有关法律法 规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增 股本等除息、除权行为，将相应调整发行股份的价格和数量。

2015 年 8 月 12 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《2015 年 半年度利润分配方案》，同意公司以总股本 391,424,450 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 20 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015 年 8 月 14 日，公司披露《2015 年半年度权益分派实施公告》，2015 年半年度权益分 派股权登记日为 2015 年 8 月 20 日，除权除息日为 2015 年 8 月 21 日。公司 2015 年半年度权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买 资产的发行价格调整为 7.59 元/股。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价 格调整为不低于 7.93 元/股。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，已由本公司董事会审议核准，由公司独立董事就相关议 案发表独立意见，并已经公司股东大会审议通过。公司聘请的法律顾问、具有证 券期货业务资格的审计机构、评估机构和独立财务顾问等中介机构出具相关报 告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全 体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情 形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价和利欧股份本次股份发 行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权 益的情形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍， 相关债权债务处理合法

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本次拟购买的资产为自然人徐先明、有限合伙企业淮安明硕合法拥有的万圣 伟业 100%股权，自然人刘璐、何若萌合法拥有的微创时代 100%股权。根据工 商登记部门提供的材料，标的公司合法设立、有效存续。

根据《股权转让合同》，交易对方承诺：

“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经 营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；

标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其 公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；

转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对 标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形 式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机 构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的 行政、司法强制措施；

截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司 也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已 经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、 完整的所有权或使用权、处分权。”

本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍；本次交易标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处 理问题。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易收购的标的公司均具有独立持续的经营能力，在行业内具有较高的 知名度和市场地位，整体盈利能力较强；同时股权收购完毕后，上市公司的业务 结构将得到拓展，有利于各公司发挥整体协同优势，提高上市公司盈利能力和抗 风险能力，核心竞争力将有所提高。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关 规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更， 上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方 继续保持独立，并严格按照相关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股 东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理 结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人 治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的 法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范 围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对标的公司的业 绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳 入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。

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此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步 优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标 的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将 有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成 关联交易。本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律 法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决 策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。

本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本公司的实 际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致 上市公司新增同业竞争。

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方徐先明及其配偶张晓燕对外投 资、控制的其他企业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免 本次交易完成后交易对方及其控制的企业与上市公司存在同业竞争，徐先明、张 晓燕已经就部分存在潜在同业竞争的企业进行了规范清理，并出具了相关《承诺 函》，具体内容见本独立财务顾问报告第三节之“一、交易对方之万圣伟业股东 情况”之“（三）徐先明、张晓燕控制的企业和关联企业的基本情况”。

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方刘璐、何若萌对外投资的其他企 业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交 易对方及其控制的企业与上市公司存在同业竞争，刘璐、何若萌已经就其对外投 资的存在潜在同业竞争的企业进行了规范整理，并出具了相关《承诺函》，具体 内容见本独立财务顾问报告第三节之“二、交易对方之微创时代股东情况”之 “（三）刘璐、何若萌控制的企业和关联企业的基本情况”。

为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方徐先明、

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淮安明硕及刘璐、何若萌分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺以下事 项：

1、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在 控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。

2、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式 （包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它 权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动， 不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市 公司及其子公司相同或相类似的服务。

3、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上 市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公 司、标的公司的合法权益。

4、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如 有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失 （含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司新增关联交易， 同时，交易对方已就本次交易完成后，其本人/公司及其关联方与上市公司之间 避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞 争，本次交易不会损害上市公司的独立性。

3 、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，上市公司最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审 计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司 现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。

经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次拟购买的资产为自然人徐先明、有限合伙企业淮安明硕合法拥有的万圣 伟业 100%股权，自然人刘璐、何若萌合法拥有的微创时代 100%股权。根据《万 圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》的相关约定：

“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经 营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；

标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其 公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；

转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对 标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形 式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机 构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的 行政、司法强制措施；

截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司 也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已 经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、 完整的所有权或使用权、处分权。”

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性 资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产

本次交易前王相荣持有 241,846,593 股上市公司股份，持股占比 20.60%，为 上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982 股 上市公司股份，持股占比 16.28%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、 上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为 14.82%，

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王壮利持股比例为 11.72%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买万圣伟业、微创时代 100% 股权。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而 采取的重要举措。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生 变更，有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。

（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形

利欧股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

• 形；

• 3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行

• 政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；

• 5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或

• 无法表示意见的审计报告；

• 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易不构成借壳上市

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因

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2-1-220

此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。

四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，由具有 证券期货从业资格的评估机构坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估 报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据坤元出具的坤元评报[2015]202 号《评估报告》，截至 2015 年 3 月 31 日， 万圣伟业账面净资产为 7,457.98 万元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基 础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为万圣伟业的最 终评估结论。以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，万圣伟业股东全部权益的评估 价值为 207,222.71 万元，评估增值为 199,764.73 万元，评估增值率为 2,678.54%。 根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同的约定，万圣伟业转让价格为人民 币 207,200.00 万元。

根据坤元出具的坤元评报[2015]203 号《评估报告》，截至 2015 年 3 月 31 日， 微创时代账面净资产为 4,919.84 万元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基 础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为微创时代的最 终评估结论。以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，微创时代股东全部权益的评估 价值为 84,624.66 万元，评估增值为 79,704.82 万元，评估增值率为 1,620.07%。 根据《微创时代股权转让合同》及其补充合同的约定，微创时代转让价格为人民 币 84,000.00 万元。

（一）本次发行股份定价合理性分析

1 、向交易对方发行股份定价情况

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四 届董事会第十次会议决议公告日。该定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、

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120 个交易日的股票交易均价对比如下：

项目	20 个交易日	60 个交易日	120 个交易日
交易均价（元/股）	26.42	25.29	23.59
交易均价的90%（元/股）	23.78	22.77	21.24

由上表可知，3 个不同均价较为接近，表明上市公司的股价波动较为平稳。 20 个交易日的均价代表市场最近一个阶段对上市公司价值的判断，优点是能够 反映市场最新的价值取向，缺点是由于计算周期较短，可能受股价波动的影响较 大；120 个交易日的均价代表市场在较长一段时间内对上市公司价值的整体判 断，优点是计算周期较长，能够平抑股价的短期波动，缺点是对公司价值的判断 有一定的滞后性。

同时考虑到上市公司 2014 年进军数字营销行业的业务转型，其收购上海氩 氪和琥珀传播的事项于 2014 年 11 月 4 日经证监会并购重组委审核通过，并于 2014 年 11 月 5 日公告。60 个交易日的起算日期为 2014 年 11 月 19 日，在该公 告之后，市场已充分预期上市公司的业务转型。

为兼顾时效性和平稳性，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益， 确定选取定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价的 90%作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前 60 个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量×90%=22.77 元/股。

该发行价格已经上市公司股东大会批准。

2015 年 8 月 12 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《2015 年 半年度利润分配方案》，同意公司以总股本 391,424,450 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 20 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015 年 8 月 14 日，公司披露《2015 年半年度权益分派实施公告》，2015 年半年度权益分 派股权登记日为 2015 年 8 月 20 日，除权除息日为 2015 年 8 月 21 日。公司 2015 年半年度权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购 买资产的股票发行价格调整为 7.59 元/股。

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上述定价原则符合《重组办法》第四十五条的规定。

2 、配套融资发行股份定价情况

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价 格调整为不低于 7.93 元/股。

经核查，本独立财务顾问认为，上述定价原则符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。

（二）标的资产定价的公允性分析

1 、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性

（1）万圣伟业

万圣伟业 100%股权的交易价格为 207,200.00 万元，2015 年业绩承诺净利润 为 14,800.00 万元；根据天健出具的天健审[2015]5758 号《审计报告》，万圣伟 业截至 2015 年 3 月 31 日的净资产为 7,460.79 万元，2014 年实现的净利润为 5,922.19 万元。万圣伟业相对估值水平如下：

项目	2014	2015（承诺）
交易价格（万元）	207,200.00
净利润（万元）	5,922.19	14,800
市盈率（倍）	34.99	14.00
项目	2015.3.31
交易价格（万元）	207,200.00
净资产（万元）	7,460.79
市净率（倍）	27.77

（2）微创时代

微创时代 100%股权的交易价格为 84,000.00 万元，2015 年业绩承诺净利润 为 6,000.00 万元；根据天健出具的天健审[2015]5424 号《审计报告》，微创时代

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截至 2015 年 3 月 31 日的净资产为 4,924.01 万元，2014 年实现的净利润为 2,472.60 万元。微创时代相对估值水平如下：

项目	2014	2015（承诺）
交易价格（万元）	84,000.00
净利润（万元）	2,472.60	6,000.00
市盈率（倍）	33.97	14.00
项目	2015.3.31
交易价格（万元）	84,000.00
净资产（万元）	4,924.01
市净率（倍）	17.06

（3）可比同行业上市公司

万圣伟业、微创时代的主营业务为数字营销服务，属于数字营销行业，在此 选取“申银万国行业类”中的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比 同行业上市公司。截至 2015 年 3 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：

证券代码	证券名称	市盈率	市净率
600088.SH	中视传媒	136.24	7.16
600386.SH	北巴传媒	32.28	3.58
603729.SH	龙韵股份	53.59	7.91
000673.SZ	当代东方	847.22	350.49
002143.SZ	印纪传媒	77.60	32.83
002400.SZ	省广股份	66.55	16.08
002712.SZ	思美传媒	82.59	8.01
300058.SZ	蓝色光标	51.57	8.09
300071.SZ	华谊嘉信	108.86	8.71
300392.SZ	腾信股份	121.72	13.49
平均值		81.22	11.76

数据来源：同花顺 iFinD

注：上述上市公司的市盈率及市净率指标为中证指数有限公司 2015 年 3 月 31 日发布的滚动 市盈率及市净率。因当代东方（000673.SZ）的市盈率及市净率畸高，在计算平均值时将其 剔除。

由上表可知，营销服务类上市公司的平均市盈率为 81.22 倍。万圣伟业以 2014 年净利润计算的市盈率为 34.99 倍，以 2015 年承诺净利润计算的市盈率为 14 倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率；微创时代以 2014 年净利润计

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算的市盈率为 33.97 倍，以 2015 年承诺净利润计算的市盈率为 14 倍，亦均显著 低于同行业上市公司的平均市盈率。

2015 年 3 月 31 日，营销服务类上市公司的平均市净率为 11.76 倍。万圣伟 业的市净率为 27.77 倍，微创时代的市净率为 17.06 倍，均高于同行业上市公司 的平均市净率，其主要原因为：① 万圣伟业、微创时代主要经营业务是数字营 销，属于典型的“轻资产”公司，经营过程中非流动性资产投入较小，加上万圣 伟业、微创时代的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较 低；② 数字营销是最近几年兴起的热门行业，虽然万圣伟业、微创时代过去几 年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③ 万圣伟业、微创 时代为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资 产相对较低。

综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于合理水 平，同时考虑数字营销行业的良好成长性以及标的资产轻资产运营的特殊因素影 响，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。

2 、从市场可比交易的交易定价角度分析标的资产定价的公允性

选取 A 股上市公司 2014 年和 2015 年收购营销服务类资产的案例作为参考， 具体情况统计如下：

上市公司	收购标的	收购时间	价格（万元）	市净率	市盈率	市盈率
					业绩承诺 期前一年	业绩承诺 期第一年
海隆软件	二三四五100%股权	2014年	265,000.00	24.42	23.71	17.67
明家科技	金源互动100%股权	2014年	40,920.00	25.68	124.19	13.20
广博股份	灵云传媒100%股权	2014年	80,000.00	21.96	-	17.78
华谊嘉信	迪思传媒100%股权	2014年	46,000.00	10.27	20.37	11.50
新文化	郁金香传播100%股权	2014年	120,000.00	2.99	27.55	17.35
新文化	达可斯广告100%股权	2014年	30,000.00	8.67	12.91	12.99
金刚玻璃	汉恩互联100%股权	2014年	50,600.00	4.82	34.58	12.05
联建光电	友拓公关100%股权	2014年	46,000.00	11.30	20.33	14.85
久其软件	亿起联科技100%股权	2014年	48,000.00	25.74	186.20	12.97
通鼎光电	瑞翼信息51%股权	2014年	11,500.00	7.81	24.51	9.72
联创节能	上海新合100%股权	2015年	132,200.00	15.95	16.03	13.22
吴通通讯	互众广告100%股权	2015年	135,000.00	20.71	27.00	13.49

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科冕木业	Avazu Inc. 100%股权	2015年	207,000.00	27.27	26.82	16.05
	平均值			15.97	45.35	14.06
利欧股份	万圣伟业100%股权	2015年	207,200.00	27.77	34.99	14.00
利欧股份	微创时代100%股权	2015年	84,000.00	17.06	33.97	14.00

注：数据来源为上市公司的公告材料，市净率=收购价/（评估基准日净资产收购股权比例）， 市盈率=收购价/（净利润收购股权比例），净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润 是指归属于母公司股东的净利润。上表收购案例中，除利欧股份、科冕木业外，其他收购均 已通过证监会审核。计算业绩承诺期前一年市盈率的平均值时，已剔除亏损的广博股份。

根据上表，本次交易中万圣伟业的市净率为 27.77 倍，微创时代的市净率为 17.06 倍，均高于可比案例的平均市净率 15.97 倍。鉴于本次交易对价以收益法 评估结果为基础确定，净资产规模的大小并不会对交易价格产生直接的影响，因 此万圣伟业、微创时代的市净率虽然较高，但并不影响本次交易定价的公允性。

本次交易中万圣伟业、微创时代在业绩承诺期前一年的市盈率分别为 34.99 倍和 33.97 倍，低于可比案例在承诺期前一年的平均市盈率 45.35 倍。表明与可 比案例相比，本次交易的两家标的公司在进入上市公司之前就已具有较好的盈利 能力。

本次交易中万圣伟业、微创时代在业绩承诺期第一年的市盈率均为 14 倍， 与可比案例平均值 14.06 倍基本一致，表明本次交易充分考虑了市场化的因素， 交易作价处于合理水平。

综上所述，与市场可比交易案例相比，本次交易标的资产的作价较为公允。 3 、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

根据利欧股份 2014 年度财务数据，利欧股份 2014 年的每股收益为 0.48 元， 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 5.12 元。根据本次发行 股份购买资产的股份发行价格 22.77 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 47.44 倍、市净率为 4.45 倍。

本次交易中，以 2014 年实现的净利润金额及交易价格计算，万圣伟业、微 创时代的市盈率分别为 34.99 倍、33.97 倍，均低于上市公司本次交易中向交易 对方发行股份的市盈率 47.44 倍。

本次交易中，在评估基准日万圣伟业、微创时代的市净率分别为 27.77 倍、

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17.06 倍，均高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率 4.45 倍，具 体原因分析参见前述市净率较高的分析。

综上所述，考虑到标的资产所处行业的未来发展前景，本次交易标的资产溢 价较高。但对比同行业上市公司及相关收购案例，本次交易标的资产的定价仍处 于较为合理的水平。

4 、从本次交易对上市公司盈利及可持续发展能力的影响角度分析标的资产 定价的公允性

本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体分 析请参见报告书“第九章 管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈 利能力和持续发展能力的影响角度分析，本次交易标的资产定价具有合理性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充 分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

综上所述，本次交易所涉及的股份定价和资产定价合理。

五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取 值的合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础 法、市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单 位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次 评估不宜用市场法。

万圣伟业公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况 下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合 理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别 采用资产基础法和收益法对委托评估的万圣伟业公司的股东全部权益价值进行 评估。

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微创时代公司的业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情 况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能 合理估算，故本次评估可以采用收益法。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进 行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其 中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

经核查，本独立财务顾问认为，评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、 评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性分析

1 、万圣伟业评估假设

（1）基本假设

① 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包 括利益主体的全部改变和部分改变；

② 本次评估以公开市场交易为假设前提；

③ 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即 被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途 或用途不变而变更规划和使用方式；

④ 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和 其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

⑤ 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政 治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期； 国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变 化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

⑥ 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及 业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既 定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

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① 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的 基础上；

② 假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间 费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

③ 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于 可控范围或可以得到有效化解；

• ④ 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、

• 使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

• ⑤ 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年

• 度内均匀发生；

• ⑥ 假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；

• ⑦ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

响；

• ⑧ 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的

• 会计政策在所有重大方面一致。

2 、微创时代评估假设

（1）基本假设

• ① 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包

• 括利益主体的全部改变和部分改变；

• ② 本次评估以公开市场交易为假设前提；

③ 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即 被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途 或用途不变而变更规划和使用方式；

• ④ 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和

• 其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

⑤ 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政 治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；

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国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变 化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

⑥ 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及 业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既 定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

① 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的 基础上；

② 假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间 费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

③ 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于 可控范围或可以得到有效化解；

④ 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、 使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

⑤ 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年 度内均匀发生；

⑥ 假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；

⑦ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

响；

⑧ 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、方式与目前方向保持一致。

⑨ 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的 会计政策在所有重大方面一致。

（3）特殊假设

假设微创时代公司正在执行的媒介代理协议和房屋租赁协议到期后，能够继 续取得相关资产的代理权和租赁权；

经核查，本独立财务顾问认为，本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充

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分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

本次交易标的评估的参数取值情况详见报告书之“第五章 交易标的的评估 情况”。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为，评估师根据被评估单位所处行业和经营特点， 本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作为 最终评估结果，已全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适 用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及 独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理 性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。

六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较

本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善。本次交易前 后上市公司主要财务数据的比较请参见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之 “三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营 能力影响的分析”。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

2012 年至 2014 年，上市公司分别实现营业收入 162,032.32 万元、184,127.29 万元和 287,426.96 万元；实现归属于母公司股东的净利润 4,786.33 万元、5,599.01 万元和 17,991.61 万元；实现每股收益 0.15 元、0.18 元和 0.48 元。公司近三年盈

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利水平呈明显上升趋势，其中 2014 年度收入同比增长 56.10%，归属于母公司股 东的净利润同比增长 221.34%，每股收益同比增长 166.67%，迎来爆发式增长， 主要原因系：①公司民用泵业务收入稳步增长且产品毛利率提升，机械制造业务 盈利能力增强；②公司通过收购漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播进军数字营销行 业，综合盈利水平显著提高；③2014 年度公司子公司无锡锡泵处置日立泵 30% 股权，实现投资收益。

根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》，公司在本次交易完成后 的收入、利润变动情况如下：

单位：万元

项 目		2015.1-3	2015.1-3			2014	2014
	交易前	交易后	增长额	增长率	交易前	交易后	增长额	增长率
营业收入	84,832.29	110,255.30	25,423.01	29.97%	287,426.96	366,108.05	78,681.09	27.37%
营业成本	64,811.16	86,177.55	21,366.39	32.97%	221,167.54	286,859.44	65,691.90	29.70%
营业利润	7,192.79	9,868.47	2,675.68	37.20%	19,005.25	26,793.77	7,788.52	40.98%
利润总额	9,674.64	12,414.67	2,740.03	28.32%	25,230.17	33,647.32	8,417.15	33.36%
净利润	7,844.14	9,872.03	2,027.89	25.85%	21,312.59	27,732.70	6,420.11	30.12%
归属于母 公司股东 的净利润	7,536.36	9,564.25	2,027.89	26.91%	17,991.61	24,411.73	6,420.12	35.68%

根据上表，本次交易完成后，上市公司 2014 年和 2015 年 1~3 月的营业收入 规模增幅分别为 27.37%和 29.97%，归属于母公司股东的净利润增幅分别为 35.68%和 26.91%，本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，万圣伟业、微创时代将成为上市公司的全资子公司，上市 公司因本次交易新增的业务将与现有的数字营销业务发生协同效应，有利于上市 公司未来业绩的增长。另外，徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于 14,800 万元、 18,561 万元、23,125 万元；刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、 2017 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、 9,360 万元。若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利 水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得

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到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害 上市公司股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理机制的全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

上市公司 2014 年度通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，强势进 军数字营销行业，快速建立了覆盖策略、创意、社会化营销、媒介投放、效果监 测与优化等业务领域的业务布局。

2014 年度利欧股份（漫酷广告、上海氩氪、上海沃动以及琥珀传播）在数 字营销领域的部分获奖情况如下：

序号	获奖主体	获得奖项
1	漫酷广告	2014年度搜狐金营销奖最佳精准营销奖-京东618partyon
2	漫酷广告	2014年度中国网络广告公司技术类金奖
3	漫酷广告	2014大中华区艾菲奖铜奖-拯救冰封新能量
4	漫酷广告	2014第七届金投赏银奖-苏泊尔球釜电饭煲上市精准营销案例
5	漫酷广告	金鼠标年度十佳网络营销代理公司
6	上海氩氪	金鼠标：海尔“解救妈妈，做100分奶爸”-社会化营销类金奖
7	上海氩氪	金鼠标：岡本“杜绝老套”-创意传播类 金奖
8	上海氩氪	艾菲奖：岡本“杜绝老套”-短效传播类-入围奖
9	上海沃动	艾菲奖：PUMA Wi-Fi实时排名榜-短效传播类-入围奖
10	上海沃动	艾菲奖：PUMA Wi-Fi实时排名榜-小预算类-入围奖
11	上海沃动	艾菲奖：PUMA Wi-Fi实时排名榜-时尚风格与休闲生活类-银奖
12	琥珀传播	2014金投赏创意节金奖：多乐士
13	琥珀传播	2014中国艾菲奖入围奖：多乐士
14	琥珀传播	2014中国艾菲奖铜奖：多乐士

公司在数字营销综合服务领域异军突起，已经跻身为国内数字营销行业第一 集团中的一员，根据《互联网周刊》公布的《2014 中国网络广告公司综合服务 水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第 6。

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本次交易完成后，上市公司将把万圣伟业和微创时代纳入旗下，其在数字媒 体流量供应、移动营销、搜索类营销服务方面的业务得以增补。本次交易将使公 司在数字营销产业链上的布局进一步完善，在资源整合、广告技术和团队能力方 面的实力进一步提升，为公司成为国内数字营销行业的领头羊奠定坚实的基础。 根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》，本次交易完成后，上市 公司合并报表范围内将新增 PC 端流量整合业务、移动端流量整合业务、精准营 销业务和移动营销业务，具体业务构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2015.1-3		2014
	收入	成本	收入	成本
民用泵	28,513.47	21,455.59	107,208.28	79,148.70
工业泵	13,500.13	11,597.07	52,166.47	42,895.46
园林机械	4,830.77	4,198.90	10,514.18	8,763.93
清洗机械	3,210.77	2,191.38	9,770.18	7,025.00

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植保机械	125.08	94.68	1,400.19	1,022.25
媒介代理服务	31,869.52	26,720.74	95,656.59	79,969.63
配 件	7,604.50	6,450.25	27,674.42	21,695.55
数字营销服务	4,313.29	1,478.78	2,896.21	1,472.14
PC 端流量整合业务	7,744.74	6,094.96	43,537.04	36,133.24
移动端流量整合业务	1,521.88	1,144.72	3,022.82	2,187.82
精准营销业务	11,338.03	10,136.70	30,313.52	25,869.94
移动营销业务	4,818.36	3,990.01	1,807.70	1,500.90
其 他	82.29	73.36	466.35	385.77
分部间抵销	9,957.25	9,979.17	23,958.95	23,795.20
合 计	109,515.60	85,647.98	362,475.01	284,275.14

由上表可知，本次交易完成后，根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅 报告》，上市公司 2014 年收入构成中，传统业务和互联网业务收入占比分别为 57.71%、42.29%，2015 年 1~3 月收入构成中，传统业务和互联网业务收入占比 分别为 52.84%、47.16%。根据盈利预测及各公司的经营预算数据汇总测算，预 计 2015 年全年，互联网业务的收入和利润规模将超越传统业务，利欧股份将初 步完成业务转型，成为以数字业务为主的成长型企业。

（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规 范运作水平的不断提升。

截至本独立财务顾问报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理 准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 的要求。

本次交易后，上市公司将继续按照相关法规和公司章程的要求，不断完善公 司的治理机制，因此本次交易将不会对上市公司的治理机制产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得 到提升，经营业绩将得到较大提高，持续发展能力增强，公司治理机制健全发展，

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符合《上市公司治理准则》的要求。

八、本次交易资产交付安排的核查

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，本次发 行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后的 30 日内，转让方应将合计 持有的标的公司 100%股权过户到公司名下，也对交易各方的违约责任进行了约 定，具体情况参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”， 因此，本次交易将不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险，具体的交付条件及安排情况如下：

1 、股权转让的先决条件

发行股份及支付现金购买资产交易的实施取决于以下先决条件的全部成就 及满足（除非受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：

（1）受让方董事会、股东大会审议通过包括本合同下的发行股份及支付现 金购买资产交易在内的本次发行事项；

（2）中国证监会核准包括本合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在 内的本次发行事项；

（3）标的公司已通过相关股东会决议，以同意本次发行股份及支付现金购 买资产及有关事项；

（4）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、 准确、无重大遗漏且不具误导性；

（5）截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多 项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据； （6）截至先决条件完成日，标的公司、转让方在任何重大方面履行及遵守 了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本合同项下的各项重大 条件。

2 、资产交割的时间安排

根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，本次发 行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后的 30 日内，转让方应将合计

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持有的标的公司 100%股权过户到公司名下。

经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不存在可能 导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切 实有效。

九、本次交易是否构成关联交易的核查

公司本次拟发行股份及支付现金购买万圣伟业和微创时代股权的交易对方 为徐先明、淮安明硕、刘璐和何若萌，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前不属于公司关联方，故本 次交易不构成关联交易。

十、本次交易中有关盈利预测补偿安排的可行性和合理性核查

根据《万圣伟业业绩补偿协议》、《万圣伟业业绩补偿协议之补充协议》、《微 创时代业绩补偿协议》、《微创时代业绩补偿协议之补充协议》，上市公司与交易 对方就标的公司未来实际盈利数不足盈利预测数的情况下的补偿进行了约定。具 体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩 补偿协议》相关内容”和“四、《业绩补偿协议之补充协议》相关内容”。

根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》，本次交易后上市公司 2015 年 1-3 月的基本每股收益将从 0.19 元增至 0.20 元，不会摊薄上市公司的每股收 益。

经核查，本独立财务顾问认为，交易各方约定的补偿安排具有合理性和可行 性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。

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第八节 独立财务顾问结论意见

经核查《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问民族证券认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范 性文件的规定；

• 2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；

4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交 易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、 《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设 前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效 保证了交易价格的公允性；

5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益 的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有 效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；

• 9、本次交易不构成关联交易；

10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿 安排具有可行性和合理性；

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11、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易 可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交 易的客观评判。

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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

民族证券按照《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关规定以及《民族证券投资银行业务内核工作规则》对本次交易方案和信息 披露文件进行了审核，具体程序如下：

一、内部审核程序

（一）内部核查部门初审

民族证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件进行了初审，完成初 审后提交民族证券内核小组会议进行审核。

（二）内核小组会议审核并出具内核意见

民族证券召开内核小组会议，对本次交易方案和信息披露文件进行审核。内 核小组成员通过投票表决，同意出具本独立财务顾问报告。

同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意 见。

（三）落实内核意见

项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完 善，并经全体内核小组成员审核无异议后，民族证券出具本独立财务顾问报告。

二、内部审核意见

经内核小组会议审核，民族证券出具如下内核意见：

1、本次《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 等法律法规及规范性文件的要求。本次《利欧集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易的相关事

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项履行了必要的程序。

2、出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组申请文件》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为利欧股份本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金出具独立财务顾问报告，并向中国证监会报送相关申请文件。

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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人： 梁羽周 陈 饶 财务顾问协办人： 俞 君 投行业务部门负责人： 姜 勇 内核负责人： 张杏超

法定代表人（或授权代表）：

何亚刚 中国民族证券有限责任公司

2015 年 11 月 3 日

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