AI assistant
LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015
Nov 3, 2015
54187_rns_2015-11-03_e624aef7-51ed-4aec-82b8-bce8e4185a22.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
证券代码： 002131 上市地：深圳证券交易所 证券简称：利欧股份
==> picture [177 x 99] intentionally omitted <==
利欧集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 徐先明 | 南京市建邺区集庆门大街** | 南京市雨花台区软件大道180号05栋5层 |
| 淮安明硕投利明信息 咨询中心（有限合伙） |
淮安经济技术开发区海口路9号 3号楼218室 |
淮安经济技术开发区海口路9号3号楼218室 |
| 刘璐 | 北京市宣武区太平街** | 北京朝阳区酒仙桥中路10号星科大厦A-6001 |
| 何若萌 | 北京市朝阳区将台西路** | 北京朝阳区酒仙桥中路10号星科大厦A-6001 |
| 配套融资投资者 | 住所 | 通讯地址 |
| 不超过10名特定对象 | 待定 | 待定 |
独立财务顾问
==> picture [251 x 43] intentionally omitted <==
二零一五年十一月
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚 待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国 证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-1
交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐先明、淮安明硕投利明 信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌就其对本次交易所提供信息真实性等 事项承诺与声明如下：
承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-2
修订说明
本公司已根据中国证监会对本次交易的书面反馈意见的要求及本次交易的 实际进展情况，对报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主 要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等 处增加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。
2、上市公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《2015 年半年度利润 分配方案》，同意以总股本 391,424,450 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。上述权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发 行股份募集配套资金的发行价格及发行数量进行了相应调整。
3、公司于 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审 查通知》（商反垄初审函[2015]第 222 号），根据《中华人民共和国反垄断法》第 二十五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技 有限公司股权案不实施进一步审查。因此在“重大风险提示”和“第十二章 风 险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”中进行了更新。 4、在“第一章 本次交易概述”中增加披露“五、本次交易作价现金支付比 例设置的合理性分析”。
5、在“第二章 上市公司基本情况”和“第四章 交易标的基本情况”中补 充披露了资产负债率及综合毛利率等相关财务指标数据。
6、更新了交易对方控制的其他企业的注销进展情况，具体详见“第三章 交 易对方情况”之“一、交易对方之万圣伟业股东情况”之“（三）徐先明、张晓 燕控制的企业和关联企业的基本情况”和“二、交易对方之微创时代股东情况” 之“（三）刘璐、何若萌控制的企业和关联企业的基本情况”。
7、补充披露了标的公司核心团队成员的具体情况、签订竞业禁止协议的具 体内容，以及稳定核心团队的措施。具体详见“第四章 交易标的基本情况”之 “一、交易标的之万圣伟业”之“（三）股权结构及控制关系情况”和“二、交
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-3
易标的之微创时代”之“（三）股权结构及控制关系情况”。
8、补充披露了标的公司租赁房屋到期后的续租情况及未履行租赁备案手续 的原因和影响。具体详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的之万 圣伟业”之“（五）主要资产及负债情况”和“二、交易标的之微创时代”之“（五） 主要资产及负债情况”。
9、在“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的之万圣伟业”之“（六） 收入与销售情况”中补充披露了万圣伟业大客户销售占比较高的原因及相关风险 应对措施。
10、在“第四章 交易标的基本情况”之“二、交易标的之微创时代”之“（六） 收入与销售情况”中补充披露了报告书（草案）中未披露前五大客户名称的原因。
11、在“第四章 交易标的基本情况”之“二、交易标的之微创时代”之“（七） 成本与采购情况”中补充披露了单一供应商采购占比较高的原因及相关风险应对 措施。
12、在“第四章 交易标的基本情况”之“二、交易标的之微创时代”之“（七） 成本与采购情况”之“3、媒体返点情况”中补充披露了返点在广告代理经济活 动中的作用、返点相关条款及返点时间、返点的会计处理、返点对业绩的影响。
13、补充更新了“第五章 交易标的评估情况”之“三、董事会对本次交易 的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估的合理性分析”。
14、在“第六章 发行股份情况”中补充披露了“三、募集配套资金必要性 的补充说明”。
15、在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情 况讨论与分析”之“（八）万圣伟业财务状况和盈利能力分析”之“4、盈利能力 分析”中补充披露了万圣伟业最近两年营业收入和毛利率变化较大的原因。
16、在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情 况讨论与分析”之“（九）微创时代财务状况和盈利能力分析”之“5、盈利能力 分析”中补充披露了微创时代最近两年营业收入和毛利率变化较大的原因。
17、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响” 之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中补充披露了本次 交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-4
18、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响” 之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了本次交 易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控 制措施。
19、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响” 之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分 析”中补充披露了“5、本次交易新增商誉对上市公司的影响”和“6、超额业绩 奖励的影响分析”。
20、在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司关联交易分析” 中补充披露了万圣伟业和微创时代相关内部制度的建立及执行情况，以及防止控 股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关内部控制制度及执行情况。
21、在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司关联交易分析” 之“（二）微创时代”中补充披露了“5、交易各方之间的关系”、“6、报告期内 微创时代与上述关联方发生的关联交易”、“7、代为支付的原因”。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-5
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业 100%股权、 微创时代 100%股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两 部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与万圣伟业股东徐先明、淮安明硕签署《万圣伟业股权转让合同》 及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有 的万圣伟业 100%股权，交易价格为 207,200.00 万元。其中，交易对价的 60%以 发行股份的方式支付，交易对价的 40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先 明发行的股份占交易对价的 50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的 10%； 现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的 10%，向淮安明硕支付的现金 占交易对价的 30%。
上市公司已与微创时代股东刘璐、何若萌签署《微创时代股权转让合同》及 其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创 时代 100%股权，交易价格为 84,000.00 万元。其中，交易对价的 65%以发行股 份的方式支付，交易对价的 35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若 萌发行的股份分别占交易对价的 32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付 的现金分别占交易对价的 17.50%。
（二）发行股份募集配套资金
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-6
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易 的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例为 34.13%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为万圣伟业 100%股权、微创时代 100%股权。根据利欧 股份、万圣伟业、微创时代 2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标 计算如下：
单位：万元
| 项目 | 万圣伟业 | 微创时代 | 合计 | 利欧股份 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额与交易 金额孰高 |
207,200.00 | 84,000.00 | 291,200.00 | 420,140.80 | 69.31% |
| 资产净额与交易 金额孰高 |
207,200.00 | 84,000.00 | 291,200.00 | 200,373.58 | 145.33% |
| 营业收入 | 46,559.87 | 32,121.22 | 78,681.09 | 287,426.96 | 27.37% |
如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额指标均达到重大资产重组标 准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发 行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核 准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐先明、淮安明硕、刘璐、 何若萌。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-7
前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交 易。
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对 象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 综上所述，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1 、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前王相荣持有 241,846,593 股上市公司股份，持股占比 20.60%，为 上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982 股 上市公司股份，持股占比 16.28%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、 上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为 14.82%， 王壮利持股比例为 11.72%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。
2 、本次交易购买资产总额占比未达 100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例为 69.31%，未达到 100%的比例。
综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会 导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。 根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价 基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 22.77 元/股，该发行价格已经公
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-8
司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2015 年 8 月 12 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《2015 年 半年度利润分配方案》，同意公司以总股本 391,424,450 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 20 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015 年 8 月 14 日，公司披露《2015 年半年度权益分派实施公告》，2015 年半年度权益分 派股权登记日为 2015 年 8 月 20 日，除权除息日为 2015 年 8 月 21 日。公司 2015 年半年度权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕。
公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买 资产的股票发行价格调整为 7.59 元/股。
（二）发行数量
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 7.59 元/股计算，调 整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 发行股份数量（股） | 发行股份数量（股） | 支付现金数量（元） | 支付现金数量（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 万圣伟业 | 徐先明 | 45,498,462 | 136,495,388 | 207,200,020.26 | 207,200,005.08 |
| 淮安明硕 | 9,099,692 | 27,299,077 | 621,600,013.16 | 621,600,005.57 | |
| 小计 | 54,598,154 | 163,794,465 | 828,800,033.42 | 828,800,010.65 | |
| 微创时代 | 刘璐 | 11,989,459 | 35,968,379 | 147,000,018.57 | 147,000,003.39 |
| 何若萌 | 11,989,459 | 35,968,379 | 147,000,018.57 | 147,000,003.39 | |
| 小计 | 23,978,918 | 71,936,758 | 294,000,037.14 | 294,000,006.78 | |
| 合计 | 78,577,072 | 235,731,223 | 1,122,800,070.56 | 1,122,800,017.43 |
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期及上市安排
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-9
交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股 份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让 和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（四）盈利预测补偿
根据《万圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议和《微创时代业绩补偿协议》 及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下：
1 、业绩承诺情况
徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现 的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 14,800 万元、18,561 万元、23,125 万元。否则徐先明、淮安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》及 其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年 度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、 9,360 万元。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议 的约定对上市公司进行补偿。
2 、盈利差异的确定
本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对 标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣 除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同 期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标 的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7 月 31 日前， 由会计师事务所根据截止该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年 度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》 确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的公司年度审计结果存在
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-10
差异的，以《专项审核报告》为准。
3 、利润补偿期间
万圣伟业、微创时代原股东对上市公司的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。
4 、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿 期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利 润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内， 以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利 润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分 以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利 润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿 股份数）×发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
5 、减值测试及补偿
在补偿期限届满且 2017 年度的《专项审核报告》已经出具后，上市公司将 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减 值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股 份总数×发行价格+现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量 并另行补偿：
应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-11
格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公 式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行 价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补 偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6 、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内上市公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东 持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份 数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相 应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书 面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、 不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及 其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标 的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公 平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
7 、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有 的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不 享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的 相关方案。
若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后 10 个工
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-12
作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该 等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公 告后 10 个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公 告之日起 30 日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将 等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市 公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数 量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获 赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上 述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补 偿现金金额。
8 、超额完成业绩的奖励措施
上市公司同意，在 2017 年度《专项审核报告》出具后，将 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考 核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺 指标总数的差额），上市公司同意将其中 50%的金额（税前），由标的公司以现金 方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的 公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损 益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。
四、募集配套资金安排
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易 的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例为 34.13%。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-13
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。
（一）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（二）发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价 格调整为不低于 7.93 元/股。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00 万元，按照 23.78 元/ 股的发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 73,919,259 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行数
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-14
量调整为不超过 221,664,564 股。
（四）锁定期及上市安排
本次向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定 执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。
五、标的资产的评估情况
根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同约定，本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 3 月 31 日为评估 基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以《资产评估 报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
经评估，万圣伟业 100%股权的评估值为 207,222.71 万元，协商后交易作价 207,200.00 万元；微创时代 100%股权的评估值为 84,624.66 万元，协商后交易作 价 84,000.00 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股，按照本次交 易方案，公司拟发行普通股 235,731,223 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 221,664,564 股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
| ~~股东名称~~ | 本次交易前 | 本次交易后 |
|---|---|---|
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-15
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 王相荣 | 241,846,593 | 20.60% | 241,846,593 | 14.82% |
| 王壮利 | 191,198,982 | 16.28% | 191,198,982 | 11.72% |
| 徐先明 | - | 136,495,388 | 8.37% | |
| 淮安明硕 | - | 27,299,077 | 1.67% | |
| 刘璐 | - | 35,968,379 | 2.20% | |
| 何若萌 | - | 35,968,379 | 2.20% | |
| 配套募集资金认购人 | - | 221,664,564 | 13.59% | |
| 其他股东 | 741,227,775 | 63.12% | 741,227,775 | 45.43% |
| 合计 | 1,174,273,350.00 | 100.00% | 1,631,669,137 | 100.00% |
本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的天健审[2015]688 号《审计报告》、天健审[2015]5755 号《审 阅报告》和上市公司 2015 年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市 公司 2014 年和 2015 年 1~3 月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 交易前 | 交易后 | ||
| 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | |
| 总资产 | 407,312.84 | 420,140.80 | 727,158.27 | 728,426.49 |
| 总负债 | 191,116.62 | 211,732.00 | 332,028.21 | 343,061.75 |
| 归属于母公司所有者 权益 |
207,963.22 | 200,373.58 | 386,883.29 | 377,329.52 |
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2015.1~3 | 2014 |
| 营业收入 | 84,832.29 | 287,426.96 | 110,255.30 | 366,108.05 |
| 营业利润 | 7,192.79 | 19,005.25 | 9,868.47 | 26,793.77 |
| 利润总额 | 9,674.64 | 25,230.17 | 12,414.67 | 33,647.32 |
| 净利润 | 7,844.14 | 21,312.59 | 9,872.03 | 27,732.70 |
| 归属于母公司股东的 净利润 |
7,536.36 | 17,991.61 | 9,564.25 | 24,411.73 |
| 基本每股收益（元） | 0.19 | 0.48 | 0.2 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元） |
0.12 | 0.25 | 0.14 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益 率（%） |
3.69 | 11.34 | 2.5 | 7.59 |
| 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 |
2.26 | 5.91 | 1.70 | 4.61 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-16
益率（ % ）
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
- 1、淮安明硕合伙人会议审议通过向利欧股份转让其持有的万圣伟业 40%股
权；
2、万圣伟业股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的万圣伟 业 100%股权；
3、微创时代股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的微创时 代 100%股权；
4、利欧股份第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
-
5、利欧股份第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司发行股份
-
及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
6、利欧股份 2015 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
-
1、本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商
-
务部进行经营者集中的申报；
2、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。
公司于 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通 知》（商反垄初审函[2015]第 222 号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十 五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技有限 公司股权案不实施进一步审查。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-17
公司已收到中国证监会关于本次交易的核准批文。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 上市公司控 股股东、实 际控制人、 董事、监事、 高级管理人 员及交易对 方 |
承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 |
（二）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 交易对方 | 一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控 制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。 二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包 括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权 益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动， 不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上 市公司及其子公司相同或相类似的服务。 三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市 公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公 司、标的公司的合法权益。 四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失 （含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-18
有。
（三）减少和避免关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 交易对方 | 一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交 易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公 司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其 控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公 司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下 不得要求上市公司为其提供担保。 三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上 市公司章程、标的公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对 有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利 用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股 和参股公司承担任何不正当的义务。 五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交 易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公 司的损失。 |
（四）标的公司合法合规性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 标的公司及 交易对方 |
一、标的公司及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在 重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、产品质量、环境保护、 税务、劳动与社会保障等部门及网络监管主管部门的行政处罚，不存在因知识 产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结 的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前 的事项导致标的公司及其子公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得标的公 司及其子公司、上市公司遭受损失的，由标的公司现有股东徐先明、淮安明硕 投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌向上市公司予以赔偿。 二、标的公司及其子公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前， 标的公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规 定的需要终止的情形,不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。 三、标的公司及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规 定，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 四、标的公司及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存 在潜在的法律纠纷。标的公司金额较大的应收、应付关系，均是标的公司在正 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-19
常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。 五、标的公司全体股东、标的公司及其子公司的董事、监事、主要管理人员最 近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开 谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。 六、标的公司及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 七、标的公司及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有 权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他 主体的任何权利主张。
（五）股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 交易对方 | 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日起36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红 股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市 公司《公司章程》的相关规定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让新增股份。 若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
（六）其他承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 上市公司 | 我公司及公司董事、监事、高级管理人员、我公司控股股东、实际控制人及其 控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。 |
| 淮安明硕 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的股东及其控制的机构 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三 年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 徐先明、刘 璐、何若萌 |
本人及本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情况。 |
| 交易对方 | 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
| 交易对方 | 承诺人持有的标的公司股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方 式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；承诺人持有的标的公司股权 未设定质押；承诺人持有的标的公司股权不存在权属纠纷；截至承诺函出具日， |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-20
| 承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；如本承 诺有虚假内容，承诺人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承 担责任。 |
|
|---|---|
| 徐先明、张 晓燕 |
对万圣伟业关联企业，包括北京万圣伟业科技有限公司、南京淘金子广告传媒 有限公司、南京十分便民软件有限公司、南京十分便民信息科技有限公司、淮 安润明网络科技有限公司、金湖千度网络科技有限公司、金湖自由马汽车租赁 有限公司、北京湾曲投资管理有限公司、淮安问月科技有限公司、淮安千度网 络科技有限公司，承诺人承诺其均已开始清算注销工作，承诺人承诺将全力推 进上述企业的清算注销程序，并承诺于承诺函出具之日起2个月内办理完成相 关清算注销程序。 |
| 徐先明、淮 安明硕 |
江苏万圣伟业网络科技有限公司及其子公司、分公司（以下统称“万圣伟业及 其子公司”）向第三方租赁房产用于万圣伟业及其子公司经营，由于上述房产 出租方的任何原因致使上述租赁协议无法继续履行或其他任何原因，导致万圣 伟业及其子公司无法继续使用上述租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不 能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺人 同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的 物业供万圣伟业及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因 上述房屋租赁导致万圣伟业及其子公司的任何损失由承诺人承担。 |
| 刘璐、何若 萌 |
刘璐、何若萌各持有香港合创时代控股有限公司50%的股权，同时刘璐、何若 萌各持有北京微创开元信息技术有限公司30%的股权。承诺人承诺上述两家关 联企业均已开始清算注销工作，并将全力推进相关清算注销程序。承诺人承诺 于本承诺函出具之日起2个月内，办理完成北京微创开元信息技术有限公司的 相关清算注销程序；承诺于本承诺函出具之日起6个月内，办理完成香港合创 时代控股有限公司的相关清算注销程序。 |
| 刘璐、何若 萌 |
北京微创时代广告有限公司及其子公司、分公司（以下统称“微创时代及其子 公司”）向第三方租赁房产用于微创时代及其子公司经营，由于该等房产出租 方的任何原因致使租赁协议无法继续履行，或其他任何原因导致微创时代及其 子公司无法继续使用该等租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补承 租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺人同时承诺 将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供微 创时代及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因该等房屋 租赁导致微创时代及其子公司的任何损失由承诺人承担。 |
| 刘璐、何若 萌 |
刘璐及其母亲蒲原爱已将其原投资的南京星广缘网络科技有限公司、山西成宁 科技有限公司、江西福图网络科技有限公司、北京鸿元思美商贸有限公司、江 苏皓威网络科技有限公司、太原众智创新电子商务有限公司股权以合理的价格 转让给非关联方。上述原关联公司对外转让前，与微创时代存在关联交易。为 彻底解决关联关系，避免对微创时代进行任何形式的利益输送，承诺人承诺微 创时代除履行与上述原关联公司现有的协议外，将不再与上述公司及其关联方 发生任何交易。 北京映千春商贸有限公司（何若萌持股60%，何若萌母亲王玉凤持股40%）自 2011年起不再经营，因何若萌使用的一辆汽车及其北京号牌的所有人为北京映 千春商贸有限公司，为保留该车号牌，何若萌未将该公司注销，何若萌承诺该 公司不再经营实际业务。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-21
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股。本次交易新增发行股 份合计不超过 457,395,787 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 1,631,669,137 股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不 会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所 申请公司股票自 2015 年 2 月 13 日开市时起停牌。2015 年 3 月 5 日，公司确定 拟实施重大资产重组，向交易所申请股票自 2015 年 3 月 5 日起继续停牌。公司 股票在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后于 2015 年 5 月 7 日复牌。
利欧股份停牌前一交易日（2015 年 2 月 12 日）收盘价格为 28.44 元/股，停 牌前第 21 个交易日（2015 年 1 月 15 日）收盘价格为 23.30 元/股。本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票 收盘价格累计涨幅为 22.06%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅 为 5.83%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为 7.98%，根据同花 顺 iFinD 数据计算，同期通用设备制造业（根据《国民经济行业分类与代码》， 公司所处行业为通用设备制造业）所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为 6.97%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、 中小板综合指数（代码：399101）和通用设备制造业所有股票收盘价累计涨幅的 算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分 别为 16.23%、14.08%、15.09%，均未超过 20%，无异常波动情况。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司为全体流通股股东提供网络形式的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-22
投票平台，流通股股东参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。 上市公司单独统计并披露了公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合 计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本次交易将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书第九章之 “三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收 益等财务指标和非财务指标影响的分析”，因此本次交易无相应的填补回报安排。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-23
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
1 、审批风险概述
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于商务部通过经营者 集中的审查，中国证监会核准本次交易事项等。以上重组条件能否获得通过或核 准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定 性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
2 、商务部的审批风险
（1）根据《中华人民共和国反垄断法》规定：
第三条：本法规定的垄断行为包括：（三）具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中。
第二十条：经营者集中是指下列情形：（二）经营者通过取得股权或者资产 的方式取得对其他经营者的控制权。
第二十一条：经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向 国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
（2）根据中华人民共和国国务院令（第 529 号）《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》：
第三条：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主 管部门申报，未申报的不得实施集中：（二）参与集中的所有经营者上一会计年 度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一 会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
（3）根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：发展改 革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公 司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行 政许可审批的前置条件，改为并联式审批。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-20
根据上述规定以及上市公司及标的资产营业额的情况，本次交易属于“经营 者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”的经营者集中行 为，达到经营者集中申报的标准，应根据《中华人民共和国反垄断法》及其他相 关规定就本次交易向国务院商务主管部门进行经营者集中申报，上述经营者集中 的申报与审批为本次交易对应的并购重组行政许可审批的并联审批事项。
上市公司将根据《中华人民共和国反垄断法》及其他相关规定就经营者集中 向国务院商务主管部门进行申报。尽管经初步核实，本次交易不构成“具有或者 可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，不属于《中华人民共和国反垄断 法》构成垄断行为的经营者集中，但上述审批能否获得通过存在不确定性，上市 公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
3 、商务部审批进展情况
（1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况
公司于 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通 知》（商反垄初审函[2015]第 222 号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十 五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技有限 公司股权案不实施进一步审查。
（2）其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项、法律依据及进展情 况
除上述本次交易相关经营者集中申报需通过反垄断局审核以外，本次交易因 涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，待 取得中国证监会核准后方可实施。除此以外，不存在其他作为本次交易前置程序 的审批事项。
公司已收到中国证监会关于本次交易的核准批文。
（二）标的资产估值风险
万圣伟业 100%股权的评估值为 207,222.71 万元，评估增值率为 2,678.54%； 微创时代 100%股权的评估值为 84,624.66 万元，评估增值率为 1,620.07%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具 有较高的资产盈利能力、突出的行业地位等未在账面反映的核心价值得出的评估
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-21
结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的实际价值低于目前 的评估结果。
评估师对营业收入、毛利率、折现率的变动对估值的影响做了敏感性分析， 结果显示：万圣伟业营业收入变动 1%，估值变动 0.71%，毛利率变动 1%，估值 变动 1.18%，折现率变动 1%，估值变动 1.07%；微创时代营业收入变动 1%，估 值变动 13.68%，毛利率变动 1%，估值变动 1.70%，折现率变动 1%，估值变动 1.05%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，同时微创时代的估值受 未来营业收入变化的影响非常大，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净 资产增值较高的风险。
（三）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍 不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的 风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选 择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（四）募集配套资金失败的风险
上市公司本次收购的现金对价支付总额为 112,280.00 万元。如果本次募集配 套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的 现金储备和投资能力，进而影响公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过 银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-22
司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市 公司对两家标的公司的控制力，又保持其原有竞争优势，同时还能与其他数字营 销行业子公司产生协同效应，具有不确定性。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值 测试。若标的公司未来经营不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风 险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》，公司在本次交易完成后 将新增商誉 258,858.18 万元，商誉总额达到其归属于母公司所有者权益的 84.80%，提请广大投资者注意投资风险。
（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同，交易对方承诺万圣伟业 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 14,800 万元、 18,561 万元和 23,125 万元；承诺微创时代 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万元、 7,200 万元和 9,360 万元。
根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增 长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否 达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约 定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方 获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-23
诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形； 虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较 股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）交易对方投资的其他企业与标的公司存在潜在同业竞争的风险
截至本报告书出具日，交易对方徐先明、刘璐和何若萌对外投资的其他企业 中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业，徐先明、刘璐和何若萌承诺 注销该等企业；同时，前述交易对方已出具避免同业竞争承诺函，承诺不与上市 公司从事相同或相类似的业务活动。但如果至本次交易实施完毕之日，上述存在 潜在同业竞争的企业仍未能完成注销，将可能对上市公司利益造成一定损害。
（十）上市公司股权结构发生较大变动的风险
根据《公司法》相关规定，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可请求 召开临时股东大会，如果公司董事会或监事会不召集和主持股东大会的，连续九 十日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集或主持；同时， 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出临时提案。本次交易完成后， 徐先明和淮安明硕将合计持有利欧股份 10%以上股权，其有权行使前述《公司法》 赋予的权利，故本次交易存在上市公司股权结构发生较大变动的风险。
（十一）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险
本次交易完成后，公司基本打通数字营销服务领域的各个环节，基本实现“机 械制造+互联网”双主业发展的战略构想，数字营销服务收入也将成为公司最为 重要业务收入之一。然而，数字营销行业市场化程度高、竞争激烈；随着竞争的 加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然数字营销行业市场容量的持续增长可 减小行业竞争的激烈程度，但如果市场容量增速放缓、竞争者加速进入市场、或 者竞争者采用恶性竞争方式等不利情形出现，则市场竞争将更加激烈，给公司经 营带来一定冲击。
二、标的公司的经营风险
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-24
（一）万圣伟业的经营风险
1 、客户采购政策变更的风险
报告期内，数字媒体主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二 者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和 360 对其导航网站的流量采购制定了 阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度对其网络联盟的流量 采购采用了广告收入分成差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的 分成比例越高。
作为规模较大的流量整合供应商，万圣伟业在现有客户采购政策下将保有一 定优势，一旦客户采购政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一 单价采购等都将对万圣伟业的经营带来一定负面影响。
2 、客户集中度较高的风险
为获得更好的价格政策和其他商业条件，万圣伟业采取集中流量打包出售的 商业策略，导致报告期内其客户集中度较高，大部分收入均来源于百度和 360。 一旦百度和 360 因某些因素改变采购模式，将打破现有商业平衡，并给万圣伟业 的经营模式和经营策略带来一定影响，故万圣伟业存在客户集中度较高的风险。
虽然百度和 360 成为万圣伟业最主要客户有其客观商业逻辑，但万圣伟业的 业务经营对百度和 360 仍存在较大的依赖性。
3 、对百度和 360 依赖的风险
万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将中小数字媒体分散的流量聚合后导 入大型数字媒体，百度和 360 是万圣伟业最重要的客户。报告期内，万圣伟业对 百度的销售收入占营业收入的比例均超过 40%，2015 年一季度更是高达 59.43%； 2014 年和 2015 年一季度万圣伟业对 360 的销售收入占营业收入的比例均在 20% 左右。因此，万圣伟业对百度和 360 存在严重的客户依赖。
一旦百度/360 的经营政策发生变更，或者百度/360 的经营业绩发生较大变 动，都将通过百度/360 对流量的采购政策传导至万圣伟业。此种经营模式下，如 果万圣伟业不能开发更多的核心客户，其业绩将在很大程度上受制于百度/360 的经营状况。
4 、税收优惠政策变更的风险
2014 年 10 月 23 日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-25
业（证书编号：苏 R-2014-A0183）。万圣伟业自 2014 年 1 月 1 日起享受企业所 得税“两免三减半”优惠政策，但如果国家调低税率优惠幅度，或税收优惠政策 到期后国家不再出台新的优惠政策，或万圣伟业无法继续享受相关的优惠政策， 则将对万圣伟业的业绩产生不利影响。
（二）微创时代的经营风险
1 、数字媒体返点政策变动的风险
微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分。返点是指数字 媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投 放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，业内称为媒体返 点，微创时代将媒体返点冲减营业成本。微创时代再将媒体返点按一定的比率返 还一部分给广告主，业内称为二次返点，微创时代将二次返点冲减营业收入。因 此，微创时代的毛利主要是由媒体返点扣除给广告主的二次返点后构成。
若出现广告主要求提高二次返点比率，或数字媒体调整返点政策、降低返点 比例，将会导致微创时代毛利大幅下降。若微创时代无法及时调整经营模式并获 取新的利润增长点，其经营业绩将会受到较大的影响。
2 、对 360 依赖的风险
报告期内，360 是微创时代最重要的数字媒体供应商，微创时代向 360 支付 的采购金额占采购总额的比例均超过 50%，因此，微创时代对 360 存在较明显的 供应商依赖。
如果 360 的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者 360 的市场份额发生下滑，都将影响微创时代在 360 的广告代理投放效果，进而 影响微创时代的经营业绩。此种经营模式下，如果微创时代不能拓展更多的数字 媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于 360 的经营模式及经营状况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-26
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的 盈利水平。
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑上述各项风险因素。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-27
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 7 三、发行股份及支付现金购买资产概况 ............................................................................... 8 四、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 13 五、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 15 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序 ..................................................... 17 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 18 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ..................................................... 22 十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................................... 22 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 22 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 23 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 20 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 24 三、其他风险 ......................................................................................................................... 26 目 录 ........................................................................................................................... 28 释 义 ........................................................................................................................... 32 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 37 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 37 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 39 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 41 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 42 五、本次交易作价现金支付比例设置的合理性分析 ......................................................... 52 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 55
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-28
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 59 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 59 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 60 三、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 62 四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................................. 64 五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 65 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ............................................. 66 第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 67 一、交易对方之万圣伟业股东情况 ..................................................................................... 67 二、交易对方之微创时代股东情况 ..................................................................................... 76 三、其他事项 ......................................................................................................................... 81 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 82 一、交易标的之万圣伟业 ..................................................................................................... 82 二、交易标的之微创时代 ................................................................................................... 125 第五章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 166 一、万圣伟业评估情况 ....................................................................................................... 166 二、微创时代评估情况 ....................................................................................................... 179 三、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 ........................................... 194 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 214 第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 216 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 216 二、募集配套资金 ............................................................................................................... 221 三、募集配套资金必要性的补充说明 ............................................................................... 233 第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 240 一、《股权转让合同》相关内容 ......................................................................................... 240 二、《股权转让合同之补充合同》相关内容 ..................................................................... 248 三、《业绩补偿协议》相关内容 ......................................................................................... 249 四、《业绩补偿协议之补充协议》相关内容 ..................................................................... 253 五、其他相关协议 ............................................................................................................... 254 第八章 交易的合规性分析 ..................................................................................... 255 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................................... 255 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................................... 259 三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-29
股票的情形 ................................................................................................................................... 262 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求 ........... 263 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ....... 264 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 265 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 265 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析 ............................................................... 271 三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 306 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 329 一、万圣伟业最近两年及一期简要财务报表 ................................................................... 329 二、微创时代最近两年及一期简要财务报表 ................................................................... 330 三、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 331 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 335 一、标的公司关联交易分析 ............................................................................................... 335 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方的同业竞争和关联交易情况 ...................................................................................................................................................... 348 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 352 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 352 二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 357 三、其他风险 ....................................................................................................................... 359 第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 360 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 360 二、本次交易后上市公司负债结构合理 ........................................................................... 360 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 360 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 362 五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ....................................................................... 363 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 365 七、本次交易相关主体的核查 ........................................................................................... 368 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 368 第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 369 一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 369 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 370 三、律师意见 ....................................................................................................................... 371
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-30
第十五章 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 372 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 372 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 372 三、审计机构 ....................................................................................................................... 372 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 373 第十六章 上市公司及相关专业机构声明 ............................................................. 374 第十七章 备查文件 ................................................................................................. 380
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-31
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 一般名词 | ||
| 公司、本公司、上市公司、 利欧股份 |
指 | 利欧集团股份有限公司 |
| 浙江利欧股份有限公司 | 指 | 利欧集团股份有限公司前身 |
| 交易对方 | 指 | 徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘 璐、何若萌 |
| 淮安明硕 | 指 | 淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙） |
| 淮安明硕科研中心 | 指 | 淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙），淮安明 硕的曾用名 |
| 万圣伟业 | 指 | 江苏万圣伟业网络科技有限公司 |
| 万圣伟业上海分公司 | 指 | 江苏万圣伟业网络科技有限公司上海分公司 |
| 宿迁梦想 | 指 | 宿迁梦想网络科技有限公司 |
| 淮安爱月 | 指 | 淮安爱月科技有限公司 |
| 淮安乘风 | 指 | 淮安乘风科技有限公司 |
| 北京乘风 | 指 | 北京乘风网络科技有限公司 |
| 亿来易往 | 指 | 南京亿来易往网络科技有限公司 |
| 万圣广告 | 指 | 江苏万圣广告传媒有限公司 |
| 万圣金融信息 | 指 | 江苏万圣伟业金融信息服务有限公司 |
| 微创时代 | 指 | 北京微创时代广告有限公司 |
| 微创时代上海分公司 | 指 | 北京微创时代广告有限公司上海分公司 |
| 大网时代 | 指 | 江苏大网时代信息技术有限公司 |
| 天津微创 | 指 | 天津微创时代信息技术有限公司 |
| 漫酷广告 | 指 | 上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司 |
| 上海氩氪 | 指 | 上海氩氪广告有限公司 |
| 上海沃动 | 指 | 上海沃动市场营销策划有限公司 |
| 琥珀传播 | 指 | 银色琥珀文化传播（北京）有限公司 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-32
| 长沙天鹅 | 指 | 长沙利欧天鹅工业泵有限公司 |
|---|---|---|
| 无锡锡泵 | 指 | 无锡利欧锡泵制造有限公司，上市公司控股子公司 |
| 腾信股份 | 指 | 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 万圣伟业100%股权、微创时代100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 万圣伟业、微创时代 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易 对方购买标的资产，同时拟向不超过10名其他特定投资 者发行股份募集配套资金 |
| 本次收购 | 指 | 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易 对方购买标的资产 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2015年3月31日 |
| 报告书、本报告书、《报告 书》 |
指 | 《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》 |
| 《股权收购意向书》 | 指 | 《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权收购意向 书》、《关于北京微创时代广告有限公司之股权收购意向 书》 |
| 《万圣伟业股权转让合同》 | 指 | 《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》 |
| 《微创时代股权转让合同》 | 指 | 《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》 |
| 《万圣伟业股权转让合同 之补充合同》 |
指 | 《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补 充合同》 |
| 《微创时代股权转让合同 之补充合同》 |
指 | 《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合 同》 |
| 《万圣伟业业绩补偿协议》 | 指 | 《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息 咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》 |
| 《微创时代业绩补偿协议》 | 指 | 《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协 议》 |
| 《万圣伟业业绩补偿协议 之补充协议》 |
指 | 《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息 咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《微创时代业绩补偿协议 之补充协议》 |
指 | 《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议 之补充协议》 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至标的资产交割日期间 |
| 民族证券、独立财务顾问 | 指 | 中国民族证券有限责任公司 |
| 天册 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| CNNIC | 指 | 中国互联网络信息中心，是我国域名注册管理机构和域名 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-33
| 根服务器运行机构 | ||
|---|---|---|
| 艾瑞咨询 | 指 | 艾瑞咨询（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、 网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费 者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务 和研究咨询服务的专业机构 |
| 易观智库 | 指 | 易观智库是易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移 动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台。 而易观国际（Analysys International）是一家专注于为用 户提供互联网信息服务和商业解决方案的专业机构 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规范重大重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 专业名词 | ||
| 数字营销 | 指 | 是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段 开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制 作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导 入等内容的完整营销服务链条 |
| 数字技术 | 指 | 数字技术（Digital Technology），也称数字控制技术，是 一项与电子计算机相伴相生的科学技术，它是指借助一定 的设备将各种信息，包括：图、文、声、像等，转化为电 子计算机能识别的二进制数字“0”和“1”后进行运算、 加工、存储、传送、传播、还原的技术。由于在运算、存 储等环节中要借助计算机对信息进行编码、压缩、解码等， 因此，也称为数码技术、计算机数字技术等 |
| 数字媒体、数字媒介、互联 网媒体 |
指 | 是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等 形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介 |
| 移动互联网 | 指 | 指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动 通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户 提供的互联网服务的统称 |
| 综合性网站 | 指 | 主要指为用户提供新闻及综合资讯服务的网站 |
| 垂直网站 | 指 | 主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的 用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站 |
| 社交网站（SNS） | 指 | 英文名为Social Network Site，指利用互联网平台创造用 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-34
| 户之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户间 的互动交流和信息分享为业务特色 |
||
|---|---|---|
| 流量 | 指 | 互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用 户所浏览的页面数量指标的通俗说法 |
| 精准营销 | 指 | 指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互 联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果 对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向 特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务 |
| 媒介排期表 | 指 | 媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具 体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、 投放周期、进度安排等细节信息 |
| 媒体投放 | 指 | 是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒 体，将营销内容展示给用户的过程 |
| APP | 指 | APP 是英文Application 的简称，多指智能手机、平板电 脑或其他移动终端上的第三方应用程序 |
| 百度 | 指 | 百度公司，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站， 2005年在美国纳斯达克上市 |
| 阿里巴巴、淘宝 | 指 | 阿里巴巴集团，由马云创立的一家国际化的互联网公司， 2014年在纽约证券交易所上市 |
| 360 | 指 | 奇虎360，由周鸿祎于2005年9月创立的以主营360杀 毒为代表的免费网络安全平台和拥有问答等独立业务的 公司。该公司主要经营在线广告、游戏、互联网和增值业 务。2011年在纽约证券交易所上市 |
| 腾讯 | 指 | 腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也 是中国服务用户最多的互联网企业之一。2004 年在香港 联交所主板上市 |
| 搜狐 | 指 | 搜狐公司是一家新媒体、通信及移动增值服务公司，2000 年在美国纳斯达克上市 |
| 搜狗 | 指 | 搜狗是搜狐公司的旗下子公司，于2004年8月3日推出， 目的是增强搜狐网的搜索技能，主要经营搜狐公司的搜索 业务。在搜索业务的同时，也推出搜狗输入法、搜狗高速 浏览器 |
| 2345 | 指 | 上海二三四五网络控股集团股份有限公司，深交所上市公 司，股票代码002195，主要产品有2345网址导航、2345 软件大全等 |
| 2345导航 | 指 | 2345网址导航：http://www.2345.com/ |
| 金山导航 | 指 | 金山网址导航：http://www.duba.com/ |
| 网络联盟 | 指 | 网络联盟营销，是一种聚集众多网站进行网络广告投放的 营销模式，本质上是一种按效果付费的网络广告形式 |
| IP | 指 | 一种网络广告的计费方式，指按访问某个站点或点击某条 链接的不同IP地址的数量计费 |
| CPM | 指 | Cost Per Mille，每千次展现费用，广告条每显示1000次 的费用 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-35
| CPV | 指 | Cost Per View，按展示付费，即按投放广告网站的被展示 次数计费，网站被打开一次计一次费，按千次IP计费 |
|---|---|---|
| CPC | 指 | Cost Per Click，每次点击的费用，根据广告被点击的次数 收费 |
| CPA | 指 | Cost Per Action，每次行动的费用，即根据每个访问者对 网络广告所采取的行动收费的定价模式。对于用户行动有 特别的定义，包括形成一次交易、获得一个注册用户、或 者对网络广告的一次点击等 |
| CPT | 指 | Cost Per Time，按时间计费，通常按月收取固定费用 |
| CPL | 指 | Cost Per Leads，以搜集潜在客户名单多少来收费 |
| CPS | 指 | Cost Per Sales，以实际销售产品数量来换算广告刊登金额 |
| ROI | 指 | Return On Investment，通过投资而应返回的价值，即企业 从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报 |
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-36
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司已成功跻身数字营销行业领先梯队
上市公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械 的制造，在整个泵业领域覆盖了较为完整的民用和工业用泵业产品。随着国内外 经济增长速度整体放缓，上市公司原有的传统制造业务增长缓慢。为增强盈利能 力，更好地为股东创造价值，上市公司积极谋求业务转型升级。
通过审慎分析国家产业政策导向及行业发展前景，上市公司选择了数字营销 行业作为公司发展互联网业务的突破口。
2014 年度，上市公司通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的成功收购， 强势进军数字营销服务行业。目前，上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和 创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销等完整的 服务链条，成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。
根据上市公司 2014 年度财务数据，漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播均较好 地完成了 2014 年度的业绩承诺。通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家公 司的客户资源、媒体资源、业务优势、人才团队进行深度整合，业务协同效应开 始显现，上市公司已成功实现传统制造业向互联网领域的业务转型。
通过并购重组，依托上市公司平台整合漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家 公司在数字营销领域的优势资源，充分发挥协同效应，上市公司在数字营销综合 服务领域异军突起，已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周 刊》公布的《2014 中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分 排名第 6 位。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-37
==> picture [396 x 392] intentionally omitted <==
（二）数字营销行业未来发展前景广阔
根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014 年国 内网络广告市场规模达到 1,540 亿元，同比增长 40%，与去年保持相当的增长速 度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规 模仍将保持 30%左右的较高增长水平。
随着移动智能终端设备的普及、移动通信技术的升级、移动网民数量的迅速 增长，以及移动广告技术的发展和服务的提升，国内移动广告市场发展迅猛。根 据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014 年移动广告 市场规模达到 296.90 亿元，同比增长率高达 122.10%，移动广告的整体市场增速 远远高于网络广告市场增速。
艾瑞咨询预测，2018 年中国互联网广告市场（包括 PC 端网络广告和移动广
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-38
告）将突破 4,000 亿元。数字营销行业正处于高速发展阶段，行业发展前景良好。
（三）上市公司未来战略规划
2014 年度，上市公司通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，成功 进军数字营销服务行业，奠定了较好的业务基础。
随着移动互联网技术的发展和移动智能终端设备的广泛渗透，网民的上网行 为正逐渐由 PC 端向移动端迁移，移动互联网广告的整体市场增速远高于 PC 端 网络广告市场增速。
上市公司为建立数字营销行业的完整服务链条，顺应行业发展趋势，拟加强 优质媒体投放渠道的获取能力，并加快布局移动端数字营销服务市场。
（四）标的公司具有突出的行业地位
万圣伟业是国内较早提供流量整合服务的数字营销服务机构，主要依托其新 传播平台，整合中小网站的剩余流量资源，为广告主提供稳定优质的广告投放渠 道。作为百度、360 等大型数字媒体的代理机构，新传播平台聚合的中小网站及 移动 APP 应用市场广告投放资源，受到众多广告主的青睐。
微创时代是 360 和百度的网络广告核心代理商（包括移动端和 PC 端），优 质媒体投放代理资源为微创时代赢得了如国美、聚美优品、口袋购物、大众点评、 赶集网等诸多优质客户资源。
二、本次交易的目的
（一）实现全产业链布局，进一步补齐并强化原有业务，构建生态型业务 体系
公司收购的漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播三家公司已经基本覆盖了从策略 制定、创意内容制作到媒介投放、效果监测、社会化营销在内的全套数字营销服 务内容，能够为广告主和数字媒体提供从精准投放到策略创意的全方位服务。本 次收购完毕后，公司的数字营销业务将在巩固 PC 端数字营销服务优势的基础上， 进一步提高移动端数字营销服务能力，最终实现从 PC 端到移动端多屏互动，为
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-39
广告主和数字媒体提供从基础的互联网流量整合到全方位精准营销服务的全数 字营销生态服务体系。
（二）坚持“数据 + 技术”的竞争策略，强化数据和技术优势
公司收购的漫酷广告是一家基于数字技术和大数据应用的精准营销公司。漫 酷广告积累了巨大的数据资源，拥有业内领先的数据分析、处理与广告投放技术。 万圣伟业通过业务合作掌握了大量优质的媒体资源，其流量整合业务所蕴含的海 量数据资源以及数据收集、分析和优化技术，将与漫酷广告已有的数据资源和技 术储备形成良好的互补。本次收购完成后，公司在数据和技术方面的领先优势将 得到进一步提升和强化。
（三）大力发展移动端数字营销服务
随着智能设备、移动终端的快速普及以及 4G 网络的铺设，基于移动端的数 字营销服务快速增长。利欧股份本次收购的万圣伟业和微创时代，顺应了中国数 字营销行业的发展趋势，在移动端业务方面进行了较好的布局，并有望在未来几 年保持高速发展态势。收购完成后，利欧股份将成为国内市场移动端数字营销服 务领域内的领先企业，对提升上市公司移动端数字营销业务的竞争力具有重大意 义。
（四）整合优质媒体资源，增强核心竞争力
媒体是互联网广告主要的投放传播平台，也是互联网用户接触信息和广告的 窗口。广告主希望能在优质媒体投放广告，以便向更多的互联网用户曝光其产品 信息，因此掌握优质媒体资源是数字营销服务企业的核心竞争力。
本次收购标的之一万圣伟业的核心竞争力是其能够依托新传播平台，整合中 小网站的剩余流量资源，将其转化为优质稳定的媒体资源，并与百度、360 等主 流媒体建立了长期的合作关系。另一收购标的微创时代的核心竞争力是其拥有 360 和百度（包括移动端和 PC 端）的网络广告核心代理商资质，并与腾讯、搜 狗、2345 导航、金山导航等媒体拥有密切的合作关系。
上市公司现有的三家数字营销服务公司中，上海氩氪和琥珀传播主要负责数
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-40
字营销的创意内容服务，漫酷广告主要负责数字媒介代理服务，与国内主流的数 字媒体建立了良好合作关系。本次收购完成后，万圣伟业和微创时代的媒体资源 优势将与漫酷广告互补，通过上市公司平台实现媒体资源的共享和整合，强化与 优质数字媒体的合作关系，提高上市公司数字营销服务的核心竞争力。
（五）整合客户资源，充分发挥协同效应
经过多年的发展，漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代均 积累了大量的客户资源。漫酷广告主要为电子商务类客户服务，上海氩氪和琥珀 传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、360、 淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务。
本次交易完成后，可以通过上市公司平台对上述五家公司的客户资源进行整 合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。
（六）注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
万圣伟业和微创时代经过多年的发展，积累了稳定的客户资源和优质媒介投 放资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，万圣伟业和微创时代将 成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展 能力将得到大幅提升。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
- 1、淮安明硕合伙人会议审议通过向利欧股份转让其持有的万圣伟业 40%股
权；
-
2、万圣伟业股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的万圣伟
-
业 100%股权；
3、微创时代股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的微创时 代 100%股权；
- 4、利欧股份第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-41
支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
-
5、利欧股份第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司发行股份
-
及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
6、利欧股份 2015 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
-
1、本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商
-
务部进行经营者集中的申报；
-
2、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。
公司于 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通 知》（商反垄初审函[2015]第 222 号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十 五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技有限 公司股权案不实施进一步审查。
公司已收到中国证监会关于本次交易的核准批文。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
1 、发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与万圣伟业股东徐先明、淮安明硕签署《万圣伟业股权转让合同》 及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有 的万圣伟业 100%股权，交易价格为 207,200.00 万元。其中，交易对价的 60%以 发行股份的方式支付，交易对价的 40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先 明发行的股份占交易对价的 50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的 10%； 现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的 10%，向淮安明硕支付的现金
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-42
占交易对价的 30%。
上市公司已与微创时代股东刘璐、何若萌签署《微创时代股权转让合同》及 其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创 时代 100%股权，交易价格为 84,000.00 万元。其中，交易对价的 65%以发行股 份的方式支付，交易对价的 35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若 萌发行的股份分别占交易对价的 32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付 的现金分别占交易对价的 17.50%。
2 、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易 的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例为 34.13%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产价格
根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同约定，本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 3 月 31 日为评估 基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以《资产评估 报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
经评估，万圣伟业 100%股权的评估值为 207,222.71 万元，协商后交易作价 207,200.00 万元；微创时代 100%股权的评估值为 84,624.66 万元，协商后交易作 价 84,000.00 万元。
（三）本次交易对价的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-43
万圣伟业 100%股权。其中，交易对价的 60%以发行股份的方式支付，交易对价 的 40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先明发行的股份占交易对价的 50%， 向淮安明硕发行的股份占交易对价的 10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金 占交易对价的 10%，向淮安明硕支付的现金占交易对价的 30%。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创 时代 100%股权。其中，交易对价的 65%以发行股份的方式支付，交易对价的 35% 以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若萌发行的股份分别占交易对价的 32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的 17.50%。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1 、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2 、发行对象及发行方式
本次发行对象为万圣伟业股东徐先明、淮安明硕，微创时代股东刘璐、何若 萌。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价 基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 22.77 元/股，该发行价格已经公 司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2015 年 8 月 12 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《2015 年 半年度利润分配方案》，同意公司以总股本 391,424,450 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 20 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015 年 8
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-44
月 14 日，公司披露《2015 年半年度权益分派实施公告》，2015 年半年度权益分 派股权登记日为 2015 年 8 月 20 日，除权除息日为 2015 年 8 月 21 日。公司 2015 年半年度权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕。
公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买 资产的股票发行价格调整为 7.59 元/股。
4 、发行数量
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 7.59 元/股计算，调 整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 发行股份数量（股） | 发行股份数量（股） | 支付现金数量（元） | 支付现金数量（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 万圣伟业 | 徐先明 | 45,498,462 | 136,495,388 | 207,200,020.26 | 207,200,005.08 |
| 淮安明硕 | 9,099,692 | 27,299,077 | 621,600,013.16 | 621,600,005.57 | |
| 小计 | 54,598,154 | 163,794,465 | 828,800,033.42 | 828,800,010.65 | |
| 微创时代 | 刘璐 | 11,989,459 | 35,968,379 | 147,000,018.57 | 147,000,003.39 |
| 何若萌 | 11,989,459 | 35,968,379 | 147,000,018.57 | 147,000,003.39 | |
| 小计 | 23,978,918 | 71,936,758 | 294,000,037.14 | 294,000,006.78 | |
| 合计 | 78,577,072 | 235,731,223 | 1,122,800,070.56 | 1,122,800,017.43 |
5 、本次发行股份的锁定期及上市安排
交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股 份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让 和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
6 、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利由上市公 司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审 计确定后 15 个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各 自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
7 、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-45
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据上市公司与徐先明、淮安明硕于 2015 年 4 月 17 日签署的《股权收购意 向书》，上市公司已以自有资金向徐先明、淮安明硕支付 12,000 万元排他费用。 在上市公司支付现金对价时，上述排他费用抵减本次交易的现金对价。
根据上市公司与刘璐、何若萌于 2015 年 4 月 17 日签署的《股权收购意向书》， 上市公司已以自有资金向刘璐、何若萌支付 4,000 万元排他费用。在上市公司支 付现金对价时，上述排他费用抵减本次交易的现金对价。
根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同约定，在本次非公开发行募集配套资金到账后 10 个工作日内，上 市公司向交易对方支付现金对价。抵减排他费用后，上市公司最终需向交易对方 支付的现金总额如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 调整前最终支付现金（元） | 调整后最终支付现金（元） |
|---|---|---|---|
| 万圣伟业 | 徐先明 | 135,200,020.26 | 135,200,005.08 |
| 淮安明硕 | 573,600,013.16 | 573,600,005.57 | |
| 小计 | 708,800,033.42 | 708,800,010.65 | |
| 微创时代 | 刘璐 | 127,000,018.57 | 127,000,003.39 |
| 何若萌 | 127,000,018.57 | 127,000,003.39 | |
| 小计 | 254,000,037.14 | 254,000,006.78 | |
| 合计 | 962,800,070.56 | 962,800,017.43 |
注：公司2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买资产的
股票发行价格调整为7.59 元/股。该调整导致上表中最终支付现金数量有相应的尾差调整。
若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文 后 60 日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部 门关于本次发行的核准批文满 60 日到期后的 10 个工作日内，以自筹资金的方式 支付上述现金对价；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管 部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60 日内以自筹资金的 方式支付上述现金对价。
（六）募集配套资金的发行方案
1 、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-46
元。
2 、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3 、发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价 格调整为不低于 7.93 元/股。
4 、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00 万元，按照 23.78 元/ 股的发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 73,919,259 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行数 量调整为不超过 221,664,564 股。
5 、锁定期及上市安排
本次向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定 执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-47
司股份，亦应遵守上述约定。
6 、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金总额不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产 交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动 资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为 34.13%。
7 、保荐人
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。
（七）盈利预测补偿
根据《万圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议和《微创时代业绩补偿协议》 及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下：
1 、业绩承诺情况
徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现 的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 14,800 万元、18,561 万元、23,125 万元（以下简称“预测净利润”）。否则徐先明、淮安明硕将按照《万 圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年 度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、 9,360 万元（以下简称“预测净利润”）。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业 绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
2 、盈利差异的确定
本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对 标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-48
除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同 期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标 的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7 月 31 日前， 由会计师事务所根据截至该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年 度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》 确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的公司年度审计结果存在 差异的，以《专项审核报告》为准。
3 、利润补偿期间
万圣伟业、微创时代原股东对上市公司的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。
4 、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿 期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利 润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内， 以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利 润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分 以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利 润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿 股份数）×发行价格－已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-49
5 、减值测试及补偿
在补偿期限届满且 2017 年度的《专项审核报告》已经出具后，上市公司将 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减 值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股 份总数×发行价格+现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量 并另行补偿：
应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价 格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公 式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行 价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补 偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6 、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内上市公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东 持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份 数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相 应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书 面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、 不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及 其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标 的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公 平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
7 、利润补偿方式
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-50
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有 的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不 享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的 相关方案。
若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后 10 个工 作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该 等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公 告后 10 个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公 告之日起 30 日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将 等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市 公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数 量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获 赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上 述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补 偿现金金额。
8 、超额完成业绩的奖励措施
上市公司同意，在 2017 年度《专项审核报告》出具后，将 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考 核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺 指标总数的差额），上市公司同意将其中 50%的金额（税前），由标的公司以现金 方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的 公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损 益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-51
五、本次交易作价现金支付比例设置的合理性分析
本次交易标的资产的现金对价支付比例均小于 50%，同时股份对价的锁定期 均设定为 36 个月，上述交易方案设置的目的是最大程度地保障本次交易完成后 上市公司业务经营的稳定性。
（一）本次交易现金支付对价和交易对方业绩承诺情况
本次交易的交易标的包含万圣伟业和微创时代两家公司。其中，万圣伟业的 交易作价为 207,200.00 万元，交易对价的 60%以发行股份的方式支付，交易对价 的 40%以现金方式支付；微创时代的交易作价为 84,000.00 万元，交易对价的 65% 以发行股份的方式支付，交易对价的 35%以现金方式支付。
本次交易现金支付对价及交易对方业绩承诺情况如下表：
单位：万元
| 标的资产 | 交易作价 | 现金对价比例 | 现金对价 | 业绩承诺总额 | 现金对价占比 业绩承诺总额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 万圣伟业 | 207,200.00 | 40.00% | 82,880.00 | 56,486.00 | 146.73% |
| 微创时代 | 84,000.00 | 35.00% | 29,400.00 | 22,560.00 | 130.32% |
| 合计 | 291,200.00 | 38.56% | 112,280.00 | 79,046.00 | 142.04% |
（二）本次交易现金对价比例设置的考虑因素
1 、交易对方需要缴纳 20% 的个人所得税
本次交易的交易对方为自然人和有限合伙企业。本次交易完成后，交易对方 需要就交易标的增值部分缴纳 20%的个人所得税。该部分个人所得税金额较大， 因此交易对方需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。
为计算简便，不考虑交易对方对交易标的原始投入，本次交易的现金对价扣 除交易对方应负担的个人所得税后，占比利润补偿承诺的情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 交易作价 | 扣税后的现金对价 | 业绩承诺总额 | 扣税后的现金对价 占比业绩承诺总额 |
| 万圣伟业 | 207,200.00 | 41,440.00 | 56,486.00 | 73.36% |
| 微创时代 | 84,000.00 | 12,600.00 | 22,560.00 | 55.85% |
| 合计 | 291,200.00 | 112,280.00 | 79,046.00 | 68.37% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-52
2 、交易对方的资金需求
考虑到交易对方于本次交易中获得的股份对价锁定期为 36 个月，股份锁定 期限较长，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中 获得部分现金对价，以满足其对资金需求的安排。
3 、参考 A 股市场近期同行业收购案例
选取 A 股上市公司 2014 年和 2015 年收购营销服务类行业资产的案例作为 参考，具体情况统计如下：
| 上市公司 | 收购标的 | 收购时间 | 现金对价占比 | 现金对价占比 业绩承诺总额 |
|---|---|---|---|---|
| 明家科技 | 金源互动 | 2014年 | 40.00% | 94.07% |
| 联创节能 | 上海新合 | 2015年 | 35.25% | 122.63% |
| 吴通通讯 | 互众广告 | 2015年 | 30.00% | 101.48% |
从上表中的收购案例可以看出，目前上市公司发行股份购买资产现金对价比 例的设置范围均在 30%-40%之间，现金对价占业绩承诺总额的比例也有超过 100%的情况。
综合考虑交易对方上述的纳税及资金需求，同时参考近期 A 股市场同行业 收购案例的现金对价占比，上市公司与交易对方经协商后最终确定了本次交易的 现金对价占比方案。
（三）本次交易现金对价比例设置的合理性分析
本次交易的利润补偿方式为先股份后现金，具体股份补偿数额和现金补偿金 额的计算方式如下：
“当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净 利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿 股份数）×发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-53
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。” 由上述计算公式可以看出，交易对方的利润补偿金额是按照交易标的估值水 平计算确定的，利润补偿金额与未实现业绩承诺之间的比例关系如下： 利润补偿金额÷未实现业绩承诺=交易标的作价总额÷业绩承诺总额>3 因此，交易对方的利润补偿金额将远大于利润补偿期限内未实现的业绩承诺 数。为保障交易对方能够顺利履行潜在的业绩补偿承诺，本次交易方案设置的股 份对价锁定期限为 36 个月，以保障上市公司及其中小股东的利益。
鉴于本次交易方案是交易各方商业谈判的结果，在股份对价需锁定 36 个月 的基础上，交易对方要求获取部分现金对价，以满足其资金需求。
综上分析，本次交易现金对价比例的设置，是在考虑了交易税费、市场可比 案例的基础上，由上市公司与交易对方协商一致后确定的，是合理的。
（四）本次交易现金对价比例设置的影响分析
1 、对本次交易的影响分析
为保障本次交易的顺利实施，保证交易对方关于交易标的业绩承诺的履约能 力，本次交易中两个交易标的现金对价比例分别设定为 40%和 35%，即股份对 价大于现金对价，同时股份对价的锁定期设定为 36 个月。上述方案的设计，确 保在交易对方无法完成业绩承诺的情况下，能够较好地保护上市公司及其中小股 东的利益。
2 、对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响分析
首先，本次交易的股份对价大于现金对价，同时股份对价的锁定期设定为 36 个月，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。 该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及其全体股东在利益上的一致性， 从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
其次，为保持交易标的进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市公 司与交易对方在《股权转让合同》中约定：自交易标的股权交割日起，交易对方 在交易标的任职期限不少于 5 年，否则将承担违约责任；同时交易对方应促使其 核心团队成员在交易标的股权交割之日起 3 年内不得离职。该条款的设置，能够 较好地保证上市公司未来经营和核心团队的稳定性。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-54
最后，为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。 对于数字营销行业相关的前端业务的开拓、管理、维护和服务，上市公司将给予 交易标的较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，由上市公司 统一管理，以使得交易标的在公司治理上达到上市公司的统一标准。具体来讲， 上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划，来确保本次交易完 成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据天健出具的天健审[2015]688 号《审计报告》、天健审[2015]5755 号《审 阅报告》和上市公司 2015 年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市 公司 2014 年和 2015 年 1~3 月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | |
| 总资产 | 407,312.84 | 420,140.80 | 727,158.27 | 728,426.49 |
| 总负债 | 191,116.62 | 211,732.00 | 332,028.21 | 343,061.75 |
| 归属于母公司所有者权益 | 207,963.22 | 200,373.58 | 386,883.29 | 377,329.52 |
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2015.1~3 | 2014 |
| 营业收入 | 84,832.29 | 287,426.96 | 110,255.30 | 366,108.05 |
| 营业利润 | 7,192.79 | 19,005.25 | 9,868.47 | 26,793.77 |
| 利润总额 | 9,674.64 | 25,230.17 | 12,414.67 | 33,647.32 |
| 净利润 | 7,844.14 | 21,312.59 | 9,872.03 | 27,732.70 |
| 归属于母公司股东的净利 润 |
7,536.36 | 17,991.61 | 9,564.25 | 24,411.73 |
| 基本每股收益（元） | 0.19 | 0.48 | 0.20 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元） |
0.12 | 0.25 | 0.14 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率 （%） |
3.69 | 11.34 | 2.5 | 7.59 |
| 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） |
2.26 | 5.91 | 1.70 | 4.61 |
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-55
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股，按照本次交 易方案，公司拟发行普通股 235,731,223 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 221,664,564 股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 王相荣 | 241,846,593 | 20.60% | 241,846,593 | 14.82% |
| 王壮利 | 191,198,982 | 16.28% | 191,198,982 | 11.72% |
| 徐先明 | - | - | 136,495,388 | 8.37% |
| 淮安明硕 | - | - | 27,299,077 | 1.67% |
| 刘璐 | - | - | 35,968,379 | 2.20% |
| 何若萌 | - | - | 35,968,379 | 2.20% |
| 配套募集资金认购人 | - | - | 221,664,564 | 13.59% |
| 其他股东 | 741,227,775 | 63.12% | 741,227,775 | 45.43% |
| 合计 | 1,174,273,350 | 100.00% | 1,631,669,137 | 100.00% |
本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。
（三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
1 、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为万圣伟业 100%股权、微创时代 100%股权。根据利欧 股份、万圣伟业、微创时代 2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标 计算如下：
单位：万元
| 项目 | 万圣伟业 | 微创时代 | 合计 | 利欧股份 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额与交易 金额孰高 |
207,200.00 | 84,000.00 | 291,200.00 | 420,140.80 | 69.31% |
| 资产净额与交易 金额孰高 |
207,200.00 | 84,000.00 | 291,200.00 | 200,373.58 | 145.33% |
| 营业收入 | 46,559.87 | 32,121.22 | 78,681.09 | 287,426.96 | 27.37% |
如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额指标均达到重大资产重组标 准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发 行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核 准后方可实施。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-56
2 、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐先明、淮安明硕、刘璐、 何若萌。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之 前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交 易。
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对 象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
3 、本次交易不构成借壳上市
（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前王相荣持有 241,846,593 股上市公司股份，持股占比 20.60%，为 上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982 股 上市公司股份，持股占比 16.28%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、 上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为 14.82%， 王壮利持股比例为 11.72%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）本次交易购买资产总额占比未达 100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例为 69.31%，未达到 100%的比例。
综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会 导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（四）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股。本次交易新增发行股 份合计不超过 457,395,787 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-57
1,631,669,137 股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不 会导致公司股票不符合上市要求的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-58
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：利欧集团股份有限公司 英文名称：Leo Group Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：利欧股份 证券代码：002131 法定代表人：王相荣 营业执照注册号：330000000001282 注册资本：117,427.3350 万元 成立日期：2001 年 5 月 21 日 上市日期：2007 年 4 月 27 日 注册地址：温岭市滨海镇利欧路 1 号 办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道 邮政编码：317500 董事会秘书：张旭波 联系电话：0576-89986666 传真：0576-89989898 电子信箱：[email protected] 公司网址：http://www.leogroup.cn
经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五 金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零 部件及相关配件的生产、销售、设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营 销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-59
二、历史沿革及股本变动情况
利欧股份于 2001 年 5 月 21 日成立，2007 年 4 月 3 日，公司首次公开发行 股票获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]66 号文核准，公开发行不超 过 19,000,000 股人民币普通股，发行后，公司股本总额为 75,280,000 股。2007 年 4 月 27 日，经深圳证券交易所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上［2007］50 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所上市。公司上市以来股本演变情况如下：
（一） 2008 年 4 月，第一次资本公积转增股本
2008 年 4 月 12 日，经 2007 年度股东大会审议批准，以截至 2007 年末总股 本 75,280,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股送红股 2 股转增 8 股，转增后， 公司股本总额增加至 150,560,000 股。
（二） 2010 年 5 月，第二次资本公积转增股本
2010 年 5 月 11 日，经 2009 年度股东大会审议批准，以截至 2009 年末总股 本 150,560,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本增加到 301,120,000 股。
（三） 2011 年发行股份购买资产导致股本变化
经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2011]1916 号）核准，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、 李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司 发行股份 18,524,353 股购买其合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司 92.61% 股权。2011 年 12 月 28 日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司合计持有的长沙利欧天 鹅工业泵有限公司 92.61%股权登记至公司名下，长沙利欧天鹅工业泵有限公司 相关工商变更登记手续办理完毕。2012 年 1 月 9 日，公司因收购长沙利欧天鹅 工业泵有限公司 92.61%股权而新增的 18,524,353 股股份已由中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2012 年 1 月 19 日上市交易。公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-60
于 2012 年 2 月 8 日办妥本次股本变化的工商登记手续。至此，公司总股本总额 增至 319,644,353 股。
（四） 2013 年非公开发行导致股本变化
2013 年 8 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1133 号文核 准，公司向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期 合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公 司非公开发行股票 55,944,035 股。上述新增 55,944,035 股股份于 2013 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2014 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市交易。至此，公司总股本增至 375,588,388 股。
（五） 2014 年股份回购导致股本变化
2014 年 3 月 2 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于长 沙利欧天鹅工业泵有限公司 2013 年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议 案》和《关于定向回购长沙天鹅原股东 2013 年度应补偿股份的议案》。2014 年 3 月 25 日，公司 2013 年度股东大会审议并通过了《关于定向回购长沙天鹅原股东 2013 年度应补偿股份的议案》。
本次股份回购整体成交价格为 1 元人民币，回购股份总数为 2,852,397 股。 截至 2014 年 5 月 30 日，上述股份回购事宜办理完毕并完成注销手续，公司股本 总额变为 372,735,991 股。
（六） 2014 年发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227 号）核准，公司向詹嘉发行 2,675,277 股股份、向李翔发行 1,270,470 股股份、向张璐发行 1,120,020 股股份、 向李劼发行 952,853 股股份购买其合计持有的上海氩氪 100%股权（发行股份方 式支付交易作价的 50%，剩余部分以现金方式支付），向刘阳发行 2,077,784 股股 份、向王英杰发行 1,454,448 股股份、向孙唯一发行 1,246,670 股股份、向田斌发 行 415,557 股股份购买其合计持有的琥珀传播 100%股权（发行股份方式支付交
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-61
易作价的 50%，剩余部分以现金方式支付）；同时，公司向郑晓东、段永玲、郭 海 3 名特定对象非公开发行 7,475,380 股新股募集配套资金。
2014 年 12 月 1 日，上海氩氪工商变更登记手续办理完毕；2014 年 11 月 28 日，琥珀传播工商变更登记手续办理完毕。此次发行股份购买资产部分新增 11,213,079 股 A 股股票已于 2014 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014 年 12 月 31 日上市交易；此次募集 配套资金部分新增 7,475,380 股 A 股股票已于 2014 年 12 月 23 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014 年 12 月 31 日上 市交易。至此，公司股本总额增至 391,424,450 股。
（七） 2015 年权益分派
2015 年 8 月公司实施了半年度权益分派，以公司原有总股本 391,424,450 股 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，该次分配不送红股、不进 行现金分红。权益分派后总股本增至 1,174,273,350 股。
（八）前十大股东情况
截至 2015 年 8 月 31 日，利欧股份前十大股东情况如下：
| 序号 | 证券账户名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王相荣 | 241,846,593 | 20.60% |
| 2 | 王壮利 | 191,198,982 | 16.28% |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 44,700,009 | 3.81 |
| 4 | 国信证券股份有限公司 | 44,700,000 | 3.81 |
| 5 | 金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙） | 39,291,024 | 3.35 |
| 6 | 王洪仁 | 23,966,904 | 2.04 |
| 7 | 中国水务投资有限公司 | 21,796,263 | 1.86 |
| 8 | 西安海联房屋建设开发有限公司 | 15,059,055 | 1.28 |
| 9 | 广发证券资管－招商证券－广发资管利欧投资 1号集合资产管理计划 |
13,054,500 | 1.11 |
| 10 | 郑晓东 | 12,826,140 | 1.09 |
注：王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟，二人构成一致行动人关系。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-62
（一）主营业务发展情况
利欧股份成立于 2001 年 5 月，并于 2007 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上 市。自上市以来，利欧股份业务范围已由单纯的民用泵业务拓展至工业泵业务， 在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。随着传统泵制造业务的增长趋于稳 定，为增强公司盈利能力，培育新的利润增长点，公司积极寻求战略发展的新突 破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点。2014 年，公司在经营原有制造 业务的同时，从国家产业政策导向和行业发展现状、市场前景等方面进行论证， 最终确定进军互联网业务领域，并完成了对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家 数字营销公司的收购。目前，公司数字营销业务已覆盖营销的策略和创意、媒体 的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销等完整的数字营销服 务，实现全产业链布局，公司已成为行业内一站式整合数字营销服务机构。公司 已成功实现主营业务由传统制造业向互联网业务领域的扩张。
（二）最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的利欧股份 2012 年、2013 年、2014 年的《审计报告》及公司 2015 年一季报，公司近三年一期的主要财务指标如下： 1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总额 | 407,312.84 | 420,140.80 | 284,341.50 | 221,473.00 |
| 负债总额 | 191,116.62 | 211,732.00 | 128,731.77 | 110,462.41 |
| 所有者权益合计 | 216,196.22 | 208,408.80 | 155,609.73 | 111,010.58 |
| 归属于母公司所有者权益 | 207,963.22 | 200,373.58 | 151,229.47 | 106,295.35 |
2 、利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 | 2012 |
| 营业收入 | 84,832.29 | 287,426.96 | 184,127.29 | 162,032.32 |
| 营业利润 | 7,192.79 | 19,005.25 | 6,013.99 | 4,672.97 |
| 利润总额 | 9,674.64 | 25,230.17 | 7,309.50 | 5,281.46 |
| 净利润 | 7,844.14 | 21,312.59 | 5,260.21 | 3,791.27 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 7,536.36 | 17,991.61 | 5,599.01 | 4,786.33 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-63
3 、现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 | 2012 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,961.31 | -10,997.72 | 4,652.56 | 5,274.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,224.21 | -26,190.11 | 575.57 | -17,794.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,275.01 | 4,822.77 | 26,148.30 | 13,272.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -255.70 | -31,329.27 | 32,403.54 | 1,217.55 |
4 、主要财务指标
| 项 目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 46.92 | 50.40 | 45.27 | 49.88 |
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 | 2012 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.48 | 0.18 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） |
0.12 | 0.25 | 0.10 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.69 | 11.34 | 5.17 | 4.60 |
| 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） |
2.26 | 5.91 | 3.02 | 4.29 |
| 综合毛利率（%） | 23.60 | 23.05 | 24.29 | 23.77 |
注：综合毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）公司控股股东、实际控制人
截至 2015 年 8 月 31 日，公司控股股东、实际控制人为王相荣先生，其直接 持有公司 20.60%的股份；公司第二大股东为王壮利先生，其直接持有公司 16.28% 的股份，王壮利系王相荣胞弟，二人构成一致行动人关系。
王相荣，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1972 年 2 月出生，大学 本科学历，工程师。全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排 灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙 江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企 业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001 年 5 月至 2005 年 1 月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005 年 2 月至 今任公司董事长，2009 年 8 月 8 日至今兼任公司总经理，现同时担任浙江利欧
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-64
控股集团有限公司董事长、浙江大农实业股份有限公司董事、温岭市利欧小额贷 款有限公司董事长、台州新科环保研究所有限公司执行董事、温岭市利恒机械有 限公司执行董事、温岭利欧贸易有限公司执行董事、台州利欧矿业投资有限公司 执行董事、温岭市广源房地产开发有限公司董事、上海磊利汽车贸易有限公司监 事、漫酷广告董事长、上海氩氪董事长、琥珀传播董事长。
王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年 7 月出生，大学学历， 工程师。2001 年 5 月至 2005 年 1 月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理， 2005 年 2 月至 2011 年 5 月任公司董事、副总经理，2011 年 5 月至今任公司副董 事长，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事、湖南利欧泵业有限公司董事 长、长沙利欧天鹅工业泵有限公司董事长、无锡利欧锡泵制造有限公司董事长、 大连利欧华能泵业有限公司董事长、台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利 欧技术检测服务有限公司监事、温岭利欧贸易有限公司监事、温岭市利恒机械有 限公司监事、台州利欧矿业投资有限公司监事、长沙美能电力设备股份有限公司 董事。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至 2015 年 8 月 31 日，公司与实际控制人股权结构图如下：
==> picture [300 x 149] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王相荣 王壮利
20.60% 16.28%
36.88%
利欧股份
----- End of picture text -----
注：公司控股股东、实际控制人为王相荣，王壮利系王相荣的胞弟，二人构成一致行动人关 系，合计持有公司 36.88%的股份。
（三）最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-65
1、2011 年，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行 A 股股 份购买其合计持有的长沙天鹅 92.61%的股权，同时还以现金方式收购欧亚云所 持有的剩余的长沙天鹅 7.39%股权，该次交易构成重大资产重组，于 2011 年 9 月 30 日获得中国证监会核准，并已于 2012 年 1 月实施完毕。
2、2014 年 4 月，公司以人民币 34,445 万元的价格现金收购了郑晓东、段永 玲、郭海合计持有的漫酷广告 85%的股权；
2014 年 7 月，公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼四名自然人发行股份及支付 现金购买其合计持有的上海氩氪 100%股权，向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌四 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的琥珀传播 100%股权，上述交易 与 2014 年 4 月收购漫酷广告累计构成重大资产重组，于 2014 年 11 月 24 日获得 中国证监会核准，并于 2014 年 12 月实施完毕。
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不 存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-66
第三章 交易对方情况
本次交易中涉及万圣伟业的交易对方为自然人徐先明，有限合伙企业淮安明 硕投利明信息咨询中心（有限合伙）。
本次交易中涉及微创时代的交易对方为自然人刘璐、何若萌。
一、交易对方之万圣伟业股东情况
（一）徐先明
1 、基本情况
| 姓名（曾用名） | 徐先明 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国大陆 |
| 身份证号 | 320831198706** |
| 住所 | 南京市建邺区集庆门大街** |
| 通讯地址 | 南京市雨花台区软件大道180号05栋5层 |
| 通讯方式 | 025-58933339 |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职期间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2011.8至今 | 万圣伟业 | 总裁 | 是 |
（二）淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
1 、基本信息
名称：淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：淮安经济技术开发区海口路 9 号 3 号楼 218 室
执行事务合伙人：徐先明
认缴出资额：300 万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-67
成立日期：2014 年 10 月 10 日 营业执照注册号：320800000076530
组织机构代码：31410218-1
税务登记证号码：320800314102181
经营范围：投资咨询服务；实业投资及投资项目管理；市政工程设计、施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 、历史沿革
（1）2014 年 10 月设立
淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）系由自然人徐先明、张晓燕 于 2014 年 10 月 10 日设立的有限合伙企业。徐先明出资 1 万元，为普通合伙人， 张晓燕出资 99 万元，为有限合伙人。淮安明硕科研中心设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐先明 | 普通合伙人 | 1 | 1% |
| 2 | 张晓燕 | 有限合伙人 | 99 | 99% |
| 合计 | 100 | 100% |
（2）2015 年 3 月增资
2015 年 3 月 19 日，合伙人徐先明、张晓燕签署《合伙企业变更决定》，增 加合伙出资额至 300 万元，原出资比例保持不变，增加的 200 万元出资由徐先明 认缴 2 万元，张晓燕认缴 198 万元，同时变更企业名称为淮安明硕投利明信息咨 询中心（有限合伙）。此次增资后淮安明硕的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐先明 | 普通合伙人 | 3 | 1% |
| 2 | 张晓燕 | 有限合伙人 | 297 | 99% |
| 合计 | 300 | 100% |
3 、主要业务发展情况
截至本报告书出具日，淮安明硕除持有万圣伟业 40%股权外，并未实际开展 业务。
4 、产权控制关系
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-68
==> picture [361 x 179] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
徐先明 张晓燕
普通合伙人，出资比例 1% 有限合伙人，出资比例 99%
淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
60% 40%
万圣伟业
----- End of picture text -----
- 5 、主要合伙人及其他关联人
（1）徐先明
淮安明硕的普通合伙人为自然人徐先明，持有淮安明硕出资额 3 万元，其具 体情况请参见本章本节之“（一）徐先明”。
（2）张晓燕
淮安明硕的有限合伙人为自然人张晓燕，其为自然人徐先明的配偶，持有淮 安明硕出资额 297 万元。
① 基本情况
| 姓名（曾用名） | 张晓燕 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国大陆 |
| 身份证号 | 320831198202** |
| 住所 | 南京市鼓楼区广州路** |
| 通讯地址 | 南京市雨花台区软件大道180号05栋5层 |
| 通讯方式 | 025-58933339 |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
否 |
② 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职期间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2011年8月至今 | 万圣伟业 | 监事 | 是 |
6 、下属企业
截至本报告书出具日，除持有万圣伟业 40%股权外，淮安明硕无其他下属企
业。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-69
7 、主要财务数据
淮安明硕 2014 年度合并口径未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2014.12.31 |
| 资产总额 | 200.76 |
| 负债总额 | 200.00 |
| 所有者权益 | 0.76 |
| 项 目 | 2014 |
| 营业收入 | - |
| 营业成本 | - |
| 利润总额 | -0.24 |
| 净利润 | -0.24 |
（三）徐先明、张晓燕控制的企业和关联企业的基本情况
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 关联关系 | 企业状态 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京万圣伟业 科技有限公司 |
技术推广服务；设计、制作、 代理、发布广告；软件开发； 计算机系统服务；销售计算 机、软件及辅助设备。 |
张晓燕持股60% | 已于2015年8 月14日完成 税务注销 |
| 2 | 南京湾曲投资 管理有限公司 |
投资管理；投资咨询；市政 工程设计、施工。 |
张春林持股40%， 徐承凤持股60%1 |
存续 |
| 3 | 南京淘金子广 告传媒有限公 司 |
设计、制作、代理、发布国 内各类广告（许可证的经营 项目除外）；电脑图文、平 面、三维动画设计、制作； 计算机软硬件研发及销售； 企业营销策划；会务服务。 |
南京湾曲投资管 理有限公司持股 60% |
清算注销中 |
| 4 | 金湖京猫通讯 器材有限公司 |
手机、手机配件销售；手机 维修。 |
南京湾曲投资管 理有限公司持股 51% |
存续 |
1 根据张春林、徐承凤、徐先明、张晓燕共同签署的《协议书》，张春林、徐承凤系徐 先明、张晓燕亲属（张春林系徐先明姑父，徐承凤系徐先明姑姑，张春林和徐承凤为夫妻关 系），为工作及管理便利，徐先明、张晓燕特委托张春林、徐承凤代其持有南京湾曲投资管 理有限公司股权，其中徐先明特委托徐承凤持有南京湾曲投资管理有限公司出资额 180 万 元，占该公司注册资本总额的 60%；张晓燕特委托徐承凤持有南京湾曲投资管理有限公司 出资额 120 万元，占该公司注册资本总额的 40%。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-70
| 5 | 北京湾曲投资 管理有限公司 |
投资管理；投资咨询；市场 调查；经济贸易咨询；组织 文化艺术交流活动（不含演 出）；承办展览展示活动； 会议服务；基础软件服务； 应用软件服务（不含医用软 件）；技术推广服务；计算 机系统服务。 |
南京湾曲投资管 理有限公司持股 85% |
已于2015年7 月2日完成税 务注销 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 淮安问月科技 有限公司 |
许可经营项目：无 一般经营 项目：计算机网络技术开发、 技术转让、技术推广、技术 咨询、技术服务；计算机技 术培训；计算机系统服务； 企业管理及策划服务；投资 管理；市场调查；经济贸易 咨询；会议、会展服务；组 织文化艺术交流活动。 |
南京湾曲投资管 理有限公司持股 49% |
清算注销中 |
| 7 | 江苏十分便民 电子商务有限 公司 |
机票订票、受托代为办理帮 办服务；精密模具、机械加 工；仪器仪表、化工产品（不 含化学危险品）、日用百货、 通讯器材、五金、机械设备、 电线电缆、配电设备、建筑 材料、消防器材销售。 |
南京湾曲投资管 理有限公司持股 90% |
存续 |
| 8 | 南京十分便民 投资管理有限 公司 |
投资管理；投资咨询（不含 证券、期货）；市政工程设 计、施工。 |
江苏十分便民电 子商务有限公司 持股30%，南京湾 曲投资管理有限 公司持股70% |
存续 |
| 9 | 南京甜蜜窝电 子商务有限公 司 |
日用品、百货的网上销售。 | 南京十分便民投 资管理有限公司 持股60% |
存续 |
| 10 | 南京捷充信息 技术有限公司 |
信息技术服务；社会经济咨 询；酒店用品、家具销售； 日用百货、工艺品网上销售。 |
南京十分便民投 资管理有限公司 持股51% |
存续 |
| 11 | 江苏高酷数码 科技有限公司 |
通信设备、电子设备仪器、 手机电池、充电器与配件的 技术开发与销售；手机、电 子产品、数码产品销售与维 护。 |
江苏十分便民电 子商务有限公司 持股100% |
存续 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-71
| 12 | 十分便民票务 淮安有限公司 |
火车票代理订票；旅游咨询 （不得从事旅行社业务）； 商务咨询；企业形象策划； 会务服务；酒店管理；汽车 租赁；代驾服务。 |
江苏十分便民电 子商务有限公司 持股91.67% |
存续 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | 江苏美安特自 动化仪表有限 公司 |
热电偶、热电阻、双金属温 度计、数显仪生产、销售； 仪器仪表、电线电缆、电子 产品销售；机械配件加工、 销售。经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业 务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除 外。 |
张建祥持股60%， 蒋燕持股40%（张 建祥、蒋燕系徐先 明近亲属，张建祥 为徐先明配偶张 晓燕之兄，蒋燕为 张建祥之配偶） |
存续 |
| 过往关联方 | ||||
| 14 | 北京冰枫天下 科技有限公司 |
技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让、技术推广； 基础软件服务；应用软件服 务；计算机系统服务；销售 计算机、软件及辅助设备、 电子产品；软件开发；电脑 动画设计；设计、制作、代 理、发布广告；摄影扩印服 务；企业策划；会议服务； 经济贸易咨询；市场调查； 翻译服务；组织文化艺术交 流活动（不含营业性演出）。 依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。 |
南京湾曲投资管 理有限公司原持 有该公司30%股 权，已于2015年 4月将该部分股权 转让给王岚 |
存续 |
| 15 | 洪泽万丰伟业 网络科技有限 公司 |
许可经营项目：设计、制作、 代理发布国内各类广告(除固 定形式印刷品广告)。一般经 营项目：计算机软硬件及网 络设备研发、技术咨询。 |
南京湾曲投资管 理有限公司原持 股99%，已于2013 年12月将该部分 股权转让给高永 燕 |
存续 |
| 16 | 淮安润明网络 科技有限公司 |
计算机软硬件及网络设备研 发、销售、技术咨询服务。 |
张春林持股30%， 徐承芳持股70%2 |
已于2015年5 月20日注销 |
2 根据张春林、徐承芳（张春林系徐先明姑父，徐承芳系徐先明姑姑）分别出具的《确 认书》，张春林、徐承芳名下的淮安润明网络科技有限公司股权系代徐先明持有，目前该公
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-72
| 17 | 金湖千度网络 科技有限公司 |
计算机软硬件及网络设备研 发、技术咨询；设计、制作、 代理、发布国内各类广告（固 定形式印刷品广告除外）。 |
徐冬梅持股60%3 | 已于2015年6 月12日注销 |
|---|---|---|---|---|
| 18 | 金湖自由马汽 车租赁有限公 司 |
汽车租赁（不得营运）；汽 车配件销售。 |
徐冬梅持股 100%4 |
已于2015年6 月12日注销 |
| 19 | 淮安千度网络 科技有限公司 |
计算机软硬件及网络设备研 发、技术咨询；设计、制作、 代理、发布国内各类广告（印 刷品广告除外）；电子产品、 服装、初级农产品、家用电 器的销售及网上销售；电子 产品安装。 |
南京湾曲投资管 理有限公司持股 60% |
已于2015年7 月8日注销 |
| 20 | 南京十分便民 软件有限公司 |
软件研发、销售及技术服务、 技术转让、技术咨询；电子 产品、通讯设备（不含卫星、 电视、广播地面接收设施） 销售；信息系统集成服务。 |
江苏十分便民电 子商务有限公司 持股70% |
已于2015年7 月10日注销 |
| 21 | 南京十分便民 信息科技有限 公司 |
网络技术服务、技术咨询； 计算机软硬件的销售、技术 开发、技术服务、技术咨询； 电子产品的销售及安装；游 戏软件研发、技术服务。 |
江苏十分便民电 子商务有限公司 持股49% |
已于2015年7 月16日注销 |
上述关联方及过往关联方中，北京万圣伟业科技有限公司、南京淘金子广告 传媒有限公司、北京湾曲投资管理有限公司、淮安问月科技有限公司、淮安千度 网络科技有限公司、南京十分便民软件有限公司、南京十分便民信息科技有限公 司、金湖千度网络科技有限公司、金湖自由马汽车租赁有限公司系万圣伟业原股 东徐先明及其配偶张晓燕投资、控制的企业，根据该等主体原工商登记的经营范 围，部分企业存在潜在的同业竞争或已经不再实际经营，为避免与万圣伟业及上 市公司构成潜在同业竞争关系，该等公司已进入清算注销程序。
上述正在清算注销的相关主体清算注销程序的进展情况如下： 1、南京十分便民软件有限公司
司已注销。
3 根据徐冬梅出具的确认书，徐冬梅名下金湖千度网络科技有限公司出资额 30 万元，占 该公司注册资本总额的 60%，以及金湖自由马汽车租赁有限公司出资额 10 万元，占该公司 注册资本总额的 100%，均系代徐先明持有。徐冬梅系金湖千度网络科技有限公司员工。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-73
根据南京市工商行政管理局建邺分局出具的编号为“（01059999）公司注销 [2015]第 07100001 号”的《公司准予注销登记通知书》，南京十分便民软件有限 公司已办理完成了工商注销登记。
2、南京十分便民信息科技有限公司
根据南京市雨花台市场监督管理局出具的编号为“（01149164）公司注销 [2015]第 07160003 号”的《公司准予注销登记通知书》，南京十分便民信息科技 有限公司已办理完成了工商注销登记。
3、北京万圣伟业科技有限公司
2015 年 3 月 15 日，北京万圣伟业科技有限公司召开股东会并通过决议，决 定注销该公司，并自即日起由张晓燕、吴小荣组成清算组。
2015 年 3 月 17 日，北京万圣伟业科技有限公司于《北京晨报》公告了其清 算注销事项。
2015 年 8 月 14 日，北京市朝阳区地方税务局出具了编号为“京地税（朝） 销字（2015）第 03111 号”《北京地方税务局注销税务登记证明》，根据上述证明， 北京万圣伟业科技有限公司已办结税务注销登记手续。
2015 年 8 月 20 日，北京万圣伟业科技有限公司召开股东会并通过决议，决 定同意注销该公司，审议通过该公司《清算报告》。
截至本报告书出具之日，北京万圣伟业科技有限公司清算注销程序正在办理 中。
4、北京湾曲投资管理有限公司
2015 年 4 月 8 日，北京湾曲投资管理有限公司召开股东会并通过决议，决 定注销该公司，并自即日起由张强、南京湾曲投资管理有限公司组成清算组。
2015 年 5 月 6 日，北京湾曲投资管理有限公司于《北京晨报》公告了其清 算注销事项。
2015 年 7 月 2 日，北京市朝阳区地方税务局出具了编号为“京地税（朝）销 字（2015）第 02248 号”《北京地方税务局注销税务登记证明》，根据上述证明， 北京湾曲投资管理有限公司已办结税务注销登记手续。
截至本报告书出具之日，北京湾曲投资管理有限公司清算注销程序正在办理 中。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-74
5、南京淘金子广告传媒有限公司
2015 年 4 月 10 日，南京淘金子广告传媒有限公司召开股东会并通过决议， 决定解散该公司，并自即日起由潘如鸿、吴忠萍组成清算组。
2015 年 4 月 18 日，南京淘金子广告传媒有限公司于《南京晨报》公告了其 清算注销事项。
截至本报告书出具之日，南京淘金子广告传媒有限公司清算注销程序正在办 理中，根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询结果，南京 淘金子广告传媒有限公司已就其清算组进行了相关备案。
6、淮安问月科技有限公司
2015 年 4 月 10 日，淮安问月科技有限公司召开股东会并通过决议，决定注 销该公司，并自即日起由朱利涛、朱柏帆组成清算组。
2015 年 4 月 18 日，淮安问月科技有限公司于《淮海商报》公告了其清算注 销事项。
截至本报告书出具之日，淮安问月科技有限公司清算注销程序正在办理中， 根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询结果，淮安问月科 技有限公司已就其清算组进行了相关备案。
万圣伟业股东徐先明及其配偶张海燕于 2015 年 9 月 8 日出具承诺：北京万 圣伟业科技有限公司、北京湾曲投资管理有限公司、南京淘金子广告传媒有限公 司、淮安问月科技有限公司均已停止运营，且均已进入清算注销程序，现由于行 政审批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述 企业的清算注销工作，并于 3 月内办理完成清算注销手续。如上述公司无法于上 述时间内办理完成清算注销工作，承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工 作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外的任何业务，避免因投资、控制 上述公司与利欧股份、万圣伟业及其各自子公司产生同业竞争关系；承诺人承诺 其已向利欧股份完整披露了全部其投资、控制的企业，并已在本次交易的重组报 告书中完整披露，不存在其他任何其投资、控制的企业从事与利欧股份、万圣伟 业及其各自子公司存在竞争关系业务的情况。
独立财务顾问、律师核查了工商登记主管部门出具的注销登记通知书、上述 公司相关股东会决议、税务主管部门出具的注销税务登记证明、上述公司清算注
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-75
销相关公告，并在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）就上述公 司登记情况进行了查询，核查了徐先明、张海燕出具的相关承诺。
二、交易对方之微创时代股东情况
（一）刘璐
1 、基本情况
| 姓名（曾用名） | 刘璐 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国大陆 |
| 身份证号 | 140102198001** |
| 住所 | 北京市宣武区太平街** |
| 通讯地址 | 北京朝阳区酒仙桥中路10号星科大厦A-6001 |
| 通讯方式 | 010-51668828 |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职期间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2011年至今 | 微创时代 | 执行董事 | 是 |
（二）何若萌
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名（曾用名） | 何若萌 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国大陆 |
| 身份证号 | 610104197507** |
| 住所 | 北京市朝阳区将台西路** |
| 通讯地址 | 北京朝阳区酒仙桥中路10号星科大厦A-6001 |
| 通讯方式 | 010-51668828 |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职期间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2011年至今 | 微创时代 | 总裁 | 是 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-76
（三）刘璐、何若萌控制的企业和关联企业的基本情况
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 | 企业状态 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 香港合创时代控 股有限公司 |
代理、发布广告等 | 刘璐、何若萌 各持股50%； 何若萌担任 董事 |
正在办理 注销 |
| 2 | 北京微创开元信 息技术有限公司 |
技术推广服务；设计、制作、代理、 发布广告；电脑图文设计；编辑服 务；翻译服务；承办展览展示；经 济信息咨询 |
刘璐、何若萌 各持股30%； 刘璐担任执 行董事、经 理；何若萌担 任监事 |
清算注销 中 |
| 3 | 上海金境投资合 伙企业（有限合 伙） |
投资管理，投资咨询（除金融、证 券） |
刘璐、何若萌 各出资50%； 刘璐担任执 行事务合伙 人 |
存续 |
| 4 | 北京映千春商贸 有限公司4 |
销售机械设备、五金交电及电子产 品、针纺织品、服装及日用品、工 艺美术品、文具用品、建材、化工 产品（不含危险化学品）；企业策划； 经济贸易咨询 |
何若萌持股 60%并担任总 经理；何若萌 母亲王玉凤 持股40%并 担任执行董 事 |
存续 |
| 过往关联方 | ||||
| 5 | 天津金合会投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
投资管理 | 刘璐、何若萌 各出资50%； 刘璐担任执 行事务合伙 人 |
已注销 |
| 6 | 南京星广缘网络 科技有限公司 |
计算机网络设备、计算机软硬件研 发、技术咨询、技术服务、技术推 广；网页设计、制作；计算机系统 集成；图文设计、制作；设计、制 作、发布国内各类广告；组织文化 |
刘璐原持股 35%，已于 2015年4月 将其所持该 等股权转让 |
存续 |
4 根据北京映千春商贸有限公司的股东会决议，该公司将经营范围变更为“销售建材、 化工产品（不含危险化学品）”，以避免与微创时代潜在的同业竞争。根据执行董事关于变 更总经理的决定，该公司将总经理变更为王玉凤。根据北京映千春商贸有限公司及何若萌的 说明，北京映千春商贸有限公司正在办理上述经营范围的工商变更登记及总经理变更的工商 备案手续。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-77
| 艺术交流活动；电子产品销售 | 给刘广巍 | |||
|---|---|---|---|---|
| 7 | 山西成宁科技有 限公司 |
计算机软硬件的技术开发及技术服 务；计算机系统集成及综合布线； 计算机网络工程施工；计算机软硬 件及耗材、电子产品、体育用品、 日用品、服装鞋帽、办公用品、数 码产品的销售；设计、制作国内电 视、报纸广告；设计、制作、发布 国内展示牌、灯箱、条幅、印刷品、 电子显示屏广告 |
刘璐原持股 44%，已于 2015年4月 将其所持该 等股权转让 给桑磊 |
存续 |
| 8 | 北京立达智胜科 技有限公司 |
技术开发；技术服务；技术咨询； 计算机系统服务；设计、制作、代 理、发布广告。 |
山西成宁科 技有限公司 持股60% |
存续 |
| 9 | 九江市早尚网络 科技有限公司 |
网站建设、广告业 | 山西成宁科 技有限公司 持股55% |
存续 |
| 10 | 江西福图网络科 技有限公司 |
网络及软件技术开发、技术服务、 技术咨询、技术成果转让；网站建 设；网络工程、自动化工程施工； 会展服务；互联网信息咨询；广告 设计、制作、发布、代理；珠宝玉 石、金银首饰、工艺品、书画（不 含文物）、计算机软硬件、智能化设 备销售 |
刘璐原持股 40%，已于 2015年4月 将其所持该 等股权转让 给王宝学 |
存续 |
| 11 | 江苏皓威网络科 技有限公司 |
网络技术研发、技术咨询；信息技 术服务 |
刘璐母亲蒲 原爱原持股 55%，已于 2015年4月 将其所持该 等股权转让 给桑磊 |
存续 |
| 12 | 北京鸿元思美商 贸有限公司 |
互联网信息服务（不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械、 电子公告服务）（电信与信息服务业 务经营许可证有效期至2017年05 月04日）。销售文化用品、体育用 品、工艺品、照相器材、家具、家 用电器、服装、鞋帽、针纺织品、 医疗器械（限Ⅰ类）、化妆品、日用 品；钟表、汽车零配件、化工产品 （不含危险化学品及一类易制毒化 学品）、通讯设备、计算机、软件及 辅助设备、机械设备、电子产品、 五金交电、建筑材料、避孕套、避 |
刘璐原持股 28%并担任经 理，2015年5 月8日，刘璐 将其所持该 等股权转让 给高伟；2015 年6月25日， 该公司办理 完成了变更 经理的工商 备案登记，刘 璐不再担任 |
存续 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-78
| 孕帽；技术开发、技术服务、技术 转让、技术咨询、计算机技术培训； 计算机系统服务；数据处理；计算 机维修；基础软件服务、应用软件 服务；经济贸易咨询；设计、制作、 代理、发布广告；电脑动画设计； 打字、复印。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
该公司经理 | |||
|---|---|---|---|---|
| 13 | 太原众智创新电 子商务有限公司 |
电脑软硬件、电脑耗材、通讯器材、 办公用品、工艺品的销售；企业形 象设计；图文制作；网页设计。 |
刘璐母亲蒲 原爱原持股 6.67%，已于 2015年5月 将其所持该 等股权转让 给王二利 |
存续 |
上述关联方及过往关联方中，根据香港合创时代控股有限公司、北京微创开 元信息技术有限公司登记、注册的经营范围，该等主体与微创时代存在潜在同业 竞争，为避免本次交易完成后交易对方及其控制的企业与上市公司存在同业竞 争，该等主体已提交注销申请，开始清算注销工作。刘璐、何若萌承诺将全力推 进该等企业的清算注销程序，并将于承诺出具之日起 2 个月内办理完成北京微创 开元信息技术有限公司相关清算注销程序，于承诺出具之日起 6 个月内办理完成 香港合创时代控股有限公司相关清算注销程序。
因天津金合会投资管理合伙企业（有限合伙）与上海金境投资合伙企业（有 限合伙）从事相同业务，刘璐、何若萌决定仅保留上海金境投资合伙企业（有限 合伙），而注销天津金合会投资管理合伙企业（有限合伙）。
根据北京映千春商贸有限公司登记的经营范围，该主体与微创时代之间存在 潜在同业竞争，但该公司自 2011 年起便不再经营，只因何若萌使用的一辆汽车 及其北京号牌的所有人为北京映千春商贸有限公司，为保留该车号牌，何若萌未 将该公司注销，如前所述，该公司正在办理经营范围的变更登记及总经理的变更 备案，何若萌亦承诺该公司不再经营实际业务。
刘璐及其母亲蒲原爱原投资的南京星广缘网络科技有限公司、山西成宁科技 有限公司、江西福图网络科技有限公司、北京鸿元思美商贸有限公司及江苏皓威 网络科技有限公司、太原众智创新电子商务有限公司存在与微创时代的潜在同业
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-79
竞争，刘璐及其母亲蒲原爱已将该等公司以合理的价格转让给非关联方。该等关 联公司对外转让前，与微创时代存在关联交易。为彻底解决关联关系，避免对微 创时代进行任何形式的利益输送，承诺人承诺微创时代除履行与上述原关联公司 现有的协议外，将不再与上述公司及其关联方发生任何交易。
上述正在清算注销的相关主体的清算注销程序的进展情况如下：
1、北京微创开元信息技术有限公司
2015 年 4 月 7 日，北京微创开元信息技术有限公司通过股东会决议，同意 注销该公司，并成立清算组。
2015 年 4 月 16 日，北京市工商行政管理局东城分局对上述清算组予以备案。 2015 年 4 月 9 日，北京微创开元信息技术有限公司在《京华时报》上刊登 注销公告。
2015 年 7 月 23 日，北京市东城区国家税务局受理北京微创开元信息技术有 限公司注销申请。
2、香港合创时代控股有限公司
2015 年 5 月 25 日，香港合创时代控股有限公司通过股东会决议，同意注销 该公司。
2015 年 7 月 3 日，香港税务局局长出具不反对撤销公司注册的通知书，其 确认不反对香港公司注册处处长撤销香港合创时代控股有限公司的注册。
2015 年 8 月 7 日，香港合创时代控股有限公司的董事何若萌已向香港公司 注册处处长提交公司撤销注册申请书。
微创时代股东刘璐及何若萌于 2015 年 9 月 8 日出具承诺：北京微创开元信 息技术有限公司、香港合创时代控股有限公司未经营任何业务，且均已进入清算 注销程序，现由于行政审批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人 承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，并于 3 月内办理完成清算注销手续。 如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工作，承诺人承诺将继续推进上 述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外的任何业 务，避免因投资、控制上述公司与利欧股份、微创时代及其各自子公司产生同业 竞争关系；承诺人承诺其已向利欧股份完整披露了全部其投资、控制的企业，并 已在本次交易的《重组报告书》中完整披露，不存在其他任何其投资、控制的企
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-80
业从事与利欧股份、微创时代及其各自子公司存在竞争关系业务的情况。
独立财务顾问、律师核查了工商登记主管部门出具的注销登记通知书、上述 公司相关股东会决议、税务主管部门出具的注销税务登记证明、上述公司清算注 销相关公告，并在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）就上述公 司登记情况进行了查询，核查了刘璐、何若萌出具的相关承诺。
三、其他事项
（一）交易对方与上市公司不存在关联关系
本次交易前，徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌与上市公司不存在关联关系。 因此，本次收购不构成关联交易。
（二）交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方的诚信状况及受处罚、涉诉情况
标的公司和交易对方承诺：标的公司全体股东、标的公司及其子公司的董事、 监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或 被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的 情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-81
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的之万圣伟业
（一）基本情况
名称：江苏万圣伟业网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市雨花台区软件大道 180 号 05 栋 5 层 主要办公地点：南京市雨花台区软件大道 180 号 05 栋 5 层 法定代表人：陈贵 注册资本：500 万元人民币 成立日期：2011 年 06 月 15 日 营业执照注册号：320000000099359 组织机构代码：57670218-7 税务登记证号码：320105576702187
经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、 代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网 上销售；电子产品安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
（二）历史沿革
1 、 2011 年 6 月首次出资并设立
万圣伟业系由自然人徐先明、张晓燕于 2011 年 6 月出资设立的有限责任公 司，设立时注册资本为 500 万元，实收资本为 200 万元，并于 2011 年 6 月 15 日 取得营业执照，注册号为：320000000099359。根据南京苏鹏会计师事务所于 2011 年 6 月 14 日出具的鹏会验字（2011）L070 号《验资报告》，截至 2011 年 6 月 14
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-82
日，万圣伟业已分别收到徐先明以货币缴纳的首期出资 120 万元，张晓燕以货币 缴纳的首期出资 80 万元，合计 200 万元。万圣伟业设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐先明 | 300 | 120 | 60% |
| 2 | 张晓燕 | 200 | 80 | 40% |
| 合计 | 500 | 200 | 100% |
2 、 2013 年 6 月第二次出资
2013 年 5 月 29 日，万圣伟业作出股东会决议，决定增加实收资本至 500 万 元。根据南京九泓会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 5 月 30 日出具的泓会验 字（2013）5-731 号《验资报告》，截至 2013 年 5 月 29 日，万圣伟业已分别收到 徐先明的第二期货币出资 180 万元，张晓燕的第二期货币出资 120 万元。此次出 资完成后万圣伟业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐先明 | 300 | 300 | 60% |
| 2 | 张晓燕 | 200 | 200 | 40% |
| 合计 | 500 | 500 | 100% |
3 、 2014 年 11 月股权转让
2014 年 11 月 3 日，股东张晓燕与淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限 合伙）签订《股权转让协议》，约定张晓燕将其持有的万圣伟业出资额 200 万元 转让给淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙），股权转让对价合计 200 万元。此次股权变更后万圣伟业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐先明 | 300 | 300 | 60% |
| 2 | 淮安明硕投利明信息科 技研制中心（有限合伙） |
200 | 200 | 40% |
| 合计 | 500 | 500 | 100% |
注：2015 年 3 月 30 日，公司股东淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）更名为淮 安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）。
4 、 2015 年 4 月股东更名
2015 年 4 月 22 日，万圣伟业就股东淮安明硕投利明信息科技研制中心（有 限合伙）更名为淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）办理工商变更登记，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-83
此次变更完成后万圣伟业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐先明 | 300 | 300 | 60% |
| 2 | 淮安明硕投利明信息咨 询中心（有限合伙） |
200 | 200 | 40% |
| 合计 | 500 | 500 | 100% |
5 、万圣伟业的股权不存在代持情况
根据万圣伟业股东徐先明、淮安明硕出具的《承诺函》，其持有的万圣伟业 的股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由 他人代为持有股权的情形；其持有的万圣伟业的股权未设定质押；其持有的万圣 伟业的股权不存在权属纠纷。
6 、 36 个月内股权转让情况
| 序号 | 转让概况 | 转让原因 | 作价依据 | 转让双方的关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014 年11 月3 日，股东 张晓燕与淮安明硕投利明 信息科技研制中心（有限 合伙）签订《股权转让协 议》，约定张晓燕将其持有 的万圣伟业出资额200 万 元转让给淮安明硕投利明 信息科技研制中心（有限 合伙），股权转让对价合计 200万元。 |
在同一控 制下调整 万圣伟业 的股权结 构。 |
以转让股 权对应比 例的注册 资本为股 权转让的 作价依 据。 |
转让方张晓燕为受让 方淮安明硕投利明信 息科技研制中心（有 限合伙）唯一的有限 合伙人，张晓燕的配 偶徐先明为该有限合 伙企业唯一的普通合 伙人。 |
上述股权转让系同一控制下的股权调整，无商业实质，故以注册资本为股权 转让的作价依据；本次交易系非同一控制下的企业合并，具有商业实质，故以经 评估的股权价值作为作价依据，两者不具可比性。
上述股权转让已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规或 公司章程的情形。
（三）股权结构及控制关系情况
1 、股权结构
截至本报告书出具日，万圣伟业的股权及控制关系如下图所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-84
==> picture [353 x 180] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
徐先明 张晓燕
普通合伙人，出资比例 1% 有限合伙人，出资比例 99%
淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
60% 40%
万圣伟业 万圣伟业上海分公司
----- End of picture text -----
==> picture [374 x 70] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100% 100% 100% 100% 100% 100%
100%
----- End of picture text -----
| 宿 | 淮 | 淮 | 北 | 南 | 江 | 江 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 迁 | 安 | 安 | 京 | 京 | 苏 | 苏 | ||||||
| 梦 | 爱 | 乘 | 乘 | 亿 | 万 | 万 | ||||||
| 想 | 月 | 风 | 风 | 来 | 圣 | 圣 | ||||||
| 网 | 科 | 科 | 网 | 易 | 广 | 伟 | ||||||
| 络 | 技 | 技 | 络 | 往 | 告 | 业 | ||||||
| 科 | 有 | 有 | 科 | 网 | 传 | 金 | ||||||
| 技 | 限 | 限 | 技 | 络 | 媒 | 融 | ||||||
| 有 | 公 | 公 | 有 | 科 | 有 | 信 | ||||||
| 限 | 司 | 司 | 限 | 技 | 限 | 息 | ||||||
| 公 | 公 | 有 | 公 | 服 | ||||||||
| 司 | 司 | 限 公 |
司 | 务 有 |
||||||||
| 司 | 限 公 |
|||||||||||
| 司 |
2 、下属企业情况
（1）江苏万圣伟业网络科技有限公司上海分公司
名称：江苏万圣伟业网络科技有限公司上海分公司
企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 营业场所：上海市静安区南京西路 818 号 17 层 1712 室
负责人：董赟
成立日期：2015 年 3 月 25 日
营业执照注册号：310106000269842
组织机构代码：33243359-0
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-85
税务登记证号码：310106332433590
经营范围：计算机软件、硬件及网络设备销售、研发、技术咨询，设计、制 作、代理、发布各类广告，电子产品、服装、食用农产品（不含生猪等家畜产品） 的销售及网上销售，电子产品上门安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
（2）宿迁梦想网络科技有限公司
① 基本信息
名称：宿迁梦想网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号数据中心知浩楼 428
室
法定代表人：虞德军
注册资本：200 万元人民币
成立日期：2013 年 11 月 7 日
营业执照注册号：321300000053801 组织机构代码：08159282-8
税务登记证号码：321300081592828
经营范围：计算机软硬件及网络设备研发、销售、技术咨询，设计、制作、
代理、发布国内各类广告，电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网 上销售，电子产品安装。
② 历史沿革
A. 2013 年 11 月设立
宿迁梦想系自然人虞德军、卢云飞于 2013 年 11 月设立的有限责任公司，注 册资本 200 万元人民币，于 2013 年 11 月 7 日取得营业执照，注册号为 321300000053801。宿迁梦想设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 虞德军 | 120 | 60% |
| 卢云飞 | 80 | 40% |
| 合计 | 200 | 100% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-86
虞德军、卢云飞系为万圣伟业行政部职员，为便于宿迁梦想工商登记的办理 及相关文件的签署，宿迁梦想最初设立时登记的股东为虞德军、卢云飞。虞德军、 卢云飞系代万圣伟业合计持有宿迁梦想 100%股权，两人并未实际缴纳宿迁梦想 的出资。
B. 2014 年 7 月股权变更
2014 年 7 月 25 日，虞德军和卢云飞分别与万圣伟业签订《股权转让协议书》， 同日，宿迁梦想作出股东会决议，虞德军和卢云飞一致同意将其持有的宿迁梦想 股权分别以 120 万元和 80 万元的价格转让给万圣伟业。因虞德军和卢云飞均为 代万圣伟业持有宿迁梦想股权，未实际缴纳出资，不享有任何股东权益，因此万 圣伟业并未就上述股权转让支付股权转让款。
上述股权转让完成后，虞德军和卢云飞代万圣伟业持股宿迁梦想的代持关系 解除。虞德军和卢云飞已出具承诺：“本人原名下的宿迁梦想股权系代万圣伟业 持有，本人自始未对宿迁梦想出资，不享有任何宿迁梦想股东权益；2014 年 7 月将本人名下的宿迁梦想出资过户给万圣伟业后，上述代持关系解除；本人代万 圣伟业持有宿迁梦想股权及上述代持关系解除事宜真实、有效，不存在纠纷及潜 在纠纷，本人与万圣伟业及宿迁梦想之间不存在未结清的负债及或有负债；本人 除上述已解除的代持情况以外，不存在任何其他代万圣伟业或徐先明、张晓燕及 其控制的公司持有任何公司股权或其他权益的情况。”
该次股权变更后宿迁梦想的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江苏万圣伟业网络科技有限公司 | 200 | 100% |
| 合计 | 200 | 100% |
（3）淮安爱月科技有限公司
① 基本信息
名称：淮安爱月科技有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：淮安经济技术开发区海口路 9 号 3 号楼 415 室 法定代表人：陈贵
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-87
注册资本：100 万元
成立日期：2014 年 08 月 18 日
营业执照注册号：320891000064431
组织机构代码：31371417-8
税务登记证号码：320800313714178
经营范围：计算机网络技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服 务；计算机技术培训服务、计算机系统服务；企业管理策划服务；企业投资管理； 市场调查；经济贸易咨询(金融及有价证券咨询除外)；会议、会展服务；文化艺 术交流活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
② 历史沿革
A. 2014 年 8 月成立
淮安爱月系由万圣伟业于 2014 年 8 月设立的有限责任公司，设立时注册资 本为 100 万元，于 2014 年 8 月 18 日取得营业执照，注册号为 320891000064431。 设立时淮安爱月的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江苏万圣伟业网络科技有限公司 | 100 | 100% |
| 合计 | 100 | 100% |
（4）淮安乘风科技有限公司
① 基本信息
名称：淮安乘风科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：淮安经济技术开发区承德南路 266 号（淮安软件园）2#楼 308 室 法定代表人：陈贵
注册资本：100 万元
成立日期：2014 年 10 月 28 日
营业执照注册号：320891000066896
组织机构代码：31399851-0
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-88
税务登记证号码：320800313998510
经营范围：计算机网络技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服 务，计算机技术培训，计算机系统服务，企业管理，投资管理，市场调查，经济 贸易咨询，企业策划，会议服务，组织文化艺术交流活动，承办展览展示服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 历史沿革
A. 2014 年 10 月成立
淮安乘风由万圣伟业于 2014 年 10 月设立的有限责任公司，设立时注册资本 为 100 万元，于 2014 年 10 月 28 日取得营业执照，注册号为 320891000066896。 设立时淮安乘风的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江苏万圣伟业网络科技有限公司 | 100 | 100% |
| 合计 | 100 | 100% |
（5）北京乘风网络科技有限公司
① 基本情况
名称：北京乘风网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 23 层 2312 号房间 法定代表人：王蕊
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2014 年 10 月 30 日
营业执照注册号：110105018098915
组织机构代码：31809190-X
税务登记证号码：11010531809190X
经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软 件及辅助设备、服装、电子产品、家用电器、电子产品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 历史沿革
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-89
A. 2014 年 10 月设立
北京乘风系由万圣伟业于 2014 年 10 月设立的有限责任公司，设立时注册资 本为 100 万元人民币，于 2014 年 10 月 30 日取得营业执照，注册号为 110105018098915。设立时北京乘风的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江苏万圣伟业网络科技有限公司 | 100 | 100% |
| 合计 | 100 | 100% |
（6）南京亿来易往网络科技有限公司
① 基本情况
名称：南京亿来易往网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：南京市鼓楼区中山北路 507 号
法定代表人：陈贵
注册资本：100 万元
成立日期：2014 年 10 月 29 日
营业执照注册号：320106000266963
组织机构代码：30234658-4
税务登记证号码：320106302346584
经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、 代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网 上销售；电子产品安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
② 历史沿革
A. 2014 年 10 月设立
亿来易往系由万圣伟业于 2014 年 10 月设立的有限责任公司，设立时注册资 本为 100 万元人民币，于 2014 年 10 月 29 日取得营业执照，注册号为 320106000266963。设立时亿来易往的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-90
| 江苏万圣伟业网络科技有限公司 | 100 | 100% |
|---|---|---|
| 合计 | 100 | 100% |
（7）江苏万圣广告传媒有限公司
① 基本情况
名称：江苏万圣广告传媒有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）
注册地：淮安经济技术开发区承德南路 266 号（淮安软件园）5#楼 507 室 法定代表人：陈贵
注册资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 4 月 29 日
营业执照注册号：320891000074628
组织机构代码：33891955-9
税务登记证号码：320800338919559
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；企业营销策划、广告艺术交 流活动策划、企业形象策划；会务服务；计算机软件的开发、销售并提供相关的 技术咨询、技术服务。
② 历史沿革
A. 2015 年 4 月设立
2015 年 4 月 29 日，万圣广告由万圣伟业在江苏省淮安工商行政管理局鼓楼 分局注册成立，设立时注册资本 1,000 万元，并领取注册号为 320891000074628 的营业执照。万圣广告设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江苏万圣伟业网络科技有限公司 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
（8）江苏万圣伟业金融信息服务有限公司
① 基本情况
名称：江苏万圣伟业金融信息服务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：南京市雨花台区软件大道 180 号 05 栋 5 层
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-91
法定代表人：陈贵 注册资本：1,001 万元 成立日期：2015 年 07 月 17 日
营业执照注册号：320114000137971 组织机构代码：33935588-X
税务登记证号码：32011433935588X
经营范围：金融软件开发；金融外包服务；金融信息咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 历史沿革
A. 2015 年 7 月设立
2015 年 7 月 17 日，万圣金融信息由万圣伟业在南京市雨花台区市场监督管 理局注册成立，设立时注册资本 1,001 万元，并领取注册号为 320114000137971 的营业执照。万圣金融信息设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江苏万圣伟业网络科技有限公司 | 1,001 | 100% |
| 合计 | 1,001 | 100% |
3 、公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书出具日，万圣伟业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响 的相关内容或协议。
-
4 、原核心管理层团队安排
-
（1）万圣伟业核心团队成员具体情况
-
① 徐先明，男，身份证号码：32083119870618****，工作地点为南京，住
-
所为：南京市建邺区集庆门大街*，现为万圣伟业控股股东、实际控制人； ② 陈贵，男，身份证号码：32132419840916*，工作地点为南京，住所
-
为：江苏省泗洪县双沟镇高套村****，现担任万圣伟业执行董事；
-
③ 田磊，男，身份证号码：42212919810626****，工作地点为北京，住所
-
为：武汉市武昌区恒安路49 号虹顶家园*，现于万圣伟业北京子公司任职； ④ 董赟，男，身份证号码：62010219811002*，工作地点为上海，住所
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-92
为：上海市长宁区延安西路****，现担任万圣伟业上海分公司总经理；
⑤ 王芳，女，身份证号码：32030119791204*，工作地点为南京，住所 为：南京市白下区四条巷*，现担任万圣伟业财务负责人。
（2）标的公司核心团队成员签订竞业禁止协议及具体内容
独立财务顾问、律师核查了万圣伟业、微创时代分别与上述核心团队成员签 署的竞业禁止相关协议，上述协议关于竞业禁止的主要内容如下：
“1. 乙方目前未从事与甲方存在竞争关系的业务，乙方也不存在控制的与 甲方间具有竞争关系的其他企业的情形。乙方今后作为甲方员工期间及与甲方解 除劳动合同后24 个月内，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与 甲方构成竞争的任何业务或活动，不以甲方以外的名义为甲方现有客户提供与甲 方相同或相类似的服务。乙方不会从事损害甲方合法权益的行为。乙方保证上述 承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，乙方应承担因此 给甲方造成的一切损失（含直接损失和间接损失），乙方因违反本承诺所取得的 利益归甲方所有。
-
除非得到甲方董事会的事先一致书面同意，乙方在本合同履行期间和在 本合同终止或解除后的24 个月内不得参与、经营或投资与公司相同、相似或相 竞争的业务，或为其提供技术、资金、场所、经验等方面的支持或便利，亦不得 通过其他人间接从事该等行为。
-
在乙方就职于甲方的期间内，乙方不因为遵守上述不竞争义务而有权在 其正常薪酬之外从甲方获得任何额外报酬。在本合同终止或解除后的24 个月内， 乙方有权因为遵守上述不竞争义务而每个月从甲方获得相关补偿，具体补偿金额 由甲方、乙方在上述事项发生时另行协商确定；但该期间内，甲方有权提前一个 月通知乙方其不支付该补偿而放弃要求乙方遵守该项不竞争义务。
-
乙方在职或离职后的三年之内将不会鼓动、劝诱或雇佣或尝试鼓动、劝 诱或雇佣甲方或其关联方的董事、管理人员或其他员工，或以其他方式诱导或意 图诱导该等人员从甲方辞职或离职。”
（3）标的公司稳定核心团队成员的具体措施
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-93
根据万圣伟业及微创时代的陈述，标的公司为稳定核心团队成员，与全体核 心团队成员分别签署了合法有效的《劳动合同》及竞业禁止相关协议，建立了较 为完善的薪酬体系及奖励机制，同时在本次交易相关协议中约定了对标的公司员 工给予超额业绩奖励的事项。
自公司成立以来未发生过重要团队成员离职事项，标的公司各核心团队成员 分别出具了关于任职事项的承诺，根据上述承诺：“承诺人承诺并保证在本次交 易项下标的公司股权交割之日起3 年即36 个月内不得离职（非因承诺人自身原 因的离职除外）。承诺人在标的公司任职工作前，未与其他任何单位签订有关竞 业限制条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限制的 任何经济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未与任何 单位发生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。”
5 、不存在影响独立性的其他协议或安排
截至本报告书出具日，万圣伟业不存在影响其独立性的其他协议或安排。
（四）报告期主要财务数据
1 、万圣伟业报告期主要财务数据
万圣伟业最近两年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 14,520.92 | 13,424.73 | 2,619.20 |
| 负债总额 | 7,062.94 | 7,336.86 | 2,453.52 |
| 所有者权益 | 7,457.98 | 6,087.87 | 165.68 |
| 资产负债率（%） | 48.64% | 54.65% | 93.67% |
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 营业收入 | 9,266.62 | 46,559.87 | 5,668.26 |
| 营业成本 | 7,239.69 | 38,321.06 | 5,109.72 |
| 利润总额 | 1,690.98 | 7,108.09 | -115.17 |
| 净利润 | 1,370.11 | 5,922.19 | -110.00 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 1,275.48 | 5,421.46 | -149.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,706.09 | 7,442.07 | -520.07 |
| 综合毛利率（%） | 21.87% | 17.70% | 9.85% |
万圣伟业报告期内非经常性损益的构成如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-94
单位：万元
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分 |
-0.14 | -20.14 | - |
| 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除外) |
74.01 | 584.00 | 49.81 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 42.01 | 109.49 | 1.82 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.11 | 0.97 | 0.24 |
| 小 计 | 115.98 | 674.33 | 51.88 |
| 减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示) | 21.36 | 173.60 | 12.45 |
| 归属于公司所有者的非经常性损益净额 | 94.63 | 500.73 | 39.43 |
2014 年，万圣伟业非经常性损益金额较高，为 500.73 万元，其主要构成为 计入当期损益的政府补助 584.00 万元，占同期净利润的 9.86%，不构重大影响。
2 、重要子公司的主要财务数据
万圣伟业下属子公司宿迁梦想在报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 7,465.82 | 8,411.37 | 128.06 |
| 负债总额 | 3,899.33 | 5,317.00 | 143.71 |
| 所有者权益 | 3,566.49 | 3,094.37 | -15.65 |
| 资产负债率（%） | 52.23% | 63.21% | 112.22% |
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 营业收入 | 2,793.47 | 21,005.69 | - |
| 营业成本 | 2,161.26 | 17,462.12 | - |
| 利润总额 | 629.50 | 3,880.28 | -20.83 |
| 净利润 | 472.12 | 2,910.02 | -15.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -195.60 | 5,243.14 | 55.13 |
| 综合毛利率（%） | 22.63% | 16.87% | - |
（五）主要资产及负债情况
1 、主要资产情况
根据天健出具的天健审[2015]5758 号《审计报告》，万圣伟业 2015 年 3 月 31 日的资产情况如下表所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
单位：万元
1-1-95
| 资 产 | 2015.3.31 |
|---|---|
| 货币资金 | 8,341.19 |
| 应收账款 | 4,545.25 |
| 预付款项 | 916.98 |
| 其他应收款 | 365.96 |
| 其他流动资产 | 2.77 |
| 流动资产合计 | 14,172.15 |
| 固定资产 | 343.60 |
| 递延所得税资产 | 5.17 |
| 非流动资产合计 | 348.76 |
| 资产总计 | 14,520.92 |
截至本报告书出具日，万圣伟业房屋租赁、软件著作权以及注册域名情况 如下：
（1）房屋租赁情况
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁期限 | 面积（m2） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 万圣伟业 | 南京软件谷垠坤 资产经营管理有 限公司5 |
雨花台区软件 大道180号05 栋-5F |
2014年11月1 日至2017年11 月16日 |
1,238.93 |
| 2 | 万圣伟业 | 江苏海天实业总 公司 |
中山北路507 号航运大楼办 公室二间 |
2014年10月20 日至2015年10 月19日 |
42 |
| 3 | 北京乘风 | 北京新恒基房地 产集团有限公司 |
鹏润大厦A座 2312号房间 |
2014年8月18 日至2015年9月 17日 |
74.88 |
| 4 | 宿迁梦想 | 宿迁市软件与服 务外包产业园管 理委员会 |
宿迁市软件与 服务外包产业 园水杉大道1 号知浩楼428 |
2013年11月6 日至2018年11 月5日 |
30 |
5 该项房产尚未取得房屋产权证，该项房产国有土地使用权归属于南京南海生物科技有 限公司，并办理取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，根据南京南海生物科技 有限公司出具并经南京市雨花台区住房和建设局确认的《情况说明》，其位于中国（南京） 软件谷雨花区软件大道 180 号的房屋正在办理相关产权手续，能够准许软件谷招商引进项目 办理工商注册手续。根据南京南海生物科技有限公司、南京软件谷垠坤资产经营管理有限公 司共同出具的《证明》，确认南京南海生物科技有限公司委托南京软件谷垠坤资产经营管理 有限公司将上述房产租赁给万圣伟业正常办公使用，上述尚未办理房屋产权证的情况不影响 万圣伟业按租赁合同约定使用上述房产。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-96
| 房间 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 淮安爱月 | 淮安市科宇高新 技术有限公司 |
淮安经济开发 区海口路9号 内3号楼415室 |
2014年8月14 日至2019年8月 14日 |
40 |
| 6 | 淮安乘风 | 淮安软件园管理 发展有限公司 |
淮安经济开发 区承德南路266 号（淮安软件 园）5号楼506 |
2015年5月8日 至2016年5月7 日 |
100 |
| 7 | 万圣广告 | 淮安软件园管理 发展有限公司 |
淮安经济开发 区承德南路266 号（淮安软件 园）5号楼507 |
2015年5月8日 至2016年5月7 日 |
80 |
| 8 | 万圣伟业上 海分公司 |
郭建良 | 上海市南京西 路818号17层 1712室 |
2015年3月1日 至2016年2月28 日 |
48.22 |
① 租赁房屋到期后续租的情况
自本次交易之重组报告书首次披露至今，万圣伟业不存在租赁房屋到期后续 租的情况。
万圣伟业及其子公司主要经营行为与经营场所及其地理位置关联度较低，均 不存在对单一租赁房产的依赖，上述房屋租赁到期无法续租的情况不会构成对标 的公司及其子公司未来经营的重大影响。
② 未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房 地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”标的公司部分房产未履行备案手续， 主要原因为：房屋租赁合同备案需由房屋租赁合同当事双方共同申请办理，且房 屋出租方持有租赁房产权属证明，多数房屋出租方怠于行使上述备案义务；万圣 伟业承租房产的出租方南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司、江苏海天实业总 公司、北京新恒基房地产集团有限公司、宿迁市软件与服务外包产业园管理委员 会、淮安市科宇高新技术有限公司、淮安软件园管理发展有限公司等，均为相关 产业园、商用写字楼的经营主体，基于交易惯例对标的公司房屋租赁备案的要求 均不予配合；此外，万圣伟业向南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司租赁的房 产尚未取得房屋产权证，但已取得建筑工程施工许可证、建筑工程规划许可证，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-97
上述租赁协议虽真实、有效[6] ，但房屋租赁登记主管部门对该类租赁不予办理房 屋租赁备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》规定，未办理备案的，由租赁物业当地建设 （房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。标 的公司及其子公司因未办理上述房屋租赁备案登记的行为可能面临责令改正或 罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处罚， 在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查 实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，标的公司及其子公司因租赁未备 案实际遭受罚款的可能性较低。
徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）已出具承诺：“由于上 述房产出租方的任何原因致使上述租赁协议无法继续履行或其他任何原因，导致 万圣伟业及其子公司无法继续使用上述租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿 不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺人 同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物 业供万圣伟业及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因上述 房屋租赁导致万圣伟业及其子公司的任何损失由承诺人承担。”
（2）软件著作权
| 序 号 |
软件全称 | 登记号 | 取得 方式 |
著作 权人 |
首次发表 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新传播联盟平台V1.0 | 2015SR044792 | 原始 取得 |
万圣 伟业 |
2015年1月 1日 |
2015年3月 13日 |
| 2 | 万圣伟业最准联盟系 统软件V1.0 |
2015SR016341 | 原始 取得 |
万圣 伟业 |
2015年1月 1日 |
2015年1月 28日 |
6万圣伟业向南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司租赁的房产尚未取得房屋产权证， 但已取得建筑工程施工许可证、建筑工程规划许可证，根据《最高人民法院关于审理城镇房 屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》：“出租人就未取得建设工程规划许可证 或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一 审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定 有效”。因此上述未取得房屋产权证的租赁房产存在法律瑕疵，但相关房屋租赁合同对协议 双方具有法律约束力。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-98
| 3 | 万圣伟业网站数据管 理系统软件V1.0 |
2013SR041115 | 原始 取得 |
万圣 伟业 |
未发表 | 2013年5月 6日 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
（3）注册域名
| 序号 | 域名 | 注册人 | 注册时间 | 到期时间 | ICP 备案 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Wanshengweiye.com.cn | 万圣伟 业 |
2015年3月1 日 |
2016年3月1 日 |
苏ICP备 15015624号-6 |
| 2 | Wanshengweiye.cn | 万圣伟 业 |
2015年3月1 日 |
2016年3月1 日 |
苏ICP备 15015624号-5 |
| 3 | Wanshengweiye.net | 万圣伟 业 |
2015年3月1 日 |
2016年3月1 日 |
苏ICP备 15015624号-7 |
| 4 | Xinchuanbo.com | 万圣伟 业 |
2009年3月28 日 |
2018年3月28 日 |
苏ICP备 15015624号-8 |
| 5 | Xinchuanbo.cn | 万圣伟 业 |
2011年8月17 日 |
2018年8月17 日 |
未使用 |
| 6 | Mianfei.cn | 万圣伟 业 |
2003年11月 24日 |
2017年11月 24日 |
苏ICP备 15015624号-4 |
| 7 | Daiba.com | 万圣伟 业 |
2000年11月 26日 |
2016年11月 26日 |
苏ICP备 15015624号-2 |
| 8 | Dsp.com | 万圣伟 业 |
1994年3月31 日 |
2022年4月1 日 |
苏ICP备 15015624号-1 |
| 9 | Meiti.com | 万圣伟 业 |
2000年11月 21日 |
2017年11月 21日 |
苏ICP备 15015624号-3 |
| 10 | Zuizhun.com | 万圣伟 业 |
2010年07月 25日 |
2017年07月 25日 |
苏ICP备 15015624号-9 |
上述域名已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域名数据库中记录。 （4）增值电信业务经营许可证
万圣伟业持有江苏省通信管理局核发的编号为“苏 B1.B2-20150051”的《中 华人民共和国增值电信业务经营许可证》，许可业务种类为“第二类增值电信业 务中的因特网信息服务业务，第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业 务”。
2 、主要负债情况
根据天健出具的天健审[2015]5758 号《审计报告》，万圣伟业 2015 年 3 月 31 日的负债情况如下表所示：
==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-99
| 项 目 | 2015.3.31 |
|---|---|
| 应付账款 | 3,298.69 |
| 预收款项 | 93.00 |
| 应付职工薪酬 | 344.21 |
| 应交税费 | 3,215.94 |
| 其他应付款 | 111.11 |
| 流动负债合计 | 7,062.94 |
| 负债合计 | 7,062.94 |
截至本报告书出具日，万圣伟业无或有负债。
（六）收入与销售情况
1 、主要服务的收入情况
报告期内，万圣伟业的流量整合业务的分类收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| PC端流量整合业务 | 7,744.74 | 43,537.04 | 5,480.44 |
| 移动端流量整合业务 | 1,521.88 | 3,022.82 | 187.83 |
| 合 计 | 9,266.62 | 46,559.87 | 5,668.26 |
2 、对主要客户的销售情况
报告期内，万圣伟业对其主要客户的销售情况如下：
| 序号 | 客户 | 收入金额（万元） | 占营业收入比例 |
|---|---|---|---|
| 2015.1~3 | |||
| 1 | 百度 | 5,507.15 | 59.43% |
| 2 | 360 | 1,976.52 | 21.33% |
| 3 | 上海二三四五网络科技有限公司 | 451.92 | 4.88% |
| 4 | 上海众源网络有限公司 | 166.25 | 1.79% |
| 5 | 广州市动景计算机科技有限公司 | 130.88 | 1.41% |
| 合 计 | 8,232.71 | 88.84% | |
| 2014 | |||
| 1 | 百度 | 20,096.86 | 43.16% |
| 2 | 360 | 10,087.01 | 19.33% |
| 3 | 广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司 | 2,155.93 | 4.63% |
| 4 | 上海高欣计算机系统有限公司 | 1,902.33 | 4.09% |
| 5 | 上海创文信息技术有限公司 | 1,039.47 | 2.23% |
| 合 计 | 35,280.28 | 75.78% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-100
| 2013 | |||
| 1 | 百度 | 2,308.73 | 40.73% |
| 2 | 杭州多麦电子商务有限公司 | 209.43 | 3.69% |
| 3 | 北京奇客创想信息技术有限公司 | 198.72 | 3.51% |
| 4 | 广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司 | 193.40 | 3.41% |
| 5 | 海南创新梦想网络科技有限公司 | 188.68 | 3.33% |
| 合 计 | 3,098.96 | 54.67% |
根据上表，万圣伟业的销售收入对百度、360 两家公司存在较为明显的大客 户依赖。
经核查，万圣伟业与上述客户均不存在关联关系。
万圣伟业主营业务系为大型数字媒体提供流量整合服务，即，作为流量整合 平台，万圣伟业将中小数字媒体的分散流量聚合起来，经分析、整理后导入给有 需求的大型数字媒体。该业务模式、行业生态，以及客户的行业地位，导致了万 圣伟业对大客户销售占比较高。
（1）大客户销售占比较高的原因
- ① 业务模式：分散采购+集中销售
在目前的互联网生态中，大型数字媒体受到采购流量的稳定性、成本控制、 管理经验和资源积累等因素的限制，其亲自对上游巨大但零散的流量进行整合的 难度较大，他们更希望能从少量的大供应商手中获得大额的流量，而非从大量的 小供应商手中采购零散的流量。数字媒介的这种需求通过其采购政策体现出来， 越是大的供应商，其给出的采购单价越高，例如：百度和 360 对其导航网站的流 量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度联盟与 流量供应商结算广告收入分成时也采用了差别化的定价政策，供应商导入的流量 越大，则给予的分成比例越高。
百度、360 的流量阶梯政策如下所示：
百度流量阶梯政策
| 流量阶梯（IP/日） | 价格（元/千次IP） |
|---|---|
| X>350W | 100 |
| 250W<X≤350W | 90 |
| 200W<X≤250W | 85 |
| 150W<X≤200W | 80 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-101
| 100W<X≤150W 50W<X≤100W 25W<X≤50W 10W<X≤25W 5W<X≤10W X≤5W |
75 |
|---|---|
| 70 | |
| 65 | |
| 60 | |
| 55 | |
| 50 |
360 流量阶梯政策
| 流量阶梯（IP/日） | 价格（元/千次IP） |
|---|---|
| X>500W | 100-105 |
| 50W<X≤500W | 90-95 |
| 10W<X≤50W | 80-85 |
| 5W<X≤10W | 65-70 |
| X≤5W | 60-65 |
万圣伟业整合的零散流量的总额是有限的，如果将整合的流量分别导入多个 大型数字媒体，则单个大型媒体获取的流量较低，无法保证万圣伟业拿到最高的 流量单价。由于流量阶梯政策的存在，为了获得最高的流量单价，赚取最高的利 润，万圣伟业通常只将整合的流量导入给少数几家大型数字媒体。
即，分散采购的零散流量，只有通过集中销售，才能获取最高单价，从而获 得最高的收入。
② 相互依赖的行业生态
以目前数字营销市场的行业生态来看，一方面，流量供应商为寻求自身零散 流量的变现，对流量整合服务商（万圣伟业）和大型数字媒体（百度、360）提 供的流量变现服务存在需求；另一方面，大型数字媒体为了不断扩大自身的数字 营销投放收入和相对市场份额，在内生流量增长速度有限的情况下，对流量整合 服务商提供的流量导入服务具有刚性的需求。因此，行业呈现出买卖双方相互依 赖的商业平衡格局。
以百度为例，2011 年至 2014 年期间，百度的流量获取成本从 11.60 亿元猛 增至 63.30 亿元，同比增长达 170.85%，流量获取成本占总营业收入的比例也从 8.00%增长至 12.90%，流量获取成本已成为百度主要成本之一，其对流量整合服 务商提供的流量导入服务存在较大的依赖性。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-102
==> picture [385 x 267] intentionally omitted <==
数据来源：百度公布的财报数据
由于上述相互依赖的行业生态存在，万圣伟业与百度和 360 的合作关系一直 保持良好。
③ 百度、360 的行业龙头地位
根据《中国网络广告市场年度综合报告 2015》，以营业收入为衡量标准，2014 年百度占据了数字媒体市场份额的 31.2%，排名第一；360 占据了数字媒体市场 份额的 2.8%，排名第六。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-103
==> picture [416 x 310] intentionally omitted <==
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》
由此可见，百度和 360 在众多大型数字媒体中处于行业龙头地位，万圣伟业 对其收入占比较高具有合理性。
（2）同行业可比公司情况
目前与万圣伟业经营类似业务的公众公司有瓦力科技（NEEQ：832638）和 梅泰诺（SZ：300038）近期收购的日月同行信息技术（北京）有限公司（以下 简称“日月同行”）：
根据瓦力科技 2015 年 6 月公告的《公开转让说明书》，瓦力科技 2014 年度 对 360 的销售收入占比为 58.46%，对百度的销售收入占比为 20.57%；其 2013 年度对百度的销售收入占比为 54.69%。
根据梅泰诺公告的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》，日月同行 2015 年 1~3 月、2014 年度、2013 年度对百度的销售收入占比分别为 65.61%、79.62%和 98.87%。
由于行业特性，同行业可比公司均存在大客户销售占比高的现象。 （3）风险及应对措施
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-104
综上所述，基于“分散采购+集中销售”的业务模式、流量整合服务商与大 型数字媒体之间相互依赖的行业生态，以及百度、360 行业龙头的地位，万圣伟 业在报告期内对百度和 360 大客户销售占比较高具有合理性。
如果未来行业生态发生新的变化，万圣伟业有可能因为客户过于集中而产生 相应的经营风险。例如：百度和 360 等大型数字媒体意识到其对流量的需求缺乏 弹性，从而增加资本投入，亲自介入流量整合领域进行产业链的纵向整合；或者 受制于国内宏观经济状况，流量的数字营销经济价值出现趋势性下滑，百度和 360 等大型数字媒体取消流量阶梯定价策略。由此导致万圣伟业现有业务模式不 再有效，需要重新开发客户群体，寻找新的业务模式。
为避免对百度和 360 产生过度的业务依赖，万圣伟业未来将依托上市公司数 字营销平台，充分发挥自身流量资源和客户资源丰富的竞争优势，及时把握行业 动态，进一步提高流量整合效率、扩大流量整合业务体量。在流量整合业务量快 速拓展的基础上，万圣伟业将有能力积极开拓阿里巴巴、腾讯等行业内其他大型 数字媒体客户。从而逐步降低对现有大客户的依赖比重，分散潜在经营风险。
（七）成本与采购情况
1 、主要服务的成本情况
报告期内，万圣伟业的流量整合业务的分类成本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.1-3 | 2014 | 2013 |
| PC端流量整合业务 | 6,094.96 | 36,133.24 | 4,987.85 |
| 移动端流量整合业务 | 1,144.72 | 2,187.82 | 121.87 |
| 合 计 | 7,239.69 | 38,321.06 | 5,109.72 |
2 、向主要供应商的采购情况
万圣伟业报告期内主要供应商及其采购成本占比如下：
| 公司 | 采购金额（万元） | 占营业成本比例 |
|---|---|---|
| 2015.1~3 | ||
| 南京享游互动网络科技有限公司 | 653.83 | 9.03% |
| 秦皇岛市快捕科技开发有限公司 | 551.39 | 7.62% |
| 苏州浩润网络科技有限公司 | 377.81 | 5.22% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-105
| 无锡跃谷网络科技有限公司 | 322.32 | 4.45% |
|---|---|---|
| 北京指尖缤纷信息技术有限公司 | 306.07 | 4.23% |
| 合 计 | 2,211.42 | 30.55% |
| 2014 | ||
| 秦皇岛市快捕科技开发有限公司 | 1,294.76 | 3.38% |
| 绿樱桃（北京）科技有限公司 | 861.23 | 2.25% |
| 武汉宇酷网络技术有限公司 | 856.89 | 2.24% |
| 日月同行信息技术（北京）有限公司 | 817.52 | 2.13% |
| 北京精诚聚效科技有限公司 | 651.19 | 1.70% |
| 合 计 | 4,481.59 | 11.69% |
| 2013 | ||
| 上海美宁计算机软件有限公司 | 230.19 | 4.50% |
| 江苏中江网传媒股份有限公司 | 191.37 | 3.75% |
| 南京芯创微机电技术有限公司 | 134.91 | 2.64% |
| 南京矽汇信息技术有限公司 | 87.74 | 1.72% |
| 北京奇虎科技有限公司 | 51.89 | 1.02% |
| 合 计 | 696.08 | 13.62% |
经核查，万圣伟业与上述供应商均不存在关联关系。
（八）主营业务情况
万圣伟业是一家致力于为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司，主 要通过 PC 端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务，属于数字营 销行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行 业（行业代码 6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于互联 网和相关服务（行业代码 I64）。
所谓流量是指互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户所 浏览的页面数量指标的通俗说法。流量之于数字媒体的重要性相当于人流之于商 场、收视率之于电视台。因此数字媒体的流量越大，则承载的人群消费可能性就 越高，该媒体的广告投放价值就越高，其核心竞争力就越强，所以数字媒体对于 流量的导入有很强的需求。
数字媒体作为数字广告的投放载体，其核心竞争力取决于其投放价值的高 低。数字媒体之所以有投放价值，是因为其本身是互联网流量聚合的场所，流量 承载的是潜在消费能力，是时间、空间和金钱的数字化载体，恰好对应了广告主
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-106
的投放需求。流量越大的数字媒体，其广告投放收入将越高。
在目前的互联网生态中，大型数字媒体（如百度、谷歌、淘宝、360 等）处 于流量中心的位置，本身即为巨大的流量入口，但是，为了提高自身的媒体投放 价值，仍然希望将分布于市场各处的零散流量整合起来为己所用，因此，存在着 巨大的对外采购流量的需求。
==> picture [385 x 173] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
地方媒体
大
型 各类垂直网站
数 流量资
字 再分配 源整合 整合
媒 平台
知名论坛
体
博客、社区等自媒体
----- End of picture text -----
如上图所示，作为流量整合平台，万圣伟业将中小数字媒体的分散流量聚合 起来，经分析、整理后导入给有需求的大型数字媒体。
1 、所属行业情况
万圣伟业所处的行业为数字营销行业，行业的整体情况请参见本报告书第九 章之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”。万圣伟业在数字营销产 业链中属于数字营销服务商，主要为行业中的大型数字媒体提供数字流量的整合 服务。
2 、主营业务概况
万圣伟业的主营业务是为数字媒体提供流量整合服务，主要分为 PC 端流量 整合业务和移动端流量整合业务两大类。
（1）PC 端流量整合业务
PC 端的流量入口主要聚集在网站页面，门户网站、垂直网站、网络论坛等 均是流量入口，因此万圣伟业在 PC 端的流量整合业务的主要内容为：将各类网 站、论坛等流量入口所承载的零散流量整合至自身平台（“新传播平台” http://www.xinchuanbo.com），然后将整合后的流量进行再分配，导入至各大型数
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-107
字媒体。该业务满足了大型数字媒体巨大的流量需求，提升了其相应广告位的投 放价值，从而为大型数字媒体带来更高的数字营销收益。
根据服务对象和营销服务方式的差异，PC 端流量整合业务分为下述两种不 同的产品形式：
- ① 为特定网站导入流量
目前，百度、360、2345 等是万圣伟业 PC 端流量整合业务的主要客户，以 百度为例，其导航网站“hao123”（http://www.hao123.com/）是百度最重要的广
告投放平台之一，对数字流量的导入具有巨大需求。
==> picture [416 x 319] intentionally omitted <==
注：上图为 hao123 的首页
如上图所示，导航网站上的每一处文字链、图文、搜索框，均是广告投放的 载体，具有高密度的投放价值。如果能够显著增加导航网站的流量以提高其单位 广告位的投放价值，那么导航网站的广告收入也将随之成倍增加。
目前市场上零散的流量资源主要来自于各类网页、论坛、自媒体等有一定访 问量的中小网站，如果在这些中小网站上设置文字链接或者是为下载的应用程序 配备默认浏览器首页的勾选项，就可以实现流量向特定导航网站的定向导入。而
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-108
这些流量的来源则可以通过 IP 地址、域名计费名跟踪等后台记录手段来进行追 溯，这也为流量导入的计费提供了可靠的依据。万圣伟业通过“新传播平台”将 这些巨大但零散的流量资源整合，导入至特定的大型数字媒体，获取流量供应收
入，同时向上游的中小网站支付相应的流量采购款项。
==> picture [417 x 312] intentionally omitted <==
注：上图为应用程序流量导入方式
根据万圣伟业“新传播平台”统计的历史数据，万圣伟业为特定网站导入的 日均流量已超过 1,200 万 IP。
- ② 网站资源包断
万圣伟业与中小网站签署采购协议，买断中小网站全部或部分特定位置的广 告位资源，以该种方式整合市场上分散的流量资源，再将这些资源定向导入大型 数字媒体，成为大型数字媒体增量投放资源的一部分，同时，也使得原本广告投 放不足的中小网站获得充足的广告投放，增加中小网站的广告收入。该种业务形 式下，万圣伟业从大型数字媒体获得广告收入分成。
目前，万圣伟业此类产品形式的主要客户为百度、谷歌、淘宝、搜狗等大型 网络联盟。同时，万圣伟业也利用买断的广告位资源经营直客业务，即，将广告
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-109
位出售给万圣伟业直接代理的品牌广告主，用于投放这些品牌广告主的广告。
==> picture [416 x 395] intentionally omitted <==
注：上图红框处为万圣伟业买断的某网站广告位通过百度网络联盟（红框右下角有百度的商 标）获得了美国著名运动品牌的广告投放
- （2）移动端流量整合业务
万圣伟业的移动端流量整合业务主要为移动 APP 的推广业务。与 PC 端互联 网生态不同的是，移动端的用户流量入口主要集中在 APP 之中，能够越多占用 客户碎片时间的 APP 其广告投放价值也就越高，因此数字媒体在移动端市场份 额的争夺往往体现在不断提高其 APP 产品的客户粘性。而 APP 客户粘性的增加 一方面取决于该 APP 本身的效用，另一方面也受 APP 的用户覆盖率影响。因此 数字媒体除了提供 APP 的官方下载之外，更希望能够将 APP 分发到其他渠道中 去增加其下载量。但是，受到成本控制、管理经验和资源积累的限制，数字媒体 通常选择少数流量供应商来进行 APP 的渠道分发，而非亲自开拓和维护分发渠
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-110
道。
目前万圣伟业移动 APP 推广业务的主要客户有百度（推广的 APP 有“百度 浏览器”、“百度手机助手”、“百度搜索”等）、360（推广的 APP 有“360 手机 助手”，“360 手机卫士”等）和阿里巴巴（推广的 APP 有“淘宝”、“淘宝旅行”、 “虾米音乐”等）。
万圣伟业将需要推广的 APP 下载包分发至各流量供应商，由他们负责具体 的推广业务，而数字媒体通过后台的下载跟踪，确定各个渠道的有效下载量，作 为与万圣伟业结算的依据，万圣伟业也以此作为与流量供应商结算的依据。各供 应商获得 APP 下载包之后往往通过移动 WAP 站推荐和搜索、应用市场推荐和搜 索、APP 内嵌推荐、线下预装等方式实施具体的推广业务。
==> picture [417 x 364] intentionally omitted <==
- 注：上图分别为手机 WAP 站推荐和搜索、应用市场推荐和搜索
根据万圣伟业“新传播平台”统计的历史数据，万圣伟业为客户提供的移动 端 APP 日均有效激活量已超过 10 万次。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-111
除按照有效下载量进行结算获得收益外，推广移动搜索类 APP（“百度”、“360 好搜”、“搜狗搜索”）还可以给万圣伟业带来后续的持续性收益：移动用户通过 万圣伟业的推广渠道下载移动搜索类的 APP 之后，在该 APP 中进行关键字搜索， 如果点击了搜索结果中的推广链接，那么投放推广链接的广告主就要为该次点击 行为向搜索引擎（百度、360 或者搜狗）支付广告费用，搜索引擎再将该广告收 入与万圣伟业按照推广合同约定的比例进行分成。
==> picture [149 x 265] intentionally omitted <==
==> picture [57 x 108] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
点击左图
红框标示
的推广链
接，即跳
转至右图
页面
----- End of picture text -----
==> picture [60 x 35] intentionally omitted <==
==> picture [150 x 265] intentionally omitted <==
注：上图为“美团”在“好搜”投放的移动搜索广告，“美团”需要为该次点击向 360 付费， 如果用户是通过万圣伟业的推广渠道下载的“好搜”，那么 360 就要按合同将该广告收入与 万圣伟业分成。
3 、服务流程图
（1）PC 端流量业务流程图
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-112
==> picture [583 x 388] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
数字媒体 万圣伟业 零散流量供应商
业务开始
与媒介直接合作
材料审核 申请账号
否
开通账户 签署合同
申诉流程 开始采购流量 是否合作
是
未通过
通过新传播平
签署合同，将流量
流量真实性审核 台整合流量，再
通过 导入新传播平台
导入数字媒体
通过
通过新传播平台
流量计量 对账确认
进行流量结算
业务结束
----- End of picture text -----
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
1-1-113
（2）移动端流量业务流程图
==> picture [591 x 388] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
APP 开发商（主要为需要推广自 万圣伟业 零散流量供应商
身 APP 产品的数字媒体）
业务开始
自行推广
否
获取媒介流量需求
是否合作
（推广 APP 的需求）
与媒介直接合作
是 签署销售合同
否
为 APP 绑定计费包 获得 APP ，开始采购流量 是否合作
申诉流程 是
未通过 通过新传播平台整
签署合同，将 APP 推广
流量真实性审核 合流量，将推广流量
流量导入新传播平台
通过 导入 APP 开发商
通过
通过新传播平台
流量计量 对账确认
进行流量结算
业务结束
----- End of picture text -----
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
1-1-114
4 、经营模式
（1）盈利模式
在目前的互联网生态中，大型数字媒体（如百度、谷歌、淘宝、360 等）处 于流量中心的位置，本身即为巨大的流量入口，但是，为了提高自身的媒体投放 价值，仍然希望将分布于市场各处的零散流量整合起来为己所用，因此，存在着 巨大的对外采购流量的需求。然而，受到成本控制、管理经验和资源积累等因素 的限制，大型数字媒体亲自对上游巨大但零散的流量进行整合的难度较大，他们 更希望能从少量的大供应商手中获得大额的流量，而非从大量的供应商手中采购 零散的流量。数字媒介的这种需求通过其采购政策体现出来，越是大的供应商， 其给出的采购单价越高，例如：百度和 360 对其导航网站的流量采购制定了阶梯 定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度联盟与流量供应商结算广 告收入分成时也采用了差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的分 成比例越高；百度、360 和淘宝对无线 APP 推广业务采用了仅向少量特定流量代 理商分发初始安装包的方式，直接减少需要对接的供应商数量。
在上述背景下，在上游众多零散流量供应商和下游大型数字媒体之间，形成 了天然的买卖差价，流量整合细分行业应运而生。万圣伟业在行业发展的早期迅 速进入市场，通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了 大量的优质流量资源，随着其业务量的日益增长，逐渐成为流量供应代理商中的 龙头企业。
（2）采购、销售及其结算模式
在创立初期，万圣伟业为了抢占行业先机，力求迅速整合上游巨大但零散的 流量资源，采用了加大营运资金投入，缩短供应商付款周期等方式进行渠道拓展。 随着业务量的稳定增长，其与上游流量供应商的合作关系日渐稳固，品牌效应逐 渐形成，供应商渠道的维护和开拓也趋于稳定。
万圣伟业整合了众多的零散流量资源，满足了大型数字媒体对流量的刚性需 求，因此，其与大客户的合作关系日渐稳固。万圣伟业目前主要的大客户有百度、 360、淘宝等。
一方面，大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，同时能
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-115
够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售单价政策，增加了销售收入； 另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业在采购端进行价格政策传 导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。万圣伟业的采购 与销售业务相互协同、相互促进，形成了资源聚集的良性循环。
① PC 端流量整合业务
在采购环节，PC 端流量整合业务主要面向各类中小网站、论坛、自媒体等 零散媒介购买其流量资源；其销售的主要内容系将整合后的流量定向导入目标数 字媒体，获取流量导入收益。
万圣伟业与客户签订流量采购框架协议之后，即开展流量整合业务，由于客 户在 PC 端的流量增长将带来匹配的广告收入增长，对采购流量的数量不做限定， 因此万圣伟业的采购和销售模式并不存在“以销定采”的限制，而是属于“开放 式”采购和“不限量”销售的模式。
以 hao123 流量整合业务为例，当互联网用户通过万圣伟业整合的流量入口 （文字链接、设置首页等）进入到 hao123 网站，并进行点击时，万圣伟业完成 了一次流量整合与导入服务。百度在后台通过 IP 追溯对该点击进行计量，并以 此为依据定期与万圣伟业结算流量，同时万圣伟业通过“新传播平台”与供应商 进行流量结算。
以百度联盟流量整合业务为例，当互联网用户通过万圣伟业整合的网站页面 点击广告主通过百度网络联盟投放的广告时，万圣伟业即完成了一次流量整合与 导入服务。百度在后台通过 IP 追溯对该点击进行计量，并向广告主收取广告收 入，再根据合同约定的比例与万圣伟业对该广告收入进行分成，同时万圣伟业通 过“新传播平台”与供应商进行流量结算。
② 移动端流量整合业务
移动端流量整合业务采购的内容主要系向各类 APP 推广服务商采购其推广 服务，而该等服务通过 APP 有效下载量的模式进行流量计量，因此本质上也是 为目标 APP 购买流量资源。其销售的主要内容系将购买的流量资源定向导入目 标 APP，获取流量导入收益。
当互联网用户通过各类 APP 推广服务商的推广渠道（移动 WAP 站推荐与搜
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-116
索、应用市场推荐和搜索、APP 内嵌推荐、线下预装）成功下载并激活目标 APP 时，万圣伟业完成了一次移动端流量整合与导入服务。数字媒体通过捆绑的计费 包对此次有效激活进行计量，并以此为依据与万圣伟业结算流量，同时万圣伟业 通过“新传播平台”与供应商进行流量结算。
除按照有效下载量进行结算获得收益外，推广移动搜索类 APP（“百度”、“360 好搜”、“搜狗搜索”）还可以给万圣伟业带来后续的持续性收益：移动用户通过 万圣伟业的推广渠道下载移动搜索类的 APP 之后，在该 APP 中进行关键字搜索， 如果点击了搜索结果中的推广链接，那么投放推广链接的广告主就要为该次点击 行为向搜索引擎（百度、360 或者搜狗）支付广告费用，搜索引擎再将该广告收 入与万圣伟业按照推广合同约定的比例进行分成。
报告期内，除银行划款方式外，万圣伟业还采用了其他多样化的方式与流量 供应商结算采购款项（如，购买游戏点卡冲抵采购款）。自 2015 年起，万圣伟 业与流量供应商之间的结算均采用银行划款方式。
（3）服务模式
万圣伟业作为流量整合平台主要为大型数字媒体提供流量整合及导入服务， 属于数字营销服务商。在“新传播平台”进行流量资源的采购和销售是万圣伟业 主要的服务模式。
==> picture [415 x 226] intentionally omitted <==
如上图所示，万圣伟业通过新传播平台为“百度手机卫士”提供流量整合与 导入服务，增加其 APP 的有效下载量。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-117
5 、核心竞争力
（1）流量资源
万圣伟业在流量整合细分行业发展的早期即迅速进入市场，通过资金、人才、 战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，涵盖了地 方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。
大量优质的流量资源是万圣伟业的核心竞争力，其不仅从基数上保障了万圣 伟业的盈利能力，更能够增强其对大客户的议价能力，获得更优惠的销售单价政 策，从而增加销售收入。
（2）客户资源
万圣伟业在数字营销产业链中属于数字营销服务商，主要为行业中的大型数 字媒体提供数字流量的整合服务，因此，其客户资源主要为国内大型数字媒体， 如百度、360、淘宝等。
由于流量需求方市场的充分竞争，大型的数字媒体相比规模较小的数字媒体 往往能够提供更具有竞争力的流量购买政策，因此，稳定、优质的大客户资源充 分保障了万圣伟业流量资源的销售渠道，增强了万圣伟业的盈利能力。
（3）流量采购与销售的协同效应
一方面，大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，同时能 够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售单价政策，增加了销售收入； 另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业在采购端进行价格政策传 导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。万圣伟业的采购 与销售业务相互协同、相互促进，形成了资源聚集的良性循环。
（4）技术优势
凭借优秀的技术团队，万圣伟业开发了流量整合平台——“新传播平台”， 通过该平台，万圣伟业实现了 PC 端、移动端流量整合业务的统一管理、统一监 控和统一结算，提高了流量整合服务的效率，是万圣伟业的一大竞争优势。
（九）重大会计政策和会计估计
1 、财务报表的编制基础
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-118
万圣伟业报告期内的财务报表以持续经营为编制基础。
2 、合并报表范围的确定及变化情况
万圣伟业下属子公司均为其 100%控股的子公司，因此在确定合并报表范围 时不涉及重大判断和假设。
① 报告期内控制的重要子公司
| 子公司 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 是否合并报表 |
|---|---|---|---|
| 宿迁梦想 | 100.00 | 100.00 | 是 |
| 淮安爱月 | 100.00 | 100.00 | 是 |
| 淮安乘风 | 100.00 | 100.00 | 是 |
| 北京乘风 | 100.00 | 100.00 | 是 |
| 亿来易往 | 100.00 | 100.00 | 是 |
② 报告期新纳入合并范围的子公司
报告期内，万圣伟业新设五家子公司，因此合并报表范围发生变化，报告期 内新纳入合并范围的子公司情况如下：
单位：元
| 名 称 | 新增当期期末净资产 | 新增当期净利润（合并日至期末） |
|---|---|---|
| 2013 | ||
| 宿迁梦想 | -156,520.13 | -156,520.13 |
| 2014 | ||
| 淮安爱月 | 5,586,020.78 | 5,386,020.78 |
| 淮安乘风 | 1,136,764.70 | 986,764.70 |
| 北京乘风 | 67,568.46 | -32,431.54 |
| 亿来易往 | 8,337.49 | -1,662.51 |
3 、收入成本的确认原则和计量方法
万圣伟业的主要业务是为数字媒体提供流量整合服务，主要分为 PC 端流量 整合业务和移动端流量整合业务两大类。公司与客户进行结算的模式主要为按展 示次数结算和按执行效果结算两种。具体确认收入标准如下：
针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成 约定的广告任务，CPM、CPV、CPT 等是主要的按展示次数结算方式。每月末 按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入，并根据每月末按 照为客户完成的广告投放量需支付给互联网媒体终端的流量及广告位采购费等
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-119
结转相应的成本。
针对效果营销型流量整合业务收入，依据公司的互联网营销广告为客户带来 的销售收入和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI 是主要的按执行 效果结算方式，每月与客户核对后确认收入，并根据每月按照为客户带来销售收 入需支付给中小网络媒体的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
- 4 、重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较
万圣伟业的主营业务系为大型数字媒体提供流量整合服务，目前与其业务类 型相似的上市公司较少，拟选择蓝色光标等 5 家上市公司作为同行业可比上市公 司，并将标的公司与上述 5 家上市公司 2014 年度审计报告中所列重大会计政策、 会计估计进行比较，万圣伟业与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策、无形 资产摊销政策的对比情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-120
| 序 号 |
证券代码 | 证券简称 | 坏账准备的计提 | 固定资产折旧政策 | 固定资产折旧政策 | 固定资产折旧政策 | 无形资产摊销政策 | 无形资产摊销政策 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 摊销方法 | 摊销年限 | ||||
| 1 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 1、单项金额重大的应收账款确 认标准：期末单项金额超过100 万元的应收款项；2、账龄分析 法计提坏账准备的标准：6个月 以内（含6 个月）不计提坏账 准备，6个月-12个月计提2%， 12个月-24个月年计提30%，24 个月以上计提100%。 |
年限平均 法 |
房屋及建筑 物40年，电 子设备3-5 年，运输设备 4年。 |
4% | 使用寿命有限的无形 资产，自该无形资产 可供使用时起，在使 用寿命期内分期平均 摊销，计入损益。使 用寿命不确定的无形 资产不予摊销。 |
计算机软件3-5年，邮件系 统软件2年，客户媒体关系 管理系统3年，协同办公平 台3年，商标权10年，特许 使用权8年，客户关系5-10 年，优惠租赁权7年；品牌 不摊销。 |
| 2 | 300071.SZ | 华谊嘉信 | 1、单项金额重大的应收账款确 认标准：单项应收款项余额超 过期末应收款项余额10%（含 10%）以上的应收款项；2、账 龄分析法计提坏账准备的标 准：3 个月以内不计提坏账准 备，3 个月-6 个月计提1%，6 个月-12个月计提5%，1-2年计 提10%，,2-3年计提50%，3年 以上计提100%。 |
年限平均 法 |
房屋及建筑 物50年，运 输设备5年， 办公设备及 其他3-5年。 |
5% | 使用寿命有限的无形 资产自可供使用时 起，对其原值减去预 计净残值和已计提的 减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采 用直线法分期平均摊 销。使用寿命不确 定的无形资产不予摊 销。 |
未披露 |
| 3 | 002712.SZ | 思美传媒 | 1、单项金额重大的应收账款确 认标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、按组合计 提坏账坏账准备的应收账款：1 年以内5%，1-2年10%，2-3年 |
年限平均 法 |
通用设备5 年，运输工具 5年，专用设 备5-8年 |
5% | 使用寿命有限的无形 资产，在使用寿命内 按照与该项无形资产 有关的经济利益的预 期实现方式系统合理 |
软件5年，商标权10年，土 地使用权50年。 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
1-1-121
| 30%，3-4年50%，4-5年80%， 5年以上100% |
地摊销，无法可靠确 定预期实现方式的， 采用直线法摊销 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 002400.SZ | 省广股份 | 1、单项金额重大的应收账款确 认标准：将金额为人民币20 万元以上的应收款项确认为单 项金额重大的应收款项；2、按 组合计提坏账坏账准备的应收 账款：1年以内（含1年）计提 0.5%，1-2年计提10%，2-3年 计提20%，3年以上计提100%。 |
年限平均 法 |
房屋及建筑 物30-45年， 运输设备 5-10 年，办 公设备及其 他3-5年。 |
3-5% | 使用寿命有限的无形 资产自可供使用时 起，对其原值减去预 计净残值和已计提的 减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采 用直线法分期平均摊 销。使用寿命不确定 的无形资产不予摊 销。 |
软件3-5年。 |
| 5 | 002143.SZ | 印纪传媒 | 1、单项金额重大的应收账款确 认标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、按组合计 提坏账坏账准备的应收账款： 1-6个月（含6个月）1%，6-12 个月5%，1-2 年10%，2-3 年 50%，3年以上100% |
年限平均 法 |
办公设备4-5 年，运输工具 3-5年，专用 设备5-8年， 电子设备3 年。 |
0-5% | 使用寿命有限的无形 资产，在使用寿命内 按照与该项无形资产 有关的经济利益的预 期实现方式系统合理 地摊销，无法可靠确 定预期实现方式的， 采用直线法摊销 |
未披露 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
1-1-122
| 万圣伟业、微创时代 | 1、单项金额重大的应收账款确 认标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、根据信用 风险特征组合确定的坏账准备 计提方法：1年以内（含1年） |
年限平均 法 |
电子设备3 年，运输工具 3年，其他设 |
5% | 使用寿命有限的无形 资产，在使用寿命内 按照与该项无形资产 有关的经济利益的预 期实现方式系统合理 |
管理软件5年，软件著作权 和域名组合10年。 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 计提0.5%，1-2年计提10%， 2-3年计提20%，3年以上计提 100%。 |
备3-5年。 | 地摊销，无法可靠确 定预期实现方式的， 采用直线法摊销 |
由上表可知，万圣伟业根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与同行业上市公司相比不存在实质性差异。
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
1-1-123
5 、重大会计政策、会计估计与利欧股份比较
标的资产重大会计政策、会计估计与利欧股份相比不存在实质性差异。
（十）其他事项
1 、质量控制情况
万圣伟业对其提供服务的质量控制贯穿于整个流量整合业务的流程中，通过 与客户和供应商的紧密沟通持续控制其流量整合服务的业务质量。截至本报告书 出具日，万圣伟业不存在服务质量纠纷的情形。
2 、主要服务技术所处阶段
万圣伟业所提供的流量整合服务的技术水平可以充分支持批量整合、批量导 入，产能不受目前技术水平的制约。
3 、核心技术人员情况
万圣伟业经过多年的发展，已经积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心技 术人员，他们熟悉流量整合服务的采购、销售和盈利模式，对行业的发展趋势和 行业的核心技术有着深入的了解。报告期内，核心技术人员队伍稳定，随着万圣 伟业业务的不断扩张，其技术人员的规模也将随之相应扩大，人员结构亦不断优 化。
4 、出资及合法存续情况
根据《万圣伟业股权转让合同》，交易对方承诺：
“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经 营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；
标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其 公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；
转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对 标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形 式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机 构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-124
行政、司法强制措施；
截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司 也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已 经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、 完整的所有权或使用权、处分权。”
5 、股权转让前置条件
本次交易上市公司拟收购万圣伟业 100%股权，不涉及万圣伟业其他股东的 同意事项，万圣伟业公司章程亦未规定其他股权转让前置条件。
二、交易标的之微创时代
（一）基本情况
名称：北京微创时代广告有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：北京市东城区东花市南里东区 8 号楼 6 层 2 单元 602-175
主要办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星科大厦 A 座一单元六层 法定代表人：刘璐
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2011 年 8 月 8 日
营业执照注册号：110101014132779 组织机构代码：58084440-1
税务登记证号码：110101580844401
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译 服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、 文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。
（二）历史沿革
1 、 2011 年 8 月设立
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-125
微创时代成立于 2011 年 8 月 8 日，注册资本为 50 万元，其中，刘璐以货币 出资 35 万元，占注册资本的 70%；何若萌以货币出资 15 万元，占注册资本的 30%。2011 年 8 月 1 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验） 字[2011]-218262 号《验资报告》，对公司设立时的注册资本实收情况进行了审验， 截至 2011 年 8 月 1 日止，微创时代（筹）已收到刘璐、何若萌以货币方式缴纳 的注册资本 50 万元。微创时代设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘 璐 | 35 | 35 | 70% |
| 2 | 何若萌 | 15 | 15 | 30% |
| 合 计 | 50 | 50 | 100% |
刘璐、何若萌于 2011 年 8 月 9 日签署《北京微创时代广告有限公司一致行 动协议》，共同控制微创时代。
2 、 2012 年 9 月第一次股权转让
2012 年 9 月 10 日，刘璐与何若萌签订股权转让协议，刘璐将其所持公司 20% 的股权计 10 万元出资额以 10 万元的价格转让给何若萌。2012 年 9 月 10 日，公 司就本次股权转让完成工商变更登记。此次股权转让完成后，微创时代的股权结 构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘 璐 | 25 | 25 | 50% |
| 2 | 何若萌 | 25 | 25 | 50% |
| 合 计 | 50 | 50 | 100% |
3 、 2013 年 11 月第一次增资
2013 年 11 月 21 日，微创时代通过股东会决议，注册资本由 50 万元增加至 500 万元，新增注册资本 450 万元分别由刘璐、何若萌以货币形式分期认缴，其 中刘璐以货币认缴 225 万元，何若萌以货币认缴 225 万元。2013 年 11 月 21 日， 北京鼎恒会计师事务所有限公司出具鼎恒验字[2013]第 01129 号《验资报告》， 对微创时代新增注册资本的实收情况进行了审验，截至 2013 年 11 月 21 日止， 公司新增实收资本 250 万元，股东以货币方式出资。截至 2013 年 11 月 21 日止， 公司累计实收资本 300 万元。该次增资完成后，微创时代的股本结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-126
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘 璐 | 250 | 150 | 50% |
| 2 | 何若萌 | 250 | 150 | 50% |
| 合 计 | 500 | 300 | 100% |
4 、 2015 年注册资本实缴到位
截至 2015 年 4 月 23 日，公司收到股东以货币方式缴纳的实收资本合计 200 万元，截至本报告书出具日，公司累计实收资本 500 万元，股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘 璐 | 250 | 250 | 50% |
| 2 | 何若萌 | 250 | 250 | 50% |
| 合 计 | 500 | 500 | 100% |
5 、微创时代的股权不存在代持情况
根据微创时代股东刘璐、何若萌出具的《承诺函》，其持有的微创时代的股 权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人 代为持有股权的情形；其持有的微创时代的股权未设定质押；其持有的微创时代 的股权不存在权属纠纷。
6 、 36 个月内股权转让情况
| 序号 | 转让概况 | 转让原因 | 作价依据 | 转让双方的关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012年9月10日，刘璐 与何若萌签订股权转让 协议，刘璐将其所持公司 20%的股权计10 万元出 资额以10 万元的价格转 让给何若萌。2012 年9 月10 日，公司就本次股 权转让完成工商变更登 记。 |
老股东对 原有持股 比例的调 整。 |
双方协商 后决定以 注册资本 作为股权 转让的作 价依据。 |
刘璐、何若萌于2011 年8月9日签署《北 京微创时代广告有限 公司一致行动协议》， 共同控制微创时代。 除此之外，二人无关 联关系。 |
上述股权转让系微创时代之一致行动人之间的持股比例调整，双方协商一致 后以注册资本作为股权转让作价依据；本次交易系非同一控制下的企业合并，故 以经评估的股权价值作为作价依据，两者不具可比性。
上述股权转让已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规或 公司章程的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-127
（三）股权结构及控制关系情况
1 、股权结构图
==> picture [460 x 184] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
何若萌 刘 璐
50% 50%
北京微创时代广告有限公司
北京微创时代广告有限公司
上海分公司
100% 100%
江苏大网时代信息技术有限公司 天津微创时代信息技术有限公司
----- End of picture text -----
-
2 、下属企业情况
-
（1）北京微创时代广告有限公司上海分公司
名称：北京微创时代广告有限公司上海分公司
企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所：上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 3132 室
负责人：刘璐
成立日期：2014 年 01 月 24 日
营业执照注册号：310114002648897 组织机构代码：09181715-4
税务登记证号码：310114091817154
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计，翻译服务，展览 展示服务，从事网络技术领域内的技术服务，礼仪服务，工艺品、通讯器材、计 算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日用品 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）江苏大网时代信息技术有限公司
① 基本信息
名称：江苏大网时代信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-128
注册地：江苏省宿迁市沭阳县沭城镇迎宾大道东首软件产业园 B 栋大厦 4 楼 406-1 房间
法定代表人：刘璐
注册资本：200 万元人民币
成立日期：2013 年 08 月 21 日 营业执照注册号：321322000340325 组织机构代码：07633312-7
税务登记证号码：321322076333127
经营范围：网络技术研发；技术咨询；技术推广；信息技术服务；广告设计、 制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
② 历史沿革
A. 2013 年 8 月设立并首次出资
大网时代成立于 2013 年 8 月 21 日，注册资本为 200 万元，其中刘雪琦（刘 璐配偶）认缴 100 万元，系代刘璐持股；张骥（何若萌配偶）认缴 100 万元，系 代何若萌持股。大网时代设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘雪琦 | 100 | 50% |
| 2 | 张骥 | 100 | 50% |
| 合计 | 200 | 100% |
刘璐、何若萌、刘雪琦、张骥于 2013 年 8 月 21 日签署了《江苏大网时代信 息技术有限公司一致行动协议》，约定刘璐委托其配偶刘雪琦作为大网时代显名 股东，认缴出资 100 万元，占注册资本的 50%；何若萌委托其配偶张骥作为大网 时代显名股东，认缴出资 100 万元，占注册资本的 50%；同时刘璐与何若萌达成 一致行动协议，共同控制大网时代。
B. 2014 年 4 月股权转让
2014 年 3 月 30 日，大网时代股东会通过决议，同意刘雪琦、张骥分别将其 所持全部股权转让给刘璐、何若萌。
2014 年 3 月 31 日，张骥与何若萌签订股权转让协议，张骥将其所持大网时
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-129
代 50%的股权转让给何若萌。张骥系何若萌的配偶，本次股权转让，何若萌未支 付股权转让款。2014 年 3 月 31 日，刘雪琦与刘璐签订股权转让协议，刘雪琦将 其所持大网时代 50%的股权转让给刘璐。刘雪琦系刘璐的配偶，本次股权转让， 刘璐未支付股权转让款。
上述股权转让完成后，刘雪琦与刘璐的代持关系以及张骥与何若萌的代持关 系均告解除。2014 年 4 月 2 日，大网时代就本次股权转让完成工商变更登记。 此次股权转让完成后，大网时代的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘璐 | 100 | 50% |
| 2 | 何若萌 | 100 | 50% |
| 合计 | 200 | 100% |
C. 2015 年 1 月股权转让
2015 年 1 月 15 日，大网时代股东会通过决议，同意刘璐、何若萌分别将其 所持全部股权转让给微创时代。因刘璐与何若萌共同控制微创时代和大网时代， 本次股权转让可视为同一控制下的企业合并。2015 年 1 月 15 日，大网时代就本 次股权转让完成工商变更登记。此次股权转让完成后，大网时代的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 微创时代 | 200 | 100% |
| 合计 | 200 | 100% |
（3）天津微创时代信息技术有限公司
① 基本信息
名称：天津微创时代信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：天津滨海高新区华苑产业区华天道 6 号海泰大厦 B 座 707-2 室-2 法定代表人：刘璐
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2015 年 02 月 11 日
营业执照注册号：120193000099876
组织机构代码：30059646-7
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-130
税务登记证号码：120117300596467
经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商 务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
② 历史沿革
A. 2015 年 2 月设立
天津微创于 2015 年 2 月由微创时代独资设立，注册资本为 500 万元，于 2015 年 2 月 11 日领取营业执照。天津微创设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 微创时代 | 500 | 100% |
| 合计 | 500 | 100% |
3 、公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书出具日，微创时代公司章程中不存在可能对本次交易产生影响 的相关内容或协议。
4 、原核心管理层团队安排
（1）微创时代核心团队成员的具体情况
① 刘璐，男，身份证号码：14010219800112 *，工作地点为北京，住所 为：北京市宣武区太平街*，现为微创时代股东、实际控制人，并担任微创时 代执行董事；
② 何若萌，女，身份证号码：61010419750701*，工作地点为北京，住 所为：北京市朝阳区将台西路*，现为微创时代股东、实际控制人，并担任微 创时代总裁；
③ 李春辉，男，身份证号码：11010619830802 *，工作地点为北京，住 所为：北京市丰台区海户屯*，现担任微创时代副总裁；
④ 杨晓莉，女，身份证号码：37040219860808*，工作地点为北京，住 所为：山东省枣庄市市中区周庄路*，现担任微创时代大客户部运营总监；
⑤ 姜道玉，男，身份证号码：23108519840502*，工作地点为北京，住 所为：河北省保定市新市区铁塔胡同*，现担任微创时代搜索优化总监；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-131
⑥ 沈俊峰，男，身份证号码：51352319780101*，工作地点为北京，住 所为：海南省海口市美兰区椰林路*，现担任微创时代财务总监；
⑦ 哈燕楠，女，身份证号码：64011119830921*，工作地点为北京，住 所为：宁夏银川市金凤区良田镇*，现担任微创时代人力资源经理。
（2）标的公司核心团队成员签订竞业禁止协议及具体内容
独立财务顾问、律师核查了万圣伟业、微创时代分别与上述核心团队成员签 署的竞业禁止相关协议，上述协议关于竞业禁止的主要内容如下：
“1. 乙方目前未从事与甲方存在竞争关系的业务，乙方也不存在控制的与甲 方间具有竞争关系的其他企业的情形。乙方今后作为甲方员工期间及与甲方解除 劳动合同后 24 个月内，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单 独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与甲 方构成竞争的任何业务或活动，不以甲方以外的名义为甲方现有客户提供与甲方 相同或相类似的服务。乙方不会从事损害甲方合法权益的行为。乙方保证上述承 诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，乙方应承担因此给 甲方造成的一切损失（含直接损失和间接损失），乙方因违反本承诺所取得的利 益归甲方所有。
-
除非得到甲方董事会的事先一致书面同意，乙方在本合同履行期间和在 本合同终止或解除后的 24 个月内不得参与、经营或投资与公司相同、相似或相 竞争的业务，或为其提供技术、资金、场所、经验等方面的支持或便利，亦不得 通过其他人间接从事该等行为。
-
在乙方就职于甲方的期间内，乙方不因为遵守上述不竞争义务而有权在 其正常薪酬之外从甲方获得任何额外报酬。在本合同终止或解除后的 24 个月内， 乙方有权因为遵守上述不竞争义务而每个月从甲方获得相关补偿，具体补偿金额 由甲方、乙方在上述事项发生时另行协商确定；但该期间内，甲方有权提前一个 月通知乙方其不支付该补偿而放弃要求乙方遵守该项不竞争义务。
-
乙方在职或离职后的三年之内将不会鼓动、劝诱或雇佣或尝试鼓动、劝 诱或雇佣甲方或其关联方的董事、管理人员或其他员工，或以其他方式诱导或意 图诱导该等人员从甲方辞职或离职。”
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-132
（3）标的公司稳定核心团队成员的具体措施
根据万圣伟业及微创时代的陈述，标的公司为稳定核心团队成员，与全体核 心团队成员分别签署了合法有效的《劳动合同》及竞业禁止相关协议，建立了较 为完善的薪酬体系及奖励机制，同时在本次交易相关协议中约定了对标的公司员 工给予超额业绩奖励的事项。
自公司成立以来未发生过重要团队成员离职事项，标的公司各核心团队成员 分别出具了关于任职事项的承诺，根据上述承诺：“承诺人承诺并保证在本次交 易项下标的公司股权交割之日起 3 年即 36 个月内不得离职（非因承诺人自身原 因的离职除外）。承诺人在标的公司任职工作前，未与其他任何单位签订有关竞 业限制条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限制的 任何经济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未与任何 单位发生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。”
5 、不存在影响独立性的其他协议或安排
截至本报告书出具日，微创时代不存在影响其独立性的其他协议或安排。
（四）报告期主要财务数据
1 、微创时代报告期主要财务数据
微创时代最近两年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 26,605.65 | 15,539.68 | 3,015.35 |
| 负债总额 | 21,685.81 | 11,712.88 | 1,682.88 |
| 所有者权益 | 4,919.84 | 3,826.79 | 1,332.47 |
| 资产负债率（%） | 81.51% | 75.37% | 55.81% |
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 营业收入 | 16,156.39 | 32,121.22 | 9,534.97 |
| 营业成本 | 14,126.71 | 27,370.85 | 7,591.88 |
| 利润总额 | 1,528.64 | 3,305.45 | 1,335.27 |
| 净利润 | 1,143.05 | 2,494.33 | 981.12 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 1,096.54 | 1,973.68 | 980.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,258.31 | 12,205.64 | -237.90 |
| 综合毛利率（%） | 12.56% | 14.79% | 20.38% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-133
微创时代报告期内非经常性损益的构成如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外) |
- | 110.57 | 4.08 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 4.34 | 19.28 | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 |
- | 518.90 | -3.67 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | -2.58 | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 57.66 | 48.08 | - |
| 小 计 | 62.01 | 694.25 | 0.41 |
| 减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示) | 15.50 | 173.60 | 0.10 |
| 归属于公司所有者的非经常性损益净额 | 46.51 | 520.64 | 0.31 |
2015 年 1 月 15 日，大网时代股东会通过决议，同意刘璐、何若萌分别将其 所持全部股权转让给微创时代。因刘璐与何若萌共同控制微创时代和大网时代， 该次股权转让可视为同一控制下的企业合并。2015 年 1 月 15 日，大网时代就本 次股权转让完成工商变更登记。因此，大网时代合并前产生的净利润构成报告期 内微创时代最主要的非经常性损益，微创时代对该偶发性非经常性损益不存在特 定依赖。
2 、重要子公司的主要财务数据
微创时代下属子公司大网时代在报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 4,552.07 | 2,015.36 | 51.65 |
| 负债总额 | 3,746.53 | 1,450.14 | 5.32 |
| 所有者权益 | 805.54 | 565.23 | 46.33 |
| 资产负债率（%） | 82.30% | 71.95% | 10.30% |
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 营业收入 | 3,018.42 | 5,059.53 | 171.91 |
| 营业成本 | 2,682.08 | 4,330.67 | 144.00 |
| 利润总额 | 321.19 | 690.92 | -3.67 |
| 净利润 | 240.32 | 518.90 | -3.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 70.01 | 732.87 | -27.12 |
| 综合毛利率（%） | 11.14% | 14.41% | 16.24% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-134
（五）主要资产及负债情况
1 、主要资产情况
根据天健出具的天健审[2015]5424 号《审计报告》，微创时代 2015 年 3 月 31 日的资产情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2015.3.31 |
| 货币资金 | 2,448.23 |
| 应收账款 | 4,511.42 |
| 预付款项 | 25.66 |
| 其他应收款 | 4,522.87 |
| 其他流动资产 | 14,898.56 |
| 流动资产合计 | 26,406.74 |
| 固定资产 | 48.90 |
| 无形资产 | 13.20 |
| 长期待摊费用 | 6.77 |
| 递延所得税资产 | 130.03 |
| 非流动资产合计 | 198.91 |
| 资产总计 | 26,605.65 |
截至本报告书出具日，微创时代房屋租赁、软件著作权以及注册域名情况
如下：
（1）房屋租赁情况
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 面积（㎡） | 座落 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 微创时 代 |
北京市东城区 人民政府东花 市街道办事处 |
76.97 | 北京市东城区东花 市南里东区8号楼6 层2单元602-175 |
2015年4月26日至 2016年4月25日 |
| 2 | 微创时 代 |
宝蓝物业服务 股份有限公司 |
685 | 酒仙桥路10号星科 大厦A座一单元六 层601、603、605、 607号 |
2014年9月26日至 2016年10月1日 |
| 3 | 大网时 代 |
沭阳软件园管 理委员会 |
25 | 软件产业园大厦B 栋406-1室 |
2015年8月9日至 2016年8月8日 |
| 4 | 天津微 创 |
杨倩 | 50 | 天津滨海高新区华 苑产业区华天道6 号海泰大厦B座 707-2室-2 |
2015年2月10日至 2016年2月9日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-135
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 面积（㎡） | 座落 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 微创时 代上海 分公司 |
上海英事达服 饰有限公司 |
5 | 上海市嘉定区陈翔 路768号7幢B区 3132室 |
2014年1月17日至 2016年1月16日 |
| 6 | 微创时 代上海 分公司 |
利欧股份上海 分公司 |
50 | 上海市长宁区中山 西路999号1104室 |
2015年5月20日至 2016年5月19日 |
① 租赁房屋到期后续租的情况
微创时代子公司大网时代的房屋租赁合同于 2015 年 8 月 8 日到期，大网时 代已于 2015 年 8 月 9 日与房屋出租方沭阳软件园管理委员会重新签订了房屋租 赁合同，约定租赁房屋不变，租赁期限为 2015 年 8 月 9 日至 2016 年 8 月 8 日， 年租金为 3,000 元。
微创时代及其子公司主要经营行为与经营场所及其地理位置关联度较低，均 不存在对单一租赁房产的依赖，上述房屋租赁到期无法续租的情况不会构成对标 的公司及其子公司未来经营的重大影响。
② 未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房 地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”标的公司部分房产未履行备案手续， 主要原因为：房屋租赁合同备案需由房屋租赁合同当事双方共同申请办理，且房 屋出租方持有租赁房产权属证明，多数房屋出租方怠于行使上述备案义务；微创 时代承租产的出租方宝蓝物业服务股份有限公司、沭阳软件园管理委员会等，均 为相关产业园、商用写字楼的经营主体，基于交易惯例对标的公司房屋租赁备案 的要求均不予配合。
根据《商品房屋租赁管理办法》规定，未办理备案的，由租赁物业当地建设 （房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。标 的公司及其子公司因未办理上述房屋租赁备案登记的行为可能面临责令改正或 罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处 罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠 道可查实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，标的公司及其子公司因 租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-136
何若萌、刘璐已出具承诺：“由于上述物业出租方的任何原因致使物业租赁 协议无法继续履行，进而导致承租方无法继续使用租赁物业，出租方拒绝赔偿或 出租方赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由其承担。 承诺在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供微 创时代或其分公司租赁使用。
（2）软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 取得方式 | 著作权人 | 首次发 表 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 基于BS的互联网 地图服务平台 V1.0 |
2015SR0 20310 |
原始取得 | 微创时代 | 未发表 | 2015年2月 2日 |
| 2 | 社区多媒体广告 巡检管理系统 V1.0 |
2015SR0 19852 |
原始取得 | 微创时代 | 未发表 | 2015年2月 2日 |
| 3 | 通用广告多媒体 终端通讯软件 V1.0 |
2015SR0 20226 |
原始取得 | 微创时代 | 未发表 | 2015年2月 2日 |
| 4 | 社区多媒体广告 设备在线监测系 统V1.0 |
2015SR0 20231 |
原始取得 | 微创时代 | 未发表 | 2015年2月 2日 |
| 5 | 通用互联网地图 运行引擎软件 V1.0 |
2015SR0 19902 |
原始取得 | 微创时代 | 未发表 | 2015年2月 2日 |
| 6 | 基于web的广告投 放监管服务平台 V1.0 |
2015SR0 20534 |
原始取得 | 微创时代 | 未发表 | 2015年2月 2日 |
| 7 | 多媒体广告终端 定位监管服务平 台V1.0 |
2015SR0 20556 |
原始取得 | 微创时代 | 未发表 | 2015年2月 2日 |
（3）注册域名
| 序号 | 域名 | 注册人 | 注册时间 | 到期时间 | ICP 备案 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | miage.com.cn | 微创时代 | 2013年2月18 日 |
2016年2月18 日 |
京ICP备 13010713号-1 |
上述域名已在中国国家顶级域名数据库中记录。
2 、主要负债情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-137
根据天健出具的天健审[2015]5424 号《审计报告》，微创时代 2015 年 3 月 31 日的负债情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2015.3.31 |
| 应付账款 | 14,225.20 |
| 预收款项 | 232.31 |
| 应付职工薪酬 | 551.27 |
| 应交税费 | 1,165.22 |
| 其他应付款 | 5,048.85 |
| 流动负债合计 | 21,222.85 |
| 递延所得税负债 | 462.96 |
| 非流动负债合计 | 462.96 |
| 负债合计 | 21,685.81 |
截至本报告书出具日，微创时代无或有负债。
（六）收入与销售情况
1 、主要服务的收入情况
报告期内，微创时代数字营销服务的分类收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 精准营销业务 | 11,338.03 | 30,313.52 | 9,318.82 |
| 移动营销业务 | 4,818.36 | 1,807.70 | 216.15 |
| 合 计 | 16,156.39 | 32,121.22 | 9,534.97 |
2 、对主要客户的销售情况
微创时代报告期内对主要客户的销售收入及占比情况如下：
| 公司 | 收入金额（万元） | 占营业收入比例 |
|---|---|---|
| 2015.1~3 | ||
| 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 | 1,735.74 | 10.74% |
| 团博百众（北京）科技有限公司 | 873.51 | 5.41% |
| 天津虔美国际贸易有限公司 | 619.15 | 3.83% |
| 北京中润无限科技有限公司 | 598.32 | 3.70% |
| 安徽省渠道网络技术开发有限公司 | 545.16 | 3.37% |
| 合 计 | 4,371.88 | 27.06% |
| 2014 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-138
| 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 | 4,187.73 | 13.04% |
|---|---|---|
| 安徽省渠道网络技术开发有限公司 | 2,839.84 | 8.84% |
| 上海聚美优品信息科技有限公司 | 2,461.56 | 7.66% |
| 上海培迪商贸有限公司 | 2,332.12 | 7.26% |
| 上海中彦信息科技有限公司 | 2,206.73 | 6.87% |
| 合 计 | 14,027.98 | 43.67% |
| 2013 | ||
| 成都维城信息技术有限公司 | 1,352.74 | 14.19% |
| 国美在线电子商务有限公司 | 833.40 | 8.74% |
| 山西成宁科技有限公司7 | 819.45 | 8.59% |
| 安徽省渠道网络技术开发有限公司 | 723.30 | 7.59% |
| 携程计算机技术（上海）有限公司 | 475.00 | 4.98% |
| 合 计 | 4,203.90 | 44.09% |
报告期内，微创时代不存在对特定客户依赖的情况。
报告期内，除 2013 年的客户 3 外，微创时代与上述其他前五名客户无关联 关系。
微创时代为其客户提供广告投放代理及广告效果优化服务，其客户的广告投 放金额等相关信息属于商业秘密，微创时代与其客户签订的合同中均设有诸如 “未经对方许可，任何一方不得向第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交 易所或其他监管机构要求和双方的法律、会计、商业及其他顾问、雇员除外）泄 露本协议条款的任何内容以及本协议的签订及履行情况”等内容的保密条款。因 此，根据行业惯例，以及与客户签订的保密条款，微创时代不便向第三方披露该 等内容。否则，即构成违约。
报告书未披露微创时代报告期内各期前 5 名客户的名称，不违反《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“《第 26 号准则》”）的相关规定，依据如下：
根据《第 26 号准则》第二十一条的相关规定，上市公司应当根据重要性原 则，结合行业特点，披露标的公司主营业务的具体情况，包括标的公司“报告期
7 山西成宁科技有限公司为微创时代 2013 年的第 3 大客户，关联关系的具体情况参见 本报告书第三章之“二、交易对方之微创时代股东情况”之“（三）刘璐、何若萌控制的企 业和关联企业的基本情况”；关联交易的具体情况参见本报告书第十一章之“一、标的公司 关联交易分析”之“（二）微创时代”之“1、提供劳务的关联交易”。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-139
内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售 比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如 该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况”。
由于微创时代在报告期内各期向单个客户的销售比例均未超过销售总额的 50%；微创时代各期主要客户较为分散，各期向前 5 名客户合计的销售比例亦未 超过 50%，不存在严重依赖于少数客户的情形，因此重组报告书之前未披露微创 时代报告期内各期前 5 名客户的名称。
为了让投资者能够更全面地了解微创时代的业务经营情况，经与微创时代及 其客户沟通，微创时代最终同意在重组报告书中披露报告期内前五大客户的名 称。
（七）成本与采购情况
1 、主要服务的成本情况
报告期内，微创时代数字营销服务的分类成本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.1-3 | 2014 | 2013 |
| 精准营销业务 | 10,136.70 | 25,869.94 | 7,423.61 |
| 移动营销业务 | 3,990.01 | 1,500.90 | 168.27 |
| 合 计 | 14,126.71 | 27,370.85 | 7,591.88 |
2 、对主要供应商的采购情况
微创时代报告期内主要供应商及其采购成本占比如下：
| 序号 | 公司 | 采购金额（万元） | 占营业成本比例 |
|---|---|---|---|
| 2015.1~3 | |||
| 1 | 360 | 9,596.17 | 67.93% |
| 2 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 1,079.40 | 7.64% |
| 3 | 上海二三四五网络科技有限公司 | 197.10 | 1.40% |
| 4 | 北京派瑞威行广告有限公司 | 191.51 | 1.36% |
| 5 | 彩欣传媒（天津）有限公司 | 181.97 | 1.29% |
| 合 计 | 11,246.16 | 79.61% | |
| 2014 | |||
| 1 | 360 | 23,200.53 | 84.76% |
| 2 | 上海二三四五网络科技有限公司 | 1,115.22 | 4.07% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-140
| 3 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 774.30 | 2.83% |
|---|---|---|---|
| 4 | 百度时代网络技术（北京）有限公司 | 506.98 | 1.85% |
| 5 | 上海群福实业有限公司 | 302.83 | 1.11% |
| 合 计 | 25,899.86 | 94.63% | |
| 2013 | |||
| 1 | 360 | 5,668.22 | 74.66% |
| 2 | 上海二三四五网络科技有限公司 | 1,191.04 | 15.69% |
| 3 | 百度时代网络技术（北京）有限公司 | 358.96 | 4.73% |
| 4 | 北京搜狗科技发展有限公司 | 40.75 | 0.54% |
| 5 | 贝壳网际(北京)安全技术有限公司 | 39.62 | 0.52% |
| 合 计 | 7,298.59 | 96.14% |
经核查，微创时代与上述供应商均不存在关联关系。
微创时代主营业务系为广告主提供数字营销投放解决方案，其凭借在移动营 销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，通过挖掘广告主深度需求， 为客户提供最佳的数字营销整合方案。由于微创时代从创立开始就与 360 保持了 良好的合作关系，因此微创时代对 360 的采购占比一直较高。
（1）单一供应商采购占比较高的原因
- ① 360 数字营销投放平台的广告转化效果较好
近年来 360 的广告转化效果较好（所谓广告转化效果是指每投入 1 元钱广告 投放费用为客户带来的增量营业收入，即边际收入），能够较好的实现客户自身 的投放收益等 KPI 要求。因此，在尊重客户投放意向、维护客户商业利益的基 础上，微创时代更多的选择向 360 进行媒体投放采购。
② 360 代理商的选择标准
与业内众多大型数字媒体一样，360 在选择广告代理商时最主要的考量因素 是代理商为其带来的广告投放量及其稳定性，广告投放量体现了广告代理商的存 量客户资源和增量客户开发能力，也反映了各代理商的技术服务水平，同时与数 字媒体自身的商业利益诉求直接挂钩，因此是最好的代理商选择指标。
报告期内，微创时代对 360 的广告投放量逐年增加，2013 年为 5,668.22 万
元，2014 年增加至 23,200.53 万元，2015 年一季度已经达到 9,596.17 万元。
微创时代凭借自身竞争优势，广告投放量逐年放大，成为 360 在零售团购和 网络服务行业的代理商，与 360 建立了长期稳定的合作关系。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-141
③ 微创时代作为 360 的重要代理商能获得相对优惠的代理返点政策
微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分。返点是指数字 媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投 放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励。
作为 360 数字营销业务代理商中零售团购和网络服务行业的重要代理商，微 创时代在 360 数字平台上投放的广告总金额较大，根据 360 对代理商的阶梯累进 的返点政策，微创时代可以获得较优惠的返点比率。
④ 返点政策变化的可能性
目前搜索引擎媒体之间已经形成寡头竞争格局，百度、360 以及搜狗占据了 主要市场份额，处于行业寡头地位。由于竞争充分、产品同质化严重，使得广告 投放的媒体转换成本低，各大媒体中任何一方给代理商的返点比率大幅降低都将 导致大量广告主转换投放媒体。
另外，在整个产业链中，市场参与者构成了一个有机的整体，各方的决策都 将会对他方产生影响：如果数字媒体集体大幅降低返点比率，则数字营销服务商 通过成本转嫁，将间接增加广告主的投放成本，那么广告主必将通过调整广告投 放计划将该负面效应进一步反馈给数字媒体，最终结果会导致数字媒体的广告投 放收入的相应减少。
因此，在可以预见的一段期间内，数字媒体对代理商的返点政策将保持相对 稳定。
（2）风险及应对措施
综上所述，360 的营销效果受到广告主的认同，同时微创时代凭借其优质客 户资源和体量较大的广告投放金额，能够在 360 获得优惠的返点政策，因此形成 了报告期内对 360 的采购金额占比较大的现状。
根据行业目前充分竞争的状况，该等媒体返点政策预期将保持稳定，但不排 除将来如果行业格局发生剧烈变化，微创时代可能因为短期内无法迅速调整采购 策略而产生相应的经营风险。例如：由于行业充分竞争、新技术的开发、突发事 件等原因，360 的相对竞争力下滑，使得其营销效果显著下降；或者 360 为进一 步控制客户资源、降低代理成本，增加其直属客户（不通过代理商的大客户）的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-142
范围和投放返点，通过调整代理商返点政策压缩对代理商的返点成本等。
微创时代未来将依托上市公司数字营销平台，凭借自身技术优势，不断加强 对新客户的开发，并进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，增加自身媒 体投放策略的灵活性，逐步降低目前对 360 采购的依赖，减少潜在经营风险。
3 、媒体返点情况
（1）关于给予广告主返点在经济活动中的作用
微创时代是一家为广告主提供数字营销投放方案的数字媒介代理公司，通过 制定一系列综合营销推广方案，将广告主（即客户）需求和媒介资源进行有效整 合，以更加高效地帮助客户推广其自身产品和服务。微创时代作为连接广告主（客 户）和数字媒体公司（供应商）之间的重要纽带，由于其具有核心代理商优势（如 公司为 360 核心代理商），能够根据客户需求选择优质数字媒体公司的核心资源 位置，并为客户取得具有市场竞争力的价格。鉴于微创时代在满足客户需求的同 时，能够为数字媒体公司带来较大规模的广告投放量，数字媒体公司为获取更多 的广告投放量，会以阶梯价格等形式给予微创时代相应的媒体返点，与之相对应， 微创时代为了进一步维护和深度挖掘已有客户、发展新客户等，会将一部分媒体 返点让利给客户。上述业务模式使得微创时代能够在提供优质服务的基础上，在 商业服务和经济利益的驱动下促成双方达成业务合作，形成良好的合作氛围。一 方面，客户在获取高质量的服务和有效广告推广的同时，投放成本得到降低；另 一方面，微创时代也因此保持了其经营业绩的持续发展，进行实现互惠互利，多 方共赢。
（2）返点的相关条款及返点的时间
微创时代从数字媒体公司获得的返点(以下简称“媒体返点”)，是指数字媒 体公司根据某一期间通过微创时代代理投放的媒体资源实际消耗的总额，给予微 创时代固定返点比例或阶梯式返点比例，具体如下：
| 媒体 | 产品类别 | 优惠政策 | 结算规则 | 结算时间 |
|---|---|---|---|---|
| 360 | 展示类产品、按点击 付费类产品、无线类 产品等 |
基本优惠 | 实际消耗总额×固定返点比例 | 季度 |
| 阶梯优惠 | 实际消耗总额×对应区间的返点 比例 |
半年度 | ||
| 新客户开 | 实际消耗总额×固定返点比例 | 年度 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-143
| 发优惠 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 其他 | 展示类产品、按点击 付费类产品 |
阶梯优惠 | 实际消耗总额×对应区间的返点 比例 |
季度/年度 |
微创时代返还给广告主的返点(以下简称“二次返点”)，返点比例主要基于 客户关系维护、客户预计投放总额、市场竞争压力、媒体总体返点政策等因素的 加权，从而确定对相应客户给予不同的返点政策，其返点结算方式与媒体返点一 致，返点比例有固定返点比例及阶梯式返点比例，如分月度/季度/年度和广告主 进行结算，其中大部分客户为按季度结算方式。
（3）返点的相关会计处理
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，销售折让，是指企业 因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。另外，企业应分别不同 情况进行处理：（1）已确认收入的售出商品发生销售折让的，通常应当在发生时 冲减当期销售商品收入；（2）已确认收入的销售折让属于资产负债表日后事项的， 应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行处理。
微创时代无论从数字媒体公司收到的返点，还是给予的客户的二次返点，从 销售一方考虑其经济行为均类同于销售折让。
其中，针对微创时代与数字媒体公司结算的返点，数字媒体公司通过货币资 金或抵减采购款的形式支付给微创时代。从业务实质考虑，上述返点金额并非客 户对微创时代提供劳务所支付的服务费用，而是因微创时代向供应商采购了流量 资源，供应商按照实际采购金额给予微创时代相应的返利，采购金额越大则返点 比例越高，即返利是供应商针对微创时代采购行为给予的优惠，应视同采购折让 (从供应商角度则类同于销售折让)，而非客户对微创时代采购行为支付的服务 费，且返利最终由供应商与微创时代进行结算。
针对微创时代给予客户的返点，则与上述业务实质基本一致，是微创时代对 客户采购行为给予的优惠，应视同销售折让，而非微创时代对客户采购行为支付 的服务费，且返利最终由微创时代与客户进行结算。
因此，根据《企业会计准则》的相关规定，并从会计原则配比性考虑，微创 时代将收入确认、成本结转分别与客户销售、供应商采购相互匹配，将与供应商 结算的返点金额冲减营业成本，将与客户结算的返点冲减营业收入。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-144
综上所述，微创时代返点的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 （4）返点对营业收入、营业成本和整体业绩的影响
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 媒体返点 | 二次返点 | 返点净额 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 | 返点净额占比毛利润 |
| 2015.1~3 | 2,523.68 | 671.82 | 1,851.85 | 16,156.39 | 14,126.71 | 2,029.68 | 91.24% |
| 2014 | 7,927.16 | 3,118.38 | 4,808.78 | 32,121.22 | 27,370.84 | 4,750.38 | 101.23% |
| 2013 | 2,016.15 | 542.42 | 1,473.74 | 9,534.97 | 7,591.88 | 1,943.09 | 75.85% |
由上表可知，微创时代各期的返点净额对营业收入、营业成本存在一定影响， 因各期的返点净额占毛利润比例较大，因此，返点政策对微创时代的整体业绩影 响较大。
（八）主营业务情况
微创时代是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司， 属数字营销行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联 网服务行业（行业代码 6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》， 属于互联网和相关服务（行业代码 I64）。
1 、所属行业情况
微创时代所处的行业为数字营销行业，行业的整体情况具体请参见本报告书 第九章之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”。微创时代在数字营 销产业链中属于数字营销服务商，主要为广告主提供广告投放代理及广告效果优 化的服务。
2 、主营业务概况
微创时代是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司， 其凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，通过挖掘 广告主深度需求，致力于为客户提供最佳的数字营销整合方案。
按照广告展示方式及提供服务的不同，微创时代所提供的数字营销服务可分 为移动营销业务和精准营销业务两类。
（1）移动营销业务
移动营销业务指微创时代代理广告主在移动互联网网站（WAP 站）、移动浏
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-145
览器、移动应用市场、APP 客户端等移动数字媒体中投放广告，主要针对的广告 受众是使用智能手机、平板电脑等智能终端接入互联网的用户。微创时代提供的 移动营销服务主要包括在移动应用市场中推广 APP、在移动浏览器投放广告链
接、在移动精准营销平台投放精准广告等。
==> picture [207 x 369] intentionally omitted <==
==> picture [208 x 369] intentionally omitted <==
如上图所示，微创时代代理广告主“聚美优品”在“360 手机助手”和“百 度手机助手”（移动应用市场）上进行 APP 的投放。当移动用户进入应用市场， 浏览到该 APP 并点击下载，微创时代即为广告主完成了一次移动营销服务。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-146
==> picture [170 x 302] intentionally omitted <==
==> picture [57 x 108] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
点击左图
红圈标示
的“赶集”
链接，即
跳转至右
图页面
----- End of picture text -----
==> picture [62 x 33] intentionally omitted <==
==> picture [176 x 302] intentionally omitted <==
如上图左图所示，微创时代代理广告主“赶集网”在“360 移动浏览器”上 进行网址链接的广告投放。当移动用户通过“360 移动浏览器”点击“赶集”图 标链接时，移动浏览器页面将跳转至赶集网（上图右图），移动用户被引导至赶 集网，微创时代即为广告主完成了一次移动营销服务。
凭借丰富的移动媒介资源和高效、专业的服务团队，微创时代可以为广告主 在移动端提供数字营销全套投放解决方案。微创时代在移动营销领域积累了目前 广告效益转化效果较好的优质媒介资源，其中移动应用市场资源包括 360 手机助 手、百度手机助手、腾讯应用宝、小米应用商店等，移动浏览器及 WAP 站资源 包括 360 移动浏览器、360 好搜、百度搜索、神马搜索等，移动精准投放平台资 源包括聚效 DSP 平台、腾讯广点通平台、人人 DSP 平台等。
（2）精准营销业务
数字营销相对于传统营销的一大优势就在于数字营销可以通过互联网技术 收集分析用户上网的行为习惯特征，然后根据用户特征向其定向展示可能感兴趣 的广告，以达到精准营销的目的。
精准营销业务指微创时代代理广告主在精准投放媒介平台进行广告投放，通 过分析互联网用户的行为，判断其喜好并向其展示可能感兴趣的广告，以提高广
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-147
告投放的效果；同时，微创时代还根据投放媒介的属性为广告主提供广告效果监 测及优化等服务。
根据互联网用户是否主动提出营销需求，将精准营销分为搜索引擎营销和其 他精准营销两类。
① 搜索引擎营销
搜索引擎营销是指当互联网用户在搜索引擎（百度搜索、360 搜索等，包括 PC 端和移动端）搜索特定关键词时，搜索结果向其展示与所搜索的关键词相关 的特定营销内容的一种营销方式。互联网用户通常是带着明确目的在搜索引擎上 进行关键词搜索的，属于主动提出需求，搜索引擎所展示的广告内容往往能与用 户的搜索目的高度契合，因此营销效果较好。
PC 端以微创时代为“国美”在“360 搜索”（http://www.haosou.com）投放 的广告为例，如用户在 360 搜索网页输入关键词“iPhone 6”，即出现如下页面：
==> picture [416 x 290] intentionally omitted <==
如上图所示，输入关键词后出现的搜索结果中前三条为推广排名，网址前有 “推广”字样，第四条开始为搜索排名，无“推广”字样。带“推广”字样的链 接即为广告主在搜索引擎投放的广告，如果用户点击推广链接，则广告主需要为 此付费，无点击不付费。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-148
上图三条推广链接从上至下分别为苹果官网、国美、京东（通常情况下，排 序越靠前的推广链接越容易被用户点击浏览），如果用户点击国美的链接，网页 就跳转进入国美在线电商平台以引导用户进行购物消费。在上述过程中广告主 （国美）、搜索引擎（360 搜索）、数字营销服务商（微创时代）和用户（搜索者） 共同完成了一次搜索引擎营销服务，广告主国美需要为用户的点击向微创时代以 及 360 搜索支付广告费用。
移动端以微创时代为“口袋购物”在移动搜索引擎“神马搜索”（m.sm.cn） 上投放的广告为例，如用户在神马搜索网页输入关键词“口袋购物”，即出现如 下（左图）页面：
==> picture [170 x 303] intentionally omitted <==
==> picture [171 x 303] intentionally omitted <==
==> picture [77 x 72] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
点击左图相
应链接，即跳
转至右图页
面
----- End of picture text -----
==> picture [62 x 33] intentionally omitted <==
搜索引擎营销过程中，微创时代除了为广告主代理搜索营销的投放外，还为 客户提供搜索优化服务。该服务旨在通过调节投放参数（对关键词的出价、推广 链接的内容设计等），调整推广链接的排序，进一步控制搜索引擎营销的效益、 成本等指标，使其达到广告主的特定要求。
广告主会对搜索引擎营销的投入成本和收入效益进行综合考量，通常采用投 资回报率 ROI 进行指标量化。广告主在各个时期对 ROI 的要求会有所不同，为
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-149
达到广告主的 ROI 指标，微创时代需要不断进行搜索优化。
搜索优化服务是微创时代搜索引擎营销业务的重要服务内容，更是增加客户 粘性的重要手段，体现了微创时代在搜索引擎营销服务领域的核心竞争力。 ② 其他精准营销业务
其他精准营销业务主要指微创时代根据广告主的需求，在导航网站“发现你 喜欢”专栏、广点通、DSP 等媒介投放平台为广告主投放广告。虽然用户没有主 动提出需求，但上述广告投放平台可以通过用户注册信息、搜索历史、网页浏览 痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，可以根据用户特征向其定 向展示可能感兴趣的广告，以达到千人千面的广告效果，因此行业内通常称之为 精准营销。精准营销根据用户的行为特征，挖掘其潜在需求，可以有效增加广告 媒介利用率，提高广告投放针对性，最终提升广告的投放效益。
==> picture [416 x 357] intentionally omitted <==
上图红框标示区域为 360 导航网站的“发现你喜欢”专栏，是微创时代代理 广告主进行精准投放的重要渠道之一。该专栏会根据不同用户各自的上网习惯向
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-150
其分别展示可能感兴趣的不同广告链接。如果用户点击了相应推广链接，则广告 主需要为用户的点击行为向微创时代和 360 支付广告费用。
精准营销中，微创时代为广告主提供的优化服务主要包括两项：A.精准匹配 用户群，即根据广告的属性确定广告投放范围，既要确保不遗漏潜在用户，又要 避免明显的无效用户覆盖；B.优化广告展示权重，确保所投放的广告能够较其他 同位置同时段的竞争广告获得更多的展示机会，增加用户的点击率，提升广告投 放效益。
A. 精准匹配用户群
==> picture [416 x 277] intentionally omitted <==
如上图所示，以腾讯广点通投放平台的设置为例，精准匹配用户群主要通过 在媒介投放平台进行相关设置来完成。微创时代会根据广告主的需求以及所代理 广告的属性分析与此匹配的目标用户特征，据此在投放时选择相应用户特征标签 以确定广告投放范围，完成精准投放设置。该优化服务可以使广告投放精确覆盖 潜在用户，既不遗漏有效客户而损失广告效益，也不过度覆盖而浪费投放资源。 B. 优化广告展示权重
如果多个同类广告在同一平台进行精准投放，且用户群设置相似，那么就会 出现多个广告竞争同一媒介投放资源的情形。媒介投放平台会根据广告价格和广
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-151
告设计质量综合评定每一广告的展示权重，广告展示权重越高则展示概率越大。 展示权重优化与搜索优化的服务内容相似，微创时代可以通过调节投放参数 （对广告点击的出价、广告内容的设计等），调整广告的展示权重，进一步控制 广告投放所产生的效益、成本等指标，使其达到广告主的特定 ROI 要求。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-152
3 、服务流程图
==> picture [581 x 365] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
广告主 微创时代 数字媒体
业务开始：提出投放需求 分析客户需求
结合客户需求选择业务线
移动营销 精准营销
与广告主确定营销服务方案 媒介排期
确认媒介排期表 签订销售合同 按排期表投放
广告投放效果实时监测
观察投放效果，提出优化需求 分析需求、进行优化服务 优化投放
否
是否满足需求
是
对账结算 对账结算，投放结束
----- End of picture text -----
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
1-1-153
4 、经营模式
（1）盈利模式
在数字营销产业链中，广告主出于产品销售、品牌推广、业务扩张等战略目 的，对于投放互联网广告的需求日益强烈。数字营销脱胎于传统广告行业成为一 个新兴产业，其专业化的特点逐渐突出，从广告策略规划、广告内容设计，到投 放渠道选择和投放效果优化，每个环节的专业服务环环相扣、不可或缺，整个产 业服务链条呈现出高度市场化、专业化的趋势。在这种行业格局和市场氛围中孕 育出了一批专业化的数字营销服务公司，或专注于数字营销内容服务，或专注于 数字营销投放服务，或提供从内容到渠道的全站式服务。
为广告主提供专业化的服务并收取相应的服务费用，正是微创时代的盈利模 式。凭借在移动营销及精准营销领域多年积累的技术优势、媒介资源和服务经验， 微创时代致力于为广告主提供代理投放广告、投放效果优化等数字营销服务，逐 渐积累出一批优质客户资源，建立起良好的业界口碑。
① 代理投放盈利
微创时代是百度、360、腾讯等主流互联网媒体的重要代理商，其主营业务 即为代理广告主在互联网媒体进行各种类型的广告投放，因此代理投放收益是其 主要的盈利来源。
互联网媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理 商在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，业内 称为媒体返点。媒体返点是微创时代代理投放收益毛利的主要组成部分。
② 优化服务盈利
微创时代拥有一支专业的技术团队，能够为广告主提供优质的广告投放优化 服务，大大增加客户粘性，是微创时代的一大核心竞争力。优化服务是微创时代 为广告主提供的增值服务，部分客户会向微创时代支付优化服务费用。
（2）采购及其结算模式
① 移动营销业务
移动营销业务采购的内容主要为一定时段内的特定媒体资源的广告位置。微 创时代由媒介部负责开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议。框架协议通
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-154
常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等，并 不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。
后续针对广告主具体的投放需求，微创时代将与媒体确认媒介排期表，明确 广告投放的具体细节，经由广告主确认后安排具体投放。微创时代以广告主的营 销需求为核心，在对广告主及其投放广告深入理解和分析的基础上进行媒体资源 的具体采购，属于“以销定采”的采购模式。
在移动营销业务中，目前主流的媒体采购计价方式为按投放时间（天或月） 计费或按有效下载量计费。微创时代根据媒介排期表约定的价格，与媒体定期进 行结算。
② 精准营销业务
精准营销业务采购的内容主要为特定媒体的广告资源，与移动营销业务类 似，微创时代由媒介部负责开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议，后续 针对具体投放需求，将以确认媒介排期表为准，属于“以销定采”的采购模式。
搜索引擎营销业务中，互联网用户对广告主纳入广告投放范围的关键词进行 搜索时，搜索引擎页面上会出现相应的推广链接，如果该用户点击了该推广链接， 搜索引擎即在后台记录点击行为，微创时代需为本次点击支付采购款；其他精准 营销业务中，互联网用户如果点击了微创时代代理投放的广告，数字媒体即在后 台记录点击行为，微创时代需为本次点击支付采购款。
微创时代代理投放的媒介资源主要为国内大型搜索引擎及精准营销投放平 台，如百度、360 搜索、腾讯广点通平台等，因此精准营销业务的主要供应商为 百度、360、腾讯等大型数字媒体。微创时代通常与供应商签署框架协议，约定 协议有效期、框架金额、推广优惠政策等。微创时代根据销售合同代理广告主在 上述媒体开通广告投放账号，并对账号进行预充值。随着广告的按期投放和展示， 用户对广告的每次点击将按约定的“点击出价”消耗上述账号内的预充值金额， 待充值金额快消耗完时，媒体会通知微创时代和广告主进行续费。
③ 媒体返点
根据微创时代与数字媒体签订的框架协议，当微创时代在数字媒体代理投放 广告的金额达到约定标准时，微创时代即可按照约定的优惠政策享受媒体返点。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-155
实际返点通常在框架合同执行完毕后进行，因此微创时代日常核算单笔广告投放 时，按照返点优惠政策谨慎计算单笔广告投放金额所能获得的媒体返点，冲减媒 介采购成本。
（3）服务模式
微创时代主要为广告主提供代理投放广告的服务，属于数字营销服务商中的 数字媒体代理商。代理广告主进行媒介资源的买卖是微创时代主要的服务模式。
为提高核心竞争力，微创时代同时向广告主客户提供精准营销的增值服务， 主要为向客户提供广告投放的优化服务，以确保广告拥有较高的展示机会，从而 保障广告投放效果。优化服务是微创时代为提高客户粘性而提供的增值服务，并 非微创时代的主要收入来源。
（4）销售及其结算模式
微创时代通过增量市场开拓、存量客户再开发等方式获取有数字营销需求的 广告主资源，并进一步与其商谈合作意向，包括广告成本预算、时间规划、营销 素材、营销目的及广告效益预期等。通过分析客户的需求，微创时代提出相应的 营销投放方案，包括营销形式的选择（移动营销还是精准营销）、投放媒介的选 择（360、百度还是腾讯）。达成初步意向之后，微创时代与广告主签订销售合同。
根据营销形式以及投放媒介的不同，微创时代与客户的结算方式各有不同， 具体将根据合同的约定执行。在移动营销业务中，广告主按合同约定依据广告投 放时间或者有效下载量与微创时代结算投放代理收入；在精准营销业务中，微创 时代代理广告主对广告投放账号进行预充值，随着广告的按期投放，微创时代依 据广告主账号的实际消耗情况（媒介定期会发送对账单）确认相应的投放代理收 入。
5 、核心竞争力
（1）媒介资源
微创时代是 360 网络广告的代理商（零售团购和网络服务行业），是百度 2015 年度广告业务核心代理商。同时，微创时代还与腾讯、搜狗、2345 导航、金山 导航等一线媒体拥有良好且密切的合作关系。
优质媒介资源，不仅能够保障广告的投放效果，还能获得有竞争力的优惠政
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-156
策，是微创时代开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。
（2）客户资源
微创时代致力于为广告主提供最佳的数字营销整合方案，在电子商务和网络 服务领域积累了大量的优质客户，包括：国美、聚美优品、口袋购物、酒仙网、 大众点评、美团、折 800、去哪儿、赶集网、携程、美乐乐家居等。
优质稳定的客户资源保证了微创时代在主流媒介上持续稳定的广告代理投 放，从而能够保障获得主流媒介的优质资源，形成媒介和客户的良性循环，同时 也为开拓新客户提供有力的支持。
（3）技术优势
微创时代配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现 异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；微创时代同时配备 了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词 出价或广告点击出价、广告内容设计）进行调整和优化，以提升广告的投放效果 满足广告主的 ROI 需求。
领先的技术优势增加了客户的粘性，有助于微创时代维护稳定的客户关系。 （4）丰富的投放解决方案
微创时代能够提供覆盖移动端和 PC 端的精准数字营销业务，能够为广告主 提供多种营销解决方案。微创时代根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议 广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。
（九）重大会计政策和会计估计
1 、财务报表的编制基础
微创时代报告期内的财务报表以持续经营为编制基础。
2 、合并报表范围的确定及变化情况
微创时代下属子公司均为其 100%控股的子公司，因此在确定合并报表范围 时不涉及重大判断和假设。
① 控制的重要子公司
子公司 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-157
| 天津微创 | 100.00 | 100.00 | 是 |
|---|---|---|---|
| 大网时代 | 100.00 | 100.00 | 是 |
② 报告期新纳入合并范围的子公司
报告期内微创时代新纳入合并范围的子公司情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 名 称 | 新增当期期末净资产 | 新增当期净利润（合并日至期末） |
| 2015.1~3 | ||
| 天津微创 | - | - |
| 大网时代 | 8,055,433.83 | 2,403,178.10 |
3 、收入成本的确认原则和计量方法
针对搜索引擎营销服务收入，一方面，广告客户通过公司的广告资源代理权， 在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行 点击时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额 来确认营业收入，同时结转营业成本，另外，公司根据搜索引擎平台的返点比例 和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将 媒体返点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入； 另一方面，公司为广告客户提供搜索关键词优化及广告展示权重优化以帮助客户 提高网站展示概率，按期间与客户确认相应服务收入，并根据各期间为客户提供 的搜索优化服务所需支付的直接相关服务费等结转相应的服务成本。
针对其他精准营销业务服务（腾讯广点通，聚效 DSP）收入的具体确认标准 为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广 告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数 据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网 站时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来 确认营业收入，同时结转营业成本。同时，公司根据上述平台的返点比例和每月 广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将媒体返 点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入。
4 、同行业收入确认原则差异分析
（1）同行业公司的收入确认原则
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-158
与微创时代业务类型相似的公司有明家科技（S.Z.300242）收购的北京金源 互动科技有限公司（以下简称“金源互动”），根据其披露的收入确认原则、方法， 具体如下：
金源互动业务分为移动互联网媒体广告、搜索引擎广告。
移动互联网媒体广告：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平 板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。公司根据已经媒体和广 告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的单价 结转收入。
搜索引擎广告：搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、 360、搜狗）的引擎搜索页中出现的展示收入，实际点击量的消耗计费收入以及 其所对应搜索引擎平台的返利收入。广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜 索平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广 告就会展示，同时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站， 搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值 的虚拟货币，无点击不消耗虚拟货币。搜索页展示收入于广告客户进行投放时即 确认为营业收入；公司每月与广告客户进行每月的消耗金额对账，广告客户核对 确认无误后的消耗金额确认为营业收入；根据搜索引擎平台既定的返利比例与每 月广告客户消耗计算返利收入，并确认为营业收入。
综上所述，微创时代与其业务收入确认原则和方法基本一致。其中，针对供 应商的返点金额，微创时代视同供应商给予公司的采购折让，冲减当期营业成本， 而金源互动则作为营业收入确认，两者对当期利润的影响实质上是一致的。
（2）返点金额冲减营业成本的合理性分析
收入主要指企业为完成其经营目标所从事的经常性活动实现的收入，一般存 在销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入等收入模式。微创时代是 一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司，主要业务是为客 户提供最佳的数字营销整合方案，按照广告展示方式及提供服务的不同，其提供 的数字营销服务可分为移动营销业务和精准营销业务两类。
微创时代根据客户需求，从 360 等互联网媒体（供应商）购买流量资源。供
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-159
应商根据既定的返点比例（固定比例和阶梯式返点比例）及每月实际流量采购金 额计算返点金额，并通过货币资金或抵减采购款的形式支付给微创时代。
从业务实质考虑，上述返点金额并非客户对微创时代提供劳务支付的服务费 用，而是因微创时代向供应商采购了流量资源，供应商按照实际采购金额给予微 创时代相应的返利，采购金额越大则返点比例越高，即返利是供应商针对微创时 代采购行为给予的优惠，应视同采购折让，而非客户对微创时代采购行为支付的 服务费，且返利最终由供应商与微创时代进行结算。从会计原则配比性考虑，微 创时代将收入确认、成本结转分别与客户销售、供应商采购相互匹配，并将收到 的供应商返点金额冲减营业成本，是合理的。
参考同行业上市公司，与微创时代业务相似的腾信股份（S.Z.300392），其 对返点金额的会计处理与微创时代一致，即冲减营业成本。腾信股份对于返点的 处理方式为：“互联网媒介采购成本的返点比例分为固定和阶梯式的返点比例。 对于约定阶梯式的采购返点比例，采购额越大返点比例越高。公司依据向互联网 媒介的月度采购额，计算应享受的返点比例，直接冲减互联网媒介采购成本。由 于采购额变化会导致返点比例变化，公司对于返点的计算按月计提，按季度调 整。”
5 、重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较
微创时代的主营业务系为广告主提供数字营销投放解决方案，目前与其业务 类型相似的上市公司较少，拟选择蓝色光标等 5 家上市公司作为同行业可比上市 公司，并将标的公司与上述 5 家上市公司 2014 年度审计报告中所列重大会计政 策、会计估计进行比较，微创时代与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策、 无形资产摊销政策的对比情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-160
| 序 号 |
证券代码 | 证券简称 | 坏账准备的计提 | 固定资产折旧政策 | 固定资产折旧政策 | 固定资产折旧政策 | 无形资产摊销政策 | 无形资产摊销政策 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 摊销方法 | 摊销年限 | ||||
| 1 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 1、单项金额重大的应收账款确 认标准：期末单项金额超过100 万元的应收款项；2、账龄分析 法计提坏账准备的标准：6个月 以内（含6 个月）不计提坏账 准备，6个月-12个月计提2%， 12个月-24个月年计提30%，24 个月以上计提100%。 |
年限平均 法 |
房屋及建筑 物40年，电 子设备3-5 年，运输设备 4年。 |
4% | 使用寿命有限的无形 资产，自该无形资产 可供使用时起，在使 用寿命期内分期平均 摊销，计入损益。使 用寿命不确定的无形 资产不予摊销。 |
计算机软件3-5年，邮件系 统软件2年，客户媒体关系 管理系统3年，协同办公平 台3年，商标权10年，特许 使用权8年，客户关系5-10 年，优惠租赁权7年；品牌 不摊销。 |
| 2 | 300071.SZ | 华谊嘉信 | 1、单项金额重大的应收账款确 认标准：单项应收款项余额超 过期末应收款项余额10%（含 10%）以上的应收款项；2、账 龄分析法计提坏账准备的标 准：3 个月以内不计提坏账准 备，3 个月-6 个月计提1%，6 个月-12个月计提5%，1-2年计 提10%，,2-3年计提50%，3年 以上计提100%。 |
年限平均 法 |
房屋及建筑 物50年，运 输设备5年， 办公设备及 其他3-5年。 |
5% | 使用寿命有限的无形 资产自可供使用时 起，对其原值减去预 计净残值和已计提的 减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采 用直线法分期平均摊 销。使用寿命不确 定的无形资产不予摊 销。 |
未披露 |
| 3 | 002712.SZ | 思美传媒 | 1、单项金额重大的应收账款确 认标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、按组合计 提坏账坏账准备的应收账款：1 年以内5%，1-2年10%，2-3年 |
年限平均 法 |
通用设备5 年，运输工具 5年，专用设 备5-8年 |
5% | 使用寿命有限的无形 资产，在使用寿命内 按照与该项无形资产 有关的经济利益的预 期实现方式系统合理 |
软件5年，商标权10年，土 地使用权50年。 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
1-1-161
| 30%，3-4年50%，4-5年80%， 5年以上100% |
地摊销，无法可靠确 定预期实现方式的， 采用直线法摊销 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 002400.SZ | 省广股份 | 1、单项金额重大的应收账款确 认标准：将金额为人民币20 万元以上的应收款项确认为单 项金额重大的应收款项；2、按 组合计提坏账坏账准备的应收 账款：1年以内（含1年）计提 0.5%，1-2年计提10%，2-3年 计提20%，3年以上计提100%。 |
年限平均 法 |
房屋及建筑 物30-45年， 运输设备 5-10 年，办 公设备及其 他3-5年。 |
3-5% | 使用寿命有限的无形 资产自可供使用时 起，对其原值减去预 计净残值和已计提的 减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采 用直线法分期平均摊 销。使用寿命不确定 的无形资产不予摊 销。 |
软件3-5年。 |
| 5 | 002143.SZ | 印纪传媒 | 1、单项金额重大的应收账款确 认标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、按组合计 提坏账坏账准备的应收账款： 1-6个月（含6个月）1%，6-12 个月5%，1-2 年10%，2-3 年 50%，3年以上100% |
年限平均 法 |
办公设备4-5 年，运输工具 3-5年，专用 设备5-8年， 电子设备3 年。 |
0-5% | 使用寿命有限的无形 资产，在使用寿命内 按照与该项无形资产 有关的经济利益的预 期实现方式系统合理 地摊销，无法可靠确 定预期实现方式的， 采用直线法摊销 |
未披露 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
1-1-162
| 微创时代 | 1、单项金额重大的应收账款确 认标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项；2、根据信用 风险特征组合确定的坏账准备 计提方法：1年以内（含1年） |
年限平均 法 |
电子设备3 年，运输工具 3年，其他设 |
5% | 使用寿命有限的无形 资产，在使用寿命内 按照与该项无形资产 有关的经济利益的预 期实现方式系统合理 |
管理软件5年，软件著作权 和域名组合10年。 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 计提0.5%，1-2年计提10%， 2-3年计提20%，3年以上计提 100%。 |
备3-5年。 | 地摊销，无法可靠确 定预期实现方式的， 采用直线法摊销 |
由上表可知，微创时代根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与同行业上市公司相比不存在实质性差异。
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
1-1-163
6 、重大会计政策、会计估计与利欧股份比较
标的资产重大会计政策、会计估计与利欧股份相比不存在实质性差异。
（十）其他事项
1 、质量控制情况
微创时代对其提供服务的质量控制贯穿于整个数字营销业务的流程中，通过 与客户和媒体的紧密沟通持续控制其代理投放和优化服务的业务质量。截至本报 告书出具日，微创时代不存在服务质量纠纷的情形。
2 、主要服务技术所处阶段
微创时代所提供的数字营销服务的技术水平与目前的业务量和业务扩张速 度相匹配，产能不受目前技术水平的制约。
3 、核心技术人员情况
微创时代经过多年的发展，已经积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心技 术人员，他们熟悉数字营销服务的采购、销售、服务和盈利模式，对行业的发展 趋势和行业的核心技术有着深入的了解。报告期内，核心技术人员队伍稳定，随 着微创时代业务的不断扩张，其技术人员的规模也将随之相应扩大，人员结构亦 不断优化。
4 、出资及合法存续情况
根据《微创时代股权转让合同》，交易对方承诺：
“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经 营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；
标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其 公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；
转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对 标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形 式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机 构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的 行政、司法强制措施；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-164
截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司 也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已 经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、 完整的所有权或使用权、处分权。”
5 、股权转让前置条件
本次交易上市公司拟收购微创时代 100%股权，不涉及微创时代其他股东的 同意事项，微创时代公司章程亦未规定其他股权转让前置条件。
6 、税务处罚
2014 年 11 月 20 日，江苏省沭阳县国家税务局出具沭国税简罚[2014]516 号 《税务行政处罚决定书（简易）》，因大网时代使用税控装置开具发票，但未按期 向主管税务机关报送开具发票的数据，违反了《中华人民共和国发票管理办法》 第三十五条的规定，被处以 1,000 元的罚款。大网时代已及时缴纳上述罚款。
2015 年 4 月 16 日，江苏省沭阳县国家税务局出具证明，确认上述大网时代 的违法行为非重大税务违法行为，上述大网时代所受处罚非重大行政处罚。
上述大网时代所受到的行政处罚系因财务人员工作疏忽，未及时报送开具发 票数据所致，并非大网时代故意违法行为，未产生违法所得，亦未造成重大的不 利后果，且罚款金额较小，不会对本次交易构成实质障碍。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-165
第五章 交易标的评估情况
一、万圣伟业评估情况
（一）评估基本情况
1 、资产基础法评估情况
根据坤元出具的坤元评报[2015]202 号《资产评估报告》，万圣伟业 100%股 权的资产基础法评估情况如下：
母公司口径的资产账面价值 67,366,474.80 元，评估价值 253,883,422.97 元， 评估增值 186,516,948.17 元，增值率为 276.87%；
母公司口径的负债账面价值 36,171,074.90 元，评估价值 36,171,074.90 元；
母公司口径的股东全部权益账面价值 31,195,399.90 元，评估价值 217,712,348.07 元，评估增值 186,516,948.17 元，增值率为 597.90%。
2 、收益法评估情况
根据坤元出具的坤元评报[2015]202 号《资产评估报告》，万圣伟业 100%股 权的收益法评估情况如下：
万圣伟业股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 207,222.71 万元，与合 并口径的所有者权益账面价值 7,457.98 万元相比，增值 199,764.73 万元，增值率 为 2,678.54%。
（二）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
万圣伟业公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 21,771.23 万 元，收益法的评估结果为 207,222.71 万元，差异 185,451.48 万元，差异率 851.82%。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很 难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、销售网络 等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能 力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。考 虑到万圣伟业公司主要从事数字营销业务，收益法评估中结合评估对象客户资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-166
源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了 评估对象的企业价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 207,222.71 万元作为万圣伟业公司 股东全部权益的评估值。
（三）评估增值原因
万圣伟业股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 207,222.71 万元，与合 并口径的所有者权益账面价值 7,457.98 万元相比，增值 199,764.73 万元，增值率 为 2,678.54%，评估增值较高，其主要原因如下：
1 、行业前景广阔
万圣伟业属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行 业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确， 具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代 方案，成长前景十分广阔。
2 、无形资源优势
万圣伟业所处的数字营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对 较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外， 还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的 无形资源的贡献。因此，万圣伟业的预估增值率相对传统的生产性行业较高。
3 、竞争优势显著
（1）流量资源
万圣伟业在流量整合细分行业发展的早期即迅速进入市场，通过资金、人才、 战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，涵盖了地 方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。
大量优质的流量资源是万圣伟业的核心竞争力，其不仅从基数上保障了万圣 伟业的盈利能力，更能够增强其对大客户的议价能力，获得更优惠的销售单价政 策，从而增加销售收入。
（2）客户资源
万圣伟业在数字营销产业链中属于数字营销服务商，主要为行业中的大型数
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-167
字媒体提供数字流量的整合服务，因此其客户资源主要为国内大型数字媒体，如 百度、360、淘宝等。
由于流量需求方市场的充分竞争，大型的数字媒体相比规模较小的数字媒体 往往能够提供更具有竞争力的流量购买政策，因此稳定优质的大客户资源充分保 障了万圣伟业流量资源的销售渠道，增强了万圣伟业的盈利能力。
（3）流量采购与销售的协同效应
一方面，大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，同时能 够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售单价政策，增加了销售收入； 另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业在采购端进行价格政策传 导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。万圣伟业的采购 与销售业务相互协同、相互促进，形成了资源聚集的良性循环。
（4）技术优势
凭借优秀的技术团队，万圣伟业开发了流量整合平台——“新传播平台”， 通过该平台，万圣伟业实现了 PC 端、移动端流量整合业务的统一管理、统一监 控和统一结算，提高了流量整合服务的效率，是万圣伟业的一大竞争优势。
（四）评估假设
1 、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动 包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提， 即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用 途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿 和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、 政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期； 国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-168
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所 及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在 既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2 、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测 的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期 间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业 道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处 于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、 使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在 年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用 的会计政策在所有重大方面一致。
（五）资产基础法评估参数及依据
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 6,058.04 | 6,057.71 | -0.33 | -0.005 |
| 二、非流动资产 | 678.61 | 19,330.63 | 18,652.03 | 2,748.57 |
| 其中：长期股权投资 | 336.00 | 4,688.21 | 4,352.21 | 1,295.30 |
| 固定资产 | 342.61 | 390.43 | 47.82 | 13.96 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-169
| 无形资产 | 0 | 14,252.00 | 14,252.00 | - |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 6,736.65 | 25,388.34 | 18,651.69 | 276.87 |
| 三、流动负债 | 3,617.11 | 3,617.11 | - | - |
| 负债合计 | 3,617.11 | 3,617.11 | - | - |
| 股东权益合计 | 3,119.54 | 21,771.23 | 18,651.69 | 597.90 |
1 、长期股权投资评估
万圣伟业的长期股权投资均系其的全资子公司，基本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资单位名称 | 股权比例 | 账面价值 |
| 1 | 宿迁梦想网络科技有限公司 | 100% | 200.00 |
| 2 | 淮安爱月科技有限公司 | 100% | 20.00 |
| 3 | 淮安乘风科技有限公司 | 100% | 15.00 |
| 4 | 北京乘风网络科技有限公司 | 100% | 100.00 |
| 5 | 南京亿来易往网络科技公司 | 100% | 1.00 |
长期股权投资评估价值为 46,882,089.14 元，与其账面价值相比评估增值 43,522,089.14 元，增值率为 1,295.30%，评估结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 宿迁梦想网络科技有限公司 | 200.00 | 3,570.49 | 3,370.49 | 1,685.25 |
| 淮安爱月科技有限公司 | 20.00 | 1,049.56 | 1,029.56 | 5,147.78 |
| 淮安乘风科技有限公司 | 15.00 | 131.92 | 116.92 | 779.44 |
| 北京乘风网络科技有限公司 | 100.00 | -63.98 | -163.98 | -163.98 |
| 南京亿来易往网络科技公司 | 1.00 | 0.23 | -0.77 | -77.34 |
| 长期股权投资合计 | 336.00 | 4,688.21 | 4,352.21 | 1,295.30 |
2 、固定资产评估
万圣伟业固定资产评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类固定资产合计 | 4,526.80 | 3,426.08 | 4,400.22 | 3,904.25 |
| 固定资产——车辆 | 4,267.39 | 3,276.09 | 4,190.62 | 3,750.75 |
| 固定资产——电子设备 | 259.41 | 149.99 | 209.60 | 153.50 |
| 固定资产合计 | 4,526.80 | 3,426.08 | 4,400.22 | 3,904.25 |
3 、无形资产评估
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-170
万圣伟业无形资产评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 新传播联盟平台V1.0 | 0 | 14,252.00 | 14,252.00 | - |
| 万圣伟业最准联盟系统软件V1.0 | ||||
| 万圣伟业网站数据管理系统软件V1.0 | ||||
| Wanshengweiye.com.cn | ||||
| Wanshengweiye.cn | ||||
| Wanshengweiye.net | ||||
| Xinchuanbo.com | ||||
| Xinchuanbo.cn | ||||
| Mianfei.cn | ||||
| Daiba.com | ||||
| Dsp.com | ||||
| Meiti.com | ||||
| Zuizhun.com | ||||
| 无形资产合计 | 0 | 14,252.00 | 14,252.00 | - |
（六）收益法评估参数及依据
1 、具体模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由 现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值， 并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
- 股东全部权益价值＝企业整体价值 付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
==> picture [253 x 30] intentionally omitted <==
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [156 x 14] intentionally omitted <==
2 、自由现金流
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-171
万圣伟业未来年度自由现金流预测数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 86,142.85 | 125,154.08 | 153,603.08 | 177,287.10 | 191,441.75 | 191,441.75 |
| 减：营业成本 | 67,189.03 | 97,522.62 | 119,642.38 | 138,031.88 | 149,053.20 | 149,053.20 |
| 营业税金及附加 | 398.29 | 578.67 | 710.21 | 819.71 | 885.16 | 885.16 |
| 销售费用 | 1,552.50 | 2,264.09 | 2,637.41 | 2,921.71 | 3,081.15 | 3,081.15 |
| 管理费用 | 917.63 | 1,316.76 | 1,516.24 | 1,673.85 | 1,767.50 | 1,767.50 |
| 财务费用 | 1.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
| 资产减值损失 | 34.46 | 50.06 | 61.44 | 70.91 | 76.58 | 76.58 |
| 二、营业利润 | 16,049.94 | 23,419.88 | 29,033.40 | 33,767.04 | 36,576.16 | 36,576.16 |
| 三、息税前利润 | 16,049.94 | 23,419.88 | 29,033.40 | 33,767.04 | 36,576.16 | 36,576.16 |
| 减：所得税费用 | 2,648.24 | 4,859.63 | 6,024.43 | 7,006.66 | 9,144.04 | 9,144.04 |
| 四、息前税后利润 | 13,401.70 | 18,560.25 | 23,008.97 | 26,760.38 | 27,432.12 | 27,432.12 |
| 加：折旧摊销 | 67.11 | 89.48 | 89.48 | 89.48 | 89.48 | 89.48 |
| 减：资本性支出 | 67.11 | 89.48 | 89.48 | 89.48 | 89.48 | 89.48 |
| 减：营运资金补充 | 4,001.60 | 2,306.00 | 2,202.92 | 1,836.06 | 1,094.75 | - |
| 企业自由现金流 | 9,400.10 | 16,254.25 | 20,806.05 | 24,924.32 | 26,337.37 | 27,432.12 |
3 、折现率
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
- 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
==> picture [207 x 26] intentionally omitted <==
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 Kd 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下： K R Beta MRP R R Beta R R R e f c f m f c
式中： Ke —权益资本成本
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-172
R —目前的无风险利率 f
Rm —市场回报率
Beta —权益的系统风险系数
MRP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
- ① 无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本 次评估选取 2015 年 3 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易 品种的平均到期收益率 4.23%作为无风险报酬率。
② 资本结构
公司目前无付息负债，现金流状况良好，预计未来借款需求低，确定资本结 构 D/E 为 0。
③ 贝塔系数的确定
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地行业上市公司近 52 周含财务杠 杆的 Beta 系数后，通过公式 βu ＝[β] l[÷[1+(1-T)×(D÷E)]][（公式中，][T][ 为税率，][β] l[为] 含财务杠杆的 Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构） 对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | BETA | T | 修正BETA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 002400.SZ | 省广股份 | 1.32% | 0.6618 | 15% | 0.6545 |
| 2 | 002143.SZ | 印纪传媒 | 2.73% | 0.9332 | 25% | 0.9145 |
| 3 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 10.10% | 0.5249 | 25% | 0.4880 |
| 4 | 300071.SZ | 华谊嘉信 | 0.70% | 0.7927 | 25% | 0.7886 |
| 平均 | 3.71% | - | - | 0.7114 |
通过公式 β'l =βu× 1+ 1-t D/E [，计算带财务杠杆系数的][Beta][ 系数。]
其中：βu 取同类上市公司平均数 0.7114；由于万圣伟业未来基本不需要借款， 故本次评估取目标资本结构为 0；企业母子公司所得税率不同，且未来所得税率 有所变化，但由于企业目标资本结构为 0，对 Beta 系数影响为 0，故本次公式中
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-173
T 未代入。
故公司 Beta 系数＝0.7114×[1+(1-T)×0]＝0.7114
④ 市场风险溢价
A. 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一 个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
-
B. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002 年到 2014 年。
-
C. 指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002、2003 年， 采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外 推到上述年份，亦即假定 2001 年、2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末一 样。
为简化本次测算过程，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年 末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派 息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息 和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状 况。
D. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a. 算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
==> picture [92 x 11] intentionally omitted <==
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
－ Pi－1 为第 i 1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
==> picture [70 x 44] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-174
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n＝1,2,3,…… N 为项数
b. 几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
==> picture [185 x 30] intentionally omitted <==
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
E. 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估 算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，采用国债的到期收益率作为无风险收 益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债， 最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
F. 估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率， 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与 各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好 地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均 值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.83%。 企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于万圣伟业特定的因素而要 求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑万圣伟业经营规模、市场知名 度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为 3%。 Ke 的确定
==> picture [149 x 19] intentionally omitted <==
＝4.23%＋0.7114×7.83%＋3%
＝12.80%
4 、自由现金流测算过程
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-175
（1）营业收入和营业成本预测
在综合分析收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上
预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万元
| 项 目 | 项 目 | 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PC端 业务 |
为特定 网站导 入流量 |
收入 | 40,643.30 | 58,956.36 | 69,565.11 | 79,306.30 | 85,652.69 | 85,652.69 |
| 毛利率 | 21.30% | 21.30% | 21.30% | 21.30% | 21.30% | 21.30% | ||
| 成本 | 31,985.50 | 46,397.53 | 54,746.41 | 62,412.54 | 67,407.03 | 67,407.03 | ||
| 网站资 源包断 |
收入 | 28,140.99 | 38,273.08 | 48,377.45 | 55,150.44 | 59,562.46 | 59,562.46 | |
| 毛利率 | 21.30% | 21.30% | 21.30% | 21.30% | 21.30% | 21.30% | ||
| 成本 | 22,146.42 | 30,120.18 | 38,072.13 | 43,402.34 | 46,874.52 | 46,874.52 | ||
| 移动 端业 务 |
移动端 流量整 合业务 |
收入 | 17,358.56 | 27,924.64 | 35,660.52 | 42,830.36 | 46,226.60 | 46,226.60 |
| 毛利率 | 24.78% | 24.78% | 24.78% | 24.78% | 24.78% | 24.78% | ||
| 成本 | 13,057.11 | 21,004.91 | 26,823.84 | 32,217.00 | 34,771.65 | 34,771.65 | ||
| 营业收入合计 | 86,142.85 | 125,154.08 | 153,603.08 | 177,287.10 | 191,441.75 | 191,441.75 | ||
| 营业成本合计 | 67,189.03 | 97,522.62 | 119,642.38 | 138,031.88 | 149,053.20 | 149,053.20 | ||
| 总体毛利率 | 22.00% | 22.08% | 22.11% | 22.14% | 22.14% | 22.14% |
（2）营业税金及附加的预测
万圣伟业未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 398.29 | 578.67 | 710.21 | 819.71 | 885.16 | 885.16 |
（3）期间费用的预测
万圣伟业未来各年的期间费用预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售费用 | 1,552.50 | 2,264.09 | 2,637.41 | 2,921.71 | 3,081.15 | 3,081.15 |
| 管理费用 | 917.63 | 1,316.76 | 1,516.24 | 1,673.85 | 1,767.50 | 1,767.50 |
| 财务费用 | 1.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
| 资产减值损失 | 34.46 | 50.06 | 61.44 | 70.91 | 76.58 | 76.58 |
（4）息前税后利润的预测
根据上述营业收入、成本、营业税金及附加以及期间费用的预测，万圣伟业 息前税后利润的预测结果如下：
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-176
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 86,142.85 | 125,154.08 | 153,603.08 | 177,287.10 | 191,441.75 | 191,441.75 |
| 减：营业成本 | 67,189.03 | 97,522.62 | 119,642.38 | 138,031.88 | 149,053.20 | 149,053.20 |
| 营业税金及附加 | 398.29 | 578.67 | 710.21 | 819.71 | 885.16 | 885.16 |
| 销售费用 | 1,552.50 | 2,264.09 | 2,637.41 | 2,921.71 | 3,081.15 | 3,081.15 |
| 管理费用 | 917.63 | 1,316.76 | 1,516.24 | 1,673.85 | 1,767.50 | 1,767.50 |
| 财务费用 | 1.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
| 资产减值损失 | 34.46 | 50.06 | 61.44 | 70.91 | 76.58 | 76.58 |
| 二、营业利润 | 16,049.94 | 23,419.88 | 29,033.40 | 33,767.04 | 36,576.16 | 36,576.16 |
| 三、息税前利润 | 16,049.94 | 23,419.88 | 29,033.40 | 33,767.04 | 36,576.16 | 36,576.16 |
| 减：所得税费用 | 2,648.24 | 4,859.63 | 6,024.43 | 7,006.66 | 9,144.04 | 9,144.04 |
| 四、息前税后利润 | 13,401.70 | 18,560.25 | 23,008.97 | 26,760.38 | 27,432.12 | 27,432.12 |
（5）折旧及摊销和资本性支出的预测
万圣伟业未来各年的折旧及摊销的预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧及摊销 | 67.11 | 89.48 | 89.48 | 89.48 | 89.48 | 89.48 |
| 资本性支出 | 67.11 | 89.48 | 89.48 | 89.48 | 89.48 | 89.48 |
（6）营运资金的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着万圣伟业生产规模的变化，营运资金也会相应的发生变化，具体表现在 最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外 资金的流动。
根据万圣伟业历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进 行测算。对于其他营运资金项目，在分析以往年度上述项目与营业收入、营业成 本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算未来年度的营运资 金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。
万圣伟业公司历史及预测数据见下表：
| 项 目 | 2013 | 2014 | 前两年平均 | 确定比例 |
|---|---|---|---|---|
| 营运资金占营业收入的比例 | 2.43% | 19.52% | 10.98% | 10.98% |
| 应收款类/主营业务收入 | 8.77% | 13.61% | 11.19% | 11.19% |
| 应付款类/主营业务成本 | 10.05% | 6.54% | 8.30% | 8.30% |
以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各 年的营运资金增加额。具体如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-177
单位：万元
| 项目 | 2015.1-3 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 9,266.62 | 86,142.85 | 125,154.08 | 153,603.08 | 177,287.10 | 191,441.75 |
| 主营业务成本 | 7,239.69 | 67,189.03 | 97,522.62 | 119,642.38 | 138,031.88 | 149,053.20 |
| 最低现金保有量 | 1,111.99 | 2,862.28 | 3,754.62 | 4,608.09 | 5,318.61 | 5,743.25 |
| 应收款类 | 4,667.58 | 10,679.49 | 14,008.90 | 17,193.29 | 19,844.32 | 21,428.70 |
| 应付款类 | 2,413.61 | 6,174.21 | 8,089.96 | 9,924.90 | 11,450.39 | 12,364.66 |
| 营运资金 | 3,365.96 | 7,367.56 | 9,673.56 | 11,876.48 | 13,712.54 | 14,807.29 |
| 营运资金的变动 | - | 4,001.60 | 2,306.00 | 2,202.92 | 1,836.06 | 1,094.75 |
（7）自由现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本 性支出，万圣伟业自由现金流量的预测结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 息前税后利润 | 13,401.70 | 18,560.25 | 23,008.97 | 26,760.38 | 27,432.12 | 27,432.12 |
| 加：折旧摊销 | 67.11 | 89.48 | 89.48 | 89.48 | 89.48 | 89.48 |
| 减：资本性支出 | 67.11 | 89.48 | 89.48 | 89.48 | 89.48 | 89.48 |
| 减：营运资金补充 | 4,001.60 | 2,306.00 | 2,202.92 | 1,836.06 | 1,094.75 | - |
| 企业自由现金流 | 9,400.10 | 16,254.25 | 20,806.05 | 24,924.32 | 26,337.37 | 27,432.12 |
5 、非经营性资产（负债）、溢余资产价值
万圣伟业的非经营性资产（负债）系应收应付关联方往来款，溢余资产系溢 余现金。对上述非经营性资产（负债）、溢余资产，按资产基础法中相应资产的 评估价值确定其价值。具体如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 |
| 溢余资产 | 72,291,992.44 | 72,291,992.44 |
| 非经营性资产 | 1,506,375.60 | 1,506,375.60 |
| 非经营性负债 | 792,043.52 | 792,043.52 |
6 、付息债务价值
截至评估基准日，万圣伟业无付息负债。
7 、权益价值测算
单位：元
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业自由现金流 | 9,400.10 | 16,254.25 | 20,806.05 | 24,924.32 | 26,337.37 | 27,432.12 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-178
| 折现率 | 12.80% | 12.80% | 12.80% | 12.80% | 12.80% | 12.80% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 折现期 | 0.375 | 1.250 | 2.250 | 3.250 | 4.250 | 4.250 |
| 折现系数 | 0.9558 | 0.8602 | 0.7626 | 0.6761 | 0.5994 | 4.6825 |
| 现金流现值 | 8,984.62 | 13,981.91 | 15,866.69 | 16,851.33 | 15,786.62 | 128,450.90 |
| 企业自由现金流评估值 | 199,922.07 | |||||
| 加：溢余资产 | 7,229.20 | |||||
| 加：非经营性资产 | 150.64 | |||||
| 减：非经营性负债 | 79.20 | |||||
| 企业整体价值 | 207,222.71 | |||||
| 减：付息债务 | - | |||||
| 权益价值 | 207,222.71 |
二、微创时代评估情况
（一）评估基本情况
1 、资产基础法评估情况
根据坤元出具的坤元评报[2015]203 号《资产评估报告》，微创时代 100%股 权的资产基础法评估情况如下：
母公司口径总资产账面价值 243,863,478.88 元，评估价值 303,575,076.95 元， 评估增值 59,711,598.07 元，增值率为 24.49%；
母公司口径负债账面价值 197,068,236.24 元，评估价值 197,068,236.24 元；
母公司口径股东全部权益账面价值 46,795,242.64 元，评估价值 106,506,840.71 元，评估增值 59,711,598.07 元，增值率为 127.60%。
2 、收益法评估情况
根据坤元出具的坤元评报[2015]203 号《资产评估报告》，万圣伟业 100%股 权的资产基础法评估情况如下：
微创时代股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 84,624.66 万元，与合 并口径的所有者权益账面价值 4,919.84 万元相比，增值 79,704.82 万元，增值率 为 1620.07%。
（二）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
微创时代公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 106,506,840.71 元，收益法的评估结果为 846,246,600.00 元，两者相差
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-179
739,739,759.29 元，差异率为 694.55%。
上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经 营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜 的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估 价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产 的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其 对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资 产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等 因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、 企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东 全部权益价值的影响。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对企业的无形资源 单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础 法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据微创时代公司所处行业和经营 特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，最终采用收益法评估结果 846,246,600.00 元作为微创时代公司股东全 部权益的评估值。
（三）评估增值原因
微创时代股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 84,624.66 万元，与合 并口径的所有者权益账面价值 4,919.84 万元相比，增值 79,704.82 元，增值率为 1620.07%，评估增值较高，其主要原因如下：
1 、行业前景广阔
微创时代属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行 业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确， 具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代 方案，成长前景十分广阔。
2 、无形资源优势
微创时代所处的数字营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-180
较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外， 还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的 无形资源的贡献。因此，微创时代的预估增值率相对传统的生产性行业较高。
3 、竞争优势显著
（1）媒介资源
微创时代是 360 网络广告的代理商（零售团购和网络服务行业），是百度 2015 年度广告业务核心代理商。同时，微创时代还与腾讯、搜狗、2345 导航、金山 导航等一线媒体拥有良好且密切的合作关系。
优质媒介资源，不仅能够保障广告的投放效果，还能获得有竞争力的优惠政 策，是微创时代开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。
（2）客户资源
微创时代致力于为广告主提供最佳的数字营销整合方案，在电子商务和网络 服务领域积累了大量的优质客户，包括：国美、聚美优品、口袋购物、酒仙网、 大众点评、美团、折 800、去哪儿、赶集网、携程、美乐乐家居等。
优质稳定的客户资源保证了微创时代在主流媒介上持续稳定的广告代理投 放，从而能够保障获得主流媒介的优质资源，形成媒介和客户的良性循环，同时 也为开拓新客户提供有力的支持。
（3）技术优势
微创时代配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现 异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；微创时代同时配备 了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词 出价或广告点击出价、广告内容设计）进行调整和优化，以提升广告的投放效果 满足广告主的 ROI 需求。
领先的技术优势增加了客户的粘性，有助于微创时代维护稳定的客户关系。 （4）丰富的投放解决方案
微创时代能够提供覆盖移动端和 PC 端的精准数字营销业务，能够为广告主 提供多种营销解决方案。微创时代根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议 广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。
（四）评估假设
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-181
1 、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动 包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提， 即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用 途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿 和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、 政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期； 国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变 化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所 及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在 既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2 、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测 的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期 间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业 道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处 于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、 使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在 年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-182
- （7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响；
-
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
-
经营范围、方式与目前方向保持一致。
（9）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用 的会计政策在所有重大方面一致。
3 、特殊假设
假设微创时代公司正在执行的媒介代理协议和房屋租赁协议到期后，能够继 续取得相关资产的代理权和租赁权；
（五）资产基础法评估参数及依据
微创时代资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 23,626.80 | 23,645.03 | 18.23 | 0.08 |
| 二、非流动资产 | 759.54 | 6,712.48 | 5,952.93 | 783.75 |
| 其中：长期股权投资 | 565.23 | 808.23 | 243.01 | 42.99 |
| 固定资产 | 48.56 | 44.78 | -3.77 | -7.77 |
| 无形资产 | 13.20 | 5,726.90 | 5,713.70 | 43,277.78 |
| 长期待摊费用 | 6.77 | 6.77 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 125.79 | 125.79 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 24,386.35 | 30,357.51 | 5,971.16 | 24.49 |
| 三、流动负债 | 19,323.19 | 19,323.19 | 0.00 | 0.00 |
| 四、非流动负债 | 383.63 | 383.63 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：递延所得税负债 | 383.63 | 383.63 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 19,706.82 | 19,706.82 | 0.00 | 0.00 |
| 股东权益合计 | 4,679.52 | 10,650.68 | 5,971.16 | 127.60 |
1 、长期股权投资评估
微创时代的长期股权投资均系其的全资子公司，基本情况如下：
| 序号 1 2 |
被投资单位名称 | 股权比例 | 账面价值（元） |
|---|---|---|---|
| 江苏大网时代信息技术有限公司 | 100% | 5,652,255.73 | |
| 天津微创时代信息技术有限公司 | 100% | 0.00 |
由于天津微创公司刚成立不久，在评估基准日实收资本尚未到位，尚未正式
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-183
开展经营。根据该微创时代截至评估基准日经审计的财务报表反映，其资产、负 债和股东权益以及 2015 年 2-3 月的营业收入，净利润均为 0.00 元，故本次将其 评估为 0。
长期股权投资账面价值 5,652,255.73 元，评估价值为 8,082,325.08 元，与其 账面价值相比评估增值 2,430,069.35 元，增值率为 42.99%，评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 长期股权投资 | 565.23 | 808.23 | 243.01 | 42.99 |
2 、固定资产评估
微创时代固定资产评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类固定资产合计 | 63.29 | 48.56 | 51.31 | 44.78 |
| 固定资产——车辆 | 32.30 | 26.67 | 27.30 | 24.57 |
| 固定资产——电子设备 | 30.99 | 21.88 | 24.01 | 20.21 |
| 固定资产合计 | 63.29 | 48.56 | 51.31 | 44.78 |
3 、无形资产评估
微创时代无形资产评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 用友软件 | 0.33 | 0.90 | 0.57 | 171.06 |
| 商务软件系统 | 12.87 | 14.00 | 1.13 | 8.78 |
| 域名miage.com.cn | - | 5,712.00 | 5,712.00 | - |
| 基于BS的互联网地图服务平台 | ||||
| 社区多媒体广告设备在线监测系统 | ||||
| 通用互联网地图运行引擎 | ||||
| 基于web的广告投放监管服务平台 | ||||
| 多媒体广告终端定位监管服务平台 | ||||
| 通用广告多媒体终端通讯软件 | ||||
| 社区多媒体广告巡检管理系统 | ||||
| 无形资产合计 | 13.20 | 5,726.90 | 5,713.70 | 43,277.78 |
（六）收益法评估参数及依据
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-184
1 、具体模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由 现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值， 并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
- 股东全部权益价值＝企业整体价值 付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
==> picture [253 x 30] intentionally omitted <==
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
==> picture [125 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [158 x 40] intentionally omitted <==
2 、自由现金流
微创时代未来年度自由现金流预测数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 60,626.54 | 98,951.64 | 131,237.90 | 157,636.84 | 173,400.54 | 173,400.54 |
| 减：营业成本 | 52,746.45 | 86,282.99 | 115,088.00 | 139,257.15 | 153,182.89 | 153,182.89 |
| 营业税金及附加 | 264.36 | 435.39 | 577.45 | 693.6 | 762.96 | 762.96 |
| 销售费用 | 978.03 | 1,524.92 | 1,848.39 | 2,104.94 | 2,315.42 | 2,315.42 |
| 管理费用 | 763.48 | 1,117.33 | 1,333.21 | 1,531.33 | 1,681.69 | 1,681.69 |
| 财务费用 | -6.3 | -7.51 | -9.96 | -11.96 | -13.17 | -13.17 |
| 资产减值损失 | 60.63 | 98.95 | 131.24 | 157.64 | 173.4 | 173.4 |
| 二、营业利润 | 5,819.89 | 9,499.57 | 12,269.57 | 13,904.14 | 15,297.35 | 15,297.35 |
| 三、息税前利润 | 5,819.89 | 9,499.57 | 12,269.57 | 13,904.14 | 15,297.35 | 15,297.35 |
| 减：所得税费用 | 1,454.97 | 2,374.89 | 3,067.39 | 3,476.03 | 3,824.34 | 3,824.34 |
| 四、息前税后利润 | 4,364.92 | 7,124.68 | 9,202.18 | 10,428.11 | 11,473.01 | 11,473.01 |
| 加：折旧摊销 | 19.33 | 26.43 | 27.09 | 27.76 | 27.76 | 27.76 |
| 减：资本性支出 | 16.49 | 23.35 | 24.01 | 24.68 | 22.58 | 22.58 |
| 减：营运资金补充 | 12,102.53 | 439.93 | 561.06 | 367.24 | 294.46 | 0 |
| 企业自由现金流 | -7,734.77 | 6,687.83 | 8,644.20 | 10,063.95 | 11,183.73 | 11,478.19 |
3 、折现率
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-185
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
==> picture [207 x 26] intentionally omitted <==
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 Kd 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K R Beta MRP R R Beta R R R e f c f m f c
式中： Ke —权益资本成本
R —目前的无风险利率 f
Rm —市场回报率
Beta —权益的系统风险系数 MRP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
① 无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本 次评估选取 2015 年 3 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易 品种的平均到期收益率 4.23%作为无风险报酬率。
② 资本结构
公司目前无付息负债，现金流状况良好，预计未来借款需求低，确定资本结 构 D/E 为 0。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-186
③ 企业风险系数 Beta
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地该行业上市公司近 2 年含财务杠 杆的 Beta 系数后，通过公式 βu ＝[β] l[÷[1+(1-T)×(D÷E)]][（公式中，][T][ 为税率，][β] l[为] 含财务杠杆的 Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构） 对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/（D+E） | BETA | T | 修正BETA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 002400.SZ | 省广股份 | 1.30% | 0.6618 | 15% | 0.6545 |
| 2 | 002143.SZ | 印纪传媒 | 2.66% | 0.9332 | 25% | 0.9145 |
| 3 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 9.17% | 0.5249 | 25% | 0.4880 |
| 4 | 300071.SZ | 华谊嘉信 | 0.69% | 0.7927 | 25% | 0.7886 |
| 平均 | 3.46% | 0.7114 |
通过公式 β'l =βu× 1+ 1-t D/E [，计算带财务杠杆系数的][Beta][ 系数。] 其中： βu 取同类上市公司平均数 0.7114；企业所得税按 25%计算；由于公 司未来基本不需要借款，故本次评估取目标资本结构为 0。
故公司 Beta 系数＝0.7114×[1+(1-25%)×0]＝0.7114
- ④ 计算市场的风险溢价
A. 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一 个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
- B. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002 年到 2014 年。 C. 指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2002、2003 年，采用外 推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上 述年份，亦即假定 2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末一样。
为简化本次测算过程，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年 末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派 息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息 和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-187
况。
-
D. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
-
a. 算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
==> picture [92 x 12] intentionally omitted <==
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
－ Pi－1 为第 i 1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
==> picture [86 x 51] intentionally omitted <==
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n＝1,2,3,…… N 为项数
b. 几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
==> picture [180 x 39] intentionally omitted <==
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
E. 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估 算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，采用国债的到期收益率作为无风险收 益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债， 最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率
Rfi。
F. 估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率， 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-188
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好 地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均 值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.83%。
⑤ Rc—企业特定风险调整系数的确定
A. 经营风险：微创时代公司是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的 数字媒介代理公司，截至评估基准日，公司处于快速发展阶段。根据公司未来规 划，公司未来将围绕以搜索引擎优化为核心的精准营销服务，同时大力发展移动 端 APP 的分发渠道和移动 DSP，但该规划能否顺利实施，相关媒介的代理权能 否取得尚存在一定的不确定性，故取经营风险调整系数为 1%。
B. 市场风险：目前微创时代公司的业务对于 360 资源的依赖程度较高，未 来公司尚需进一步拓展百度、腾讯等其他媒介资源的开发，因此公司将会面对其 他媒介代理公司的市场竞争。本次评估取市场风险调整系数为 1%。
C. 管理风险
目前微创时代公司的经营管理规模一般，人员较少，未来随着公司的不断发 展，公司计划扩大经营范围和人员规模，对管理层和团队的要求也将随之提高。 该项风险调整系数取为 0.5%。
D. 财务风险
由于公司与媒介结算存在账期，同时随着公司业务规模的扩大，公司应付账 款的金额逐年上升，截至评估基准日，公司长期偿债能力和短期偿债能力均面临 一定的风险。故取财务风险调整系数取为 1%。
⑥ 加权平均成本的计算
==> picture [143 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [149 x 19] intentionally omitted <==
＝4.23%+0.7114×7.83%+3.5%
＝13.30%
==> picture [131 x 14] intentionally omitted <==
债务资本成本 Kd 采用基准日适用的一年期贷款利率 5.35%。
C. 加权资本成本计算
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-189
==> picture [207 x 26] intentionally omitted <==
＝13.30%
4 、自由现金流测算过程
（1）营业收入的预测
微创时代 2015 年营业收入预计将维持近几年的快速增长趋势，达到 7.7 亿 元。对于 2016 年及以后年度，根据微创时代未来的发展规划，以其 2015 年预测 的各项业务收入水平为基础，结合行业实际情况及国家政策的情况来确定各项业 务未来年度的上涨幅度。根据该预测方法，微创时代公司未来的营业收入预测结 果如下：
单位：万元
| 项 目 | 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 精准 营销 服务 |
搜索收入 | 20,116.60 | 31,037.04 | 34,140.74 | 37,554.81 | 41,310.29 | 41,310.29 |
| 猜你喜欢收入 | 12,837.86 | 19,806.98 | 21,787.68 | 23,966.45 | 26,363.10 | 26,363.10 | |
| 导航收入 | 2,719.28 | 3,544.10 | 3,898.51 | 4,288.36 | 4,717.20 | 4,717.20 | |
| 广点通收入 | 5,679.36 | 10,648.80 | 15,973.20 | 19,167.84 | 21,084.62 | 21,084.62 | |
| 移动 营销 服务 |
360无线CPC收入 | 666.60 | 1,249.88 | 2,499.76 | 3,499.66 | 3,849.63 | 3,849.63 |
| 360手机助手收入 | 17,657.08 | 30,899.89 | 49,439.82 | 64,271.77 | 70,698.95 | 70,698.95 | |
| 91、百度手机助手收入 | 786.72 | 1,475.10 | 2,950.20 | 4,130.28 | 4,543.31 | 4,543.31 | |
| 聚效收入 | 42.28 | 63.42 | 95.13 | 123.67 | 136.04 | 136.04 | |
| 神马搜索收入 | 120.76 | 226.43 | 452.86 | 634.00 | 697.40 | 697.40 | |
| 营业收入合计 | 60,626.54 | 98,951.64 | 131,237.90 | 157,636.84 | 173,400.54 | 173,400.54 |
（2）营业成本的预测
微创时代 2015 年仍处于高速发展期，同时积极拓展无线代理业务，根据历 史业务的毛利率分析，预测该部分成本占收入的比例将稍高于 2014 年的水平， 整体毛利率将稍低于 2014 年；2016 年及以后年度，随着公司业务结构逐步趋于 稳定，公司进入平稳发展期，各项业务预计均能达到一定规模，该部分成本占收 入的比例也将保持稳定，故整体毛利率也将保持相对稳定。根据各项分类业务的 营业收入和毛利率的预测，微创时代公司未来的营业成本预测结果如下：
单位：万元
| 精 准 营 |
项 目 | 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 搜索收入 | 销售收入 | 20,116.60 | 31,037.04 | 34,140.74 | 37,554.81 | 41,310.29 | 41,310.29 | |
| 总成本 | 17,978.20 | 27,622.97 | 30,385.26 | 33,423.78 | 36,766.15 | 36,766.15 | ||
| 毛利率 | 10.63% | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-190
| 销 服 务 |
猜你喜欢 收入 |
销售收入 | 12,837.86 | 19,806.98 | 21,787.68 | 23,966.45 | 26,363.10 | 26,363.10 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 总成本 | 10,886.50 | 16,835.94 | 18,519.53 | 20,371.49 | 22,408.64 | 22,408.64 | ||
| 毛利率 | 15.20% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | ||
| 导航收入 | 销售收入 | 2,719.28 | 3,544.10 | 3,898.51 | 4,288.36 | 4,717.20 | 4,717.20 | |
| 总成本 | 2,293.71 | 3,012.48 | 3,352.72 | 3,645.10 | 4,009.62 | 4,009.62 | ||
| 毛利率 | 15.65% | 15.00% | 14.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | ||
| 广点通收 入 |
销售收入 | 5,679.36 | 10,648.80 | 15,973.20 | 19,167.84 | 21,084.62 | 21,084.62 | |
| 总成本 | 5,633.35 | 10,435.83 | 15,813.46 | 18,784.48 | 20,662.92 | 20,662.92 | ||
| 毛利率 | 0.81% | 2.00% | 1.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 移 动 营 销 服 务 |
360 无线 CPC收入 |
销售收入 | 666.6 | 1,249.88 | 2,499.76 | 3,499.66 | 3,849.63 | 3,849.63 |
| 总成本 | 583.27 | 1,049.90 | 2,124.79 | 3,009.70 | 3,310.68 | 3,310.68 | ||
| 毛利率 | 12.50% | 16.00% | 15.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% | ||
| 360 手机 助手收入 |
销售收入 | 17,657.08 | 30,899.89 | 49,439.82 | 64,271.77 | 70,698.95 | 70,698.95 | |
| 总成本 | 14,469.97 | 25,646.90 | 41,529.45 | 55,273.72 | 60,801.10 | 60,801.10 | ||
| 毛利率 | 18.05% | 17.00% | 16.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% | ||
| 91&百度 手机助手 收入 |
销售收入 | 786.72 | 1,475.10 | 2,950.20 | 4,130.28 | 4,543.31 | 4,543.31 | |
| 总成本 | 746.6 | 1,401.34 | 2,832.19 | 4,006.37 | 4,407.01 | 4,407.01 | ||
| 毛利率 | 5.10% | 5.00% | 4.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | ||
| 聚效收入 | 销售收入 | 42.28 | 63.42 | 95.13 | 123.67 | 136.04 | 136.04 | |
| 总成本 | 40.13 | 60.25 | 91.33 | 121.19 | 133.32 | 133.32 | ||
| 毛利率 | 5.09% | 5.00% | 3.99% | 2.01% | 2.00% | 2.00% | ||
| 神马搜索 收入 |
销售收入 | 120.76 | 226.43 | 452.86 | 634 | 697.4 | 697.4 | |
| 总成本 | 114.72 | 217.38 | 439.27 | 621.32 | 683.45 | 683.45 | ||
| 毛利率 | 5.00% | 4.00% | 3.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 营业收入合计 | 60,626.54 | 98,951.64 | 131,237.90 | 157,636.84 | 173,400.54 | 173,400.54 | ||
| 营业成本合计 | 52,746.45 | 86,282.99 | 115,088.00 | 139,257.15 | 153,182.89 | 153,182.89 | ||
| 总体毛利率 | 13.00% | 12.80% | 12.31% | 11.66% | 11.66% | 11.66% |
（3）营业税金及附加的预测
微创时代未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 264.36 | 435.39 | 577.45 | 693.60 | 762.96 | 762.96 |
（4）期间费用的预测
微创时代未来各年的期间费用预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售费用 | 978.03 | 1,524.92 | 1,848.39 | 2,104.94 | 2,315.42 | 2,315.42 |
| 管理费用 | 763.48 | 1,117.33 | 1,333.21 | 1,531.33 | 1,681.69 | 1,681.69 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-191
| 财务费用 | -6.3 | -7.51 | -9.96 | -11.96 | -13.17 | -13.17 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产减值损失 | 60.63 | 98.95 | 131.24 | 157.64 | 173.4 | 173.4 |
（5）息前税后利润的预测
根据上述营业收入、成本、营业税金及附加以及期间费用的预测，微创时代 息前税后利润的预测结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 60,626.54 | 98,951.64 | 131,237.90 | 157,636.84 | 173,400.54 | 173,400.54 |
| 减：营业成本 | 52,746.45 | 86,282.99 | 115,088.00 | 139,257.15 | 153,182.89 | 153,182.89 |
| 营业税金及附加 | 264.36 | 435.39 | 577.45 | 693.6 | 762.96 | 762.96 |
| 销售费用 | 978.03 | 1,524.92 | 1,848.39 | 2,104.94 | 2,315.42 | 2,315.42 |
| 管理费用 | 763.48 | 1,117.33 | 1,333.21 | 1,531.33 | 1,681.69 | 1,681.69 |
| 财务费用 | -6.3 | -7.51 | -9.96 | -11.96 | -13.17 | -13.17 |
| 资产减值损失 | 60.63 | 98.95 | 131.24 | 157.64 | 173.4 | 173.4 |
| 二、营业利润 | 5,819.89 | 9,499.57 | 12,269.57 | 13,904.14 | 15,297.35 | 15,297.35 |
| 三、息税前利润 | 5,819.89 | 9,499.57 | 12,269.57 | 13,904.14 | 15,297.35 | 15,297.35 |
| 减：所得税费用 | 1,454.97 | 2,374.89 | 3,067.39 | 3,476.03 | 3,824.34 | 3,824.34 |
| 四、息前税后利润 | 4,364.92 | 7,124.68 | 9,202.18 | 10,428.11 | 11,473.01 | 11,473.01 |
（6）折旧及摊销的预测
微创时代未来各年的折旧及摊销的预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧 | 15.44 | 21.25 | 21.91 | 22.58 | 22.58 | 22.58 |
| 摊销 | 3.89 | 5.18 | 5.18 | 5.18 | 5.18 | 5.18 |
| 合计 | 19.33 | 26.43 | 27.09 | 27.76 | 27.76 | 27.76 |
（7）营运资金的预测
根据微创时代历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进 行测算。对于其他营运资金项目，扣除非经营性项目后，再分析以往年度上述项 目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此 计算未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 前两年平均 | 确定比例 |
| 应收款类/主营业务收入 | 15.06% | 9.56% | 12.31% | 12.31% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-192
| 预付款/主营业务成本 | 0.09% | 0.11% | 0.10% | 0.10% |
|---|---|---|---|---|
| 其他流动资产/主营业务收入 | 0.07% | 0.19% | 0.13% | 0.13% |
| 应付款类/主营业务成本 | 8.67% | 21.22% | 14.94% | 14.94% |
| 预收类/主营业务收入 | 0.05% | 0.88% | 0.46% | 0.46% |
以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的 营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.1-3 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 最低现金保有量 | 1,938.77 | 2,303.49 | 2,968.55 | 3,937.14 | 4,729.11 | 5,202.02 | 5,202.02 |
| 应收款类 | 8,683.66 | 9,454.50 | 12,184.19 | 16,159.69 | 19,410.27 | 21,351.30 | 21,351.30 |
| 预付款 | 25.66 | 67.55 | 87.16 | 116.26 | 140.67 | 154.74 | 154.74 |
| 其他流动资产 | 48.56 | 100.17 | 129.09 | 171.21 | 205.65 | 226.22 | 226.22 |
| 流动资产合计 | 10,696.65 | 11,925.71 | 15,368.99 | 20,384.30 | 24,485.70 | 26,934.28 | 26,934.28 |
| 应付款类 | 20,990.54 | 9,992.92 | 12,893.35 | 17,197.71 | 20,809.32 | 22,890.26 | 22,890.26 |
| 预收款 | 232.31 | 356.46 | 459.38 | 609.27 | 731.82 | 805.00 | 805.00 |
| 流动负债合计 | 21,222.85 | 10,349.38 | 13,352.73 | 17,806.98 | 21,541.14 | 23,695.26 | 23,695.26 |
| 营运资金 | -10,526.20 | 1,576.33 | 2,016.26 | 2,577.32 | 2,944.56 | 3,239.02 | 3,239.02 |
| 营运资金的变动 | - | 12,102.53 | 439.93 | 561.06 | 367.24 | 294.46 | - |
（8）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据微创时代的规划，其资本性支出 的预测结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 追加投资 | 1.05 | 2.10 | 2.10 | 2.10 |
- | - |
| 更新支出 | 15.44 | 21.25 | 21.91 | 22.58 |
22.58 | 22.58 |
| 资本性支出合计 | 16.49 | 23.35 | 24.01 | 24.68 |
22.58 | 22.58 |
（9）自由现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本 性支出，微创时代自由现金流量的预测结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 息前税后利润 | 4,364.92 | 7,124.68 | 9,202.18 | 10,428.11 | 11,473.01 | 11,473.01 |
| 加：折旧摊销 | 19.33 | 26.43 | 27.09 | 27.76 | 27.76 | 27.76 |
| 减：资本性支出 | 16.49 | 23.35 | 24.01 | 24.68 | 22.58 | 22.58 |
| 减：营运资金补充 | 12,102.53 | 439.93 | 561.06 | 367.24 | 294.46 | 0.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-193
企业自由现金流 -7,734.77 6,687.83 8,644.20 10,063.95 11,183.73 11,478.19
5 、非经营性资产（负债）、溢余资产价值
对于微创时代的非经营性资产和溢余资产，以资产基础法下的评估值确定其 价值，评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 其他应收款 | 350.63 | 350.63 |
| 其他流动资产 | 14,850.00 | 14,850.00 |
| 非经营性资产合计 | 15,200.63 | 15,200.63 |
| 货币资金 | 509.46 | 509.46 |
| 溢余资产合计 | 509.46 | 509.46 |
6 、付息债务价值
截至评估基准日，微创时代无付息负债。
7 、权益价值测算
| 项 目 | 2015.4-12 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业自由现金流 | -7,734.77 | 6,687.83 | 8,644.20 | 10,063.95 | 11,183.73 | 11,478.19 |
| 折现率 | 13.30% | 13.30% | 13.30% | 13.30% | 13.30% | 13.30% |
| 折现期 | 0.375 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 4.25 |
| 折现系数 | 0.9543 | 0.8555 | 0.7551 | 0.6664 | 0.5882 | 4.4225 |
| 现金流现值 | -7,381.29 | 5,721.44 | 6,527.23 | 6,706.62 | 6,578.27 | 50,762.30 |
| 企业自由现金流评估值 | 68,914.57 | |||||
| 加：非经营性资产 | 15,200.63 | |||||
| 加：溢余资产 | 509.46 | |||||
| 企业整体价值 | 84,624.66 | |||||
| 减：付息债务 | 0.00 | |||||
| 权益价值 | 84,624.66 |
三、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真 审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-194
见如下：
1、本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产 重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、万圣伟业、微创时代 及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲 突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法， 按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实 施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具 有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估 方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础， 交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结 论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结 论具有合理性。
（二）评估的合理性分析
1 、万圣伟业
（1）2015 年营业收入预测的可实现性分析
根据坤元出具的坤元评报[2015]202 号《评估报告》，收益法预测的万圣伟业
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-195
2015 年 4-12 月的营业收入为 86,142.85 万元，净利润为 13,401.70 万元。
根据天健出具的天健审[2015]5758 号《审计报告》，万圣伟业 2015 年 1-3 月 实现的收入为 9,266.62 万元，净利润为 1,370.11 万元。
结合上述《审计报告》和《评估报告》，万圣伟业 2015 年预测的全年收入为 95,409.47 万元，净利润为 14,771.81 万元。
① 2015 年 1-7 月营业收入及净利润完成情况
根据万圣伟业提供的未经审计的 2015 年 1-7 月财务报表，万圣伟业 2015 年 1-7 月实现营业收入 29,923.96 万元，营业成本 20,689.18 万元，净利润 7,112.83
万元。营业收入及净利润的实现比例如下表所示：
| 项目 | 营业收入 | 净利润 |
|---|---|---|
| 2015年预测数（万元） | 95,409.47 | 14,771.81 |
| 2015年1-7月实际完成数（万元） | 29,923.96 | 7,112.83 |
| 完成比例 | 31.36% | 48.15% |
万圣伟业主营业务分为 PC 端流量整合业务及移动端流量整合业务两块，分 业务统计 2015 年 1-7 月的营业收入情况如下表：
| 项目 | 营业收入（万元） | 营业收入（万元） |
|---|---|---|
| PC 端 | 移动端 | |
| 2015年预测数 | 76,529.03 | 18,880.44 |
| 2015年1-7月实际完成数 | 22,973.06 | 6,950.89 |
| 完成比例 | 30.02% | 36.82% |
② 2015 年净利润预测的可实现性
A.营业收入历史同期对比
| 营业收入（万元） | 营业收入（万元） |
|---|---|
| PC 端 | 移动端 |
| 20,781.80 | 1,291.73 |
| 43,537.04 | 3,022.82 |
| 47.73% | 42.73% |
由上表数据可知，由于万圣伟业的营业收入处于持续增长期，因此 2014 年 下半年的收入占比高于上半年。考虑该趋势后，万圣伟业 2015 年下半年的营业 收入也将超过上半年。
B.加大了毛利较高的移动端业务投入
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-196
万圣伟业历史经营数据显示，移动端流量整合业务的毛利率要高于 PC 端。
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| PC端毛利率 | 17.01% | 8.99% |
| 移动端毛利率 | 27.62% | 35.11% |
随着移动智能终端设备的普及、移动通信技术的升级、移动网民数量的迅速 增长，移动智能终端设备相较于个人 PC，占据了人们更多的休闲时间，因此国 内数字营销投放资源正在从 PC 端向移动端迁移。由于移动端数字营销尚处于迅 猛发展阶段，各广告主为抢占移动端市场，推高了移动端数字营销业务的毛利率。
2015 年万圣伟业将流量资源向毛利率更高的移动端倾斜，逐步加大了对移动 端业务的投入，故万圣伟业移动端流量整合业务收入占比从 1 月份的 17%快速上 升至 7 月份的 34.21%，具体如下图所示：
==> picture [374 x 218] intentionally omitted <==
综上分析，由于万圣伟业整体业务呈现明显的增长趋势，2015 年下半年的营 业收入将超过 2015 上半年。同时因逐步加大了对毛利率较高的移动端流量整合 业务投入，使得万圣伟业 2015 年上半年的净利润完成情况好于营业收入完成情 况，可以合理预期 2015 年下半年万圣伟业的净利润实现情况较好。
（2）2016 年及以后年度各类业务营业收入、毛利率的预测依据、测算过程 及合理性分析
① 营业收入预测分析
万圣伟业主营业务可分为 PC 端流量整合业务和移动端流量整合业务两大 类，报告期及预测期营业收入的分类情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-197
单位：万元
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PC端 | 5,480.44 | 43,537.04 | 76,529.03 | 97,229.44 | 117,942.56 |
134,456.74 |
145,215.15 |
145,215.15 |
| 增长率 | - | 694.41% | 75.78% | 27.05% | 21.30% | 14.00% | 8.00% | - |
| 移动端 | 187.83 | 3,022.82 | 18,880.44 | 27,924.64 | 35,660.52 | 42,830.36 | 46,226.60 | 46,226.60 |
| 增长率 | - | 1509.34% | 524.60% | 47.90% | 27.70% | 20.11% | 7.93% | - |
| 合计 | 5,668.27 | 46,559.86 |
95,409.47 |
125,154.08 |
153,603.08 | 177,287.10 | 191,441.75 | 191,441.75 |
| 增长率 | - | 721.41% | 104.92% | 31.18% | 22.73% | 15.42% | 7.98% | - |
对于 2016 年及以后年度的营业收入，评估师结合万圣伟业的历史经营业绩 及其竞争优势，以及数字营销行业的发展趋势，采用趋势分析法进行预测。 A.历史经营业绩
万圣伟业在流量整合细分行业发展的早期即迅速进入市场，通过资金、人才、 战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，涵盖了地 方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。大量优质的流量资源是万圣伟业 的核心竞争力，不仅从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，更能够增强对大客户 的议价能力，获得更优惠的销售单价政策，从而增加销售收入。
万圣伟业在数字营销产业链中属于数字营销服务商，主要为行业中的大型数 字媒体提供数字流量的整合服务，因此，其客户资源主要为国内大型数字媒体， 如百度、360、淘宝等。稳定、优质的大客户资源充分保障了万圣伟业流量资源 的销售渠道，增强了万圣伟业的盈利能力。
凭借优秀的技术团队，万圣伟业开发了流量整合平台——“新传播平台”， 通过该平台，万圣伟业实现了 PC 端、移动端流量整合业务的统一管理、统一监 控和统一结算，提高了流量整合服务的效率。
报告期内，万圣伟业凭借上述流量资源、客户资源、技术能力三项竞争优势， 业务增长迅猛，2014 年的营业收入增长率达到了 721.41%。
参考同行业可比公司 2013-2014 年度营业收入变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2014 年度 | 2013 年度 | 增长率 |
| 广东瓦力网络科技有限公司[注1] | 6,201.89 | 2,200.08 | 181.89% |
| 日月同行信息技术(北京)有限公司[注2] | 6,847.98 | 1,637.56 | 318.18% |
| 万圣伟业 | 46,559.86 | 5,668.27 | 721.41% |
注1：新三版挂牌公司(证券代码“832638”)；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-198
注2：上市公司梅泰诺(证券代码“300038”)收购的标的公司。
对比可知，报告期内万圣伟业营业收入的变化趋势与可比公司一致，基本符 合整个行业的发展水平。
B.PC 端流量整合业务增长
根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，网络广告 市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持 20%左右的较高增长水平。数字营销行业的快速发展，为万圣伟业 PC 端业务的 快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
==> picture [416 x 210] intentionally omitted <==
数据来源：艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》
万圣伟业主要为百度、360 等大型数字媒体提供流量整合服务，属于数字营 销服务行业的细分领域。现有流量资源的争夺对于大型数字媒体争夺市场份额至 关重要。根据百度公布的财报数据，如下图所示，2011 年至2014 年期间，百度 的流量获取成本增长迅猛，年均增长率达到70%以上。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-199
==> picture [415 x 264] intentionally omitted <==
数据来源：百度公布的财报数据
由于大型数字媒体对流量资源的强烈采购需求，万圣伟业 2014 年的营业收 入增长率达到近 700%。综合考虑万圣伟业处于快速发展阶段的事实，以及百度 等大型数字媒体流量采购的年均增长率，预测 2015 年万圣伟业 PC 端的营业收 入增长率为 75%左右，2016 年及以后年度营业收入增长率均低于数字营销行业 的整体增长水平。
C.移动端流量整合业务增长
随着移动智能终端设备的普及、移动通信技术的升级、移动网民数量的迅速 增长，以及移动广告技术的发展和服务的提升，国内移动广告市场发展迅猛。根 据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014 年移动广告 市场规模达到 296.90 亿元，同比增长率高达 122.10%，移动广告的整体市场增速 远远高于网络广告市场增速，且在未来三年仍将保持高速增长。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-200
==> picture [416 x 237] intentionally omitted <==
数据来源：艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》
万圣伟业 2013 年移动端营业收入为 187.83 万元，2014 年移动端营业收入为 3,022.82 万元，增长率达到 1,509.34%。随着移动广告市场的爆发式增长，2015 年开始，万圣伟业加大对移动端业务的投入，以使移动端流量整合业务成为其新 的利润增长点。
考虑到万圣伟业移动端业务处于起步阶段，增长速度较快，预测 2015 年万 圣伟业移动端的营业收入增长率为 530%左右，高于 105%的行业整体增长率， 而 2016 年及以后年度营业收入增长率回归正常水平，均大幅低于移动数字营销 行业的整体增长率。
综上分析，万圣伟业 2016 年及以后年度营业收入的预测是在其历史经营业 绩的基础上，综合考虑行业整体增长水平后谨慎做出的，具有合理性。 ② 毛利率预测分析
万圣伟业报告期及预测期总体毛利率水平如下：
| 项目 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 9.85% | 17.70% | 22.00% | 22.08% | 22.11% | 22.14% | 22.14% | 22.14% |
对于 2016 年及以后年度的毛利率，评估师在充分分析万圣伟业盈利模式的 基础上，结合历史毛利率数据及行业发展趋势，采用趋势分析法进行了预测。 A.万圣伟业盈利模式
在目前的互联网生态中，大型数字媒体受到采购流量的稳定性、成本控制、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-201
管理经验和资源积累等因素的限制，其亲自对上游巨大但零散的流量进行整合的 难度较大，他们更希望能从少量的大供应商手中获得大额的流量，而非从大量的 小供应商手中采购零散的流量。数字媒介的这种需求通过其采购政策体现出来， 越是大的供应商，其给出的采购单价越高，例如：百度和 360 对其导航网站的流 量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度联盟与 流量供应商结算广告收入分成时也采用了差别化的定价政策，供应商导入的流量 越大，则给予的分成比例越高。
分散采购的零散流量，通过集中销售，能够获取更高单价，从而获得更高的 收入。因此在零散流量采购单价稳定的基础上，流量整合业务量的提升有助于从 大型数字媒体处获取更高的流量单价。该盈利模式的特殊性导致了较为明显的规 模效应，即随着流量整合业务量的爆发性增长，毛利率会呈现一定的上升趋势。 B.历史毛利率水平
参考同行业可比公司 2013-2014 年度毛利率变化情况如下：
| 公司名称 | 2014 年度 | 2013 年度 | 增长率 |
|---|---|---|---|
| 广东瓦力网络科技有限公司[注1] | 17.59% | 14.51% | 21.23% |
| 日月同行信息技术(北京)有限公司[注2] | 31.77% | 30.57% | 3.93% |
| 万圣伟业 | 17.70% | 9.85% | 79.70% |
由上表可知，随着 2014 年业务量的迅猛增长，万圣伟业毛利率有较大幅度 的提高。对比同行业可比公司，报告期内微创时代毛利率的变化趋势与可比公司 一致，符合整个行业的发展水平。
C.盈利能力的稳定性
以目前数字营销市场的行业生态来看，一方面，流量供应商为寻求自身零散 流量的变现，对流量整合服务商（如：万圣伟业）和大型数字媒体（如：百度、 360）提供的流量变现服务存在需求；另一方面，大型数字媒体为了不断扩大自 身的数字营销投放收入和相对市场份额，在内生流量增长速度有限的情况下，对 流量整合服务商提供的流量导入服务具有刚性的需求。因此，行业呈现出买卖双 方相互依赖的商业平衡格局。
作为流量整合服务商，万圣伟业在流量采购与销售方面具有协同效应优势。 一方面，大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，同时能够增 强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售单价政策，增加了销售收入；另
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-202
一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业在采购端进行价格政策传导， 形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。万圣伟业的采购与销 售业务相互协同、相互促进，形成了资源聚集的良性循环。
相互依赖的行业生态环境，再加上拥有流量采购与销售的协同效应优势，万 圣伟业未来盈利能力较为稳定。
综上所述，在充分分析万圣伟业盈利模式及竞争优势的基础上，综合考虑历 史数据及行业发展趋势，评估师预测万圣伟业 2016 年及以后年度毛利率小幅增 长并维持平稳水平，具有合理性。
2 、微创时代
（1）2015 年营业收入预测的可实现性分析
根据坤元出具的坤元评报[2015]203 号《评估报告》，收益法预测的微创时代 2015 年 4-12 月的营业收入为 60,626.54 万元，净利润为 4,364.92 万元。
根据天健出具的天健审[2015]5424 号《审计报告》，微创时代 2015 年 1-3 月 实现的收入为 16,156.39 万元，净利润为 1,143.05 万元。
结合上述《审计报告》和《评估报告》，微创时代 2015 年预测的全年收入为 76,782.93 万元，净利润为 5,507.97 万元。
① 2015 年 1-7 月营业收入及净利润完成情况
根据微创时代提供的未经审计的 2015 年 1-7 月财务报表，微创时代 2015 年 1-7 月实现营业收入 44,386.18 万元，营业成本 39,319.34 万元，净利润 3,072.22 万元。营业收入及净利润的实现比例如下表所示：
| 项目 | 营业收入 | 净利润 |
|---|---|---|
| 2015年预测数（万元） | 76,782.93 | 5,507.97 |
| 2015年1-7月实际完成数（万元） | 44,386.18 | 3,072.22 |
| 完成比例 | 57.81% | 55.78% |
由上表可知，微创时代 2015 年 1-7 月的营业收入和净利润完成情况较好。 ② 现有合同执行情况
根据微创时代统计，截至 2015 年 7 月 31 日，微创时代已签订和已达成意向 并拟于 2015 年执行的合同金额（不含税，下同）合计为 63,198.63 万元（其中尚 未确认收入的金额为 18,812.45 万元），占 2015 年全年营业收入预测数的 82.31%。 微创时代目前经营状况稳定，各项业务经营活动均正常开展，未有任何重大
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-203
变化发生。微创时代主要服务于电商和网络服务行业的广告主，下半年“国庆”、 “双十一”、“双十二”、“元旦”等节日众多，广告主通常会加大数字营销投放金 额，因此下半年会有更多的新增数字营销投放合同。
综上所述，根据微创时代现有合同执行情况，及下半年业务活动的正常拓展， 可以合理预期微创时代能够实现 2015 年全年盈利预测目标。
（2）2016 年及以后年度各类业务营业收入、毛利率的预测依据、测算过程 及合理性分析
① 营业收入预测分析
微创时代主营业务可分为精准营销业务和移动营销业务两大类，报告期及预 测期营业收入的分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 永续期 |
| 精准营销 | 9,318.82 | 30,313.52 | 52,691.13 | 65,036.92 | 75,800.13 | 84,977.46 | 93,475.21 | 93,475.21 |
| 增长率 | - | 225.29% | 73.82% | 23.43% | 16.55% | 12.11% | 10.00% | - |
| 移动营销 | 216.15 | 1,807.70 | 24,091.80 | 33,914.72 | 55,437.77 | 72,659.38 | 79,925.33 | 79,925.33 |
| 增长率 | - | 736.32% | 1232.73% | 40.77% | 63.46% | 31.06% | 10.00% | - |
| 合计 | 9,534.97 | 32,121.22 | 76,782.93 | 98,951.64 | 131,237.90 | 157,636.84 | 173,400.54 | 173,400.54 |
| 增长率 | - | 236.88% | 139.04% | 28.87% | 32.63% | 20.12% | 10.00% | - |
对于 2016 年及以后年度的营业收入，评估师结合微创时代的历史经营业绩 及其竞争优势，以及数字营销行业的发展趋势，采用趋势分析法进行预测。 A.历史经营业绩
经过多年经营，微创时代已成为 360、百度等优质媒体资源广告业务的核心 代理商；同时，还与腾讯、搜狗、2345 导航、金山导航等一线媒体拥有良好且 密切的合作关系。优质媒体资源，不仅能够保障广告的投放效果，还能获得有竞 争力的优惠政策，是微创时代开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。
微创时代致力于为广告主提供最佳的数字营销整合方案，在电子商务和网络 服务领域积累了大量的优质客户，包括：国美、聚美优品、口袋购物、酒仙网、 大众点评、美团、折 800、去哪儿、赶集网、携程、美乐乐家居等。优质稳定的 客户资源保证了微创时代在主流媒介上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障 获得主流媒介的优质资源，形成媒介和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提 供有力的支持。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-204
微创时代配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现 异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；微创时代同时配备 了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词 出价或广告点击出价、广告内容设计）进行调整和优化，以提升广告的投放效果 满足广告主的 ROI 需求。领先的技术优势增加了客户的粘性，有助于微创时代 维护稳定的客户关系。
报告期内，微创时代凭借上述媒介资源、客户资源、技术能力三项竞争优势， 业务增长迅猛，2014 年的营业收入增长率达到了 236.88%。
参考同行业可比公司 2013-2014 年度营业收入变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2014 年度 | 2013 年度 | 增长率 |
| 北京金源互动科技有限公司[注1] | 39,671.86 | 4,273.53 | 828.32% |
| 北京派瑞威行广告有限公司[注2] | 50,719.44 | 20,615.88 | 146.02% |
| 微创时代 | 32,121.22 | 9,534.97 | 236.88% |
- 注 1：上市公司明家科技(证券代码“300242”)收购的标的公司；
注 2：上市公司科达股份(证券代码“600986”)收购的标的公司。
对比可知，报告期内微创时代营业收入的变化趋势与可比公司一致，符合整 个行业的发展水平。
B.精准营销业务增长
根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，网络广告 市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持 20%左右的较高增长水平。数字营销行业的快速发展，为微创时代精准营销业务 的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
为预测的谨慎起见，微创时代 2016 年及以后年度精准营销业务营业收入的 增长率均低于数字营销行业的整体增长水平。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-205
==> picture [416 x 209] intentionally omitted <==
数据来源：艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》 C.移动营销业务增长
随着移动智能终端设备的普及、移动通信技术的升级、移动网民数量的迅速 增长，以及移动广告技术的发展和服务的提升，国内移动广告市场发展迅猛。根 据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014 年移动广告 市场规模达到 296.90 亿元，同比增长率高达 122.10%，移动广告的整体市场增速 远远高于网络广告市场增速，且在未来三年仍将保持高速增长。
鉴于移动广告市场良好的发展前景，报告期内微创时代积极拓展移动营销业 务，并取得了较好的成绩，移动营销的营业收入增长迅猛。综合考虑历史业绩增 长水平及谨慎性，微创时代 2016 年及以后年度移动营销业务营业收入的增长率 接近或低于数字营销行业的增长水平。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-206
==> picture [416 x 237] intentionally omitted <==
数据来源：艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》
综上分析，微创时代 2016 年及以后年度营业收入的预测是在其历史经营业 绩的基础上，综合考虑行业整体增长水平后谨慎做出的，具有合理性。
② 毛利率预测分析 微创时代报告期及预测期总体毛利率水平如下：
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 20.38% | 14.79% | 13.00% | 12.80% | 12.31% | 11.66% | 11.66% | 11.66% |
对于 2016 年及以后年度的毛利率，评估师在充分分析微创时代盈利模式的 基础上，结合历史毛利率数据及行业发展趋势，采用趋势分析法进行了预测。 A.微创时代盈利模式
微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分。返点是指数字 媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投 放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，业内称为媒体返 点。微创时代再将媒体返点按一定的比率返还一部分给广告主，业内称为二次返 点，因此微创时代的毛利主要是由媒体返点扣除给广告主的二次返点构成。
微创时代对广告主进行二次返点的主要原因是为了进一步维护和深度挖掘 已有客户，积极开拓市场，发展新客户。该种业务模式，使得微创时代在提供优 质服务的基础上，与客户进行经济利益捆绑，更有利于促成双方达成业务合作， 形成良好的合作氛围，实现互惠互利，多方共赢。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-207
媒体返点和二次返点具有传导性，微创时代将根据媒体返点比例、业务开拓 目标，适当调整二次返点比例，以保证其利润水平。
B.历史毛利率水平
微创时代报告期内媒体返点和二次返点的数据如下表，由历史数据可以看 出，媒体返点和二次返点具有显著的传导性。
| 期间 | A | B | C | D | A/(A+D) | B/(B+C) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 媒体返 点 |
二次返点 | 营业收入 | 营业成本 | 媒体返点 比例 |
二次返点 比例 |
|
| 2015年1-3月 | 2,523.68 | 671.82 | 16,156.39 | 14,126.71 | 15.16% | 3.99% |
| 2014年度 | 7,927.16 | 3,118.38 | 32,121.22 | 27,370.84 | 22.46% | 8.85% |
| 2013年度 | 2,016.15 | 542.42 | 9,534.97 | 7,591.88 | 20.98% | 5.38% |
微创时代 2014 年的总体毛利率为 14.79%，较 2013 年的 20.38%有所下降， 原因是在业务开展初期，为抢占市场份额、争取大客户，通过增加二次返点比例 主动让利客户。
参考同行业可比公司 2013-2014 年度毛利率变化情况如下：
| 公司名称 | 2014 年度 | 2013 年度 | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 北京金源互动科技有限公司 | 15.25% | 25.83% | -40.96% |
| 北京派瑞威行广告有限公司 | 17.67% | 22.37% | -21.01% |
| 微创时代 | 14.79% | 20.38% | -27.43% |
对比可知，报告期内微创时代毛利率的变化趋势与可比公司一致，符合整个 行业的发展水平。
C.盈利能力的稳定性
微创时代主要为广告主提供数字媒体投放代理服务。为广告主提供优质服务 的能力是微创时代的核心竞争力，也是决定其未来盈利稳定性的重要因素。
微创时代能够提供覆盖移动端和 PC 端的精准数字营销业务，能够为广告主 提供多种营销解决方案。微创时代根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议 广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。营销方案的丰 富性，再加上前述媒介资源、客户资源、技术能力三项竞争优势，能够增加广告 主对微创时代的粘性，降低未来盈利不确定性的风险。
综上所述，在充分分析微创时代盈利模式及竞争优势的基础上，综合考虑历 史数据及行业发展趋势，评估师预测微创时代 2016 年及以后年度毛利率逐年下
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-208
降并最终趋于平稳，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作 协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
公司董事会分析认为，国家对数字营销行业的整体政策及宏观环境不会对标 的公司未来经营产生重大不利影响；数字营销行业和技术的发展较快，存在一定 不确定性，公司董事会将通过业务整合，力争保持标的公司良好的发展趋势；标 的公司现有经营业务不涉及经营许可或技术许可。
2014 年 10 月 23 日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企 业（证书编号：苏 R-2014-A0183），万圣伟业自 2014 年 1 月 1 日起享受企业所 得税“两免三减半”优惠政策。收益法资产评估中，假设万圣伟业在税收优惠到 期后不再享受税收优惠政策，因此后续税收优惠政策的变化对估值基本无影响。
综上分析，公司董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技 术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化不会对 交易标的估值造成不利影响。
（四）评估结果的敏感性分析
综合考虑标的公司经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，营业收 入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，对该等指标与估值的敏感性分析 结果如下：
| 万圣伟业 | 万圣伟业 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 变动率 | -10% | -5% | 0 | 5% | 10% |
| 估值对营业收入的敏感性 | -7.29% | -3.57% | 0.00% | 3.43% | 6.71% |
| 估值对毛利率的敏感性 | -11.73% | -5.84% | 0.00% | 5.89% | 11.78% |
| 估值对折现率的敏感性 | 11.34% | 5.36% | 0.00% | -4.83% | -9.22% |
| 微创时代 | |||||
| 变动率 | -10% | -5% | 0 | 5% | 10% |
| 估值对营业收入的敏感性 | -136.80% | -68.40% | 0.00% | 68.40% | 136.80% |
| 估值对毛利率的敏感性 | -17.03% | -8.52% | 0.00% | 8.51% | 17.03% |
| 估值对折现率的敏感性 | 11.07% | 5.24% | 0.00% | -4.73% | -9.02% |
如上分析所示，万圣伟业的评估结果对毛利率和折现率变动的敏感性较大； 微创时代的评估结果对未来营业收入变动的敏感性非常大，对毛利率变动的敏感
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-209
性较大。
由于标的资产估值受未来营业收入、毛利率、折现率的影响较大，尤其是微 创时代的估值受未来营业收入的变化非常大，特提请投资者注意标的资产的估值 风险。
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交 易定价中是否考虑了上述协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易标的与上 市公司现有业务协同效应的定性分析参见“第一章 本次交易概述”之“二、本 次交易的目的”。本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）定价公允性分析
1 、本次交易的定价依据
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，本次交 易标的资产最终交易价格以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，由具有证券期货从 业资格的评估机构坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并 以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据坤元出具的坤元评报[2015]202 号《评估报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，万圣伟业账面净资产为 7,457.98 万元。坤元出具的评估报告，分别采用了资 产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为万圣伟业 的最终评估结论。以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，万圣伟业股东全部权益的 评估价值为 207,222.71 元，评估增值为 199,764.73 元，评估增值率为 2,678.54%。 根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同的约定，万圣伟业转让价格为人民 币 207,200.00 万元。
根据坤元出具的坤元评报[2015]203 号《评估报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，微创时代账面净资产为 4,919.84 万元。坤元出具的评估报告，分别采用了资 产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为微创时代 的最终评估结论。以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，微创时代股东全部权益的 评估价值为 84,624.66 万元，评估增值为 79,704.82 万元，评估增值率为 1,620.07%。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-210
根据《微创时代股权转让合同》及其补充合同的约定，微创时代转让价格为人民 币 84,000.00 万元。
2 、标的资产定价的公允性分析
（1）从相对估值角度分析标的资产定价的公允性
① 万圣伟业
万圣伟业 100%股权的交易价格为 207,200.00 万元，2015 年业绩承诺净利润 为 14,800.00 万元；根据天健出具的天健审[2015]5758 号《审计报告》，万圣伟 业截至 2015 年 3 月 31 日的净资产为 7,460.79 万元，2014 年实现的净利润为 5,922.19 万元。万圣伟业相对估值水平如下：
| 项目 | 2014 | 2015（承诺） |
|---|---|---|
| 交易价格（万元） | 207,200.00 | |
| 净利润（万元） | 5,922.19 | 14,800 |
| 市盈率（倍） | 34.99 | 14.00 |
| 项目 | 2015.3.31 | |
| 交易价格（万元） | 207,200.00 | |
| 净资产（万元） | 7,460.79 | |
| 市净率（倍） | 27.77 |
② 微创时代
微创时代 100%股权的交易价格为 84,000.00 万元，2015 年业绩承诺净利润 为 6,000.00 万元；根据天健出具的天健审[2015]5424 号《审计报告》，微创时代 截至 2015 年 3 月 31 日的净资产为 4,924.01 万元，2014 年实现的净利润为 2,472.60
万元。微创时代相对估值水平如下：
| 项目 | 2014 | 2015（承诺） |
|---|---|---|
| 交易价格（万元） | 84,000.00 | |
| 净利润（万元） | 2,472.60 | 6,000.00 |
| 市盈率（倍） | 33.97 | 14.00 |
| 项目 | 2015.3.31 | |
| 交易价格（万元） | 84,000.00 | |
| 净资产（万元） | 4,924.01 | |
| 市净率（倍） | 17.06 |
③ 可比同行业上市公司
万圣伟业、微创时代的主营业务为数字营销服务，属于数字营销行业，在此 选取“申银万国行业类”中的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-211
同行业上市公司。截至 2015 年 3 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 600088.SH | 中视传媒 | 136.24 | 7.16 |
| 600386.SH | 北巴传媒 | 32.28 | 3.58 |
| 603729.SH | 龙韵股份 | 53.59 | 7.91 |
| 000673.SZ | 当代东方 | 847.22 | 350.49 |
| 002143.SZ | 印纪传媒 | 77.60 | 32.83 |
| 002400.SZ | 省广股份 | 66.55 | 16.08 |
| 002712.SZ | 思美传媒 | 82.59 | 8.01 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 51.57 | 8.09 |
| 300071.SZ | 华谊嘉信 | 108.86 | 8.71 |
| 300392.SZ | 腾信股份 | 121.72 | 13.49 |
| 平均值 | 81.22 | 11.76 |
数据来源：同花顺 iFinD
注：上述上市公司的市盈率及市净率指标为中证指数有限公司 2015 年 3 月 31 日发布的滚动 市盈率及市净率。因当代东方（000673.SZ）的市盈率及市净率畸高，在计算平均值时将其 剔除。
由上表可知，营销服务类上市公司的平均市盈率为 81.22 倍。万圣伟业以 2014 年净利润计算的市盈率为 34.99 倍，以 2015 年承诺净利润计算的市盈率为 14 倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率；微创时代以 2014 年净利润计 算的市盈率为 33.97 倍，以 2015 年承诺净利润计算的市盈率为 14 倍，亦均显著 低于同行业上市公司的平均市盈率。
2015 年 3 月 31 日，营销服务类上市公司的平均市净率为 11.76 倍。万圣伟 业的市净率为 27.77 倍，微创时代的市净率为 17.06 倍，均高于同行业上市公司 的平均市净率，其主要原因为：①万圣伟业、微创时代主要经营业务是数字营销， 属于典型的“轻资产”公司，经营过程中非流动性资产投入较小，加上万圣伟业、 微创时代的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；② 数字营销是最近几年兴起的热门行业，虽然万圣伟业、微创时代过去几年业绩增 长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③万圣伟业、微创时代为非上 市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于合理水 平，同时考虑数字营销行业的良好成长性以及标的资产轻资产运营的特殊因素影 响，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-212
（2）从市场可比交易的交易定价角度分析标的资产定价的公允性 选取 A 股上市公司 2014 年和 2015 年收购营销服务类资产的案例作为参考， 具体情况统计如下：
| 上市公司 | 收购标的 | 收购时间 | 价格（万元） | 市净率 | 市盈率 | 市盈率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业绩承诺 期前一年 |
业绩承诺 期第一年 |
|||||
| 海隆软件 | 二三四五100%股权 | 2014年 | 265,000.00 | 24.42 | 23.71 | 17.67 |
| 明家科技 | 金源互动100%股权 | 2014年 | 40,920.00 | 25.68 | 124.19 | 13.20 |
| 广博股份 | 灵云传媒100%股权 | 2014年 | 80,000.00 | 21.96 | - | 17.78 |
| 华谊嘉信 | 迪思传媒100%股权 | 2014年 | 46,000.00 | 10.27 | 20.37 | 11.50 |
| 新文化 | 郁金香传播100%股权 | 2014年 | 120,000.00 | 2.99 | 27.55 | 17.35 |
| 新文化 | 达可斯广告100%股权 | 2014年 | 30,000.00 | 8.67 | 12.91 | 12.99 |
| 金刚玻璃 | 汉恩互联100%股权 | 2014年 | 50,600.00 | 4.82 | 34.58 | 12.05 |
| 联建光电 | 友拓公关100%股权 | 2014年 | 46,000.00 | 11.30 | 20.33 | 14.85 |
| 久其软件 | 亿起联科技100%股权 | 2014年 | 48,000.00 | 25.74 | 186.20 | 12.97 |
| 通鼎光电 | 瑞翼信息51%股权 | 2014年 | 11,500.00 | 7.81 | 24.51 | 9.72 |
| 联创节能 | 上海新合100%股权 | 2015年 | 132,200.00 | 15.95 | 16.03 | 13.22 |
| 吴通通讯 | 互众广告100%股权 | 2015年 | 135,000.00 | 20.71 | 27.00 | 13.49 |
| 科冕木业 | Avazu Inc. 100%股权 | 2015年 | 207,000.00 | 27.27 | 26.82 | 16.05 |
| 平均值 | 15.97 | 45.35 | 14.06 | |||
| 利欧股份 | 万圣伟业100%股权 | 2015年 | 207,200.00 | 27.77 | 34.99 | 14.00 |
| 利欧股份 | 微创时代100%股权 | 2015年 | 84,000.00 | 17.06 | 33.97 | 14.00 |
注：数据来源为上市公司的公告材料，市净率＝收购价（评估基准日净资产/ *收购股权比例），
市盈率＝收购价/（净利润*收购股权比例），净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利 润是指归属于母公司股东的净利润。上表收购案例中，除利欧股份、科冕木业外，其他收购 均已通过证监会审核。计算业绩承诺期前一年市盈率的平均值时，已剔除亏损的广博股份。
根据上表，本次交易中万圣伟业的市净率为 27.77 倍，微创时代的市净率为 17.06 倍，均高于可比案例的平均市净率 15.97 倍。鉴于本次交易对价以收益法 评估结果为基础确定，净资产规模的大小并不会对交易价格产生直接的影响，因 此万圣伟业、微创时代的市净率虽然较高，但并不影响本次交易定价的公允性。
本次交易中万圣伟业、微创时代在业绩承诺期前一年的市盈率分别为 34.99 倍和 33.97 倍，低于可比案例在承诺期前一年的平均市盈率 45.35 倍。表明与可 比案例相比，本次交易的两家标的公司在进入上市公司之前就已具有较好的盈利 能力。
本次交易中万圣伟业、微创时代在业绩承诺期第一年的市盈率均为 14 倍，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-213
与可比案例平均值 14.06 倍基本一致，表明本次交易充分考虑了市场化的因素， 交易作价处于合理水平。
综上所述，与市场可比交易案例相比，本次交易标的资产的作价较为公允。 （3）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据利欧股份 2014 年度财务数据，利欧股份 2014 年的每股收益为 0.48 元， 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 5.12 元。根据本次发行 股份购买资产的股份发行价格 22.77 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 47.44 倍、市净率为 4.45 倍。
本次交易中，以 2014 年实现的净利润金额及交易价格计算，万圣伟业、微 创时代的市盈率分别为 34.99 倍、33.97 倍，均低于上市公司本次交易中向交易 对方发行股份的市盈率 47.44 倍。
本次交易中，在评估基准日万圣伟业、微创时代的市净率分别为 27.77 倍、 17.06 倍，均高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率 4.45 倍，具 体原因分析参见前述市净率较高的分析。
综上所述，考虑到标的资产所处行业的未来发展前景，本次交易标的资产溢 价较高。但对比同行业上市公司及相关收购案例，本次交易标的资产的定价仍处 于较为合理的水平。
（4）从本次交易对上市公司盈利及可持续发展能力的影响角度分析标的资 产定价的公允性
本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体分 析请参见“第九章 管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力 和持续发展能力的影响角度分析，本次交易标的资产定价具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为利欧集团股份有限
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-214
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在仔细审阅了 包括《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》及其摘要在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，对 本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
1、本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产 重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、万圣伟业、微创时代 及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲 突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法， 按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实 施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具 有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估 方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础， 交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》 评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及 评估结论具有合理性。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-215
第六章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四 届董事会第十次会议决议公告日。该定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、 120 个交易日的股票交易均价对比如下：
| 项目 | 20 个交易日 | 60 个交易日 | 120 个交易日 |
|---|---|---|---|
| 交易均价（元/股） | 26.42 | 25.29 | 23.59 |
| 交易均价的90%（元/股） | 23.78 | 22.77 | 21.24 |
由上表可知，3 个不同均价较为接近，表明上市公司的股价波动较为平稳。 20 个交易日的均价代表市场最近一个阶段对上市公司价值的判断，优点是能够 反映市场最新的价值取向，缺点是由于计算周期较短，可能受股价波动的影响较 大；120 个交易日的均价代表市场在较长一段时间内对上市公司价值的整体判 断，优点是计算周期较长，能够平抑股价的短期波动，缺点是对公司价值的判断 有一定的滞后性。
同时考虑到上市公司 2014 年进军数字营销行业的业务转型，其收购上海氩 氪和琥珀传播的事项于 2014 年 11 月 4 日经证监会并购重组委审核通过，并于 2014 年 11 月 5 日公告。60 个交易日的起算日期为 2014 年 11 月 19 日，在该公 告之后，市场已充分预期上市公司的业务转型。
为兼顾时效性和平稳性，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益， 确定选取定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价的 90%作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前 60 个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量×90%＝
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-216
22.77 元/股。
该发行价格已经上市公司股东大会批准。
（二）发行价格调整方案
根据上市公司第四届董事会第十次会议决议，定价基准日至本次股份发行期 间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价 格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
除上述调整外，未约定其他发行价格调整方案。
2015 年 8 月 12 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《2015 年 半年度利润分配方案》，同意公司以总股本 391,424,450 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 20 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015 年 8 月 14 日，公司披露《2015 年半年度权益分派实施公告》，2015 年半年度权益分 派股权登记日为 2015 年 8 月 20 日，除权除息日为 2015 年 8 月 21 日。公司 2015 年半年度权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕。
公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购 买资产的股票发行价格调整为 7.59 元/股。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（四）发行对象、发行数量、及占发行后总股本的比例
本次股份发行对象为万圣伟业股东徐先明、淮安明硕，微创时代股东刘璐、 何若萌。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 7.59 元/股计算，调 整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-217
| 标的资产 | 交易对方 | 发行股份数量（股） | 发行股份数量（股） | 支付现金数量（元） | 支付现金数量（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 万圣伟业 | 徐先明 | 45,498,462 | 136,495,388 | 207,200,020.26 | 207,200,005.08 |
| 淮安明硕 | 9,099,692 | 27,299,077 | 621,600,013.16 | 621,600,005.57 | |
| 小计 | 54,598,154 | 163,794,465 | 828,800,033.42 | 828,800,010.65 | |
| 微创时代 | 刘璐 | 11,989,459 | 35,968,379 | 147,000,018.57 | 147,000,003.39 |
| 何若萌 | 11,989,459 | 35,968,379 | 147,000,018.57 | 147,000,003.39 | |
| 小计 | 23,978,918 | 71,936,758 | 294,000,037.14 | 294,000,006.78 | |
| 合计 | 78,577,072 | 235,731,223 | 1,122,800,070.56 | 1,122,800,017.43 |
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。最终发行数量以经中国证 监会核准的数量为准。
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股。不考虑募集 配套资金发行股份的情况，本次股份发行占发行后公司总股本的比例如下：
| 交易对方 | 发行股份数量（股） | 占发行后总股本比例 |
|---|---|---|
| 徐先明 | 136,495,388 | 9.68% |
| 淮安明硕 | 27,299,077 | 1.94% |
| 刘璐 | 35,968,379 | 2.55% |
| 何若萌 | 35,968,379 | 2.55% |
| 合计 | 235,731,223 | 16.72% |
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股 份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让 和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
交易对方已出具关于锁定期的承诺如下：
“承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日 起 36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司 送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上 市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-218
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让新增股份。
若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已 公开出具承诺如下：
“承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（六）本次发行前后主要财务数据对比
根据天健出具的天健审[2015]688 号《审计报告》、天健审[2015]5755 号《审 阅报告》和上市公司 2015 年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市 公司 2014 年和 2015 年 1~3 月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-219
| 项 目 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | |
| 总资产 | 407,312.84 | 420,140.80 | 727,158.27 | 728,426.49 |
| 总负债 | 191,116.62 | 211,732.00 | 332,028.21 | 343,061.75 |
| 归属于母公司所有者 权益 |
207,963.22 | 200,373.58 | 386,883.29 | 377,329.52 |
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2015.1~3 | 2014 |
| 营业收入 | 84,832.29 | 287,426.96 | 110,255.30 | 366,108.05 |
| 营业利润 | 7,192.79 | 19,005.25 | 9,868.47 | 26,793.77 |
| 利润总额 | 9,674.64 | 25,230.17 | 12,414.67 | 33,647.32 |
| 净利润 | 7,844.14 | 21,312.59 | 9,872.03 | 27,732.70 |
| 归属于母公司股东的 净利润 |
7,536.36 | 17,991.61 | 9,564.25 | 24,411.73 |
| 基本每股收益（元） | 0.19 | 0.48 | 0.20 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元） |
0.12 | 0.25 | 0.14 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益 率（%） |
3.69 | 11.34 | 2.5 | 7.59 |
| 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） |
2.26 | 5.91 | 1.70 | 4.61 |
（七）本次发行前后上市公司股权结构变化
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股，按照本次交 易方案，公司拟发行普通股 235,731,223 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 221,664,564 股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
持股数量（股） | 持股比例 （%） |
|
| 王相荣 | 241,846,593 | 20.60% | 241,846,593 | 14.82% |
| 王壮利 | 191,198,982 | 16.28% | 191,198,982 | 11.72% |
| 徐先明 | - | - | 136,495,388 | 8.37% |
| 淮安明硕 | - | - | 27,299,077 | 1.67% |
| 刘璐 | - | - | 35,968,379 | 2.20% |
| 何若萌 | - | - | 35,968,379 | 2.20% |
| 配套募集资金认购人 | - | - | 221,664,564 | 13.59% |
| 其他股东 | 741,227,775 | 63.12% | 741,227,775 | 45.43% |
| 合计 | 1,174,273,350 | 100.00% | 1,631,669,137 | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-220
本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利由上市公 司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审 计确定后 15 个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各 自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成 后各自持有公司股份的比例共同享有。
二、募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。
（一）募集配套资金的金额及占比
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告[2015]10 号）的规定，上市 公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买 资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的， 一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟购买资产万圣伟业 100%股权和微创时代 100%股权的交易作价 总额为 291,200.00 万元，配套资金总额不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-221
买资产交易总价的 60.36%，未超过 100%，因此一并由并购重组审核委员会予以 审核。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1 、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。
2 、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3 、发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等规定。
公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价 格调整为不低于 7.93 元/股。
4 、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00 万元，按照 23.78 元/ 股的发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 73,919,259 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-222
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行数 量调整为不超过 221,664,564 股。
5 、锁定期及上市安排
本次向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定 执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。
6 、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成 后各自持有公司股份的比例共同享有。
7 、募集配套资金对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股，按照本次交 易方案，公司拟发行普通股 235,731,223 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 221,664,564 股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
|
| 王相荣 | 241,846,593 | 20.60% | 241,846,593 | 14.82% |
| 王壮利 | 191,198,982 | 16.28% | 191,198,982 | 11.72% |
| 徐先明 | - | - | 136,495,388 | 8.37% |
| 淮安明硕 | - | - | 27,299,077 | 1.67% |
| 刘璐 | - | - | 35,968,379 | 2.20% |
| 何若萌 | - | - | 35,968,379 | 2.20% |
| 配套募集资金认购人 | - | - | 221,664,564 | 13.59% |
| 其他股东 | 741,227,775 | 63.12% | 741,227,775 | 45.43% |
| 合计 | 1,174,273,350 | 100.00% | 1,631,669,137 | 100.00% |
本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。
（三）募集资金用途
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-223
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金总额不超过 175,780.00 万元，其中 112,280.00 万元用 于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易的相关发行费用， 60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金。补充公司流动资金的金额占本次募 集配套资金总额的比例为 34.13%，满足募集配套资金用于补充公司流动资金的 比例不超过募集配套资金的 50%的要求。
（四）募集配套资金必要性分析
1 、前次募集资金情况
（1）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2013]1133 号）核准，公司由主承销商广发证券股份有限 公司采用非公开发行方式，向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬 资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房 屋建设开发有限公司发行人民币普通股（A 股）股票 55,944,035 股，发行价为每 股人民币 7.62 元，共计募集资金 426,293,546.70 元，扣除承销费 17,000,000.00 元后的募集资金为 409,293,546.70 元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2013 年 12 月 25 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费和法定 信息披露等发行费用合计 6,121,981.76 元后，公司本次募集资金净额为 403,171,564.94 元。上述募集资金到位情况业经天健审验，并由其出具《验资报 告》（天健验[2013]395 号）。
本次非公开发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 截至 2014 年 4 月 2 日，非公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。
2014 年 4 月 4 日，上市公司董事会发布公告，因上述募集资金已按规定全 部用于偿还银行贷款项目和补充流动资金项目，上述募集资金专项账户已注销完 毕。
（2）发行股份及支付现金购买资产募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-224
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227 号）文件核准，上 市公司非公开发行不超过 7,475,380 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。上市公司以人民币 18.77 元/股的发行价格，向自然人郑晓东、段永玲、郭海 三名特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）7,475,380 股，募集配套资金总 额为人民币 140,312,882.60 元，扣除发行费用 18,216,801.49 元后募集配套资金净 额为人民币 122,096,081.11 元。截至 2014 年 12 月 19 日，上述募集资金已全部 到位，经天健审验，并出具了天健验[2014]275 号《验资报告》。
上市公司 2014 年度实际使用募集配套资金 14,031.29 万元（包含发行费用 1,821.68 万元，但不包含已使用的银行存款利息 0.01 万元），2014 年度收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.10 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，募集配套资金余额为人民币 0.09 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2015 年 3 月 11 日，上市公司董事会发布公告，因上述募集配套资金已全部 用于支付收购资产的现金对价及交易税费等相关费用，上述募集资金专项账户已 注销完毕。
截至本报告书出具日，上市公司历次募集资金均已使用完毕。 2 、标的公司货币资金状况
根据天健出具的天健审[2015]5758、5424 号《审计报告》，标的公司报告期 末的货币资金情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 万圣伟业 | 8,341.19 | 1,235.99 | 126.42 |
| 微创时代 | 2,448.23 | 992.19 | 104.80 |
随着标的公司业绩爆发式增长，上述货币资金将作为标的公司日常经营的铺 底流动资金。
3 、上市公司债务结构的同行业比较
利欧股份目前主营业务主要由泵业制造和数字营销两块业务构成，泵业制造 选取南方泵业和新界泵业作为可比同行业上市公司，数字营销选取“申银万国行 业类”中的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司， 相关资产负债率比较情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-225
| 股票代码 | 公司 | 2015.3.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 泵业制造业 | |||
| 300145 | 南方泵业 | 22.09% | 26.37% |
| 002532 | 新界泵业 | 22.22% | 23.44% |
| 平均值 | 22.16% | 24.91% | |
| 营销服务业 | |||
| 600088 | 中视传媒 | 16.85% | 21.64% |
| 600386 | 北巴传媒 | 30.44% | 31.75% |
| 603729 | 龙韵股份 | 25.45% | 28.04% |
| 000673 | 当代东方 | 94.35% | 90.47% |
| 002143 | 印纪传媒 | 43.14% | 44.63% |
| 002400 | 省广股份 | 58.30% | 56.38% |
| 002712 | 思美传媒 | 20.82% | 30.28% |
| 300058 | 蓝色光标 | 62.46% | 59.19% |
| 300071 | 华谊嘉信 | 33.97% | 43.58% |
| 300392 | 腾信股份 | 16.71% | 20.45% |
| 平均值 | 40.25% | 42.64% | |
| 002131 | 利欧股份 | 46.92% | 50.40% |
如上表所示，利欧股份相比同行业其他上市公司资产负债率水平较高。 综上所述，上市公司前次募集资金已全部使用完毕，现有资金较少，且上市 公司资产负债率处于行业较高水平，因此需要募集配套资金用于支付本次交易中 的现金对价和相关发行费用。
（五）募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，利欧股份制定了《利欧集 团股份有限公募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），明确了 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定：
1 、募集资金存储
《募集资金管理制度》对募集资金存储的规定如下：
“第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管 理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司可以根据募集资金运用项目 运用情况开立多个专用账户，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-226
目的个数。
第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司 不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、 临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金 专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项 目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管 协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收 取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终 止协议并注销该募集资金专用账户。”
2 、募集资金运用
《募集资金管理制度》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序规定如下：
“第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 深圳证券交易所并公告。
第十三条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将 募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金 管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先 由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审 核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会 审批。
第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集 资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，在支付募集资金运用项目款 项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应 的依据性材料供备案查询。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-227
第十六条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资 金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期 向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的 预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。 第十九条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如 有）：
（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额的 50%；
（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。
第二十条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的 投资项目。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资 金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议 通过，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见后方可实施。 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过 公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原 因。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-228
第二十三条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须 符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
- （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公 告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公 告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
- （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
-
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
-
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
-
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
-
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
-
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投
资；
-
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或
-
金额超过 1000 万元人民币的风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-229
确同意意见，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。
补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简 称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内 累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经 公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报 告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十七条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施 避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
第二十八条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东 对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是 否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十九条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-230
具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文 件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资 金数量超过公开披露资金数额 5%（不含 5%）的，总经理应将有关情况报董事 会决定。
第三十条 募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途， 但应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专 项审核报告；
（三）保荐机构发表明确同意意见。”
3 、募集资金项目变更
《募集资金管理制度》对募集资金项目变更的规定如下：
“第三十一条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致， 原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必 须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关 联董事或关联股东应回避表决。
第三十二条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的 可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。
第三十四条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交 易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
-
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
-
（三）新项目的投资计划；
-
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
-
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
-
（六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-231
第三十五条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
第三十六条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公 司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。”
4 、募集资金管理与监督
《募集资金管理制度》对募集资金监督和责任追究的规定如下：
“第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情 况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司 募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告 的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日 内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能 导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情 况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时、 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。专项鉴证报 告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符 出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的鉴证意见为“基本不相符”或“完 全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是 否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对 募集资金使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费用由公司承担。
第四十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募 集资金的情况有权予以制止。
第四十二条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年 度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-232
公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报 告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告并披露。”
综上所述，利欧股份已建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，对募集 资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，符合相关法 律法规的要求。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金失败，上市公司将以银行贷款等债务性融资的方式解 决本次交易现金对价、发行费用的支付及补充上市公司流动资金的需求。
上市公司保持着良好的信用记录，因此通过银行贷款筹集资金的方法具有可 行性，但银行贷款会增加公司财务费用，对公司经营业绩有一定的负面影响。
（七）收益法评估时，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，其中在使用 收益法评估时，未考虑募集配套资金使用对标的资产未来现金流的影响，预测现 金流未包含募集配套资金投入所带来的收益。
（八）保荐人
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。
三、募集配套资金必要性的补充说明
本次交易募集配套资金总额不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产 交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动 资金。
（一）配套融资金额测算
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-233
1 、本次交易现金对价测算
本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业 100%股权、 微创时代 100%股权。其中，万圣伟业 100%股权的交易价格为 207,200.00 万元， 交易对价的 60%以发行股份的方式支付，交易对价的 40%以现金方式支付；微 创时代 100%股权的交易价格为 84,000.00 万元，交易对价的 65%以发行股份的 方式支付，交易对价的 35%以现金方式支付。
因此，为完成本次交易，上市公司需向交易对方支付的现金对价合计为 112,280.00 万元。
2 、补充上市公司流动资金测算
根据上市公司未来三年的业务发展规划及对外投资计划，上市公司流动资金 需求如下表：
单位：万元
| 序号 | 资金用途 | 金额 |
|---|---|---|
| 1 | 日常营运资金需求 | 43,236.62 |
| 2 | 资产收购款项支付需求 | 24,691.35 |
| 2.1 | 其中：收购漫酷广告85%股权剩余款项 | 15,691.35 |
| 2.2 | 收购漫酷广告15%股权 | 6,000.00 |
| 2.3 | 增资上海益家互动广告有限公司 | 1,500.00 |
| 2.4 | 增资天津异乡好居网络科技有限公司 | 1,500.00 |
| 合计 | - | 67,927.97 |
具体测算过程和依据如下：
（1）日常营运资金的需求
公司传统业务（泵产品的制造、销售）属于资金投入较大的业务，特别是工 业泵业务，在前期生产环节需要垫支大量资金。随着传统业务经营规模的稳步扩 大，在现有银行借款金额不变的情况下，营运资金势必出现缺口。若进一步考虑 公司数字营销业务规模急速增长的因素，营运资金的压力将更大。
上市公司运用营运资金周转率法，对营运资金需求测算如下：
① 营运资金需求量
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 1 号）中有关营运资金量的计算公式为：
营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-234
度销售利润率）/营运资金周转次数；
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付 账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
周转天数＝360/周转次数；
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。
为了便于测算 2015 年上市公司营运资金的需求量和营运资金的缺口，将泵 业务和数字营销业务分开计算。
A. 2014 年公司泵业务的相关指标如下：
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周 转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）＝2.73 次。
根据历史业务增长情况，上市公司预计 2015 年泵业务销售收入增长率为 20%，从而 2015 年所需的营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年 增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数＝74,601.83 万元。
B. 2014 年公司数字营销业务相关指标如下：
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周 转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）＝8.15 次。
根据当时收购漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播的资产评估报告中的盈利预测 数据，上市公司预计 2015 年数字营销业务销售收入增长率为 30%，从而 2015 年所需的营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－ 上年度销售利润率）/营运资金周转次数＝19,289.15 万元。
② 营运资金缺口
A. 泵业务营运资金缺口
2015 年公司泵业务的营运资金需求为 74,601.83 万元，在不考虑通过新增银 行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量＝营运资金需求量－可 用于补充公司营运资金金额。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-235
2014 年末公司泵业务的营运资金余额＝流动资产－流动负债＝25,496.67 万 元，假设公司泵业务 2014 年末的营运资金余额在 2015 年全部可用于公司的经营 业务，则公司泵业务 2015 年的营运资金缺口＝2015 年所需营运资金-2014 年末 营运资金余额＝49,105.16 万元，需要依靠外部融资解决。
B. 数字营销业务营运资金缺口
2015 年公司数字营销业务的营运资金需求为 19,289.15 万元，在不考虑通过 新增银行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量＝营运资金需求 量－可用于补充公司营运资金金额。
2014 年末公司数字营销业务的营运资金余额＝流动资产－流动负债＝ 25,157.69 万元，假设公司数字营销业务 2014 年末的营运资金余额在 2015 年全 部可用于公司的经营业务，则公司数字营销业务 2015 年的营运资金缺口＝2015 年所需营运资金-2014 年末营运资金余额＝-5,868.54 万元，不需要依靠外部融资 解决。
综上所述，在仅考虑公司现有泵业务及数字营销业务的营运资金需求（不考 虑目前收购的万圣伟业和微创时代业务的营运资金需求）的前提下，公司 2015 ＝ 年按照以上假设条件测算的营运资金缺口为 49,105.16-5,868.54 43,236.62 万元。
（2）资产收购款项支付需求
- ① 收购漫酷广告
2014 年上市公司收购漫酷广告 85%的股权，根据收购合同约定（详见公告 “2014-033”），上市公司需分期支付 34,445 万元的收购款。截至本报告书出具日， 上市公司已累计支付 18,753.65 万元的收购款，尚需支付剩余的收购款共计 15,691.35 万元。
上述收购合同还约定了上市公司有义务收购漫酷广告剩余 15%的股权。假设 15%的剩余股权估值水平与上述 85%股权一致，则上市公司为收购 15%的剩余股 权尚需支付至少 6,000 万元。
② 增资上海益家互动广告有限公司
2015 年 6 月，上市公司签署了《关于上海益家互动广告有限公司之投资意 向书》（详见公告“2015-058”），拟以人民币 2,000 万元对上海益家互动广告有限 公司进行增资。截至本报告书出具日，上市公司已支付 500 万元，尚需支付 1,500
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-236
万元增资款。
③ 增资天津异乡好居网络科技有限公司
2015 年 7 月，上市公司签署了《关于天津异乡好居网络科技有限公司之增 资协议》（详见公告“2015-077”），拟以人民币 1,500 万元对天津异乡好居网络科 技有限公司进行增资。截至本报告书出具日，上市公司尚未支付上述 1,500 万元 增资款。
（二）配套融资必要性分析
1 、上市公司现有货币资金情况
根据上市公司披露的《2015 半年度报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公 司合并口径下共有货币资金 13,447.35 万元，具体如下：
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 库存现金 | 63.24 |
| 银行存款 | 9,703.57 |
| 其他货币资金 | 3,680.54 |
| 合计 | 13,447.35 |
| 非受限资金合计 | 9,766.81 |
上表中的其他货币资金包括银行承兑汇票保证金 1,138.30 万元，保函保证金 2,458.63 万元和信用证保证金 57.01 万元等，使用受限。因此截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司可供支配的货币资金合计为 9,766.81 万元。
根据上市公司 2015 年半年报数据，上市公司 2015 年 1-6 月合计支付职工薪 酬 20,681.92 万元，另支付房租、水电、差旅等各类固定付现费用约 4,346.49 万 元。因此上市公司在通常情况下，每月需支出 4,000 万元左右的现金用于日常开 支。不考虑其他因素，上市公司现有可供支配的货币资金仅供维持 2 个月左右的 日常费用支出。
由上述分析可知，上市公司现有货币资金余额需维持日常生产经营活动，上 市公司账面可供其自由支配的货币资金紧张。
2 、上市公司未来货币资金支出安排
除上述维持日常生产经营活动所需的货币资金外，上市公司未来货币资金的 直接支出需求主要来自于资产收购、对外投资、补充日常营运资金，具体如下表：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
单位：万元
1-1-237
| 序号 | 资金用途 | 金额 |
|---|---|---|
| 1 | 支付万圣伟业的现金对价 | 82,880.00 |
| 2 | 支付微创时代的现金对价 | 29,400.00 |
| 3 | 收购漫酷广告 | 21,691.35 |
| 3.1 | 其中：收购漫酷广告85%股权剩余款项 | 15,691.35 |
| 3.2 | 收购漫酷广告15%股权 | 6,000.00 |
| 4 | 增资上海益家互动广告有限公司 | 1,500.00 |
| 5 | 增资天津异乡好居网络科技有限公司 | 1,500.00 |
| 6 | 补充日常营运资金 | 43,236.62 |
| 合计 | - | 180,207.97 |
3 、上市公司融资渠道及银行授信情况
上市公司除通过发行股份募集资金外，还可以通过向银行申请贷款的方式进 行融资。截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司及其子公司现有的银行授信情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 银行 | 授信总额 | 已用额度 | 余额 |
| 利欧集团股份有限公司 | 农业银行 | 38,800.00 | 25,600.00 | 13,200.00 |
| 工商银行 | 40,000.00 | 38,100.00 | 1,900.00 | |
| 中国银行 | 18,000.00 | 11,500.00 | 6,500.00 | |
| 上海漫酷广告有限公司 | 招商银行 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.00 |
| 湖南利欧泵业有限公司 | 建设银行 | 10,000.00 | 2,724.00 | 7,276.00 |
| 长沙利欧天鹅工业泵有限公司 | 建设银行 | 3,000.00 | 2,953.00 | 47.00 |
| 农业银行 | 5,000.00 | 1,690.00 | 3,310.00 | |
| 浙江大农实业股份有限公司 | 中国银行 | 8,000.00 | 2,393.95 | 5,606.05 |
| 无锡利欧锡泵制造有限公司 | 中国银行 | 1,500.00 | 552.47 | 947.53 |
| 江苏银行 | 4,000.00 | 1,335.27 | 2,664.73 | |
| 合计 | - | 130,300.00 | 88,848.69 | 41,451.31 |
由上表可知，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司尚可使用的银行授信额度为 47,284.50 万元，无法满足上市公司未来货币资金支出的需求。
（三）配套融资合理性分析
以天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》中上市公司备考一年一期合 并财务数据为基础，假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日已经完成，假设公司企业 所得税率为 25%，分别简单测算比较债权融资和股权融资情况下的基本每股收益 的变化：（注：为方便比较，下表中募集配套资金增发的股数仍按 23.78 元/股的 发行底价计算，未考虑上市公司 2015 年半年度权益分派实施后股票发行价格调
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-238
整的因素）
| 项目 | 数据来源/测算公式 | 2015.3.31/2015.1-3 | 2014.12.31/2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| a | 归属于母公司所有者的净利 润（元） |
本次交易上市公司备考 财务报表 |
95,642,522.75 | 244,117,260.62 |
| b | 普通股加权平均数 | 本次交易上市公司备考 财务报表 |
470,001,522.00 | 445,953,472.42 |
| c | 配套融资金额（元） | 本次交易配套融资方案 | 1,757,800,000.00 | 1,757,800,000.00 |
| d | 募集配套资金增发的股数 | 本次交易配套融资方 案，按发行底价计算 |
73,919,259.00 | 73,919,259.00 |
| e | 一年期银行贷款基准利率 | 中国人民银行官方网站 | 4.60% | 4.60% |
| f | 募集配套资金增发后的股数 | f=b+d | 543,920,781.00 | 519,872,731.42 |
| g | 因银行贷款而增加的财务费 用（元） |
g=c*e | 80,858,800.00 | 80,858,800.00 |
| h | 调整税后财务费用之后的净 利润（元） |
h=a-（1-25%）*g | 34,998,422.75 | 183,473,160.60 |
| i | 每股收益（元/股） | i=a/b | 0.203 | 0.547 |
| j | 股权融资方案的每股收益 （元/股） |
j=a/f | 0.176 | 0.470 |
| k | 债权融资方案的每股收益 （元/股） |
k=h/b | 0.074 | 0.411 |
由上表分析可知，相对于债权融资，股权融资对上市公司基本每股收益的摊 薄较少，更有利于保护投资者的利益。
综上所述，上市公司在本次交易中进行配套融资有其必要性，配套融资的金 额与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，具有 合理性。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-239
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让合同》相关内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 5 月 5 日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业股权转 让合同》；同日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代股权转让合同》。
（二）交易价格及定价依据
《万圣伟业股权转让合同》约定，根据坤元以 2015 年 3 月 31 日为评估基准 日对万圣伟业 100% 股权的初步评估结果，万圣伟业 100% 股权预估值为 2,072,459,900 元，本次万圣伟业 100%股权转让初步协商价格为人民币 207,200 万元。交易各方同意以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，由坤元对万圣伟业 100% 股权进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估 结果为基础，由交易双方协商确定交易价格并签署相关协议。
《微创时代股权转让合同》约定，根据坤元以 2015 年 3 月 31 日为评估基准 日对微创时代 100%股权进行的初步评估结果，微创时代 100%股权预估值为 853,301,000 元，本次微创时代 100%股权转让初步协商价格为人民币 84,000 万元。 交易各方同意以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，由坤元对微创时代 100%股权 进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果 为基础，由交易双方协商确定交易价格并签署相关协议。
（三）支付方式
根据《万圣伟业股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付现金的 方式购买万圣伟业 100%股权，其中万圣伟业 100%股权转让价款总额的 60%以 股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；万圣伟业 100%股权转让价款总额 的 40%以现金方式支付。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-240
股份支付部分，向徐先明发行的股份占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 50%，向淮安明硕发行的股份占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 10%；现金 支付部分，向徐先明支付的现金占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 10%，向 淮安明硕支付的现金占万圣伟业 100%股权转让价款总额的 30%。
根据《微创时代股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付部分现 金的方式购买微创时代 100%股权，其中微创时代 100%股权转让价款的 65%以 股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；微创时代 100%股权转让价款的 35% 以现金支付。微创时代 100%股权转让价款中包含的股份和现金由微创时代原股 东按各自持股比例分配。
截至本报告书出具日，公司已以自有资金分别向万圣伟业、微创时代原股东 支付 12,000.00 万元和 4,000.00 万元排他费用。在公司支付现金对价时，该等排 他费用将抵减本次交易中对应金额的现金对价。如上述标的资产股权转让先决条 件已确定无法成就，转让方应于上述条件确定无法成就之日起 10 个工作日内将 上述排他费用全额退还给公司。
在本次非公开发行募集配套资金到账后 10 个工作日内，上市公司向交易对 方支付现金对价。抵减排他费用后，上市公司最终需向交易对方支付的现金总额 如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 调整前最终支付现金（元） | 调整后最终支付现金（元） |
|---|---|---|---|
| 万圣伟业 | 徐先明 | 135,200,020.26 | 135,200,005.08 |
| 淮安明硕 | 573,600,013.16 | 573,600,005.57 | |
| 小计 | 708,800,033.42 | 708,800,010.65 | |
| 微创时代 | 刘璐 | 127,000,018.57 | 127,000,003.39 |
| 何若萌 | 127,000,018.57 | 127,000,003.39 | |
| 小计 | 254,000,037.14 | 254,000,006.78 | |
| 合计 | 962,800,070.56 | 962,800,017.43 |
注：公司2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买资产的股票 发行价格调整为7.59 元/股。该调整导致上表中最终支付现金数量有相应的尾差调整。
若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文 后 60 日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部 门关于本次发行的核准批文满 60 日到期后的 10 个工作日内，以自筹资金的方式 支付上述现金对价；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-241
部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60 日内以自筹资金的 方式支付上述现金对价。
（四）股权过户时间安排
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，本次发 行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后的 30 日内，转让方应将合计 持有的标的公司 100%股权过户到公司名下。
（五）过渡期的损益安排
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，过渡期 内，标的公司所产生的收入和利润由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损 的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且公司就本次发行验资之前）， 由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
（七）合同的生效条件和生效时间
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，该等合 同经各方签署后成立；该等合同对已支付的排他费用、各方的承诺与保证条款、 违约责任和保密条款自该等合同签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之 日生效：
1、公司董事会、股东大会批准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买 资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等合同；
-
2、标的公司股东会同意本次发行股份及支付现金购买资产事项；
-
3、中国证监会核准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的
-
本次发行。
（八）业绩承诺和超额奖励
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-242
1 、业绩承诺
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，转让方 向公司确认并保证，万圣伟业于 2015、2016、2017 会计年度实现的年度审核税 后净利润应分别不少于人民币 14,800 万元、18,500 万元、23,125 万元；微创时 代于 2015、2016、2017 会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民 币 6,000 万元、7,200 万元、9,360 万元。（最终数据参照公司指定的资产评估机 构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度 的预测净利润值确定）。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润，公司指定符合资格的会计师事务所执行 对标的公司的审计事务并出具专项审核报告，审计费用由标的公司承担。
各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以公 司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据 （即“审核税后净利润”）为准。
专项审核报告指：会计师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报 告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认，其后，在每 年 7 月 31 日前，由会计师根据截止该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属 于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的 专门出具的审核报告即专项审核报告。
转让方认可和确认：公司同意按该等合同约定的标的股权转让价格受让标的 股权，系基于转让方对标的资产所作出的利润预测与保证。
对于业绩承诺期间转让方的保证责任、补偿义务及补偿方式，公司与转让方 将另行签署《业绩补偿协议》进行约定。
2 、超额奖励
公司同意，在 2017 年度专项审核报告出具后，将 2015 年度、2016 年度、 2017 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对 于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总 数的差额），公司同意将其中 50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让 方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-243
在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖 励方案由公司董事会审议确认。
（九）竞业禁止
1 、万圣伟业
根据《万圣伟业股权转让合同》，徐先明承诺，自万圣伟业股权交割日起， 在万圣伟业的任职期限应不少于五年即 60 个月（非因该股东自身原因离职的除 外），若有违约，须向公司承担违约责任：
-
1、若任职时间不满 12 个月，徐先明应向公司支付 8,000 万元作为赔偿金；
-
2、若任职时间不满 24 个月，徐先明应向公司支付 6,000 万元作为赔偿金；
-
3、若任职时间不满 36 个月，徐先明应向公司支付 2,000 万元作为赔偿金；
-
4、若任职时间不满 48 个月，徐先明应向公司支付 200 万元作为赔偿金；
-
5、若任职时间不满 60 个月，徐先明应向公司支付 200 万元作为赔偿金；
转让方应促使核心团队其他成员在万圣伟业股权交割之日起 3 年即 36 个月 内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
各转让方承诺，自万圣伟业股权交割日起五年内不得在公司、万圣伟业以外， 直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及 万圣伟业相同或相类似的业务；不在同公司或万圣伟业存在相同或者相类似业务 的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及万圣伟业以外的名义为公司 及万圣伟业客户提供与公司及万圣伟业现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争 承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。
2 、微创时代
根据《微创时代股权转让合同》，转让方承诺，自微创时代股权交割日起， 在微创时代的任职期限应不少于五年即 60 个月（非因该股东自身原因离职的除 外），若有违约，须向公司承担违约责任：
-
1、若任职时间不满 12 个月，各转让方应分别向公司支付 2,000 万元作为赔
-
偿金；
-
2、若任职时间不满 24 个月，各转让方应分别向公司支付 1,500 万元作为赔
-
偿金；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-244
- 3、若任职时间不满 36 个月，各转让方应分别向公司支付 500 万元作为赔偿
金；
- 4、若任职时间不满 48 个月，各转让方应分别向公司支付 200 万元作为赔偿
金；
- 5、若任职时间不满 60 个月，各转让方应分别向公司支付 200 万元作为赔偿
金。
转让方应促使核心团队其他成员在微创时代股权交割之日起 3 年即 36 个月 内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
各转让方承诺，自微创时代股权交割日起五年内不得在公司、微创时代以外， 直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及 微创时代相同或相类似的业务；不在同公司或微创时代存在相同或者相类似业务 的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及微创时代以外的名义为公司 及微创时代客户提供与公司及微创时代现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争 承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。
（十）双方的陈述与保证
1 、上市公司的陈述与保证
（1）有效存续
上市公司是依据注册地法律设立的有效存续的股份有限公司，具有完全的行 为能力，没有被勒令停业或有任何人提出破产申请，具备购买标的股权和成为标 的公司股东的资格。
（2）约束力
本合同一经签署并经内部有权机构和中国证监会批准且本合同第 3.1 条约定 的条件全部满足之日起即构成对上市公司有效的、有法律约束力的、并可执行的 义务。
（3）不冲突
上市公司签订并履行本合同不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的 任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需 要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-245
（4）无变化
过渡期内，上市公司不对标的公司管理层、职工的人均薪酬、考核与激励体 系进行重大调整，不会实施新的重组、长期股权投资、其他合并或收购交易，或 者向股东或其他关联方提供资金支持；对于日常生产经营以外可能引发标的公司 资产发生重大变化的决策，上市公司应事先征求原股东的同意。
（5）其他
上市公司将尽力积极配合本合同其他各方完成本合同项下之股权转让。 2 、交易对方的陈述与保证
（1）转让方具有签署并履行本合同一切权力，本合同系转让方的真实意思 表示。
（2）转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公 司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。 （3）标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法 规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形。
（4）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为； 转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设 定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构 或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任 何形式的行政、司法强制措施。
（5）截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标 的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清 晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有 合法、完整的所有权或使用权、处分权。
（6）标的公司及下属分子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在 因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关 要求标的公司补缴或追征本次转让完成日之前的税款，或对标的公司于本次转让 完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在转让完成日后被发 现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对标的公司造成的全部损失由转让
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-246
方承担。
（7）标的公司经营合规。标的公司在环保、用工、消防、安全、工商、工 信、文化等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如标的公司因 本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由转让方 向标的公司承担全部赔偿责任。
（8）除基准日审计报告列示负债以外，标的公司不存在其他未披露的债务 与或有负债，包括但不限于诉讼、担保、社保、住房公积金、服务索赔、政府处 罚等。如有，则转让方负责处理，并就相应全部损失向标的公司承担赔偿责任。
（9）本合同之签署和履行，不违反转让方或标的公司与其他第三方签订的 任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、 裁决或行政决定书相抵触。
（10）转让方及标的公司已经向受让方提供了本次交易所需的真实的书面材 料、副本材料和其他文件；该等材料及文件涉及的内容均真实、完整、有效，无 任何形式的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司和转让方为本次交易 单独或共同出具的任何承诺、确认、协议及其他法律文件，包括但不限于以投资 方为出具对象、以其他主体为出具对象、无具体出具对象的所有文件，均为其真 实意思表示，对出具主体均具有约束力。与本次交易有关的由转让方出具的文件 的签署均根据文件表述由转让方自行签署，其签字、盖章均真实、有效，出具主 体不存在需要但尚未取得的授权或审批事项。
（11）对于原由标的公司或其下属子公司作为一方当事人签署的合同，转让 方承诺确保标的公司或其下属子公司能够继续履行。
（12）转让方承诺审计基准日标的公司审计报告列示的全部应收款项（包括 应收账款、其他应收款及预付账款）均系真实且可收回。如该等应收款项在业绩 承诺期满（指依照本合同最终确定的业绩承诺期）仍无法收回（预付款为已收回 或已购买资产且收到该资产），则转让方负责向标的公司偿还该等应收款项。如 转让方赔偿后，标的公司收回已赔偿的款项，则该款项归属于转让方。
转让方承诺，上述各项陈述、保证自本合同签订日起至交割日（含交割日） 在任何重大方面均为真实、准确、无重大遗漏并无误导性，并确认上市公司是在 该等陈述、保证在任何重大方面真实、准确的基础和前提上订立本合同和进行本
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-247
次交易。
（十一）违约责任条款
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定的违约责 任如下：
“本合同签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证 或承诺，或违反本合同书签订后至交割日前签订的与本合同有关的补充协议、备 忘录、单方承诺的，或在本合同下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈 述的，均构成其违约，应按照本合同第 13.3 条和法律规定承担违约责任。
如果一方出现本合同第 13.1 条之约定的任一违约，则守约方应书面通知对 方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届 满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则 本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，且守约方有权要求违 约方支付相当于依据本合同书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的 1% 作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。但本次发 行股份及支付现金购买资产涉及盈利补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的 约束，各方将另行签署《业绩补偿协议》予以约定。
就本合同下的义务及责任，转让方之间承担共同连带责任。”
二、《股权转让合同之补充合同》相关内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 6 月 25 日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业股权转 让合同之补充合同》；同日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代股权转 让合同之补充合同》。
（二）合同主要内容
1、根据坤元以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-248
评估报告，万圣伟业和微创时代 100%股权的收益法评估值分别为 207,222.71 万 元和 84,624.66 万元；万圣伟业 2015、2016、2017 年度的预测净利润分别为 14,771.81 万元、18,560.25 万元、23,008.97 万元，微创时代 2015、2016、2017 年度的预测净利润分别为 5,507.97 万元、7,124.68 万元、9,202.18 万元。
各方对上述评估结果予以确认，参考上述评估价值，并经各方协商一致，确 认万圣伟业和微创时代的作价分别为人民币 207,200 万元和 84,000 万元；同意万 圣伟业利润补偿期间 2015、2016、2017 年度的预测净利润分别不低于 14,800 万 元、18,561 万元、23,125 万元；同意微创时代利润补偿期间 2015、2016、2017 年度的预测净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、9,360 万元。
2、本补充合同为《股权转让合同》的补充合同，与《股权转让合同》具有 同等法律效力。除本补充合同的约定外，《股权转让合同》的其他条款和条件均 维持不变，本补充合同所适用的词语、适用法律及争议解决等条款与《股权转让 合同》的定义和约定一致。如《股权转让合同》被解除、被认定为无效或自动终 止，本补充合同亦应解除、失效或终止。
三、《业绩补偿协议》相关内容
（一）协议主体、签订时间
2015 年 5 月 5 日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业业绩补 偿协议》；同日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺情况
根据《业绩补偿协议》约定，徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、 2016 年度、2017 年度应实现的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格 的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分 别不低于 14,800 万元、18,500 万元、23,125 万元（以下简称“预测净利润”，最 终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于万圣 伟业 2015 年度、2016 年度、2017 年度的预测净利润值确定）。否则徐先明、淮 安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-249
度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、 9,360 万元（以下简称“预测净利润”，最终数据参照上市公司指定的资产评估机 构正式出具的《资产评估报告》关于微创时代 2015 年度、2016 年度、2017 年度 的预测净利润值确定）。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》的 约定对上市公司进行补偿。
（三）盈利差异的确定
根据《业绩补偿协议》约定，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将指 定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，由该会计师事务 所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称 “实际净利润”）的累计数与标的公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审 核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标 的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7 月 31 日前， 由会计师事务所根据截至该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年 度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》 确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的公司年度审计结果存在 差异的，以《专项审核报告》为准。
（四）利润补偿期间
根据《业绩补偿协议》约定，标的公司原股东对利欧股份的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。
（五）业绩承诺期间盈利差异的补偿
根据《业绩补偿协议》约定，业绩承诺期间的补偿方式如下：
1、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期 间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-250
累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内， 以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利 润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分 以现金补偿的方式进行利润补偿。
2、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利 润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿 股份数）×发行价格－已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（六）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
根据《业绩补偿协议》约定，在补偿期限届满且 2017 年度的《专项审核报 告》已经出具后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产 进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股 份总数×发行价格+现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量 并另行补偿：
应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价 格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公 式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行 价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。 上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-251
偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）补偿股份数量的调整
根据《业绩补偿协议》约定，如果利润补偿期内上市公司实施资本公积金转 增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份 数调整为：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1+转增或送股 比例）
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相 应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书 面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、 不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及 其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标 的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公 平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
（八）利润补偿方式
根据《业绩补偿协议》约定，股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即 由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份， 该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所 出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原 股东应补偿的股份并注销的相关方案。
若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后 10 个工 作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该 等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-252
告后 10 个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公 告之日起 30 日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将 等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市 公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数 量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获 赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上 述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补 偿现金金额。
（九）违约责任
根据《业绩补偿协议》约定，该等协议任意一方违反协议的约定，给守约方 造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。就该等协议下的义务及责任，标的公 司原股东之间承担共同连带责任。
四、《业绩补偿协议之补充协议》相关内容
（一）协议主体、签订时间
2015 年 6 月 25 日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业业绩补 偿协议之补充协议》；同日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代业绩补 偿协议之补充协议》。
（二）协议主要内容
1、根据《资产评估报告》，万圣伟业和微创时代 100%股权的评估值分别为 207,222.71 万元和 84,624.66 万元；万圣伟业 2015、2016、2017 年度的预测净利 润分别为 14,771.81 万元、18,560.25 万元、23,008.97 万元，微创时代 2015、2016、 2017 年度的预测净利润分别为 5,507.97 万元、7,124.68 万元、9,202.18 万元。 各方对上述评估结果予以确认，参考上述评估价值，并经各方协商一致，确
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-253
认万圣伟业和微创时代 100%股权的转让价款分别为人民币 207,200 万元和 84,000 万元；同意万圣伟业利润补偿期间 2015、2016、2017 年度的预测净利润 分别不低于 14,800 万元、18,561 万元、23,125 万元；同意微创时代利润补偿期 间 2015、2016、2017 年度的预测净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、9,360 万元。
上述“净利润”均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、本补充协议经各方签署后生效。本补充协议作为《股权转让合同》和《业 绩补偿协议》不可分割的一部分，与《股权转让合同》和《业绩补偿协议》具有 同等法律效力。除本补充协议的约定外，《股权转让合同》和《业绩补偿协议》 的其他条款和条件均维持不变，本补充协议所适用的词语、适用法律及争议解决 等条款与《股权转让合同》、《业绩补偿协议》的定义和约定一致。如《股权转让 合同》和《业绩补偿协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本补充协议亦应 解除、失效或终止。
五、其他相关协议
2015 年 4 月 17 日，上市公司分别与万圣伟业股东徐先明、淮安明硕以及微 创时代股东何若萌、刘璐签订了《股权收购意向书》。《股权收购意向书》签署 后，标的公司的股东给予上市公司独家谈判权，即，在《股权收购意向书》签署 之日起 180 日内不与上市公司以外的其他主体洽谈股权出售事宜。在《股权收购 意向书》签署后 3 个工作日内，上市公司将分别支付万圣伟业股东和微创时代股 东排他费用人民币 12,000 万元和 4,000 万元。上述排他费用待正式签署《股权转 让合同》后将冲抵股权转让款项。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-254
第八章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司拟发行股份及支付现金购买万圣伟业和微创时代 100% 股权。
万圣伟业和微创时代所从事的业务符合国家当前的产业政策；万圣伟业和微 创时代所在行业均不属于高能耗、高污染行业，报告期内也不存在违反国家环境 保护相关法规的情形；万圣伟业和微创时代均无土地使用权；根据《中华人民共 和国反垄断法》的相关规定，本次收购因达到经营者集中的申报标准，尚需向商 务部进行经营者集中的申报。
因此，本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向 商务部进行经营者集中的申报；此外，本次交易符合国家产业政策、环境保护、 土地管理等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 1,174,273,350 股。本次交易新增发行股 份合计不超过 457,395,787 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 1,631,669,137 股。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股 本总额的比例不低于 10%，仍然符合交易所上市条件。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上 市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股 票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-255
1 、标的资产定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估 机构最终确定的评估价值为依据，由交易各方协商确定，已经上市公司股东大会 审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。具体详见本报告书第五章之“三、董事会对本次交易的评估合理性以及定价 公允性分析”。
2 、发行股份定价
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 22.77 元/股，不低 于利欧股份第四届董事会第十次会议决议公告日（定价基准日）前 60 个交易日 股票交易均价的 90%。本次交易的股份发行价格充分考虑了公司与同行业上市公 司的估值比较，具体详见本报告书第五章之“三、董事会对本次交易的评估合理 性以及定价公允性分析”。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。该等定价原则符合有关法律法 规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增 股本等除息、除权行为，将相应调整发行股份的价格和数量。
2015 年 8 月 12 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《2015 年 半年度利润分配方案》，同意公司以总股本 391,424,450 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 20 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015 年 8 月 14 日，公司披露《2015 年半年度权益分派实施公告》，2015 年半年度权益分 派股权登记日为 2015 年 8 月 20 日，除权除息日为 2015 年 8 月 21 日。公司 2015 年半年度权益分派方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕。
公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买 资产的发行价格调整为 7.59 元/股。
公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价 格调整为不低于 7.93 元/股。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-256
3 、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，已由本公司董事会审议核准，由公司独立董事就相关议 案发表独立意见，并已经公司股东大会审议通过。公司聘请的法律顾问、具有证 券期货业务资格的审计机构、评估机构和独立财务顾问等中介机构出具相关报 告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全 体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情 形。
因此，本次交易的资产定价和利欧股份本次股份发行价格公允且符合有关法 律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律 障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为自然人徐先明、有限合伙企业淮安明硕合法拥有的万圣 伟业 100%股权，自然人刘璐、何若萌合法拥有的微创时代 100%股权。根据工 商登记部门提供的材料，标的公司合法设立、有效存续。
根据《股权转让合同》，交易对方承诺：
“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经 营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；
标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其 公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；
转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对 标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形 式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机 构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的 行政、司法强制措施；
截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司 也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已 经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-257
完整的所有权或使用权、处分权。”
本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； 本次交易标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易收购的标的公司均具有独立持续的经营能力，在行业内具有较高的 知名度和市场地位，整体盈利能力较强；同时股权收购完毕后，上市公司的业务 结构将得到拓展，有利于各公司发挥整体协同优势，提高上市公司盈利能力和抗 风险能力，核心竞争力将有所提高。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关 规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更， 上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方 继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-258
东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理 结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人 治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范 围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对标的公司的业 绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳 入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步 优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标 的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将 有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持 续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成 关联交易。本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律 法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决 策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本公司的实 际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致 上市公司新增同业竞争。
截至本报告书出具日，交易对方徐先明及其配偶张晓燕对外投资、控制的其
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-259
他企业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成 后交易对方及其控制的企业与上市公司存在同业竞争，徐先明、张晓燕已经就部 分存在潜在同业竞争的企业进行了规范清理，并出具了相关《承诺函》，具体内 容见本报告书第三章之“一、交易对方之万圣伟业股东情况”之“（三）徐先明、 张晓燕控制的企业和关联企业的基本情况”。
截至本报告书出具日，交易对方刘璐、何若萌对外投资的其他企业中，存在 可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交易对方及其 控制的企业与上市公司存在同业竞争，刘璐、何若萌已经就其对外投资的存在潜 在同业竞争的企业进行了规范整理，并出具了相关《承诺函》，具体内容见本报 告书第三章之“二、交易对方之微创时代股东情况”之“（三）刘璐、何若萌控 制的企业和关联企业的基本情况”。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方徐先明、 淮安明硕及刘璐、何若萌分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺以下事 项：
1、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在 控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。
2、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式 （包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它 权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动， 不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市 公司及其子公司相同或相类似的服务。
3、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上 市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公 司、标的公司的合法权益。
4、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如 有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失 （含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。
因此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易，同时，交易对方已就本次 交易完成后，其本人/公司及其关联方与上市公司之间避免同业竞争的措施作出
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-260
了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争，本次交易不会损害上 市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司 现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续
本次拟购买的资产为自然人徐先明、有限合伙企业淮安明硕合法拥有的万圣 伟业 100%股权，自然人刘璐、何若萌合法拥有的微创时代 100%股权。根据《万 圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》的相关约定：
“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经 营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；
标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其 公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；
转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对 标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形 式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机 构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的 行政、司法强制措施；
截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-261
也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已 经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、 完整的所有权或使用权、处分权。”
因此，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的 情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份购买资产
本次交易前王相荣持有 241,846,593 股上市公司股份，持股占比 20.60%，为 上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982 股 上市公司股份，持股占比 16.28%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、 上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为 14.82%， 王壮利持股比例为 11.72%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买万圣伟业、微创时代 100% 股权。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而 采取的重要举措。
因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效 应，增强公司主营业务的核心竞争力。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的情形
利欧股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；
- 3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-262
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行 政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 的要求
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告[2015]10 号）的规定，上市 公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买 资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的， 一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟购买资产万圣伟业 100%股权和微创时代 100%股权的交易作价 总额为 291,200.00 万元，配套资金总额不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购 买资产交易总价的 60.36%，未超过 100%，因此一并由并购重组审核委员会予以 审核。
证监会于 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市 公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金 对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项 目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。”
本次交易募集配套资金总额不超过 175,780.00 万元，其中 112,280.00 万元用
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-263
于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易的相关发行费用， 60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金。补充公司流动资金的金额占本次募 集配套资金总额的比例为 34.13%，满足募集配套资金用于补充公司流动资金的 比例不超过募集配套资金的 50%的要求。
因此，利欧股份本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理 办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》相 关规定，并将提交并购重组审核委员会审核。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规 定的意见
独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若 干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
法律顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格； 本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相 关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件 具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了 能够履行的全部必要的手续，本次交易在获得中国证监会核准后即可实施。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-264
第九章 管理层讨论与分析
公司董事会根据天健审[2015]688 号《审计报告》，对公司最近两年一期的 财务状况和经营成果进行了分析。同时，结合天健审[2015]5755 号《审阅报告》， 就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。
除特别说明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报 表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
利欧股份最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 资产负债表摘要 | |||
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 流动资产合计 | 218,017.93 | 232,190.06 | 168,551.44 |
| 非流动资产合计 | 189,294.91 | 187,950.74 | 115,790.06 |
| 资产总计 | 407,312.84 | 420,140.80 | 284,341.50 |
| 流动负债合计 | 153,963.63 | 181,535.70 | 96,221.55 |
| 非流动负债合计 | 37,152.99 | 30,196.30 | 32,510.23 |
| 负债合计 | 191,116.62 | 211,732.00 | 128,731.77 |
| 股东权益 | 216,196.22 | 208,408.80 | 155,609.73 |
| 归属母公司所有者的股东权益 | 207,963.22 | 200,373.58 | 151,229.47 |
| 利润表摘要 | |||
| 项目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 营业总收入 | 84,832.29 | 287,426.96 | 184,127.29 |
| 营业利润 | 7,192.79 | 19,005.25 | 6,013.99 |
| 利润总额 | 9,674.64 | 25,230.17 | 7,309.50 |
| 净利润 | 7,844.14 | 21,312.59 | 5,260.21 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 7,536.36 | 17,991.61 | 5,599.01 |
| 现金流量表摘要 | |||
| 项目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,961.31 | -10,997.72 | 4,652.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,224.21 | -26,190.11 | 575.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,275.01 | 4,822.77 | 26,148.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -255.70 | -31,329.27 | 32,403.54 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-265
| 基本财务指标 | |||
| 项目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 基本每股收益（元） | 0.19 | 0.48 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元） | 0.19 | 0.48 | 0.18 |
| 归属于上市公司的每股净资产（元） | 5.31 | 5.12 | 4.03 |
| 资产负债率（%） | 46.92% | 50.40% | 45.27% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.69% | 11.34% | 5.17% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.33 | -0.28 | 0.12 |
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1 、资产结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 15,449.94 | 3.79% | 17,946.79 | 4.27% | 48,226.62 | 16.96% |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产 |
736.18 | 0.18% | - | - | 1,851.71 | 0.65% |
| 应收票据 | 5,398.66 | 1.33% | 4,576.96 | 1.09% | 1,493.07 | 0.53% |
| 应收账款 | 130,651.96 | 32.08% | 146,107.84 | 34.78% | 64,184.00 | 22.57% |
| 预付款项 | 10,556.31 | 2.59% | 8,073.57 | 1.92% | 5,221.07 | 1.84% |
| 其他应收款 | 6,717.47 | 1.65% | 6,992.00 | 1.66% | 7,798.74 | 2.74% |
| 存货 | 44,442.43 | 10.91% | 44,876.30 | 10.68% | 36,422.36 | 12.81% |
| 一年内到期的非流 动资产 |
8.74 | 0.00% | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 4,056.25 | 1.00% | 3,616.59 | 0.86% | 3,353.88 | 1.18% |
| 流动资产合计 | 218,017.93 | 53.53% | 232,190.06 | 55.26% | 168,551.44 | 59.28% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 700.00 | 0.17% | 700.00 | 0.17% | 700.00 | 0.25% |
| 长期股权投资 | 6,768.56 | 1.66% | 9,674.54 | 2.30% | 13,008.69 | 4.58% |
| 投资性房地产 | 374.30 | 0.09% | 379.42 | 0.09% | 399.89 | 0.14% |
| 固定资产 | 45,110.25 | 11.08% | 45,882.45 | 10.92% | 57,761.88 | 20.31% |
| 在建工程 | 16,787.53 | 4.12% | 11,405.86 | 2.71% | 2,412.48 | 0.85% |
| 无形资产 | 23,422.65 | 5.75% | 23,658.03 | 5.63% | 12,546.96 | 4.41% |
| 商誉 | 76,210.02 | 18.71% | 76,210.02 | 18.14% | 7,710.57 | 2.71% |
| 长期待摊费用 | 381.77 | 0.09% | 394.05 | 0.09% | 243.17 | 0.09% |
| 递延所得税资产 | 2,491.05 | 0.61% | 2,597.59 | 0.62% | 1,167.42 | 0.41% |
| 其他非流动资产 | 17,048.78 | 4.19% | 17,048.78 | 4.06% | 19,839.00 | 6.98% |
| 非流动资产合计 | 189,294.91 | 46.47% | 187,950.74 | 44.74% | 115,790.06 | 40.72% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-266
资产总计 407,312.84 100.00% 420,140.80 100.00% 284,341.50 100.00%
截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产总额为 407,312.84 万元，其中，流动资产 总额为 218,017.93 万元，占资产总额的 53.53%；非流动资产总额为 189,294.91 万元，占资产总额的 46.47%。
公司最近两年一期的资产总额分别为 284,341.50 万元、420,140.80 万元和 407,312.84 万元，增长率分别为 47.76%和-3.05%。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成，2014 年末货币资金 较 2013 年末减少 30,279.83 万元，降幅为 62.79%，主要系公司 2013 年末非公开 发行股票募集资金到账、2014 年支付股权收购款以及漫酷广告 2014 年偿还段永 玲、MediaV(HK) Limited 和聚越信息技术（上海）有限公司的往来款所致；2014 年末应收账款较 2013 年末增加 81,923.84 万元，增幅为 127.64%，主要系 2014 年公司收购漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播导致合并范围增加所致；2014 年末 存货较 2013 年末增加 8,453.94 万元，增幅为 23.21%，主要原因是 2014 年公司 民用泵（微型小型水泵）的销售稳步增长，期末在产品和库存商品相应增加所致。
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉组成，2014 年末固定资 产较 2013 年末减少 11,879.42 万元，降幅为 20.57%，主要系温岭市土地收购储 备中心 2014 年将公司五处土地使用权及相应房产进行了收储并办妥了相关权证 的注销手续，公司将该等账面价值约 1.2 亿的资产作为搬迁损失计入其他非流动 资产科目，待完成搬迁清算后一并处理；2014 年末无形资产较 2013 年末增加 11,111.06 万元，增幅为 88.56%，主要系 2014 年新增购买温岭市东部产业集聚区 土地使用权所致；2014 年末商誉较 2013 年末增加 68,499.45 万元，增幅为 888.38%，主要系 2014 年公司收购漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播等公司所致。 2 、负债结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 32,383.44 | 16.94% | 41,411.68 | 19.56% | 43,479.48 | 33.78% |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融负债 |
- | - | 233.33 | 0.11% | - | - |
| 应付票据 | 5,002.81 | 2.62% | 5,834.92 | 2.76% | 5,624.61 | 4.37% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-267
| 应付账款 | 73,074.26 | 38.24% | 82,856.67 | 39.13% | 32,099.93 | 24.94% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预收款项 | 14,714.21 | 7.70% | 13,411.01 | 6.33% | 7,344.30 | 5.71% |
| 应付职工薪酬 | 3,279.97 | 1.72% | 6,847.25 | 3.23% | 3,743.32 | 2.91% |
| 应交税费 | 5,775.03 | 3.02% | 5,177.11 | 2.45% | 1,057.00 | 0.82% |
| 应付利息 | 75.04 | 0.04% | 83.04 | 0.04% | 86.89 | 0.07% |
| 其他应付款 | 19,658.87 | 10.29% | 24,930.69 | 11.77% | 2,786.02 | 2.16% |
| 一年内到期的非流 动负债 |
- | - | 750.00 | 0.35% | - | - |
| 流动负债合计 | 153,963.63 | 80.56% | 181,535.70 | 85.74% | 96,221.55 | 74.75% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 11,750.00 | 6.15% | 11,750.00 | 5.55% | 10,000.00 | 7.77% |
| 专项应付款 | 20,625.00 | 10.79% | 13,750.00 | 6.49% | 18,562.00 | 14.42% |
| 预计负债 | 270.53 | 0.14% | 265.46 | 0.13% | 309.67 | 0.24% |
| 递延收益 | 4,397.03 | 2.30% | 4,430.84 | 2.09% | 3,360.80 | 2.61% |
| 递延所得税负债 | 110.43 | 0.06% | - | - | 277.76 | 0.22% |
| 非流动负债合计 | 37,152.99 | 19.44% | 30,196.30 | 14.26% | 32,510.23 | 25.25% |
| 负债合计 | 191,116.62 | 100.00% | 211,732.00 | 100.00% | 128,731.77 | 100.00% |
截至 2015 年 3 月 31 日，公司负债总额为 191,116.62 万元，其中，流动负债 总额为 153,963.63 万元，占负债总额的 80.56%；非流动负债总额为 37,152.99 万 元，占负债总额的 19.44%。
2014 年底公司负债总额较 2013 年底增加 83,000.22 元，主要系 2014 年公司 收购漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播导致合并范围增加所致。
3 、现金流量状况分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,961.31 | -10,997.72 | 4,652.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,224.21 | -26,190.11 | 575.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,275.01 | 4,822.77 | 26,148.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -255.70 | -31,329.27 | 32,403.54 |
2015 年一季度公司经营活动现金流量净额为 12,961.31 万元的主要原因是公 司 2015 年一季度销售集中回款所致；2014 年度公司经营活动现金流量净额较 2013 年度大幅减少至-10,997.72 万元，主要原因是纳入公司合并范围后，漫酷广 告偿还了段永玲、MediaV(HK) Limited 和聚越信息技术（上海）有限公司合计约 1.5 亿元往来款。
2015 年一季度公司投资活动现金流量净额为-3,224.21 万元主要系公司对东
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-268
部产业集聚区基建项目投入增加、同时按合同约定支付漫酷广告原股东第二期的 股权购置款所致；2014 年公司投资活动现金净流量净额较 2013 年度大幅下降至 -26,190.11 万元主要系为收购漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播支付大量现金所致。
2015 年一季度公司筹资活动现金流量净额为-10,275.01 万元主要系公司偿还 借款、远期押汇和出口代付等融资款所致；2014 年公司筹资活动现金流量净额 较 2013 年度大幅下降到 4,822.77 万元主要原因是 2013 年收到非公开发行股票募 集资金净额为 40,929.35 万元，而 2014 年非公开发行股票募集资金净额则为 12,831.29 万元。
4 、资产结构和偿债能力分析
报告期内，公司的资产结构与偿债能力具体情况如下表：
| 项 目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产结构 | |||
| 资产负债率 | 46.92% | 50.40% | 45.27% |
| 流动资产/总资产 | 53.53% | 55.26% | 59.28% |
| 非流动资产/总资产 | 46.47% | 44.74% | 40.72% |
| 流动负债/负债总和 | 80.56% | 85.74% | 74.75% |
| 非流动负债/负债总和 | 19.44% | 14.26% | 25.25% |
| 偿债比率 | |||
| 流动比率 | 1.42 | 1.28 | 1.75 |
| 速动比率 | 1.03 | 0.97 | 1.28 |
公司近两年一期资产负债率处于合理水平，资产负债结构相对稳定，不存在 明显波动。短期偿债能力方面，流动比率和速动比率均大于 1，表明公司短期流 动性风险较低。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1 、利润构成分析
报告期内，公司的利润表数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 一、营业总收入 | 84,832.29 | 287,426.96 | 184,127.29 |
| 其中：营业收入 | 84,832.29 | 287,426.96 | 184,127.29 |
| 二、营业总成本 | 78,770.14 | 277,284.44 | 180,754.56 |
| 其中：营业成本 | 64,811.16 | 221,167.54 | 139,396.20 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-269
| 营业税金及附加 | 606.22 | 1,580.09 | 933.57 |
|---|---|---|---|
| 销售费用 | 5,053.66 | 20,591.17 | 14,105.31 |
| 管理费用 | 7,832.32 | 26,798.60 | 21,029.66 |
| 财务费用 | 617.00 | 1,677.82 | 2,722.04 |
| 资产减值损失 | -150.23 | 5,469.23 | 2,567.79 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 969.52 | -2,085.04 | 1,187.88 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 161.12 | 10,947.77 | 1,453.38 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 187.73 | 1,241.84 | 1,431.05 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 7,192.79 | 19,005.25 | 6,013.99 |
| 加：营业外收入 | 2,579.47 | 6,829.32 | 1,763.19 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 6.14 | 44.85 | 43.89 |
| 减：营业外支出 | 97.63 | 604.40 | 467.68 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.04 | 211.81 | 136.10 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 9,674.64 | 25,230.17 | 7,309.50 |
| 减：所得税费用 | 1,830.49 | 3,917.59 | 2,049.29 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 7,844.14 | 21,312.59 | 5,260.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,536.36 | 17,991.61 | 5,599.01 |
| 少数股东损益 | 307.78 | 3,320.98 | -338.81 |
2014 年，公司在专注于经营原有制造业务的同时，从国家产业政策导向以 及行业发展现状、市场前景等方面进行论证，谋求进入互联网业务领域，并于 2014 年完成了对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播等三家数字营销公司的收购， 成功实现主营业务由传统制造业向互联网业务领域的逐步扩张。
2014 年，公司实现营业收入 287,426.96 万元，较 2013 年增长 56.10%；实现 归属于上市公司股东的净利润 17,991.61 万元，同比增长 221.34%。主要原因系： （1）民用泵业务销售收入稳步增长，且产品毛利率提升；（2）漫酷广告自 2014 年 4 月起纳入公司财务报表合并范围；（3）2014 年公司控股子公司无锡利欧锡 泵制造有限公司处置其持有的日立泵制造（无锡）有限公司 30%股权，实现投资 收益。
2 、盈利能力指标分析
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益） |
2.26% | 5.91% | 3.02% |
| 销售净利率 | 9.25% | 7.41% | 2.86% |
| 综合毛利率 | 23.60% | 23.05% | 24.29% |
公司近两年一期综合毛利率保持较为稳定的水平。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-270
公司 2014 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）同比上年较快 增长的主要原因是漫酷广告自 2014 年 4 月起纳入公司合并范围，该公司为轻资 产运营公司，加权平均净资产收益率相对较高。
公司 2015 年一季度销售净利率较 2014 年度有所上升的主要原因是上海氩氪 和琥珀传播自 2014 年底纳入公司合并范围，2015 年一季度该等公司的经营成果 在合并报表中完全体现，而该等公司销售净利率又相对较高；公司 2014 年度销 售净利率较上年大幅增长的主要原因是公司控股子公司无锡锡泵对外转让其所 持有的日立泵制造（无锡）有限公司 30%股权，实现 9,000 余万元的投资收益， 大幅增加了净利润。
二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析
本次交易的标的资产为万圣伟业和微创时代 100%股权，两家公司主要从事 数字营销服务，属数字营销行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）， 属于其他互联网服务行业（行业代码 6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于互联网和相关服务（行业代码 I64）。
（一）数字营销行业概述
1 、数字营销的概念
数字营销行业在欧美等互联网产业比较发达的国家出现较早，且发展迅速， 行业已初具规模，被称为“Digital Marketing”。而在国内该产业属于新鲜事物， 尚无统一的行业组织和行业标准，故本报告书选取由“Digital Marketing”直译 而来的“数字营销”作为细分行业和服务的名称。该名称是行业内相对专业的用 —— 语，国内数字营销行业权威人士 北京大学新闻与传播学院副院长、广告系主 —— 任陈刚教授，在其论著《创意传播管理 数字时代的营销革命》中，也采用了 “数字营销”这一称谓。而国内对其更具口语化的说法有：“互联网广告”、“网 络广告”、“网络营销”、“互联网营销”以及“数字广告”等。
所谓数字营销，是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开 展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销 效果监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务链条。数字营销是随着互
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-271
联网的诞生而出现的，随着互联网的发展，数字营销展现出与传统营销不同的特 点。包括：
① 个性化。互联网使得消费者获得的信息越来越多，消费者对品质、品位、 时尚、身份、归属感等个性化需求日异突出，对于品牌有更多的选择和更大的话 语权。这就要求针对不同的消费者，提供不同的品牌信息。
② 实时性。媒介和渠道的发展，使得消费者能够 365 天，每天 24 小时全方 位接触品牌，但说服消费者却比以前更加困难。这就要求数字营销企业在对消费 者的消费习惯进行深入洞察的基础上，通过内容和形式的结合使消费者达成共 鸣。
③ 互动性。媒体形式的多样化带来与消费者更多双向沟通的机会；但沟通 的方法不是控制型的命令，而是需要用创造性的内容和新颖的投放形式来吸引消 费者。
④ 可测性。新型技术的出现，使得大量和消费者有关的数据分析需求得以 实现，数字营销企业可以对消费者进行深入洞察，同时也能对营销的效果进行实 时监测。
基于数字营销的上述特点，数字营销形式多样、内容丰富、效果准确，顺应 了数字时代的发展趋势，成长前景十分广阔。
2 、产业链布局
基于产业链分析，数字营销行业涉及上游广告投放客户、中游数字营销服务 商和数字营销实施平台、下游目标受众四大行业主体，如下图所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-272
==> picture [416 x 270] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
提供个性化的数字营销
服务：营销策略、创意
各类门户网
内容、移动营销、搜索
站、电商网
营销、流量整合等
站、搜索引
擎、社交网站
数
字
品牌
目
广 营 数 产品
标
告 整合需求 销 代理投放 / 字 面向消费者 的最
主 服 整合流量 媒 受 终消
众
务 体
费者
商
百度、腾讯、阿
里巴巴、新浪、
漫酷广告、上海氩氪、
搜狐等网络媒体
琥珀传播、万圣伟业、
微创时代等企业
----- End of picture text -----
由上图可知，数字营销产业链从广告主的营销需求出发，通过内容制作、精 准投放、效果优化等方式将数字营销的创意内容通过数字媒体传递给目标受众， 实现数字营销；另外，还有部分数字营销服务商从数字媒体的增值需求出发，通 过整合价值流量、定向导入的方式将网民上网产生的零散流量定向引入大型数字 媒体，增加大型数字媒体的投放价值，使整个产业链的数字营销投放更加高效有 序。
3 、四大行业主体
（1）广告主
随着互联网在各个领域的不断渗透，数字营销的技术手段、服务模式不断完 善，广告主对数字营销业务的需求快速增长。任何一个广告主，都希望自己的产 品或者品牌信息能够通过一定的方式及时有效地到达受众。由于数字营销的成本 相对低于传统营销方式，技术手段、实现方式灵活多样，因此，数字营销业务的 客户群体正在不断扩大，各行各业对数字营销业务的需求将进一步增长。
② 数字营销服务商
数字营销服务商是连接广告主、数字媒体以及目标受众之间的服务中介。基 于对市场环境、数字媒体和目标受众特性的深刻理解，凭借在业务过程中积累的 数据资源、分析方法、技术手段等，数字营销服务商为广告主和数字媒体提供全
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-273
方位数字营销服务，包括内容制作、精准投放、效果优化、流量导入等。 ③ 数字媒体
数字媒体主要为各种类型的互联网和移动互联网媒体，既包括传统互联网媒 体（如综合性网站、垂直网站、视频网站、搜索平台、电商网站），也包括近几 年影响力日渐增强的社交网站（SNS）、移动互联网平台（如微信、微博、手机 QQ、移动 APP 等）。
数字媒体之所以有数字营销投放价值，是因为其本身是互联网流量的聚合场 所，流量承载的是潜在消费能力，是时间、空间和金钱的数字化载体，恰好对应 了广告主的投放需求。流量之于数字媒体的重要性相当于人流之于商场、上座率 之于电影院以及收视率之于电视台，因此数字媒体流量（数量）越大，承载的人 群消费能力（质量）越强，则该媒体的广告投放价值就越高，其核心竞争力就越 强，所以数字媒体对于价值流量的导入有很强的需求。例如，同样是网站，门户 类网站流量一般大于地方网站，其广告投放价值也通常高于地方网站；同样流量 的网络论坛，某金融专业论坛的流量所承载的潜在消费能力远大于普通校园论坛 的流量，因此其广告投放价值也远高于校园论坛。
④ 目标受众
数字营销的目标受众来自于所有接触互联网媒体的网民。根据 CNNIC《第 35 次中国互联网络发展统计报告》，截至 2014 年 12 月，中国网民规模达 6.49 亿，全年共计新增网民 3,117 万人。互联网普及率为 47.9%，较 2013 年底提升了 2.1 个百分点。我国互联网用户是社会经济中最活跃、消费意愿和消费能力最强 的群体之一，与我国的主流消费人群高度吻合，且消费的主动性、目的性大大增 强，营销价值非常高，在营销产业链上的重要性更加突出；而互联网等数字媒体 所能给予消费者的信息传递手段、方式也日益丰富，因此，互联网用户的营销价 值整体上要优于传统营销方式下的目标受众。
（二）国内数字营销整体市场状况分析
1 、数字营销市场规模分析
随着移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，广告主对用户行为数据 分析越来越重视，数字营销已逐渐成为广告投放的主流渠道。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-274
易观智库数据显示，以互联网媒体的广告收入作为统计口径，2014 年第 4 季度中国数字营销市场收入达 470.1 亿元人民币，较上一季度增长 7.9%。
==> picture [416 x 306] intentionally omitted <==
==> picture [287 x 11] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告 2015》
----- End of picture text -----
随着用户生活数字化的加深，数字营销市场规模将继续扩大。相关数据表明： 2014 年关键字广告依然是最受广告主青睐的广告投放形式，视频广告继续保持 快速增长，这种变化一定程度上是由搜索、视频等大型媒体平台的增长而带动， 另外搜索与视频在移动端的商业模式、营销形式最易实现直接的复制，在流量转 移后，营销收入跟进。精准营销类广告加速发展，越来越多的广告主尝试精准投 放，并获得良好的广告效果；另一方面，DSP（互联网广告的需求方平台）提供 商也加速提高自身技术水平以实现媒体资源对接和人群定向能力的升级，努力积 累丰富的精准营销投放经验。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-275
==> picture [416 x 302] intentionally omitted <==
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告 2015》
在广告主规模方面，截至 2014 年末，中国数字营销市场广告主数量约为 153.5 万，广告主 ARPU（每个用户的平均收入 Average Revenue Per User）值达 3,062 元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-276
==> picture [415 x 294] intentionally omitted <==
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告 2015》
2 、数字营销行业竞争格局分析
2014 年中国数字营销从数字媒体的市场角度看，继续由搜索引擎服务提供 商百度领跑，占据了 31.2%的市场收入份额；阿里巴巴在 2014 年份额增长十分 明显，冲击整体数字营销市场，2014 年占据整个市场 20.8%的市场份额；门户网 站腾讯表现相对平稳，其广告收入约占数字营销市场份额的 5.4%。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-277
==> picture [416 x 309] intentionally omitted <==
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告 2015》
3 、数字营销细分市场分析
（1）搜索类营销
根据易观智库产业数据库发布的《中国搜索引擎市场季度监测报告 2014 第 4 季度》数据显示，中国搜索引擎运营商市场增幅出现提升，2014 年增幅的提升 一方面在于广告主对于搜索引擎的投放偏好的持续增长，另一方面在于主流引擎 运营商的移动商业化的快速推进，目前移动搜索已经形成了成熟的盈利模式和投 放机制。2014 第 4 季度中国搜索引擎运营商市场规模为 162.6 亿元，相较于 2014 年第 3 季度增长 3.7%。2014 年全年达到 571.4 亿元，较 2013 年增长 45.2%。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-278
==> picture [416 x 292] intentionally omitted <==
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告 2015》
（2）精准类营销
根据易观智库研究数据显示，2013 年，中国精准营销市场规模达到 16 亿元， 较 2012 年增长 140.6%，预计 2014 年，中国精准营销市场规模将达到 34.8 亿元， 2015 年将达到 68.9 亿元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-279
==> picture [416 x 290] intentionally omitted <==
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告 2015》 （3）移动营销
根据艾瑞咨询相关研究数据，2014 年移动广告市场规模达到 296.90 亿元， 同比增长 122.10%，发展迅速。移动营销的整体市场增速远远高于数字营销市场 平均增速。智能终端设备的普及、移动网民数量的增长、移动营销技术的发展和 服务的提升是移动营销市场发展的动力所在。
==> picture [416 x 237] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-280
数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》
（三）数字营销市场发展趋势分析
1 、流量资源的需求日益增长
根据 CNNIC《第 35 次中国互联网络发展统计报告》，截至 2014 年 12 月， 中国网民规模达 6.49 亿，全年共计新增网民 3,117 万人。互联网普及率为 47.9%， 较 2013 年底提升了 2.1 个百分点。可见整个互联网范围内的流量总额增长已经 趋于稳定，对于百度、阿里巴巴、腾讯等大型数字媒体来说，现有流量资源的争 夺对于其市场份额的巩固就显得更加重要。因此，在未来的数字营销行业中，各 大数字媒体对于流量整合及导入服务的需求将日益增长。
如下图所示，2011 年至 2014 年期间，百度的流量获取成本从 11.60 亿元猛 增至 63.30 亿元，流量获取成本占总营业收入的比例也从 8.00%增长至 12.90%， 流量获取成本已成为百度主要成本之一。
==> picture [385 x 268] intentionally omitted <==
数据来源：百度公布的财报数据
2 、搜索营销将继续领跑数字营销
2014 年，关键字搜索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。增速高 于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-281
销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。在未来一段时间内，移 动搜索广告投入或将超过 PC 端，成为搜索广告增长的动力所在。
3 、精准营销将迎来高速发展
进入 2014 年以后，精准营销得到了快速的发展，未来精准营销将呈现如下 趋势：
① 行业标准建立
对于程序化购买产业链上各方来说，广告主、需求方平台（DSP）、媒体、 供应方平台（SSP）、广告交易平台（Ad Exchange）、监测方、以及其他第三方都 急需一套标准的“共同语言”，尽快建立统一的行业规范技术标准已成为业内的 共识。
国内精准营销标准核心价值包括：1、RTB（Real Time Bidding，互联网广告 的实时竞价）技术的标准化，如 Ad Exchange 和 DSP 之间的通讯协议、广告格 式、数据之间的交互方式等；2、DSP 数据挖掘的统一性，这些数据包括用户的 人群属性数据，也包括实际投放过程中曝光、点击以及转化数据；3、建立开放 的展示广告 RTB 生态系统。由于展示广告分散开放的生态系统特性，只有网络 展示广告市场的不断壮大，才能带来更多良性的互动；4、科学严谨完整透明的 评估体系将被建立，引入第三方监控代码将有利于广告主和 DSP 平台以广告优 化数据作为评判依据。
② 数据作用凸显
在用户即数据，数据即价值的大数据时代，用户数据价值得到更深层次的体 现，随着用户数字化、标签化程度加深，用户行为数据、用户属性数据以及用户 心理数据等形成用户画像。用户不仅具有性别、年龄、地域、职业、收入等属性 特征，还具有浏览行为、活跃频率、使用习惯等行为数据。通过对用户的触点研 究，以数据的形式更为准确地了解用户的消费动机和过程体验，更好的监测和反 馈营销效果。
数字营销在大数据分析中利用积累的巨量用户信息，通过分析大量的用户消 费行为信息，挖掘不同的用户群体对产品的需求，掌握最新的行业趋势，在大数 据分析的基础上，进行精准的广告投放。从用户的感官体验到用户的需求分析， 从用户区域的精准划分到用户职业的有效判定，都为广告的精准投放和高效营销
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-282
提供了关键信息和决策支持。
目前数据的价值在中国仍然不能够充分被认可。作为新兴的市场，产业链中 仍未出现严格意义上的数据交易所（Data Exchange）以及数据管理平台（DMP）。 相较于成熟度极高的美国精准营销市场，当前国内精准营销行业产业链中部分角 色仍然存在缺失。预计未来两年中，广告主将开始产生对 DMP 的需求，为 DSP 技术数据做出贡献，而 DSP 公司也将开始提供 DMP 服务，将为广告主提供打通 的技术和数据服务。
③ 跨屏精准营销迅速发展
随着智能手机的普及、4G 网络环境的改善和海量应用的出现，移动广告的 价值被激发，逐渐为更多的广告主所认可并尝试应用。加之视频行业、数字电视 等市场的快速发展，跨屏营销将成为精准营销未来发展重要的趋势之一。目前， 国内精准营销投放主要集中在 PC 端，移动 DSP 正处在起步阶段，并逐步稳健地 进入市场。未来融合 PC、移动设备、电视等多种终端的跨屏精准营销将进入快 速发展阶段。
4 、移动和 PC 相互融合
相关数据显示，数字营销的流量明显向移动端转移，为多屏营销策略提供了 更多的机遇和挑战，为数字营销带来更多元化的渠道，可针对消费者属性、行为 特征等要素进行更为立体的精准投放。同时，移动平台在广告送达、广告互动和 广告效果方面都具有明显优势，因此跨屏营销能够更加全面的提升消费者对品牌 的认知。部分消费者的使用习惯已经形成了从 TV 端到 PC 端，再到移动端的跨 屏，实现了多屏融合，虽然目前数据显示电视与 PC 端、移动端之间的重合度不 高，但多屏融合的趋势已不容忽视。
5 、内容创意越来越重要
用户行为特征碎片化十分明显，具有内容创意和用户相关性的原生广告得到 进一步发展，此类广告对用户消费心理的渗透更加精准，与消费者的互动更加明 显，能够显著提升数字营销的整体效益。
目前网络广告内容已突破传统表现形式，不仅具有明确的营销目的性，而且 在创意、内容的独特性上都有较好的表现，从而使得用户粘性超过传统媒体。营 销即内容，内容即营销，两者紧密结合，使内容成为强驱动力，并与营销达成有
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-283
利平衡，从而促进数字营销的进一步发展。
（四）行业管理部门、管理体制、行业主要法律法规及政策
1 、行业主管部门和监管体制
我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部（以下简称“工信部”）和 国家工商行政管理总局（以下简称“工商总局”）等。
工信部是互联网服务行业的行业主管部门。负责统筹推进国家信息化工作， 组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算 机网络融合，指导协调电子商务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信 息资源的开发利用、共享；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监 督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督 实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信； 承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安全和国 家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础 信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件。
工商总局对数字营销行业开展业务中涉及广告发布的活动进行监督管理。其 下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广 告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒 介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织 的工作。
除工信部、工商总局外，还有其他部门在规范数字营销行业的活动中发挥重 要的行政监管作用。比如食品药品监管部门对食品、药品、医疗器械的数字营销 活动进行监管，农业行政部门对农药、兽药的数字营销活动监管等。
2 、行业协会和相关行业标准
数字营销行业的行业协会为中国互联网协会和中国广告协会：
中国互联网协会成立于 2001 年 5 月 25 日，由国内从事互联网行业的网络运 营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70 多家互 联网从业者共同发起成立。协会的主管单位是工业和信息化部。中国互联网协会 的会员是依法成立的与互联网行业相关的企业、事业单位及社会团体，并且愿意
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-284
加入中国互联网协会，遵守协会章程。协会的宗旨是团结互联网行业的相关企业、 事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用 户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提 高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流， 促进中国互联网健康发展。
中国广告协会创立于 1983 年 12 月 27 日，是国家工商行政管理总局的直属 事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团 组织。协会由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、 与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成。协会代表中华人民共和国 参加国际广协组织。协会在国家工商行政管理总局的领导下，承担着抓自律、促 发展，指导、协凋、服务、监督的基本职能。
数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的 行业规范和标准，直至 2014 年 5 月，由国家 5A 级行业协会上海市信息服务业 行业协会牵头，腾讯、百度、阿里、新浪、好耶等国内著名企业共同发起的中国 数字化营销与服务产业联盟成立并落户上海，该联盟成立的首要任务就是要对整 个产业进行规范化建设。目标是制定数字化营销与服务过程中，关于广告形式、 广告内容、尺寸、计量方式、数据安全、媒体分类、程序化购买协议等一系列标 准，旨在规范整个数字营销行业，提升整体协同及运营效率，达到产业链中各方 利益最大化。中国数字化营销与服务产业联盟的成立，将率先打破国内数字营销 企业各自为战的被动局面，在品图广告样式、视频广告样式、富媒体广告样式、 文本广告样式、品图衡量基准、视频衡量基准、富媒体衡量基准、搜索衡量基准、 电商衡量基准、社交衡量基准、移动衡量基准、反作弊衡量基准、基础衡量基准、 RTB 协议、RTB 执行、RTB 数据等 16 个主要方面达成共识，解决行业共性问题， 此举得到了国家工信部的大力支持。联盟还颁布了《中国数字化营销与服务产业 联盟标准白皮书》，为制定行业标准提供完整的工作目标、指导思路和工作方法， 协调好各个角色之间的关系，形成有效的组织架构和组织形式，共同打造优质的 中国数字化营销与服务产业联盟标准。
3 、行业主要法律法规和政策
目前数字营销行业涉及互联网服务和互联网信息发布的活动主要由《中华人
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-285
民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》等互联网相关法律法规规范， 而业务中涉及广告发布的内容则由《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》 等法律法规规范。
（五）行业进入壁垒
1 、人力资源
高素质的专业人才，是数字营销行业中各个企业的核心资源，目前数字营销 高端人才紧缺是行业基本现况，相关高端人才的价格也随着行业的蓬勃发展不断 攀升。因此，人力资源壁垒是数字营销行业主要的行业壁垒之一，新进入行业的 企业无法在短时间内培养出一支高素质的专业人才队伍，而从同行业其他企业聘 请则往往需要付出高昂的成本，易造成在起步阶段的竞争力缺乏。
2 、品牌效应
目前国内的数字营销行业尚处于早期发展阶段，品牌效应对客户的影响力是 较为明显的。早期的品牌积累不但可以增加老客户的粘性，更能给予新客户对企 业的足够信任。因此早期具有先发优势的企业，较早的建立起品牌优势，在业内 形成一定的品牌效应，将对行业的新进入者造成较为明显的壁垒。
3 、资金实力
在数字营销行业中，公司最重要的资产就是营运资金，企业的资金实力和现 金流情况往往可以反映出公司业务量的大小，资金实力强大的数字营销服务商可 以获得更多的需要资金垫付的客户合同。因此，资金实力在某种程度上决定了公 司的业务扩张速度和发展潜力，新入行的企业往往资金实力也较为薄弱，对于许 多有媒体垫资或者销售一体化需求的业务无法承接，限制了其早期的高速增长， 此为数字营销行业的资金实力壁垒。
4 、客户和供应商资源
在数字营销行业中，客户和供应商资源既是各服务商过去经营的积累和实力 的体现，也是未来业绩的重要保障，目前行业中的优秀企业往往积累了大批优质 客户和供应商资源，这些客户未来持续的品牌营销需求、供应商未来持续的流量 销售需求，以及公司由此在行业中建立的业务口碑和品牌影响力，均会成为未来 增量业绩的重要保障。而新入行的企业几乎没有存量客户和供应商，同时其新增
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-286
单一客户的订单往往因营销费用预算的限制，金额不会太大，单一供应商的流量 供应也往往体量有限，因此在起步阶段业绩增长并不像其他行业那样明显，此为 数字营销行业的客户和供应商资源壁垒。
5 、媒体资源
作为产业链中的重要一环，数字媒体是数字广告的最终投放平台，数字营销 服务商掌握了越多的媒体资源，其在为品牌客户提供营销服务时就有越多的投放 选择，从一定程度上可以影响服务商的服务内容和品质；另外，与媒体资源保持 良好的合作关系，可以使服务商保持在行业中的相对成本优势。但随着媒体的价 格透明化和渠道多样化，各数字媒体之间的竞争日益激烈，媒体资源不再是服务 商的核心资源，因此媒体资源壁垒正在随着行业的发展逐渐减弱。
（六）行业发展有利因素和不利因素
1 、行业发展有利因素
（1）宏观经济增长的推动效应
目前我国的宏观经济保持稳定增长，反映出我国各行各业的繁荣发展，而随 着各行业中各企业收入利润的增长，其相应的营销需求也在不断攀升，从而在宏 观层面推动数字营销行业的发展。
我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，未来五年，我国 宏观经济将保持平稳较快发展，国内生产总值年均增长 7%，城镇新增就业 4,500 万人，城镇登记失业率控制在 5%以内，价格总水平基本稳定，国际收支趋向基 本平衡，经济增长质量和效益明显提高。由此可见国民经济的持续增长将有效的 拉动数字营销行业的持续发展。
（2）互联网产业的高速发展
2013 年，随着全国互联网基础建设的“光进铜退”，光纤入户覆盖范围快速 扩大，10Mbps、20Mbps 的高速宽带进入普及阶段，用户的网络接入宽带成倍提 速。全年互联网用户规模比上年增加 5,358 万人，达到 6.18 亿。互联网已经全面 渗透到我国经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服 务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动着我国向信息社会发展。 近年来，我国互联网行业规模快速扩大，《互联网行业“十二五”发展规划》
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-287
显示，我国互联网服务已经形成千亿元级市场，2010 年，全行业收入规模超过 2,000 亿元，在网络门户、即时通信、搜索引擎、电子商户、网络游戏等领域， 具备了一定的国际影响力。规划指出，在“十二五”期间，互联网服务业收入年 均增长将超过 25%，突破 6,000 亿元。
因此，在互联网行业大发展的背景之下，数字营销行业也将迎来蓬勃发展的 重大机遇。
（3）客户需求的持续增长
客户的需求是行业发展的微观直接驱动，所以各行业的企业对于自身品牌形 象的塑造、品牌效应的追求以及相关的品牌推广诉求，形成了数字营销行业的主 要市场需求。如今我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业对自身品牌形 象的追求也随之日益强烈。伴随着互联网行业的蓬勃发展，数字营销服务对企业 业绩增长的推动效应对比传统营销的优势不断凸显，使得近年来数字营销行业的 需求呈现井喷状态。伴随着产业数字化革命的持续进行，数字营销行业将迎来空 前的发展机遇。
2 、行业发展不利因素
高端专业人才资源不足是行业发展的不利因素。由于数字营销行业为新兴产 业，处在早期的高速发展阶段，因此相关的策划、创意、执行、数据挖掘、技术 研发等领域的高端人才缺口较为严重，同时伴随着行业内核心企业的高速扩张， 易造成行业内人才紧缺的局面，随着人力成本的不断推高，整个行业的服务成本 也水涨船高，成为限制行业发展的一大不利因素。
当然随着行业的蓬勃发展，会有越来越多的新人投身数字营销领域，行业人 才的紧缺也会随之逐步缓解，人才规模及其增速最终将与行业发展相匹配。
（五）行业技术水平及技术特点
数字营销行业需要运用大量的行业技术，例如海量用户识别与行为监测、数 据仓储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、机器学习技术等重要 技术。同时这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接， 在运营过程中优化调整。
目前随着数字营销行业的高速发展，相关的行业技术也在不断更新突破，这 为数字营销企业的业务开展带来了更为高效的技术支持，同时，能够及时将新技
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-288
术整合到业务中并发挥效用的数字营销企业也将获得相应的行业竞争优势。 （六）行业周期性、区域性和季节性特征
1 、行业的周期性
传统的营销行业与整个宏观经济的发展呈较为明显的正相关关系，同时数字 营销行业属于新兴产业，正处在早期的高速发展期间，行业内生的扩张动力和井 喷的市场需求均将支持行业较长时间内的持续增长，因此数字营销行业目前处于 行业发展周期的成长期。
2 、行业的区域性
数字营销行业的区域性取决于全国互联网用户和移动网络用户的区域性，随 着我国近年来互联网基建的不断完善、移动网络普及率的全面提高，数字营销行 业的发展已无明显的区域性特征，只要有互联网、移动网络信号覆盖的区域均可 以成为数字营销的投放区域。
3 、行业的季节性
数字营销行业作为互联网服务行业的一个细分行业，其业务的开展并不依赖 于自然环境的变化，因此并无明显的季节性。但是，在我国的传统节日期间，居 民的消费需求会有较为明显的短期上涨，在此期间各品牌厂商会加大对其产品、 品牌的推广力度，相应的数字营销行业的业务开展也呈现出一定的节日波动。
（七）交易标的核心竞争力
1 、万圣伟业核心竞争力
（1）流量资源
万圣伟业在流量整合细分行业发展的早期即迅速进入市场，通过资金、人才、 战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，涵盖了地 方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。
大量优质的流量资源是万圣伟业的核心竞争力，其不仅从基数上保障了万圣 伟业的盈利能力，更能够增强其对大客户的议价能力，获得更优惠的销售单价政 策，从而增加销售收入。
（2）客户资源
万圣伟业在数字营销产业链中属于数字营销服务商，主要为行业中的大型数
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-289
字媒体提供数字流量的整合服务，因此，其客户资源主要为国内大型数字媒体， 如百度、360、淘宝等。
由于流量需求方市场的充分竞争，大型的数字媒体相比规模较小的数字媒体 往往能够提供更具有竞争力的流量购买政策，因此，稳定、优质的大客户资源充 分保障了万圣伟业流量资源的销售渠道，增强了万圣伟业的盈利能力。
（3）流量采购与销售的协同效应
一方面，大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，同时能 够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售单价政策，增加了销售收入； 另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业在采购端进行价格政策传 导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。万圣伟业的采购 与销售业务相互协同、相互促进，形成了资源聚集的良性循环。
（4）技术优势
凭借优秀的技术团队，万圣伟业开发了流量整合平台——“新传播平台”， 通过该平台，万圣伟业实现了 PC 端、移动端流量整合业务的统一管理、统一监 控和统一结算，提高了流量整合服务的效率，是万圣伟业的一大竞争优势。 2 、微创时代核心竞争力
（1）媒介资源
微创时代是 360 网络广告的代理商（零售团购和网络服务行业），是百度 2015 年度广告业务核心代理商。同时，微创时代还与腾讯、搜狗、2345 导航、金山 导航等一线媒体拥有良好且密切的合作关系。
优质媒介资源，不仅能够保障广告的投放效果，还能获得有竞争力的优惠政 策，是微创时代开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。
（2）客户资源
微创时代致力于为广告主提供最佳的数字营销整合方案，在电子商务和网络 服务领域积累了大量的优质客户，包括：国美、聚美优品、口袋购物、酒仙网、 大众点评、美团、折 800、去哪儿、赶集网、携程、美乐乐家居等。
优质稳定的客户资源保证了微创时代在主流媒介上持续稳定的广告代理投 放，从而能够保障获得主流媒介的优质资源，形成媒介和客户的良性循环，同时 也为开拓新客户提供有力的支持。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-290
（3）技术优势
微创时代配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现 异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；微创时代同时配备 了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词 出价或广告点击出价、广告内容设计）进行调整和优化，以提升广告的投放效果 满足广告主的 ROI 需求。
领先的技术优势增加了客户的粘性，有助于微创时代维护稳定的客户关系。 （4）丰富的投放解决方案
微创时代能够提供覆盖移动端和 PC 端的精准数字营销业务，能够为广告主 提供多种营销解决方案。微创时代根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议 广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。
（八）万圣伟业财务状况和盈利能力分析
1 、资产负债构成
报告期内万圣伟业的资产、负债结构未发生重大变化，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 资 产 | 2015.3.31 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 8,341.19 | 57.44% | 1,235.99 | 9.21% | 126.42 | 4.83% |
| 应收账款 | 4,545.25 | 31.30% | 6,140.43 | 45.74% | 902.90 | 34.47% |
| 预付款项 | 916.98 | 6.31% | 127.58 | 0.95% | 1,099.30 | 41.97% |
| 其他应收款 | 365.96 | 2.52% | 5,542.08 | 41.28% | 91.64 | 3.50% |
| 其他流动资产 | 2.77 | 0.02% | 4.71 | 0.04% | 62.43 | 2.38% |
| 流动资产合计 | 14,172.15 | 97.60% | 13,050.79 | 97.21% | 2,282.69 | 87.15% |
| 固定资产 | 343.60 | 2.37% | 368.62 | 2.75% | 331.34 | 12.65% |
| 递延所得税资产 | 5.17 | 0.04% | 5.32 | 0.04% | 5.18 | 0.20% |
| 非流动资产合计 | 348.76 | 2.40% | 373.94 | 2.79% | 336.51 | 12.85% |
| 资产总计 | 14,520.92 | 100.00% | 13,424.73 | 100.00% | 2,619.20 | 100.00% |
| 负 债 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 3,298.69 | 46.70% | 3,993.00 | 54.42% | 326.04 | 13.29% |
| 预收款项 | 93.00 | 1.32% | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 344.21 | 4.87% | 307.34 | 4.19% | 23.68 | 0.97% |
| 应交税费 | 3,215.94 | 45.53% | 2,912.61 | 39.70% | 303.88 | 12.39% |
| 其他应付款 | 111.11 | 1.57% | 123.92 | 1.69% | 1,799.92 | 73.36% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-291
| 流动负债合计 | 7,062.94 | 100.00% | 7,336.86 | 100.00% | 2,453.52 | 100.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 负债合计 | 7,062.94 | 100.00% | 7,336.86 | 100.00% | 2,453.52 | 100.00% |
2015 年 3 月 31 日，万圣伟业主要资产的减值准备提取情况与资产实际状况 相符，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 | |||
| 应收账款 | 4,572.87 | 27.61 | 0.60 | 4,545.25 | |||
| 其他应收款 | 367.04 | 1.08 | 0.29 | 365.96 | |||
| 2、偿债能力 | |||||||
| 项 目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | ||||
| 流动比率 | 2.01 | 1.78 | 0.93 | ||||
| 速动比率 | 1.88 | 1.76 | 0.46 | ||||
| 资产负债率 | 48.64% | 54.65% | 93.67% | ||||
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 | ||||
| 利息保障倍数 | - | - | -5.80 | ||||
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,713.90 | 7,192.99 | -78.48 | ||||
| 净利润（万元） | 1,370.11 | 5,922.19 | -110.00 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,706.09 | 7,442.07 | -520.07 |
万圣伟业 2014 年度、2015 年 1~3 月财务费用为负值，且报告期内不存在经 营性现金流量净额与当期净利润背离的情形。
3 、运营能力分析
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 2.04 | 7.58 | 6.28 |
| 总资产周转率 | 0.64 | 3.47 | 2.16 |
如上表所示，万圣伟业的应收账款周转率和总资产周转率水平较高，运营能 力强。
4 、盈利能力分析
（1）营业收入分析
报告期内，万圣伟业的全部营业收入均来自主营业务收入。万圣伟业的主营 业务为 PC 端流量整合业务和移动端流量整合业务，属数字营销行业，其中 PC 端流量整合业务营业收入占比较大，2013-2014 年度分行业营业收入情况如下：
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-292
| 分行业 | 2014 年度 | 2013 年度 | 变动率 |
|---|---|---|---|
| PC端流量整合业务 | 43,537.04 | 5,480.44 | 694.41% |
| 移动端流量整合业务 | 3,022.82 | 187.83 | 1,509.34% |
| 合计 | 46,559.87 | 5,668.26 | 721.41% |
① 营业收入大幅增长的原因
2014 年度 PC 端流量整合业务营业收入较 2013 年度增长了 38,056.60 万元， 增长幅度为 694.41%；同时，2014 年度移动端流量整合业务营业收入较 2013 年 度增长了 2,834.99 万元，增长幅度为 1,509.34%，主要系 2014 年度万圣伟业业务 呈现爆发式增长所致，具体原因如下：
A 流量市场需求的大幅增长
对于百度、360、阿里巴巴、腾讯等大型数字媒体来说，现有流量资源的争 夺对于其市场份额的巩固非常重要，各大数字媒体对于流量整合及导入服务的需 求日益增长，从而导致万圣伟业营业收入大幅增长。。以百度为例，根据其公布 的财报数据，2013 年至 2014 年期间，百度的流量获取成本从 37.05 亿元猛增至 63.30 亿元，同比增长达 170.85%，流量获取成本占总营业收入的比例也从 11.60% 增长至 12.90%，流量获取成本已成为百度主要成本之一，且增长幅度较快。
B 移动互联网的迅猛发展
根据艾瑞咨询相关研究数据，2014 年移动广告市场规模达到 296.90 亿元， 同比增长 122.10%，发展迅速。移动营销的整体市场增速远远高于数字营销市场 平均增速。智能终端设备的普及、移动网民数量的增长、移动营销技术的发展和 服务的提升是移动营销市场发展的动力所在。
与 PC 端互联网生态不同的是，移动端的用户流量入口主要集中在 APP 之中， 数字媒体主要通过提高其 APP 产品的客户粘性，来提高其广告投放价值，而 APP 客户粘性的增加一方面取决于该 APP 本身的效用，另一方面也受 APP 的用户覆 盖率影响。因此，数字媒体除了提供 APP 的官方下载之外，通常选择部分流量 供应商来进行 APP 的渠道分发，增加其下载量。万圣伟业在行业发展早期提前 布局移动市场，其流量导入业务在移动端有着强大的资源优势，使得移动流量业 务得以迅速增长。
C 流量整合平台的重大技术突破
万圣伟业研发成功的“新传播平台”是专业的流量整合平台，平台将巨大但零
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-293
散的流量资源整合起来，导入至特定的大型数字媒体，业务效率大大提高，使万 圣伟业的原有业务得以爆发增长。
- ② 业绩大幅增长的合理性
在前述因素影响下，万圣伟业 2014 年度在保持了既有优质客户的稳定增长 的同时，也进一步开拓了业务市场，承接了大量新客户。
A 对部分老客户收入快速增长
其中，万圣伟业 2013-2014 年度主要既有优质客户收入情况如下：
单位：万元
| 客 户 | 2014 年度 | 2013 年度 | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 百度 | 20,096.86 | 2,308.73 | 770.47% |
| 广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司 | 2,155.93 | 193.40 | 1,014.75% |
| 海南创新梦想网络科技有限公司 | 283.02 | 188.68 | 50.00% |
| 小 计 | 22,535.81 | 2,690.81 | 737.51% |
| 占营业收入比重 | 48.40% | 47.47% | 1.96% |
B 新增大客户带来新的收入
万圣伟业 2014 年度主要新客户及营业收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 客 户 | 2014 年度 |
| 360 | 10,087.01 |
| 小 计 | 10,087.01 |
| 占营业收入比重 | 21.66% |
C 同行业可比公司情况
同行业可比公司 2013-2014 年度营业收入变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 可比公司 | 2014 年度 | 2013 年度 | 变动率 |
| 广东瓦力网络科技有限公司[注1] | 6,201.89 | 2,200.08 | 181.89% |
| 日月同行信息技术(北京)有限公司[注2] | 6,847.98 | 1,637.56 | 318.18% |
-
注 1：新三版挂牌公司(证券代码“832638”)；
-
注 2：上市公司梅泰诺(证券代码“300038”)收购的标的公司。
-
由上述表格可知，万圣伟业其原有客户及新增客户的业务量都呈现了爆发式
-
增长，与行业发展、市场需求及可比公司变动相一致。
经过核查万圣伟业报告期内重大销售业务发生的真实性，包括销售合同、发
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-294
票及收款回单、系统数据等资料，未见重大异常。
综上，万圣伟业 2014 年度较 2013 年度营业收入的增长是合理的。
（2）利润来源及影响因素分析
报告期内，万圣伟业的利润表数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 一、营业收入 | 9,266.62 | 46,559.87 | 5,668.26 |
| 减:营业成本 | 7,239.69 | 38,321.06 | 5,109.72 |
| 营业税金及附加 | 10.60 | 270.73 | 39.18 |
| 销售费用 | 249.73 | 938.32 | 359.73 |
| 管理费用 | 185.86 | 465.98 | 296.60 |
| 财务费用 | -43.49 | -50.74 | 16.93 |
| 资产减值损失 | -2.40 | 27.05 | 4.43 |
| 加:投资收益（损失以“－”填列） | 0.000176 | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”填列） | 1,626.62 | 6,587.46 | -158.33 |
| 加:营业外收入 | 74.12 | 585.15 | 50.12 |
| 减:营业外支出 | 9.76 | 64.52 | 6.97 |
| 其中:非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损以“－”填列） | 1,690.98 | 7,108.09 | -115.17 |
| 减:所得税费用 | 320.88 | 1,185.90 | -5.18 |
| 四、净利润（净亏损以“－”填列） | 1,370.11 | 5,922.19 | -110.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,370.11 | 5,922.19 | -110.00 |
2013 年度，万圣伟业尚处于业务拓展期，营业收入规模不大，加之过高的 营业成本导致其亏损 110.00 万元；2014 年以来，万圣伟业的业务迎来爆发式增 长（具体原因详见前文“（1）营业收入分析”），其利润总额主要由营业利润构成， PC 端流量整合业务和移动端流量整合业务为万圣伟业的主要利润来源，营业外 收入和支出的影响较小。
可能影响万圣伟业盈利能力连续性和稳定性的主要因素详见本报告书第十 二章之“二、标的公司的经营风险”之“（一）万圣伟业的经营风险”。 （3）利润表主要科目分析
报告期内，万圣伟业利润表主要科目情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 营业收入 | 9,266.62 | 46,559.87 | 5,668.26 |
| 营业成本 | 7,239.69 | 38,321.06 | 5,109.72 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-295
| 营业税金及附加 | 10.60 | 270.73 | 39.18 |
|---|---|---|---|
| 销售费用 | 249.73 | 938.32 | 359.73 |
| 管理费用 | 185.86 | 465.98 | 296.60 |
| 财务费用 | -43.49 | -50.74 | 16.93 |
| 资产减值损失 | -2.40 | 27.05 | 4.43 |
| 营业利润 | 1,626.62 | 6,587.46 | -158.33 |
| 营业外收入 | 74.12 | 585.15 | 50.12 |
| 营业外支出 | 9.76 | 64.52 | 6.97 |
| 利润总额 | 1,690.98 | 7,108.09 | -115.17 |
| 所得税费用 | 320.88 | 1,185.90 | -5.18 |
| 净利润 | 1,370.11 | 5,922.19 | -110.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,370.11 | 5,922.19 | -110.00 |
① 营业收入
营业收入分析详见前文“（1）营业收入分析”。
- ② 营业成本
万圣伟业 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月营业成本占当期营业收入的 比例分别为 90.15%、82.30%、78.13%，呈逐渐下降趋势，主要原因系：得益于 客户的阶梯定价政策，随着流量整合业务的扩张，其毛利率水平不断提高。
- ③ 销售费用
报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为 6.35%、2.02%、2.69%，呈逐
年下降趋势，主要原因系 2014 年万圣伟业营业收入快速增长所致。
- ④ 管理费用
报告期内，管理费用占营业收入的比例分别为 5.23%、1.00%、2.01%，呈逐
年下降趋势，主要原因系 2014 年万圣伟业营业收入快速增长所致。
- ⑤ 财务费用
2014 年度、2015 年 1-3 月财务费用为负值，主要系应收关联方张晓燕借款 形成的资金拆借费用。
- ⑥ 资产减值损失
报告期内的资产减值损失系计提坏账准备形成。
- ⑦ 营业外收入和营业外支出
报告期内营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额无重大影响。
（4）毛利率分析
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
单位：万元
1-1-296
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 46,559.87 | 5,668.26 | 721.41% |
| 营业成本 | 38,321.06 | 5,109.72 | 649.96% |
| 毛利率 | 17.70% | 9.85% | 79.70% |
万圣伟业 2013 年度、2014 年度营业成本占当期营业收入的比例分别为 90.15%、82.30%，毛利率由 2013 年度的 9.85%增长到了 2014 年度 17.70%，主 要原因及其合理性如下：
① 早期投入较大
万圣伟业在流量整合服务细分领域发展的早期即迅速进入市场，通过资金、 人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，涵 盖了地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。其中，2013 年和 2014 年 属于万圣伟业的业务快速拓展期，为迅速占领市场，使得前期投入较大，导致 2013 年度毛利率相对较低。
② 得益于阶梯定价和业绩爆发
目前大部分数字媒体对流量的采购采用阶梯定价政策，其中，百度、360 的 流量阶梯政策如下所示：
A 百度流量阶梯政策
| A百度流量阶梯政策 | |
|---|---|
| 流量阶梯×（IP/日） | 价格（元/千次IP） |
| X>350W | 100 |
| 250W<X≤350W | 90 |
| 200W<X≤250W | 85 |
| 150W<X≤200W | 80 |
| 100W<X≤150W | 75 |
| 50W<X≤100W | 70 |
| 25W<X≤50W | 65 |
| 10W<X≤25W | 60 |
| 5W<X≤10W | 55 |
| X≤5W | 50 |
数据来源：http://yingxiao.baidu.com/support/hao123union/detail_13280.html?
castk=d1172lr759aa45a66d517
B 360 流量阶梯政策
| 流量阶梯（IP/日） | 价格（元/千次IP） |
|---|---|
| X>500W | 100-105 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-297
| 50W<X≤500W | 90-95 |
|---|---|
| 10W<X≤50W | 80-85 |
| 5W<X≤10W | 65-70 |
| X≤5W | 60-65 |
数据来源：http://bbs.360safe.com/thread-5993489-1-1.html
由上表可知，流量越大，即单价越高，因此随着 2014 年业务量的爆发式增 长，万圣伟业整合的流量越多，并得益于客户的阶梯定价政策，导致其毛利率大 幅增长。
③ 得益于采购和销售相互促进的良性循环
随着流量整合业务的扩张，一方面，大量优质的流量资源从基数上保障了万 圣伟业的盈利能力，同时能够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售 单价政策（目前，万圣伟业从百度、360 等客户获得的销售价格基本为最优价格）； 另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业在采购端进行价格政策传 导，形成采购价格优势，保证了上游供应商的利润，形成了资源聚集的良性循环。 ④ 同行业可比公司情况
同行业可比公司 2013-2014 年度毛利率变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 广东瓦力网络科技有限公司 | 日月同行信息技术（北京）有限公司 | ||||
| 2014 年度 | 2013 年度 | 变动率 | 2014 年度 | 2013 年度 | 变动率 | |
| 营业收入 | 6,201.89 | 2,200.08 | 181.89% | 6,847.98 | 1,637.56 | 318.18% |
| 营业成本 | 5,111.27 | 1,880.81 | 171.76% | 4,672.54 | 1,137.03 | 310.94% |
| 毛利率 | 17.59% | 14.51% | 21.18% | 31.77% | 30.57% | 3.93% |
由上表可知，万圣伟业可比公司毛利率均呈现了增长趋势；其中，万圣伟业 2014 年度的毛利率较 2013 年度的增长幅度，远大于同行业可比公司的原因系： 万圣伟业 2014 年业务量的爆发式增长，增长幅度远大于同行业可比公司，因此 规模效益显著；另外，日月同行信息技术(北京)有限公司毛利率较高的原因系： 2013-2014 年度以 CPT 成本确认方式的业务，其毛利率基本超过 50%，以 CPA 成本确认方式的业务，其毛利率分别为 16.44%、23.84%，从而导致总体毛利率 较高。万圣伟业主要成本确认方式的业务为 CPV、CPA 等，CPT 业务量不大， 因此毛利率相对较低。
综上所述，随着万圣伟业业务规模的扩大，逐渐显现规模效应带来的优势， 其毛利率的增长是合理的。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-298
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
报告期内，万圣伟业不存在少数股东损益，投资收益金额较小，未对经营成 果形成重大影响。
万圣伟业报告期内非经常性损益的构成如下：
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分 |
-0.14 | -20.14 | - |
| 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除外) |
74.01 | 584.00 | 49.81 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 42.01 | 109.49 | 1.82 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.11 | 0.97 | 0.24 |
| 小 计 | 115.98 | 674.33 | 51.88 |
| 减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示) | 21.36 | 173.60 | 12.45 |
| 归属于公司所有者的非经常性损益净额 | 94.63 | 500.73 | 39.43 |
2014 年，万圣伟业非经常性损益金额较高，为 500.73 万元，其主要构成为 计入当期损益的政府补助 584.00 万元，占同期净利润的 9.86%，不构成重大影响。
（九）微创时代财务状况和盈利能力分析
1 、资产负债构成分析
报告期内，微创时代的资产、负债结构未发生重大变化，具体情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资 产 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 2,448.23 | 9.20% | 992.19 | 6.38% | 104.80 | 3.48% |
| 应收账款 | 4,511.42 | 16.96% | 1,007.25 | 6.48% | 2,109.45 | 69.96% |
| 预付款项 | 25.66 | 0.10% | 47.18 | 0.30% | 13.77 | 0.46% |
| 其他应收款 | 4,522.87 | 17.00% | 2,265.81 | 14.58% | 762.79 | 25.30% |
| 其他流动资产 | 14,898.56 | 56.00% | 11,094.20 | 71.39% | 10.56 | 0.35% |
| 流动资产合计 | 26,406.74 | 99.25% | 15,406.63 | 99.14% | 3,001.37 | 99.54% |
| 固定资产 | 48.90 | 0.18% | 49.42 | 0.32% | 4.40 | 0.15% |
| 无形资产 | 13.20 | 0.05% | 11.74 | 0.08% | 0.70 | 0.02% |
| 长期待摊费用 | 6.77 | 0.03% | 3.89 | 0.03% | 6.22 | 0.21% |
| 递延所得税资产 | 130.03 | 0.49% | 68.00 | 0.44% | 2.65 | 0.09% |
| 非流动资产合计 | 198.91 | 0.75% | 133.05 | 0.86% | 13.98 | 0.46% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-299
| 资产总计 | 26,605.65 | 100.00% | 15,539.68 | 100.00% | 3,015.35 | 100.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 负 债 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 14,225.20 | 65.60% | 7,651.98 | 65.33% | 465.28 | 27.65% |
| 预收款项 | 232.31 | 1.07% | 552.36 | 4.72% | 10.10 | 0.60% |
| 应付职工薪酬 | 551.27 | 2.54% | 372.88 | 3.18% | 56.31 | 3.35% |
| 应交税费 | 1,165.22 | 5.37% | 340.93 | 2.91% | 49.30 | 2.93% |
| 其他应付款 | 5,048.85 | 23.28% | 1,932.48 | 16.50% | 745.69 | 44.31% |
| 流动负债合计 | 21,222.85 | 97.87% | 10,850.63 | 92.64% | 1,326.69 | 78.83% |
| 递延所得税负债 | 462.96 | 2.13% | 862.25 | 7.36% | 356.19 | 21.17% |
| 非流动负债合计 | 462.96 | 2.13% | 862.25 | 7.36% | 356.19 | 21.17% |
| 负债合计 | 21,685.81 | 100.00% | 11,712.88 | 100.00% | 1,682.88 | 100.00% |
2015 年 3 月 31 日，微创时代主要资产的减值准备提取情况与资产实际状况 相符，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面价值 |
| 应收账款 | 4,534.09 | 22.67 | 0.5 | 4,511.42 |
| 其他应收款 | 4,543.83 | 20.97 | 0.46 | 4,522.87 |
2 、偿债能力分析
| 项 目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.24 | 1.42 | 2.26 |
| 速动比率 | 0.54 | 0.39 | 2.24 |
| 资产负债率 | 81.51% | 75.37% | 55.81% |
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 利息保障倍数 | - | - | 591.60 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,534.75 | 3,317.25 | 1,340.11 |
| 净利润（万元） | 1,143.05 | 2,494.33 | 981.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 5,258.31 | 12,205.64 | -237.90 |
报告期内微创时代的流动比率大于 1，但呈下降趋势，是由于应付账款余额 逐渐增加所致；最近一年一期末的速动比率均小于 1，是由于其他流动资产占流 动资产的比例增加所致；报告期内的资产负债率稳定上升，是由于其应付账款余 额逐渐增加所致。其他流动资产的构成明细如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 | 目 | 2015.3.31 | |
| 理财产品 | 148,500,000.00 | ||
| 预缴税金 | 256,410.20 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-300
| 待抵扣税金 合 计 |
229,200.57 |
|---|---|
| 148,985,610.77 |
综上所述，微创时代报告期内的偿债能力呈下降趋势，但流动资产依然能够 覆盖其流动负债，且无短期借款、长期借款、应付债券等计息负债，因此并不影 响其日常经营。
3 、运营能力分析
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 3.58 | 31.89 | 4.52 |
| 总资产周转率 | 0.61 | 2.07 | 3.16 |
如上表所示，微创时代的应收账款周转率和总资产周转率水平较高，运营能 力强。
4 、财务投资情况
微创时代利用暂时闲置的流动资金进行投资理财，具体情况如下：
| 理财产品名称 | 账面价值（元） | 性质 | 核算科目 |
|---|---|---|---|
| 生息365 | 59,000,000.00 | 理财产品 | 其他流动资产 |
| 稳得利365天 | 24,000,000.00 | 理财产品 | 其他流动资产 |
| 久久养老日盈 | 52,000,000.00 | 理财产品 | 其他流动资产 |
| 稳得利28天周期型 | 8,000,000.00 | 理财产品 | 其他流动资产 |
| 蕴通财富“生息365” | 5,500,000.00 | 理财产品 | 其他流动资产 |
5 、盈利能力分析
（1）营业收入分析
报告期内，微创时代的全部营业收入均来自主营业务收入。微创时代的主营 业务为精准营销业务和移动营销业务，属数字营销行业，其中精准营销业务营业 收入占比较大，最近两年一期分行业营业收入情况如下：
单位：万元
| 分行业 | 2015.1~3 | 2015.1~3 | 2014 | 2014 | 2013 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 精准营销业务 | 11,338.03 | 70.18% | 30,313.52 | 94.37% | 9,318.82 | 97.73% |
| 移动营销业务 | 4,818.36 | 29.82% | 1,807.70 | 5.63% | 216.15 | 2.27% |
| 合计 | 16,156.39 | 100.00% | 32,121.22 | 100.00% | 9,534.97 | 100.00% |
2014 年度精准营销业务营业收入较 2013 年度增长了 20,994.70 万元，增长 幅度为 225.29%，同时，2014 年度移动营销业务营业收入较 2013 年度增长了
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-301
1,591.55 万元，增长幅度为 736.32%，主要系 2014 年度微创时代业务呈现爆发式 增长所致，具体原因如下：
① 营业收入大幅增长的原因
A.市场需求大幅增长
根据艾瑞咨询的相关研究数据，2014 年中国搜索引擎市场规模为 599.6 亿， 同比增长 51.9%，未来中国搜索引擎市场仍将以较快的幅度增长，到 2018 年市 场规模预计将达到 1676.4 亿。易观智库产业数据库发布的《中国搜索引擎市场 季度监测报告 2014 第 4 季度》数据亦显示，基于广告主对于搜索引擎的投放偏 好持续增长，中国搜索引擎运营商市场增幅出现提升，2014 年市场规模达到 571.4 亿元，较 2013 年增长 45.2%。
B.移动营销业务爆发式增长
随着 360、百度等媒体对移动端应用的大力推广，媒介分发渠道得以丰富与 拓展，无线端广告投放呈现快速增长趋势；中国互联网络信息中心发布的《2014 中国网民搜索行为研究报告》显示，2014 年上半年我国手机搜索引擎用户规模 达 4.06 亿人，同比增长 8,152 万人，移动互联网的迅猛发展给微创时代移动营销 业务带来超速增长。
② 营业收入增长的合理性
A.对部分老客户收入快速增长
2014 年微创时代加强了队伍建设，实行整合服务，精细化管理，与客户建 立高效沟通机制，共同制定分阶段投放绩效考核指标，对客户进行系统化培训， 增强客户推广营销，进一步提升了客户品牌价值，加大了客户的预算投入；另外， 360 海外上市以后，开始大力推广其搜索引擎及移动端业务，使得其市场份额大 幅提升，也相应带动了客户不断增加市场投入。
微创时代 2014 年度相比 2013 年，其主要老客户收入从 4,106.57 万元增长至 12,429.16 万元，增长率达 202.67%，占营业收入的比重也从 38.69%增长至 43.07%。
B.新增客户带来新的收入
在维护老客户业绩继续增长情况下，不断加大对新客户的开发，增加拓客渠 道，一批优质客户如聚美优品、折 800 等陆续与微创时代签约，其业绩呈现爆发
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-302
性增长态势。
微创时代 2014 年度主要新增客户带来新增营业收入 9,215.14 万元，占当年 营业收入的 28.69%。
C.同行业可比公司情况
同行业可比公司 2013-2014 年度营业收入变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 可比公司 | 2014 年度 | 2013 年度 | 变动率 |
| 北京金源互动科技有限公司[注1] | 39,671.86 | 4,273.53 | 828.32% |
| 北京派瑞威行广告有限公司[注2] | 50,719.44 | 20,615.88 | 146.02% |
-
注1：上市公司明家科技(证券代码“300242”)收购的标的公司
-
注2：上市公司科达股份(证券代码“600986”)收购的标的公司
由上表可知，微创时代与可比公司营业收入变动一致。
经核查微创时代报告期内主要客户业务的真实性，包括业务合同、销售发票
以及客户回款等资料，未见重大异常。
综上，微创时代 2014 年度较 2013 年度营业收入的增长是合理的。 （2）利润来源及影响因素分析
报告期内，微创时代的利润表数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 一、营业收入 | 16,156.39 | 32,121.22 | 9,534.97 |
| 减：营业成本 | 14,126.71 | 27,370.85 | 7,591.88 |
| 营业税金及附加 | 70.45 | 32.56 | 4.34 |
| 销售费用 | 279.67 | 1,225.74 | 435.54 |
| 管理费用 | 184.28 | 362.45 | 157.97 |
| 财务费用 | -4.76 | -20.07 | 2.26 |
| 资产减值损失 | 29.05 | 0.32 | 11.79 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 57.66 | 48.08 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,528.64 | 3,197.46 | 1,331.19 |
| 加：营业外收入 | - | 110.57 | 4.08 |
| 减：营业外支出 | - | 2.58 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,528.64 | 3,305.45 | 1,335.27 |
| 减：所得税费用 | 385.59 | 811.13 | 354.15 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,143.05 | 2,494.33 | 981.12 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | - | 518.90 | -3.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,143.05 | 2,494.33 | 981.12 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-303
最近两年一期，微创时代利润总额主要由营业利润构成，精准营销业务和移 动营销业务为微创时代的主要利润来源，营业外收入和支出的影响较小。2014 年度微创时代净利润较 2013 年度增长幅度较大，主要原因系其 2014 年业务取得 了突飞猛进的发展，具体原因详见前文“（1）营业收入分析”。
可能影响微创时代盈利能力连续性和稳定性的主要因素详见本报告书第十 二章之“二、标的公司的经营风险”之“（二）微创时代的经营风险”。 （3）利润表主要科目分析
报告期内，微创时代利润表主要科目情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 营业收入 | 16,156.39 | 32,121.22 | 9,534.97 |
| 营业成本 | 14,126.71 | 27,370.85 | 7,591.88 |
| 营业税金及附加 | 70.45 | 32.56 | 4.34 |
| 销售费用 | 279.67 | 1,225.74 | 435.54 |
| 管理费用 | 184.28 | 362.45 | 157.97 |
| 财务费用 | -4.76 | -20.07 | 2.26 |
| 资产减值损失 | 29.05 | 0.32 | 11.79 |
| 投资收益 | 57.66 | 48.08 | - |
| 营业利润 | 1,528.64 | 3,197.46 | 1,331.19 |
| 营业外收入 | - | 110.57 | 4.08 |
| 营业外支出 | - | 2.58 | - |
| 利润总额 | 1,528.64 | 3,305.45 | 1,335.27 |
| 所得税费用 | 385.59 | 811.13 | 354.15 |
| 净利润 | 1,143.05 | 2,494.33 | 981.12 |
| 被合并方在合并前实现的净利润 | - | 518.90 | -3.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,143.05 | 2,494.33 | 981.12 |
① 营业收入
营业收入分析详见前文“（1）营业收入分析”。
② 营业成本
微创时代 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月营业成本占当期营业收入的 比例分别为 79.62%、85.21%、87.44%，主要原因系随着市场竞争加剧，微创时 代为了扩张业务，主动让利客户，从而导致其毛利率水平不断降低。
③ 销售费用
报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为 4.57%、3.82%、1.73%，呈逐
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-304
年下降趋势，主要原因系微创时代早期业务拓展力度较大，导致销售费用占比较 高，随着市场逐步打开，微创时代在进一步开拓市场的同时，只需投入一定的销 售费用用于老客户的日常维护，进而导致销售费用占比不断降低。
④ 管理费用
报告期内，管理费用占营业收入的比例分别为 1.66%、1.13%、1.14%，与营 业收入变动趋势基本保持一致。
⑤ 财务费用
2014 年度、2015 年 1-3 月财务费用为负值，主要系应收股东刘璐、何若萌 借款形成的资金拆借费用。
⑥ 资产减值损失
报告期内的资产减值损失系计提坏账准备形成。
⑦ 营业外收入和营业外支出
报告期内营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额无重大影响。 （4）毛利率分析
报告期内，微创时代的毛利率情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 32,121.22 | 9,534.97 | 236.88% |
| 营业成本 | 27,370.84 | 7,591.88 | 260.53% |
| 毛利率 | 14.79% | 20.38% | -27.43% |
微创时代 2013 年度、2014 年度营业成本占当期营业收入的比例分别为 79.62%、85.21%，主要原因系随着市场竞争加剧，微创时代为了扩张业务，主 动让利客户，从而导致其毛利率降低。
同行业可比公司 2013-2014 年度营业收入变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 北京金源互动科技有限公司 | 北京派瑞威行广告有限公司 | ||||
| 2014 年度 | 2013 年度 | 变动率 | 2014 年度 | 2013 年度 | 变动率 | |
| 营业收入 | 39,671.86 | 4,273.53 | 828.32% | 50,719.44 | 20,615.88 | 146.02% |
| 营业成本 | 33,620.66 | 3,169.58 | 960.73% | 41,759.68 | 16,003.61 | 160.94% |
| 毛利率 | 15.25% | 25.83% | -40.95% | 17.67% | 22.37% | -21.01% |
由上表可知，同行业可比公司毛利率都呈现出不同程度的下降，与微创时代
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-305
变动情况一致。
综上所述，北京微创 2014 年度、2013 年度毛利率变化是合理的。 （5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
报告期内，微创时代不存在少数股东损益，投资收益金额较小，未对经营成 果形成重大影响。
微创时代报告期内非经常性损益的构成如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外) |
- | 110.57 | 4.08 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 4.34 | 19.28 | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 |
- | 518.90 | -3.67 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | -2.58 | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 57.66 | 48.08 | - |
| 小 计 | 62.01 | 694.25 | 0.41 |
| 减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示) | 15.50 | 173.60 | 0.10 |
| 归属于公司所有者的非经常性损益净额 | 46.51 | 520.64 | 0.31 |
2015 年 1 月 15 日，大网时代股东会通过决议，同意刘璐、何若萌分别将其 所持全部股权转让给微创时代。因刘璐与何若萌共同控制微创时代和大网时代， 该次股权转让可视为同一控制下的企业合并。2015 年 1 月 15 日，大网时代就本 次股权转让完成工商变更登记。因此，大网时代合并前产生的净利润构成报告期 内微创时代最主要的非经常性损益，微创时代对该偶发性非经常性损益不存在特 定依赖。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1 、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2012 年至 2014 年，上市公司分别实现营业收入 162,032.32 万元、184,127.29 万元和 287,426.96 万元；实现归属于母公司股东的净利润 4,786.33 万元、5,599.01 万元和 17,991.61 万元；实现每股收益 0.15 元、0.18 元和 0.48 元。公司近三年盈
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-306
利水平呈明显上升趋势，其中 2014 年度收入同比增长 56.10%，归属于母公司股 东的净利润同比增长 221.34%，每股收益同比增长 166.67%，迎来爆发式增长， 主要原因系：①公司民用泵业务收入稳步增长且产品毛利率提升，机械制造业务 盈利能力增强；②公司通过收购漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播进军数字营销行 业，综合盈利水平显著提高；③2014 年度公司子公司无锡锡泵处置日立泵 30% 股权，实现投资收益。
根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》，公司在本次交易完成后 的收入、利润变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.1-3 | 2015.1-3 | 2014 | 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 增长额 | 增长率 | 交易前 | 交易后 | 增长额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 84,832.29 | 110,255.30 | 25,423.01 | 29.97% | 287,426.96 | 366,108.05 | 78,681.09 | 27.37% |
| 营业成本 | 64,811.16 | 86,177.55 | 21,366.39 | 32.97% | 221,167.54 | 286,859.44 | 65,691.90 | 29.70% |
| 营业利润 | 7,192.79 | 9,868.47 | 2,675.68 | 37.20% | 19,005.25 | 26,793.77 | 7,788.52 | 40.98% |
| 利润总额 | 9,674.64 | 12,414.67 | 2,740.03 | 28.32% | 25,230.17 | 33,647.32 | 8,417.15 | 33.36% |
| 净利润 | 7,844.14 | 9,872.03 | 2,027.89 | 25.85% | 21,312.59 | 27,732.70 | 6,420.11 | 30.12% |
| 归属于母 公司股东 的净利润 |
7,536.36 | 9,564.25 | 2,027.89 | 26.91% | 17,991.61 | 24,411.73 | 6,420.12 | 35.68% |
根据上表，本次交易完成后，上市公司 2014 年和 2015 年 1~3 月的营业收入 规模增幅分别为 27.37%和 29.97%，归属于母公司股东的净利润增幅分别为 35.68%和 26.91%，本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，万圣伟业、微创时代将成为上市公司的全资子公司，上市 公司因本次交易新增的业务将与现有的数字营销业务发生协同效应，有利于上市 公司未来业绩的增长。另外，徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于 14,800 万元、 18,561 万元、23,125 万元；刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、 2017 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、 9,360 万元。若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利 水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
- 2 、本次交易对上市公司业务构成和发展战略的影响
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-307
上市公司 2014 年度通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，强势进 军数字营销行业，快速建立了覆盖策略、创意、社会化营销、媒介投放、效果监 测与优化等业务领域的业务布局。
2014 年度利欧股份（漫酷广告、上海氩氪、上海沃动以及琥珀传播）在数 字营销领域的部分获奖情况如下：
| 序号 | 获奖主体 | 获得奖项 |
|---|---|---|
| 1 | 漫酷广告 | 2014年度搜狐金营销奖最佳精准营销奖-京东618partyon |
| 2 | 漫酷广告 | 2014年度中国网络广告公司技术类金奖 |
| 3 | 漫酷广告 | 2014大中华区艾菲奖铜奖-拯救冰封新能量 |
| 4 | 漫酷广告 | 2014第七届金投赏银奖-苏泊尔球釜电饭煲上市精准营销案例 |
| 5 | 漫酷广告 | 金鼠标年度十佳网络营销代理公司 |
| 6 | 上海氩氪 | 金鼠标：海尔“解救妈妈，做100分奶爸”-社会化营销类金奖 |
| 7 | 上海氩氪 | 金鼠标：岡本“杜绝老套”-创意传播类 金奖 |
| 8 | 上海氩氪 | 艾菲奖：岡本“杜绝老套”-短效传播类-入围奖 |
| 9 | 上海沃动 | 艾菲奖：PUMA Wi-Fi实时排名榜-短效传播类-入围奖 |
| 10 | 上海沃动 | 艾菲奖：PUMA Wi-Fi实时排名榜-小预算类-入围奖 |
| 11 | 上海沃动 | 艾菲奖：PUMA Wi-Fi实时排名榜-时尚风格与休闲生活类-银奖 |
| 12 | 琥珀传播 | 2014金投赏创意节金奖：多乐士 |
| 13 | 琥珀传播 | 2014中国艾菲奖入围奖：多乐士 |
| 14 | 琥珀传播 | 2014中国艾菲奖铜奖：多乐士 |
公司在数字营销综合服务领域异军突起，已经跻身为国内数字营销行业第一 集团中的一员，根据《互联网周刊》公布的《2014 中国网络广告公司综合服务 水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第 6。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-308
==> picture [352 x 692] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-309
本次交易完成后，上市公司将把万圣伟业和微创时代纳入旗下，其在数字媒 体流量供应、移动营销、搜索类营销服务方面的业务得以增补。本次交易将使公 司在数字营销产业链上的布局进一步完善，在资源整合、广告技术和团队能力方 面的实力进一步提升，为公司成为国内数字营销行业的领头羊奠定坚实的基础。 根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》，本次交易完成后，上市 公司合并报表范围内将新增 PC 端流量整合业务、移动端流量整合业务、精准营 销业务和移动营销业务，具体业务构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.1-3 | 2014 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 民用泵 | 28,513.47 | 21,455.59 | 107,208.28 | 79,148.70 |
| 工业泵 | 13,500.13 | 11,597.07 | 52,166.47 | 42,895.46 |
| 园林机械 | 4,830.77 | 4,198.90 | 10,514.18 | 8,763.93 |
| 清洗机械 | 3,210.77 | 2,191.38 | 9,770.18 | 7,025.00 |
| 植保机械 | 125.08 | 94.68 | 1,400.19 | 1,022.25 |
| 媒介代理服务 | 31,869.52 | 26,720.74 | 95,656.59 | 79,969.63 |
| 配 件 | 7,604.50 | 6,450.25 | 27,674.42 | 21,695.55 |
| 数字营销服务 | 4,313.29 | 1,478.78 | 2,896.21 | 1,472.14 |
| PC 端流量整合业务 | 7,744.74 | 6,094.96 | 43,537.04 | 36,133.24 |
| 移动端流量整合业务 | 1,521.88 | 1,144.72 | 3,022.82 | 2,187.82 |
| 精准营销业务 | 11,338.03 | 10,136.70 | 30,313.52 | 25,869.94 |
| 移动营销业务 | 4,818.36 | 3,990.01 | 1,807.70 | 1,500.90 |
| 其 他 | 82.29 | 73.36 | 466.35 | 385.77 |
| 分部间抵销 | 9,957.25 | 9,979.17 | 23,958.95 | 23,795.20 |
| 合 计 | 109,515.60 | 85,647.98 | 362,475.01 | 284,275.14 |
由上表可知，本次交易完成后，根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅 报告》，上市公司 2014 年收入构成中，传统业务和互联网业务收入占比分别为 57.71%、42.29%，2015 年 1~3 月收入构成中，传统业务和互联网业务收入占比 分别为 52.84%、47.16%。根据盈利预测及各公司的经营预算数据汇总测算，预 计 2015 年全年，互联网业务的收入和利润规模将超越传统业务，利欧股份将初 步完成业务转型，成为以数字业务为主的成长型企业。
（2）上市公司未来经营发展战略
① 统筹传统业务与数字业务的关系
在国家大力发展战略新兴产业的背景下，互联网正成为新经济发展的引擎，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-310
数字营销行业前景广阔。为顺应行业的发展趋势，未来利欧股份的资本支出将更 多的向数字业务倾斜，力求数字业务保持较快的增速，将数字营销业务的收入规 模和利润水平进一步做大做强。
传统业务方面，利欧股份前期已经投入了较多的资金，花费了较大的精力进 行整合。目前，传统业务的产业布局已经相对完善，各业务部门已经步入正常的 发展轨道，该业务预计未来将维持稳定增长的态势。
② 经营发展目标及数字业务布局的思路
公司数字业务的经营发展目标十分明确，即能够为客户提供专业的一站式数 字营销服务，完成数字营销全产业链布局，从而跻身国内最有竞争力的数字传播 集团行列。
未来，公司将以目前的数字业务结构为基础，沿着横向、纵向两个维度，进 一步丰富公司的业务品类，不断扩展业务边界。所有与公司现有数字营销业务有 协同效应的业务品类，如移动营销、搜索优化、电商代运营、垂直营销、体育营 销、影视剧植入、流量经营等，都是公司重点考察的方向。公司将在做大业务体 量的同时不断提升技术能力和专业服务能力，确保数字营销业务板块的整体市场 竞争力不断提升，为公司业绩提升奠定坚实基础。
③ 未来发展方式的选择
公司将以内涵式增长与外延式并购相结合，一方面公司将充分利用上市公司 的资本平台，借助收购兼并手段，高效率、高质量地收购新公司、发展新业务； 另一方面加强已收购完成的公司之间的整合，发挥协同效应，通过上游布局流量 入口、中游打造服务平台、下游拓宽变现出口的方式，不断巩固和提高公司的核 心竞争优势，保持公司业绩的持续快速增长，为股东创造更大的价值。
④ 各子公司的差异化发展战略及分工协作
利欧股份将充分发挥万圣伟业在流量整合领域的价值和微创时代在移动数 字营销领域的专长，结合漫酷广告领先的精准投放技术和上海氩氪、琥珀传播在 策略创意方面的优势，发挥整体协同效应，为客户提供全行业最完整的数据库支 持和最全面的媒体流量解决方案，通过互联网思维来颠覆互联网广告行业，不断 丰富数字营销业务的变现方式，为客户探索新的服务模式，甚至在数字营销领域 创造出新的业态。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-311
（3）本次交易完成后的业务管理模式
- ① 重大事项上保持上市公司对子公司的控制力
通过向子公司董事会派遣董事特别是超过半数以上的董事，对子公司董事会 做出的决策给予重大影响，保证重大事项的决策不会损害上市公司及股东的利 益。
通过对子公司财务负责人的任命，强化财务监督与管理，保证会计信息质量 和母子公司财务信息沟通，建立健全内部约束机制。
通过建立子公司高管向上市公司述职制度和子公司部门向上市公司述职制 度，保证子公司的运营信息能够及时准确地传递到上市公司，从而有效地保证集 团在重大事项上对子公司的控制力。
② 不干预子公司的日常经营
上市公司将充分给予子公司日常经营的自主权，不干预子公司日常管理，包 括管理团队的组建、产品定位、技术研发、市场推广、产品营销等日常经营工作。
对于已经批准的子公司年度预算，子公司高级管理人员有权在已批准预算范 围内自主经营，不受干预和影响。
子公司的资金、财务管理由子公司的高级管理人员负责，但子公司高管需遵 循由上市公司负责制定的相关财务制度（包括内控制度等）。
③ 上市公司给予子公司资源支持，保持并强化子公司的竞争优势
上市公司将帮助子公司完善公司治理结构，增强企业内部控制，革新人力资 源管理，利用上市公司的融资优势，为子公司的发展提供必要的资金支持，提高 子公司的专业服务能力和品牌影响力，不断拓展新的数字营销服务领域，保持并 强化子公司的竞争优势，从而在数字营销行业占据有利的位置。
④ 强化整合，充分发挥业务的协同效应
利欧股份将充分发挥各子公司在各自领域的专长，对收购的漫酷广告、琥珀 传播、上海氩氪、万圣伟业、微创时代等公司进行全面整合，充分发挥业务的协 同效应。媒体投放以漫酷广告为中心、创意和内容以琥珀传播和上海氩氪为中心、 流量整合以万圣伟业为中心、移动营销业务以微创时代为中心，在上市公司内部 设立相应的事业部，将资源优先向事业部进行集中，最终成为能够为广告主提供 全方位服务的数字营销传播集团。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-312
3 、上市公司在未来经营中的优势和劣势
- （1）公司未来经营中的优势
① 传统业务的经营优势
经过多年积累与发展，上市公司业务领域跨越微型小型水泵、园林机械、清 洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势；公司制造能力 在微型小型水泵行业内处于领先地位，核心部件自制能力强，生产装备水平高， 产品品种丰富，加之强大的技术创新能力和突出的研发优势，这些都成为公司传 统业务领域的核心竞争力。
- ② 互联网业务领域的经营优势
本次交易完成后，上市公司数字营销业务将得到完善，在原有的精准营销、 营销策略、创意制作、网络公关、社会化营销等业务领域进一步补充了搜索营销、 移动营销和流量整合业务，形成在数字营销行业全产业链布局的业务结构。依托 五家子公司在各自专业领域的竞争优势以及五家子公司之间良好的业务协同效 应，公司数字营销业务的整体竞争力将大大增强，有望迅速扩大市场规模，成为 数字营销行业的领头羊。
（2）公司未来经营中的风险
- ① 传统业务发展面临的风险
A. 成本上升影响
公司产品生产所用的主要原材料包括铜漆包线、铝锭、硅钢片、聚丙烯及轴 料、生铁和钢材等，材料成本占主营业务成本的比例在 50%以上。由于原材料成 本在公司产品成本中所占比重较大，因此，原材料价格的波动将直接影响公司的 营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。
B. 宏观经济环境影响
近些年来，全球经济复苏缓慢，存在诸多不确定因素，由于公司产品存在大 量出口，持续低迷的全球经济形势可能会对公司产品出口收入的稳定增长产生影 响。如公司主要客户所在国的政治经济环境、贸易政策等发生重大变化，也将对 公司的经营产生一定影响。
-
② 互联网业务领域的经营劣势
-
A. 交易完成后的整合风险
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-313
本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公 司此前收购漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播已积累了一定的整合经验，但本次交 易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对两家标的公司的控制力，同时又保 持其原有竞争优势，并与漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播在业务上形成进一步的 优势互补，以充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性。
B. 宏观经济的影响
数字营销业务的发展在一定程度上会受市场环境及经济周期波动影响。虽然 本次收购的标的公司拥有较强的竞争实力，但受宏观经济运行的不确定性影响， 标的公司业务存在波动的可能，从而对整个上市公司业绩造成一定影响。
C. 人才流失风险
人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要 素。两家标的公司的管理团队及业务人员的稳定性直接影响了上市公司数字营销 业务的发展。因此，人员流失风险将会对上市公司数字营销领域经营和业务稳定 性产生一定不利影响。
- 4 、本次交易对上市公司资产负债结构及财务安全性的影响
（1）资产负债结构分析
根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》，公司在本次交易完成前 后 2015 年 3 月 31 日的资产结构变动如下：
单位：万元
| 资 产 | 交易完成前 | 占比 | 交易完成后 | 占比 | 变动额 | 变动率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 15,449.94 | 3.79% | 26,245.08 | 3.61% | 10,795.14 | 69.87% |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 |
736.18 | 0.18% | 736.18 | 0.10% | 0.00 | 0.00% |
| 应收票据 | 5,398.66 | 1.33% | 5,398.66 | 0.74% | 0.00 | 0.00% |
| 应收账款 | 130,651.96 | 32.08% | 139,718.15 | 19.21% | 9,066.19 | 6.94% |
| 预付款项 | 10,556.31 | 2.59% | 11,517.09 | 1.58% | 960.78 | 9.10% |
| 其他应收款 | 6,717.47 | 1.65% | 11,486.90 | 1.58% | 4,769.43 | 71.00% |
| 存货 | 44,442.43 | 10.91% | 44,442.43 | 6.11% | 0.00 | 0.00% |
| 一年内到期的非流 动资产 |
8.74 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | -8.74 | -100.00% |
| 其他流动资产 | 4,056.25 | 1.00% | 18,951.86 | 2.61% | 14,895.61 | 367.23% |
| 流动资产合计 | 218,017.93 | 53.53% | 258,496.34 | 35.55% | 40,478.41 | 18.57% |
| 可供出售金融资产 | 700 | 0.17% | 700.00 | 0.10% | 0.00 | 0.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-314
| 长期股权投资 | 6,768.56 | 1.66% | 6,768.56 | 0.93% | 0.00 | 0.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资性房地产 | 374.3 | 0.09% | 374.30 | 0.05% | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 45,110.25 | 11.08% | 45,502.75 | 6.26% | 392.50 | 0.87% |
| 在建工程 | 16,787.53 | 4.12% | 16,787.53 | 2.31% | 0.00 | 0.00% |
| 无形资产 | 23,422.65 | 5.75% | 43,399.85 | 5.97% | 19,977.20 | 85.29% |
| 商誉 | 76,210.02 | 18.71% | 335,068.20 | 46.08% | 258,858.18 | 339.66% |
| 长期待摊费用 | 381.77 | 0.09% | 388.55 | 0.05% | 6.78 | 1.78% |
| 递延所得税资产 | 2,491.05 | 0.61% | 2,623.42 | 0.36% | 132.37 | 5.31% |
| 其他非流动资产 | 17,048.78 | 4.19% | 17,048.78 | 2.34% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 189,294.91 | 46.47% | 468,661.93 | 64.45% | 279,367.02 | 147.58% |
| 资产总计 | 407,312.84 | 100.00% | 727,158.27 | 100.00% | 319,845.43 | 78.53% |
根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》，公司在本次交易完成前 后 2015 年 3 月 31 日的负债结构变动如下：
单位：万元
| 负 债 | 交易完成前 | 占比 | 交易完成后 | 占比 | 变动额 | 变动率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借款 | 32,383.44 | 16.94% | 32,383.44 | 9.75% | 0.00 | 0.00% |
| 应付票据 | 5,002.81 | 2.62% | 5,002.81 | 1.51% | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 73,074.26 | 38.24% | 90,598.14 | 27.29% | 17,523.88 | 23.98% |
| 预收款项 | 14,714.21 | 7.70% | 15,039.52 | 4.53% | 325.31 | 2.21% |
| 应付职工薪酬 | 3,279.97 | 1.72% | 4,175.45 | 1.26% | 895.48 | 27.30% |
| 应交税费 | 5,775.03 | 3.02% | 10,159.02 | 3.06% | 4,383.99 | 75.91% |
| 应付利息 | 75.04 | 0.04% | 75.04 | 0.02% | 0.00 | 0.01% |
| 其他应付款 | 19,658.87 | 10.29% | 136,978.83 | 41.26% | 117,319.96 | 596.78% |
| 流动负债合计 | 153,963.63 | 80.56% | 294,412.26 | 88.67% | 140,448.63 | 91.22% |
| 长期借款 | 11,750.00 | 6.15% | 11,750.00 | 3.54% | 0.00 | 0.00% |
| 专项应付款 | 20,625.00 | 10.79% | 20,625.00 | 6.21% | 0.00 | 0.00% |
| 预计负债 | 270.53 | 0.14% | 270.53 | 0.08% | 0.00 | 0.00% |
| 递延收益 | 4,397.03 | 2.30% | 4,397.03 | 1.32% | 0.00 | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 110.43 | 0.06% | 573.39 | 0.17% | 462.96 | 419.23% |
| 非流动负债合计 | 37,152.99 | 19.44% | 37,615.96 | 11.33% | 462.97 | 1.25% |
| 负债合计 | 191,116.62 | 100.00% | 332,028.21 | 100.00% | 140,911.59 | 73.73% |
本次交易后，上市公司合并报表范围内的资产负债规模将进一步扩大，其中
资产增加 319,845.43 万元，增幅达 78.53%，主要构成系本次交易新增的合并商 誉 258,858.18 万元，其余新增资产主要系万圣伟业和微创时代的经营性资产；同 时，本次交易后，上市公司负债增加 140,911.59 万元，增幅达 73.73%，主要构 成系新增的其他应付款 117,319.96 万元，其中 112,280.01 万元为本次交易的现金 对价，其余新增负债主要系万圣伟业和微创时代的经营性负债。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-315
本次交易完成后上市公司的商誉总额将达到其归属于母公司所有者权益的 84.80%，提请广大投资者注意投资风险。
（2）财务安全性分析
本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下：
| 2015.3.31 | 本次交易前 | 本次交易后 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 46.92% | 45.66% |
| 流动比率 | 1.42 | 0.88 |
| 速动比率 | 1.03 | 0.62 |
本次交易后上市公司资产负债率略有下降，但基本保持稳定；流动比率、速 动比率均有较为明显的下降，且小于 1，主要原因系：本次交易所需支付的现金 对价 112,280.01 万元计入了流动负债。
本次交易之募集配套资金方案如果失败，上市公司将通过债务融资方式支付 本次交易之现金对价，这将导致公司的流动比率和速动比率等短期偿债指标出现 较为明显的下滑，对上市公司的财务安全性产生不利影响。
本次交易前上市公司和标的公司的经营性现金流量净额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 公 司 | 2015 年1 季度经营活动产生的现金流量净额 |
| 上市公司 | 12,961.31 |
| 万圣伟业 | 1,706.09 |
| 微创时代 | 5,258.31 |
根据上表数据，本次交易前，上市公司和标的公司的现金流量状况均较为良 好。此外，公司在多家银行的信誉良好，亦不存在因或有事项导致或有负债的情 形。
综上，本次交易完成后，上市公司的财务安全性仍将保持良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1 、整合计划
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以 及相应管理控制措施
（ 1 ）上市公司近三年的对外投资及整合情况
自上市以来，利欧股份主要从事泵业产品的生产制造，为增强在整个泵业领
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-316
域的竞争力，2011 年，上市公司通过发行股份购买资产的方式，完成对长沙天 鹅工业泵股份有限公司的收购。此次收购完成后，长沙天鹅工业泵股份有限公司 成为利欧股份的全资子公司，主要从事各类工业用泵的生产和销售，（详见公告 “2011-063”），使得上市公司在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。
随着传统泵制造业务的增长趋于稳定，为增强公司盈利能力，培育新的利润 增长点，2014 年度通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，强势进军数 字营销行业，快速建立了覆盖策略、创意、社会化营销、媒介投放、效果监测与 优化等业务领域的业务布局，并取得了显著的成绩。利欧股份在数字营销综合服 务领域异军突起，已经跻身为国内数字营销行业第一集团中的一员，根据《互联 网周刊》公布的《2014 中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合 评分排名第 6。
漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播纳入利欧股份之前，三家公司为客户提供的 服务都立足于自身所擅长的数字营销服务领域。漫酷广告主要为客户提供数字广 告投放和效果监测服务，上海氩氪主要为客户提供社会化营销服务，琥珀传播主 要为客户提供基于整体营销的大策略大创意服务。随着品牌客户在数字营销领域 的投放预算越来越高，客户相应地希望数字媒介代理商能够为其提供尽可能多的 数字营销服务内容，以有效的降低数字营销投放成本。利欧股份在数字营销领域 的业务布局，顺应了品牌客户的数字营销需求。
例如，在琥珀传播纳入利欧股份数字营销服务体系之前，国际品牌瑞士莲的 营销策略由琥珀传播整体负责，双方形成了长期稳定的合作关系。琥珀传播纳入 利欧数字营销体系之后，利欧股份除了能够为瑞士莲提供策略创意，还能够为其 提供行业领先的精准投放服务，目前瑞士莲已成为上海漫酷的品牌客户，由上海 漫酷为其提供精准广告投放和效果监测。琥珀传播和上海漫酷的协作，不仅有效 地降低了客户的数字营销投放成本，而且帮助客户在数字广告投放效果方面得到 了优化提升。
随着互联网新经济的迅猛发展，近年来，一大批新经济形态的电商企业如雨 后春笋般的崛起，唱吧、蘑菇街和淘世界等企业就是其中的代表，上海漫酷负责 这些企业的数字广告投放服务。新兴的电商企业希望将有限的数字营销预算发挥 最大的效用，通过上海漫酷，这些企业顺其自然的也成为琥珀传播的客户，由琥
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-317
珀传播为其提供策略创意服务。
而为西门子提供的数字营销全案服务，是利欧股份收购三家公司以来，最为 经典的业务整合案例。西门子原为上海漫酷的品牌客户，目前，西门子的营销策 略创意由琥珀传播负责，上海漫酷为其提供广告精准投放，上海氩氪为其提供社 会化营销服务，真正实现了为客户提供全方位、一站式的数字营销服务。
（2）本次交易完成后上市公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司将万圣伟业的流量整合业务、微创时代的数字营 销业务直接纳入到整体业务布局中。在整合过程中，对于数字营销行业相关的前 端业务的开拓、管理、维护和服务，上市公司将给予其较大的自由度和灵活性； 而在除业务外的其他后台管理上，由上市公司统一管理，以使得其在公司治理上 达到上市公司的统一标准。
① 资产和业务整合
本次交易完成之后的资产和业务整合详见报告书第九章之“三、本次交易对 上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之 “2、本次交易对上市公司业务构成和发展战略的影响”。
② 财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在 财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低 标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资 源的统一管理及优化配置。
③ 人员整合
万圣伟业和微创时代作为数字营销类公司，人力资源是其最重要的核心资 源，因此，本次收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在数字营销业 务领域的战略布局效果。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有 团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授 予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另 一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的 业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
④ 机构整合
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-318
为提高办公效率，提升业务协同效应，上市公司将漫酷广告、上海氩氪、琥 珀传播办公场所迁至上市公司位于上海的分支机构，上市公司派驻专门管理人员 负责协调管理。本次交易完成后，上市公司将考虑适时将万圣伟业上海分公司和 微创时代上海分公司办公场所迁至此，以更好地提升互联网业务的协同效应，完 成对万圣伟业、微创时代的业务整合。
⑤ 文化整合
上市公司将充分尊重万圣伟业和微创时代原有的企业文化，以渐进性和持续 性方式逐步实现企业文化的整合。上市公司与标的公司将本着相互尊重的态度， 积极交流，促进文化融合；同时上市公司认识到文化融合需要长期的适应和磨合， 在一定时期内允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。 ⑥ 客户资源整合
在客户及业务拓展方面，上市公司将继续利用专门业务协作领导小组，采取 各种措施鼓励万圣伟业、微创时代与漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播之间相互协 作，共享客户资源，以实现上市公司互联网业务的发展壮大。
（3）本次交易的业务整合风险及相应的管理控制措施
上市公司现有业务为传统泵业制造业务、数字营销服务、媒介代理服务，本 次交易标的公司万圣伟业、微创时代主业为 PC 端流量整合业务、移动端流量整 合业务、精准营销业务和移动营销业务，和现有业务存在一定差异，加之两家标 的公司办公地点分别位于南京和北京，这在组织机构设置、管理团队磨合、内部 控制管理等方面给上市公司带来一定的挑战，给生产经营管理带来一定风险。本 次交易完成后，万圣伟业、微创时代的主业能否与上市公司现有业务相互补充， 上市公司能否将互联网领域各子公司优势加以整合并合理利用，以及能否实现整 合协同效应的最大化存在一定的不确定性。
针对上述风险，上市公司制定的管理控制措施如下：
- ① 明确战略发展规划
上市公司制定了明确的战略发展规划，将传统泵业制造业务和互联网业务双 主业并行发展作为今后的发展思路，不断拓展产业链布局，以增强上市公司盈利 能力，抵御市场风险。
② 建立有效的管理控制机制
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-319
本次交易完成后，上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资等方面 对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权， 使标的公司各方面符合上市公司的规范标准，以提高上市公司整体决策水平和抗 风险能力。
③ 加强企业文化建设
上市公司高度重视企业文化建设在日常经营运作当中的重要作用，为促进业 务整合效果，产生良好的并购协同效应，本次交易完成后，上市公司努力建设与 标的公司共同认同的企业文化和经营理念，通过企业文化层面的渗透和融合，不 断增强团队凝聚力，降低业务整合风险。
④ 加强对标的公司的监督管理
本次交易完成后，上市公司将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理 和财务管理统一纳入到上市公司管理系统中，加强对标的公司的审计监督、业务 监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水 平和防范财务风险。
2 、发展计划
上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划如下：
① 万圣伟业纳入利欧股份数字营销版图之后，利欧股份将深入挖掘万圣伟 业的流量整合价值，将其中最有价值的流量直接对接品牌广告主，以提高单位流 量的价值，进而提高万圣伟业的盈利能力。此外，万圣伟业的流量整合业务能够 补充利欧股份在中小网站数据积累方面的短板，通过与万圣伟业的协同，可以将 漫酷广告的 DMP 和 DSP 与其对接，从而使整个集团的数据获得增厚，更好的为 广告主提供精准营销服务。
② 微创时代在利欧股份数字营销版图中定位于移动营销代理服务商。利欧 股份将充分发挥自身的策略和创意能力、媒体精准投放能力，包括万圣伟业的流 量整合能力，帮助微创时代进一步完善其在移动领域的布局，将移动营销业务做 大做强。
③ 利欧股份将充分发挥万圣伟业和微创时代在各自领域的专长，结合原有 的精准投放和策略创意方面的优势，为广告主探索新的服务模式，甚至在数字营 销领域创造出新的业态。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-320
④ 利欧股份将对收购的漫酷广告、琥珀传播、上海氩氪、万圣伟业、微创 时代等公司进行全面整合，媒体投放以漫酷广告为中心、创意和内容以琥珀传播 和上海氩氪为中心、流量整合以万圣伟业为中心、移动营销业务以微创时代为中 心，在集团内部设立相应的事业部，将资源优先向事业部进行集中。
⑤ 未来，利欧股份将根据广告主的需求，充实和完善整个数字营销产业链 条。目前，利欧股份主要围绕数字媒介进行布局，未来，利欧股份将围绕数字营 销内容进行布局，扩展数字营销策略和内容的服务边界，最终成为能够为广告主 提供全方位服务的数字营销集团。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析
1 、本次交易前后主要财务指标分析
| 2015.3.31/2015.1-3 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动额 |
|---|---|---|---|
| 销售净利率 | 9.25% | 8.95% | -0.30% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.69% | 2.50% | -1.19% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 |
2.26% | 1.70% | -0.56% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） |
0.12 | 0.14 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | 0.01 |
| 2014.12.31/2014 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动额 |
| 销售净利率 | 7.41% | 7.58% | 0.17% |
| 加权平均净资产收益率 | 11.34% | 7.59% | -3.75% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 |
5.91% | 4.61% | -1.30% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.55 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） |
0.25 | 0.33 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.55 | 0.07 |
根据上市公司备考财务数据测算，本次交易后上市公司加权平均净资产收益 率有所下滑，主要原因系：本次交易上市公司发行股份的价值超过标的公司可辨 认净资产账面价值较多，使得上市公司净资产的增幅超过净利润的增幅所致。 本次交易后上市公司的销售净利率保持稳定，基本每股收益和稀释每股收益
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-321
均有较为明显的提升，反映出本次交易对上市公司盈利能力的积极影响。因此， 本次交易有利于增强上市公司盈利能力，不会摊薄每股收益。
2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易金额为 2,912,000,000.00 元，其中公司以发行股份方式支付对价为 1,789,199,929.44 元，现金支付对价 1,122,800,070.56 元，公司拟用配套募集资金 支付。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资 金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不 利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司需要通过债务融资等方式自筹资 金支付现金对价，会对上市公司中短期内的投融资安排产生不利影响。
3 、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
4 、本次交易成本对上市公司的影响
截至本报告书出具日，本次交易将支付相关交易成本合计约 3,500 万元，根 据上市公司与各中介机构签订的相关协议，上述费用预计将在 2015 年支付完毕， 其中为股票发行发生的发行费用将从股票的溢价发行收入中扣除，其他为企业合 并发生的中介机构费用将计入当期损益。
上述交易成本影响公司 2015 年合计现金流出约 3,500 万元，对公司现金流 不构成重大影响。
5 、本次交易新增商誉对上市公司的影响
（1）万圣伟业和微创时代可辨认净资产公允价值的确认依据
根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购 买方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负 债。
为了使备考财务报表反映的财务状况和经营成果与重组完成后的现实情况 尽量接近，提供的财务信息更具有相关性，利欧股份对万圣伟业、微创时代在重 组交易评估基准日（2015 年 3 月 31 日）的可辨认净资产公允价值按照资产基础 法予以确认，即以万圣伟业、微创时代在重组交易评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-322
法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况， 选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评 估值，得出股东全部权益的评估价值，且以此为基础调整确定假设购买日（2014 年 1 月 1 日）的各项资产、负债的公允价值，即按照标的公司于重组交易评估基 准日确定的各项资产、负债的评估结果（按照资产基础法）倒推至假设购买日应 确定的各项资产、负债的公允价值，进而确认假设购买日的可辨认净资产公允价 值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量。
（2）万圣伟业和微创时代商誉的确认依据
由于标的公司在假设购买日(2014 年 1 月 1 日)与评估基准日(2015 年 3 月 31 日)的可辨认净资产公允价值存在较大差异，为了增强备考财务报表的可理解性， 以及在收购标的公司完成后产生的商誉与备考财务报表确认的商誉尽量接近，故 万圣伟业、微创时代系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作 为备考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日 的可辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉 的余额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，冲减备考财务 报表的“归属于母公司所有者权益”。
① 本次交易合并过程中可辨认净资产公允价值确认情况
根据坤元出具的《评估报告》(坤元评报〔2015〕202 号和坤元评报〔2015〕 203 号)(以下简称《评估报告》)，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，万圣伟业、微 创时代的全部权益价值按照资产基础法的评估结果分别为 217,712,348.07 元、 106,506,840.71 元，其中，软件著作权及域名组合的评估值分别为 142,520,000.00 元、57,120,000.00 元，扣除软件著作权及域名组合后的万圣伟业、微创时代于评 估基准日的评估值分别为 75,192,348.07 元、49,386,840.71 元。截至 2015 年 3 月 31 日，万圣伟业、微创时代的账面价值分别为 74,579,757.00 元、49,198,420.74 元。根据坤元的评估结果，在评估基准日万圣伟业、微创时代资产及负债项目存 在评估增值的明细如下：
A.万圣伟业存在评估增值的明细
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值[注] | 评估增值 | 评估增值率 |
| 应收账款 | 4,545.25 | 4,567.44 | 22.18 | 0.49% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-323
| 预付账款 | 916.98 | 927.31 | 10.33 | 1.13% |
|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 365.96 | 365.54 | -0.42 | -0.11% |
| 固定资产 | 343.60 | 391.43 | 47.84 | 13.92% |
| 无形资产 | - | 14,252.00 | 14,252.00 | - |
| 其中：软件著作 权和域名组合 |
- | 14,252.00 | 14,252.00 | - |
| 小 计 | 6,171.79 | 20,503.72 | 14,331.93 | - |
注：上述数据援引坤元出具的“资产评估明细表”。
B.微创时代存在评估增值的明细
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值[注] | 评估增值 | 评估增值率 |
| 其他应收款 | 4,522.87 | 4,543.83 | 20.96 | 0.46% |
| 固定资产 | 48.90 | 45.08 | -3.82 | -7.82% |
| 无形资产 | 13.20 | 5,726.90 | 5,713.70 | 43277.78% |
| 其中：软件著作 权和域名组合 |
- | 5,712.00 | 5,712.00 | - |
| 其他无形资产 | 13.20 | 14.90 | 1.70 | 12.88% |
| 小 计 | 4,584.97 | 10,315.81 | 5,730.84 | - |
注：上述数据援引坤元出具的“资产评估明细表”。
由上表可知，万圣伟业、微创时代在评估基准日的账面价值扣除软件著作权 及域名组合后的万圣伟业、微创时代于评估基准日的评估值差异很小(差异率不 到 1%)，由于该差异对公司备考财务报表的财务状况和经营成果影响很小，且万 圣伟业、微创时代均为互联网公司，属于轻资产企业，因此，利欧股份拟假定评 估基准日除软件著作权及域名组合外，其他各项资产、负债的公允价值与其账面 价值一致，软件著作权及域名组合在重组交易评估基准日的公允价值以评估价值 予以确认，故截至 2015 年 3 月 31 日，万圣伟业、微创时代可辨认净资产公允价 值分别为 217,099,757.00 元、106,318,420.74 元。根据万圣伟业、微创时代于 2015 年 3 月 31 日（评估基准日）确定软件著作权及域名组合的评估值 142,520,000.00 元、57,120,000.00 元，合计 199,640,000.00 元，其倒推至 2014 年 1 月 1 日（假 设购买日）应确认其公允价值分别为 160,335,000.00 元、64,260,000.00 元，合计 224,595,000.00 元；除软件著作权及域名组合外，其他各项资产、负债于评估基 准日倒推至假设购买日其公允价值与其账面价值一致。
② 截至 2015 年 3 月 31 日，万圣伟业、微创时代的商誉计算过程如下：
==> picture [59 x 10] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-324
| 标的公司 | 评估价值 （收益法） |
交易对价 | 可辨认净资产公 允价值 (2015.3.31) |
假设购买日合并 的商誉 |
|---|---|---|---|---|
| 万圣伟业 | 207,222.71 | 207,200.00 | 21,709.98 | 185,490.02 |
| 微创时代 | 84,624.66 | 84,000.00 | 10,631.84 | 73,368.16 |
| 合 计 | 291,847.37 | 291,200.00 | 32,341.82 | 258,858.18 |
利欧股份因收购万圣伟业、微创时代 100%股权支付的购买对价大于其对应 的截至 2015 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值享有的份额的差额 1,854,900,243.00 元、733,681,579.26 元分别确认为商誉。万圣伟业、微创时代自 2014 年 1 月 1 日（假设购买日）至 2015 年 3 月 31 日（评估基准日）产生的可 辨认净资产公允价值增加额 55,107,935.15 元、28,733,734.42 元，冲减备考财务 “ ” 报表的 归属于母公司所有者权益 。
（3）万圣伟业、微创时代商誉和可辨认净资产公允价值增值对上市公司未 来经营业绩的影响
① 商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，企业合并对价超过被合并方可辨认净资 产公允价值的部分应确认为商誉，该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个 报告期终了进行减值测试。利欧股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的 商誉进行减值测试，具体为各期期末将盈利预测中对万圣伟业、微创时代预期能 实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且 经营整体情况未发生重大变化的情况下，不计提对万圣伟业、微创时代确认的商 誉减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请符合资质的评估机构对万圣 伟业、微创时代的 100%股权进行评估，并根据评估结果确定是否计提商誉减值 准备。
根据上市公司与万圣伟业的股东徐先明、淮安明硕签订的《业绩补偿协议》 及《补充协议》，上市公司与微创时代的股东何若萌、刘璐签订的《业绩补偿协 议》及《补充协议》，万圣伟业、微创时代业绩承诺人承诺的 2015-2017 年度应 实现的年度审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)明细如下：
单位：万元
标的公司 2015 年 2016 年 2017 年
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-325
| 万圣伟业 | 14,800.00 | 18,561.00 | 23,125.00 |
|---|---|---|---|
| 微创时代 | 6,000.00 | 7,200.00 | 9,360.00 |
上述承诺净利润均不低于资产评估报告确定的各年度净利润预测值。 ② 可辨认净资产公允价值增值对上市公司未来经营业绩的影响
万圣伟业、微创时代在评估基准日的账面价值扣除软件著作权及域名组合后 与评估基准日的资产基础法的评估值差异很小（该部分增值金额合计 98.77 万元， 占标的公司 2015 年 3 月 31 日合计账面价值的比例为 0.8%），该部分差异对利欧 股份备考财务报表的财务状况和经营成果影响微小，因此在衡量可辨认净资产公 允价值增值对上市公司未来经营业绩的影响时，只需考虑软件著作权及域名组合 增值部分即可。
其中，软件著作权及域名组合增值对上市公司未来经营业绩影响如下： A.软件著作权及域名组合各期摊销情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 评估增值 资产 |
评估价值 （2015.3.31） |
评估增值额 （2015.3.31） |
评估价值 （倒推至 2014.1.1） |
评估增值额 （倒推至 2014.1.1） |
评估增值各期 摊销金额 |
| 无形资产 | 软件著作权 及域名组合 |
19,964.00 | 19,964.00 | 22,459.50 | 22,459.50 | 1,996.40万元/年[注] |
注：假设自2015 年3 月31 日起还尚有使用年限10 年，采用直线法摊销。
B.软件著作权及域名组合(万圣伟业和微创时代合计)各期摊销对经营业绩的
影响
| 项 目 | 软件著作权及域名组合摊销 金额（万元） |
备考合并中归属于母公司 所有者的净利润（万元） |
占比比例 |
|---|---|---|---|
| 2015年1-3月 | 499.10 | 9,564.25 | 5.22% |
| 2014年度 | 1,996.40 | 24,411.72 | 8.18% |
由上表可知，标的公司可辨认净资产公允价值增值对上市公司经营业绩的影 响有限，本次交易完成，随着互联网板块的快速发展，其持续较强的盈利能力， 将逐步增强和提高上市公司经营业绩，上述摊销影响将逐渐减弱。
6、超额业绩奖励的影响分析
（1）超额业绩奖励对象的确定原则、程序
鉴于超额业绩奖励措施的目的是激励标的公司实现其企业价值最大化，尽可 能的为上市公司创造更多的利润，因此，本次交易超额业绩奖励对象的确定原则
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-326
为标的公司核心团队成员以及对标的公司经营业绩有突出贡献的员工。
超额业绩奖励对象的具体确定程序为：在符合发放超额业绩奖励的前提条件 下，由交易对方（徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、 何若萌）向上市公司董事会提议奖励对象的名单、所做的贡献、奖励金额，经上 市公司董事会审核无异议后，最终确定超额业绩奖励对象的名单及具体奖励金 额。
（2）超额业绩奖励的会计处理方法
业绩承诺期的各期期末，标的公司如基本确认当期可实现的归属于母公司股 东扣除非经营性损益净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司按照当期预 计可实现的归属于母公司股东扣除非经营性损益净利润减去当期业绩承诺金额 后的余额的 50%，作为业绩绩效考核奖励，由标的公司在确定予以发放奖励的员 工后，预提相应的奖金(属于职工薪酬)，计入标的公司当期损益，预提的该部分 奖金，在实际发放时，可在企业所得税前列支。
业绩承诺期结束后，利欧股份和标的公司对业绩承诺期内超额净利润的具体 金额进行认定，且确认最终应给予的奖励金额，并在具体奖励方案由利欧股份董 事会审议通过后，由标的公司予以发放。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(以下简称职工薪酬准则)的相关 规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及 其他相关支出”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式 的对价，均构成职工薪酬，应当作为一种耗费构成人工成本，与这些服务产生的 经济利益相匹配。
利欧股份为了激励标的公司更加有效地完成业绩承诺，实现企业价值最大 化，经利欧股份董事会审议同意后，对标的公司超额净利润的 50%金额，由标的 公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励，该奖励 属于业绩的绩效考核，是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，因此，符合 职工薪酬准则的相关规定。
（3）本次交易的超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
① 超额业绩奖励安排的有利于改善上市公司财务状况和提高标的公司团队 稳定性
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-327
鉴于在交易对方的业绩承诺期限内，互联网营销行业很可能继续迅速扩张， 为激励标的公司实现其企业价值最大化，尽可能地为上市公司创造更多的利润， 在业绩承诺期限届满后，在不低于交易对方对标的资产的业绩承诺金额的基础 上，利欧股份同意将超额净利润的 50%用于奖励。超额业绩奖励安排的实现，一 方面，体现了标的公司在业绩承诺期间，其实现的归属于母公司股东的扣除非经 常性损益净利润已经超出了预期，在剔除奖励款项的计提影响后，实质上增加了 上市公司合并财务报表的净利润，有利于改善上市公司财务状况；另一方面，通 过超额业绩奖励安排，有利于促进标的公司核心管理团队的经营积极性和主观能 动性，提高团队的稳定性，激发其进一步拓展业务的动力，也有利于保护上市公 司全体股东的权益。
② 超额业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据本次交易协议的相关约定，在标的公司业绩承诺期届满、同时经上市公 司完成对其业绩承诺期累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行 对比考核确认后，对于超额完成业绩承诺指标的部分(即累计实现审核税后净利 润与业绩承诺指标总数的差额)，上市公司同意将其中 50%的金额(税前)，由标的 公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励，由于超 额奖励比例相对较高，且均在业绩承诺期届满时以现金方式进行支付，因此，在 奖励发放当期将对标的公司现金流产生一定影响。
各标的公司 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度经营活动产生的现金流量 净额具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 标的公司 | 2015.1~3 | 2014 | 2013 |
| 万圣伟业 | 1,706.09 | 7,442.07 | -520.07 |
| 微创时代 | 5,258.31 | 12,205.64 | -237.90 |
由上表可知，各标的公司 2015 年 1-3 月经营性现金净流量状况良好，若标 的公司在业绩承诺期届满时能实现超额业绩，则预期其自身即可产生足够的现金 用于支付超额奖励款项，对上市公司财务状况带来的不利影响较小。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-328
第十章 财务会计信息
一、万圣伟业最近两年及一期简要财务报表
根据天健出具的天健审[2015]5758 号《审计报告》，万圣伟业的主要财务数 据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 流动资产合计 | 14,172.15 | 13,050.79 | 2,282.69 |
| 非流动资产合计 | 348.76 | 373.94 | 336.51 |
| 资产总计 | 14,520.92 | 13,424.73 | 2,619.20 |
| 流动负债合计 | 7,062.94 | 7,336.86 | 2,453.52 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债总计 | 7,062.94 | 7,336.86 | 2,453.52 |
| 所有者权益总计 | 7,457.98 | 6,087.87 | 165.68 |
（二）利润表简表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.1-3 | 2014 | 2013 |
| 一、营业收入 | 9,266.62 | 46,559.87 | 5,668.26 |
| 二、营业成本 | 7,239.69 | 38,321.06 | 5,109.72 |
| 三、营业利润 | 1,626.62 | 6,587.46 | -158.33 |
| 四、利润总额 | 1,690.98 | 7,108.09 | -115.17 |
| 五、净利润 | 1,370.11 | 5,922.19 | -110.00 |
（三）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2015.1-3 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 1,706.09 | 7,442.07 | -520.07 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | 5,399.11 | -5,540.00 | -333.50 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | - | -792.49 | 939.57 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-329
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 7,105.20 | 1,109.58 | 86.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,341.19 | 1,235.99 | 126.42 |
二、微创时代最近两年及一期简要财务报表
根据天健出具的天健审[2015]5424 号《审计报告》，微创时代的主要财务数 据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 流动资产合计 | 26,406.74 | 15,406.63 | 3,001.37 |
| 非流动资产合计 | 198.91 | 133.05 | 13.98 |
| 资产总计 | 26,605.65 | 15,539.68 | 3,015.35 |
| 流动负债合计 | 21,222.85 | 10,850.63 | 1,326.69 |
| 非流动负债合计 | 462.96 | 862.25 | 356.19 |
| 负债总计 | 21,685.81 | 11,712.88 | 1,682.88 |
| 所有者权益总计 | 4,919.84 | 3,826.79 | 1,332.47 |
（二）利润表简表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.1-3 | 2014 | 2013 |
| 一、营业收入 | 16,156.39 | 32,121.22 | 9,534.97 |
| 二、营业成本 | 14,126.71 | 27,370.85 | 7,591.88 |
| 三、营业利润 | 1,528.64 | 3,197.46 | 1,331.19 |
| 四、利润总额 | 1,528.64 | 3,305.45 | 1,335.27 |
| 五、净利润 | 1,143.05 | 2,494.33 | 981.12 |
（三）现金流量表简表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.1-3 | 2014 | 2013 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 5,258.31 | 12,205.64 | -237.90 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -3,802.28 | -11,318.25 | 28.63 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 300.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-330
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,456.03 | 887.39 | 90.73 |
|---|---|---|---|
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,448.23 | 992.19 | 104.80 |
三、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》，报告的编制基础和方法 为：
1、本备考合并财务报表系根据 2015 年 6 月 25 日召开的公司第四届董事会 第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的议案》，假设公司拟分别以支付现金 828,800,033.42 元、294,000,037.14 元和 以每股 22.77 元的价格分别向万圣伟业、微创时代原股东发行 54,598,154 股、 23,978,918 股股份相结合的方式，收购万圣伟业、微创时代 100%的股权，合计 应发行 78,577,072 股股份；同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配 套资金，募集配套资金占本次交易总额的 60.36%，配套资金总额不超过 175,780 万元，其中 112,280 万元用于支付本次交易的现金对价，60,000 万元用于补充上 市公司流动资金，3,500 万元用于支付本次交易的相关发行费用。根据中国证监 会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件 （2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕27 号）的规定，公司依据交易完成后的 资产、业务架构编制本备考财务报表。
2、本备考合并财务报表系以本公司经审计的 2014 年度财务报表、经审阅的 2015 年 1-3 月的财务报表和标的公司经审计的 2014 年度、2015 年 1-3 月的财务 报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于 2014 年 1 月 1 日(假设购买 日)已完成本次发行股票及支付现金购买资产，即已完成了向标的公司原股东发 行股份，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向不超过 10 名其他特定投 资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。
由于标的公司在假设购买日与评估基准日的可辨认净资产公允价值存在较 大差异，为了增强备考财务报表的可理解性，以及在收购标的公司完成后产生的 商誉与备考财务报表确认的商誉尽量接近，公司拟按照本次发行股份及支付现金
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-331
确定的支付对价，作为备考财务报表在假设购买日的购买成本，并按该购买成本 扣除标的公司在评估基准日的可辨认净资产公允价值享有的份额确认为备考财 务报表的商誉。公司因标的公司在假设购买日与评估基准日产生的可辨认净资产 公允价值享有的份额的差异，冲减备考财务报表的“归属于母公司所有者权益”。 根据坤元资产评估有限公司对万圣伟业、微创时代分别出具的《资产评估报告》 （坤元评报〔2015〕202 号、坤元评报〔2015〕203 号），以 2015 年 3 月 31 日为 评估基准日，万圣伟业、微创时代全部权益价值按照收益法的评估结果分别为 2,072,227,100.00 元、846,246,600.00 元，双方最终确定的交易价格为人民币 2,072,000,000.00 元、840,000,000.00 元，即购买成本分别为 2,072,000,000.00 元、 840,000,000.00 元。
根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购 买方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负 债。为了使备考财务报表反映的财务状况和经营成果与重组完成后的现实情况尽 量接近，提供的财务信息更具有相关性。公司拟以标的公司交易评估基准日的评 估值（按照资产基础法）为基础调整确定假设购买日的各项资产、负债的公允价 值，即按照标的公司于交易评估基准日（2015 年 3 月 31 日）确定的各项资产、 负债的评估结果（按照资产基础法）倒推至假设购买日（2014 年 1 月 1 日）应 确定的各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计 量。根据坤元资产评估有限公司分别出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕 202 号和坤元评报〔2015〕203 号），以 2015 年 3 月 31 日为基准日，万圣伟业、 微创时代的全部权益价值按照资产基础法的评估结果分别为 217,712,348.07 元、 106,506,840.71 元，其中，软件著作权及域名组合的评估值分别为 142,520,000.00 元、57,120,000.00 元，扣除软件著作权及域名组合后的万圣伟业、微创时代于评 估基准日的评估值分别为 75,192,348.07 元、49,386,840.71 元。2015 年 3 月 31 日，万圣伟业、微创时代的账面价值分别为 74,579,757.00 元、49,198,420.74 元， 与扣除软件著作权及域名组合后的万圣伟业、微创时代于评估基准日的评估值差 异很小，由于该差异对公司备考财务报表的财务状况和经营成果影响很小，且万 圣伟业、微创时代均为互联网公司，属于轻资产企业，因此，公司拟假定在假设 购买日（2014 年 1 月 1 日）除软件著作权及域名组合外，其他各项资产、负债
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-332
的公允价值与其账面价值一致，即截至 2015 年 3 月 31 日，万圣伟业、微创时代 可辨认净资产公允价值分别为 217,099,757.00 元、106,318,420.74 元。根据万圣 伟业、微创时代于 2015 年 3 月 31 日（评估基准日）确定软件著作权及域名组合 的评估值 142,520,000.00 元、57,120,000.00 元，其倒推至 2014 年 1 月 1 日（假 设购买日）应确认其公允价值分别为 160,335,000.00 元、64,260,000.00 元。
公司发行股份对价中的 78,577,072.00 元记入“ 股本”、发行溢价 — 1,710,622,857.44 元（不考虑发行费用和税金）列“资本公积 股本溢价”，尚 需由现金 1,122,800,070.56 元支付的股权转让款列“其他应付款”，合计收购对价 2,912,000,000.00 元。
公司因收购万圣伟业、微创时代 100%股权支付的购买对价大于其对应的截 至 2015 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值享有的份额 217,099,757.00 元、 106,318,420.74 元的差额 1,854,900,243.00 元、733,681,579.26 元分别确认为商誉。 万圣伟业、微创时代自 2014 年 1 月 1 日（假设购买日）至 2015 年 3 月 31 日（评 估基准日）产生的可辨认净资产公允价值增加额 55,107,935.15 元、28,733,734.42 元，冲减备考财务报表的“归属于母公司所有者权益”。
3、备考合并财务报表编制采用的会计政策和会计估计
本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注五所披露的各项重要会 计政策和会计估计而编制，该等会计政策和会计估计与本公司实际采用的会计政 策和会计估计一致。
（二）审阅意见
天健审阅了上市公司编制的备考合并财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年度、2015 年 1-3 月的备考合并 利润表，以及备考合并财务报表附注，审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表 没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础和方法编制，未能在所有重大方面 公允反映利欧股份公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的备考合并财务 状况，以及 2014 年度、2015 年 1-3 月的备考合并经营成果。”
（三）备考财务报表
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-333
1 、备考合并资产负债表简表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 |
| 流动资产合计 | 258,496.34 | 260,647.48 |
| 非流动资产合计 | 468,661.93 | 467,779.01 |
| 资产总计 | 727,158.27 | 728,426.49 |
| 流动负债合计 | 294,412.26 | 312,003.20 |
| 非流动负债合计 | 37,615.96 | 31,058.55 |
| 负债总计 | 332,028.21 | 343,061.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 386,883.29 | 377,329.52 |
2 、备考合并利润表简表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015.1-3 | 2014 |
| 一、营业收入 | 110,255.30 | 366,108.05 |
| 二、营业成本 | 86,177.55 | 286,859.44 |
| 三、营业利润 | 9,868.47 | 26,793.77 |
| 四、利润总额 | 12,414.67 | 33,647.32 |
| 五、净利润 | 9,872.03 | 27,732.70 |
| 六、归属于母公司股东的净利润 | 9,564.25 | 24,411.73 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-334
第十一章 同业竞争与关联交易
一、标的公司关联交易分析
（一）万圣伟业
报告期内，万圣伟业关联交易情况如下：
1 、接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交 易内容 |
关联交易 定价方式 及决策程 序 |
2015.1~3 | 2015.1~3 | 2014 | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交 易金额的 比例(%) |
金额 | 占同类交 易金额的 比例(%) |
金 额 |
占同类交 易金额的 比例(%) |
|||
| 北京冰枫 天下科技 有限公司 |
PC端流 量整合 业务 |
协议价 | 1,419,021.91 | 2.33 | 1,029,485.34 | 0.28 | - | - |
2 、提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交 易内容 |
关联交易定 价方式及决 策程序 |
2015.1~3 | 2014 | 2014 | 2013 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 |
占同类交易 金额的比例 (%) |
金额 | 占同类交易 金额的比例 (%) |
金额 | 占同类交易 金额的比例 (%) |
|||
| 江苏美安特 自动化仪表 有限公司 |
PC端流 量整合业 务 |
协议价 | - | - | - | - | 76,886.79 | 0.14 |
| 淮安润明网 络科技有限 公司 |
PC端流 量整合业 务 |
协议价 | - | - | 767,960.87 | 0.18 | - | - |
3 、关联方资金拆借
（1）2015 年 1-3 月
单位：元
| 关联单位名称 | 期初应收余额[注1] | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额[注1] |
|---|---|---|---|---|
| 徐先明[注2] [注4] | -798,710.20 | 25,006,666.67 | 25,000,000.00 | -792,043.53 |
| 张晓燕[注3] [注4] | 55,064,790.53 | 413,394.87 | 53,971,809.80 | 1,506,375.60 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-335
| 北京湾曲投资管理有限公司 | -85,000.00 | 85,000.00 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 洪泽万丰伟业 网络科技有限公司 |
-165,328.00 | 165,328.00 | - | - |
| 小 计 | 54,015,752.33 | 25,670,389.54 | 78,971,809.80 | 714,332.07 |
[注 1]：负数为贷方余额。
-
[注 2]：本期借方发生额包括计提应收徐先明的资金占用费 6,666.67 元。
-
[注 3]：本期借方发生额为计提应收张晓燕的资金占用费 413,394.87 元。
-
[注 4]：截止 2015 年 4 月末，万圣伟业与徐先明和张晓燕的暂借款和相应的资金占用费均已 结清。
（2）2014 年度
单位：元
| 关联单位名称 | 期初应收余额[注1] | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额[注1] |
|---|---|---|---|---|
| 南京湾曲投资 管理有限公司 |
40,000.00 | 260,000.00 | 300,000.00 | - |
| 洪泽万丰伟业网络 科技有限公司[注2] |
700,000.00 | 1,200,000.00 | 2,065,328.00 | -165,328.00 |
| 十分便民票务 淮安有限公司 |
-8,700,000.00 | 8,700,000.00 | - | - |
| 张晓燕[注3] | 71,510.77 | 205,933,283.09 | 150,940,003.33 | 55,064,790.53 |
| 徐先明[注4] | -8,119,224.27 | 125,416,861.45 | 118,096,347.38 | -798,710.20 |
| 南京十分便民 投资管理公司 |
-495,000.00 | 495,000.00 | - | - |
| 北京湾曲投资 管理有限公司 |
- | - | 85,000.00 | -85,000.00 |
| 小 计 | -16,502,713.50 | 342,005,144.54 | 271,486,678.71 | 54,015,752.33 |
[注 1]：负数为贷方余额。
[注 2]：本期借方发生额均系万圣伟业为洪泽万丰伟业网络科技有限公司（以下简称“洪泽 科技”）垫付的采购款 1,200,000.00 元；贷方发生额中包括洪泽科技为万圣伟业垫付的采购 款 165,328.00 元。
[注 3]：本期借方发生包括计提应收张晓燕的资金占用费 1,074,751.76 元；本期贷方发生额 包括根据三方转账协议，由张晓燕代周小军归还暂借款 670,000.00 元。
[注 4]：本期贷方发生额包括徐先明为万圣伟业垫付的车辆购置款 1,449,635.00 元，计提应 付徐先明的资金占用费 617,117.58 元。
==> picture [82 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-336
| 关联单位名称 | 期初应收余额[注1] | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额[注1] |
|---|---|---|---|---|
| 张建祥[注2] | 400,000.00 | - | 400,000.00 | - |
| 南京湾曲投资 管理有限公司 |
- | 40,000.00 | - | 40,000.00 |
| 洪泽万丰伟业 网络科技公司[注3] |
- | 7,554,861.96 | 6,854,861.96 | 700,000.00 |
| 张晓燕[注4] | -2,112,000.00 | 3,033,510.77 | 850,000.00 | 71,510.77 |
| 金湖千度网络科技 有限公司[注5] |
685,020.27 | - | 685,020.27 | - |
| 徐先明[注6] | -251,129.62 | 51,131,549.17 | 58,999,643.82 | -8,119,224.27 |
| 十分便民票务 淮安有限公司[注7] |
- | 19,794,484.12 | 28,494,484.12 | -8,700,000.00 |
| 南京十分便民 信息科技公司 |
- | 21,850.00 | 21,850.00 | - |
| 南京十分便民 投资管理公司 |
- | - | 495,000.00 | -495,000.00 |
| 小 计 | -1,278,109.35 | 81,576,256.02 | 96,800,860.17 | -16,502,713.50 |
[注 1]：负数为贷方余额。
-
[注 2]：本期贷方发生额系根据三方转账协议，由徐先明代张建祥归还暂借款 400,000.00 元。
-
[注 3]：本期借方发生额均系万圣伟业为洪泽科技垫付的采购款 7,554,861.96 元。
-
[注 4]：本期借方发生额包括计提应收张晓燕资金占用费 18,228.97 元。
-
[注 5]：本期贷方发生额系根据三方转账协议，由徐先明代金湖千度网络科技有限公司（以 下简称“金湖千度”）归还往来款 685,020.27 元。
-
[注 6]：本期借方发生额包括根据三方协议，由徐先明分别代金湖千度和张建祥归还暂借款 685,020.27 元和 400,000.00 元；本期贷方发生额包括徐先明为本公司垫付的车辆购置款
-
3,179,348.45 元，计提应付徐先明的资金占用费 181,592.62 元。
-
[注 7]：本期借方发生额包括万圣伟业为十分便民票务淮安有限公司垫付的采购款
17,314,484.12 元；本期贷方发生额包括十分便民票务淮安有限公司垫付的采购款
8,700,000.00 元。
（4）万圣伟业相关内部制度的建立及执行情况
目前，万圣伟业已经建立了《财务管理制度》、《费用开支管理办法》、《预算 管理办法》、《固定资产管理制度》、《付款及报销制度》、《薪酬管理办法》、《业务 审批流程》等内部控制制度等内部控制制度。上述相关内部控制制度涵盖了万圣 伟业内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关 键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，符合国家有关法律法规
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-337
的要求和万圣伟业的实际情况，并保证了万圣伟业内部涉及会计工作的机构、岗 位的合理设置及其职责权限的合理划分，确保了不相容职务的相互分离，且不同 机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。万圣伟业已按照上述内部控制 的相关规定在整体上保持了有效执行。
（5）关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关内部控制制 度及执行情况
① 本次交易完成前关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用采 取的相关措施
报告期内，万圣伟业对控股股东、实际控制人存在的资金占用情况均已按照 同期银行借款利率进行计提；截止 2015 年 4 月末，万圣伟业对存在的关联方资 金拆借款项和资金占用费均已全部结清。
2015 年 6 月，万圣伟业实际控制人徐先明对“不存在占用万圣伟业资金事 项”出具了《承诺函》，承诺事项如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司或其他经济组织 不存在占用万圣伟业及其子公司资金的情况；
2、本人及本人控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万圣伟业及其子公司之资金，且将严格遵 守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人、本人 控制的企业及其他经济组织与万圣伟业发生除正常业务外的一切资金往来；3) 如果万圣伟业及子公司因历史上存在的与本人及本人控制的企业及其他经济组 织的资金往来行为而受到处罚的，由本人承担赔偿责任。”
② 本次交易完成后关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用采 取的相关措施
本次交易完成后，万圣伟业将成为利欧股份的全资子公司，目前利欧股份已 建立了较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制制度，如《关联交 易决策规则》、《资金管理内控制度》等，能够有效的防止控股股东、实际控制人 及其关联方资金占用上市公司的情形发生。因此，本次交易完成后，一方面，标 的公司将严格执行利欧股份的相关内部控制制度，其关联交易的资金审批和支付 流程必须严格执行关联交易协议和上市公司资金管理的有关规定，以防止关联方
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-338
资金占用的情形发生；另一方面，利欧股份审计部门将对标的公司就防范上市公 司控股股东及其关联方占用资金情况进行定期或不定期内审工作，并对经营活动 和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，以确保内部 控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。
4 、关联方应收应付款项
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 其他应收款 | |||
| 南京湾曲投资管理有限公司 | - | - | 40,000.00 |
| 洪泽万丰伟业网络科技公司 | - | - | 700,000.00 |
| 张晓燕 | 1,506,375.60 | 55,064,790.53 | 71,510.77 |
| 小 计 | 1,506,375.60 | 55,064,790.53 | 811,510.77 |
| 其他应付款 | |||
| 徐先明 | 792,043.53 | 798,710.20 | 8,119,224.27 |
| 十分便民票务淮安有限公司 | - | - | 8,700,000.00 |
| 南京十分便民投资管理公司 | - | - | 495,000.00 |
| 北京湾曲投资管理有限公司 | - | 85,000.00 | - |
| 洪泽万丰伟业网络科技有限公司 | - | 165,328.00 | - |
| 小 计 | 792,043.53 | 1,049,038.20 | 17,314,224.27 |
[注]：截至 2015 年 4 月末，万圣伟业与徐先明和张晓燕的暂借款和相应的资金占用费均已 结清。
（二）微创时代
报告期内，微创时代关联交易情况如下：
1 、提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联 交易 内容 |
关联交易 定价方式 及决策程 序 |
2015.1~3 | 2015.1~3 | 2014 | 2014 | 2013 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交 易金额的 比例(%) |
金额 | 占同类交 易金额的 比例(%) |
金额 | 占同类交 易金额的 比例(%) |
|||
| 山西成宁 科技有限 公司[注1] |
精准 营销 业务 |
协议价 | 3,565,021.84 | 3.14 | 12,746,331.92 | 4.20 | 8,194,481.31 | 8.79 |
| 山西成宁 科技有限 公司 |
移动 营销 业务 |
协议价 | - | - | 150,943.40 | 0.84 | - | - |
| 北京鸿元 | 精准 | 协议价 | - | - | 245,283.02 | 0.08 | 320,754.72 | 0.34 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-339
| 思商贸有 限公司[注 2] |
营销 业务 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
[注 1]：报告期内应付其暂收项目保证金分别为 110,000.00 元、390,000.00 元和 600,000.00
元；其中，根据微创时代、山西成宁科技有限公司（以下简称“山西成宁”）分别与江苏皓 威网络科技有限公司（以下简称“江苏皓威”）、九江市早尚网络科技有限公司（以下简称“九 江网络”）签订的三方协议，2014 年山西成宁应付微创时代项目保证金 360,000.00 元、
30,000.00 元分别由江苏皓威、九江网络代为支付。2013 年度至 2015 年 1-3 月微创时代应收 山西成宁媒介代理款 710,000.00 元、7,460,000.00 元、2,095,000.00 元由江苏皓威代为支付。 2014 年度、2015 年 1-3 月，微创时代应收山西成宁媒介代理款 2,390,000.00 元、260,000.00 元由九江网络代为支付。
[注 2]：2013 年末应付其暂收项目保证金 30,000.00 元。根据微创时代、北京鸿元思美商贸 有限公司（以下简称“北京鸿元”）和北京鸿元股东高伟签订的三方协议，2013 年末北京鸿 元应付微创时代项目保证金 30,000.00 元，2013 年度至 2014 年度微创时代应收北京鸿元媒 介代理款 340,000.00 元、190,000.00 元均由高伟代为支付。
2 、关联方资金拆借
（1）2015 年 1-3 月
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联单位名称 | 期初应收余额 | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额 |
| 刘 璐[注2] | 3,048.77 | - | - | 3,048.77 |
| 何若萌[注1] [注2] | 3,709,798.80 | 43,446.43 | 250,000.00 | 3,503,245.23 |
| 小 计 | 3,712,847.57 | 43,446.43 | 250,000.00 | 3,506,294.00 |
[注 1]：本期借方发生额包括计提应收何若萌的资金占用费 43,446.43 元；本期贷方发生额包 括微创时代应付何若萌股权转让款 250,000.00 元与其应收暂借款对抵。
- [注 2]：微创时代已于 2015 年 4 月全部收回上述资金拆借款和相应的资金占用费。
（2）2014 年度
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联单位名称 | 期初应收余额[注1] | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额 |
| 刘 璐[注2] | -1,495.07 | 1,004,543.84 | 1,000,000.00 | 3,048.77 |
| 何若萌[注3] | 553,464.53 | 8,423,159.27 | 5,266,825.00 | 3,709,798.80 |
| 小 计 | 551,969.46 | 9,427,703.11 | 6,266,825.00 | 3,712,847.57 |
[注 1]：负数为贷方余额。
- [注 2]：本期借方发生额包括计提应收刘璐的资金占用费 4,543.84 元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-340
- [注 3]：本期借方发生额包括计提应收何若萌的资金占用费 188,246.26 元。
（3）2013 年度
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联单位名称 | 期初应收余额 | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额[注1] |
| 刘 璐[注2] | - | 640,000.00 | 641,495.07 | -1,495.07 |
| 何若萌[注3] | 960,000.00 | 5,375,359.00 | 5,781,894.47 | 553,464.53 |
| 小 计 | 960,000.00 | 6,015,359.00 | 6,423,389.54 | 551,969.46 |
-
[注 1]：负数为贷方余额。
-
[注 2]：本期贷方发生额包括计提应付刘璐的资金占用费 1,495.07 元。
-
[注 3]：本期贷方发生额包括计提应付何若萌的资金占用费 21,894.47 元。
（4）微创时代相关内部制度的建立及执行情况
目前，微创时代已建立了《集团财务制度》、《财务管理制度》，《财务报销制 度》，《合同审批流程》、《商务部付款流程》、《Miage 业务流程》等内部控制制度。 上述相关内部控制制度涵盖了微创时代内部涉及会计工作的各项经济业务及相 关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈 等各个环节，符合国家有关法律法规的要求和微创时代的实际情况，并保证了微 创时代内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，确 保了不相容职务的相互分离，且不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互 监督。微创时代已按照上述内部控制的相关规定在整体上保持了有效执行。
（5）关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关内部控制制 度及执行情况
① 本次交易完成前关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用采 取的相关措施
报告期内，微创时代对控股股东、实际控制人存在的资金占用情况均已按照 同期银行借款利率进行计提；截止 2015 年 4 月末，微创时代对存在的关联方资 金拆借款项和资金占用费均已全部结清。
2015 年 6 月，微创时代股东刘璐、何若萌关于对和“不存在占用微创时代 资金事项”分别出具了《承诺函》，承诺事项如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司或其他经济组织 不存在占用微创时代及其子公司资金的情况；
- 2、本人及本人控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以借款、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-341
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用微创时代及其子公司之资金，且将严格遵 守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人、本人 控制的企业及其他经济组织与微创时代发生除正常业务外的一切资金往来；3) 如果微创时代及子公司因历史上存在的与本人及本人控制的企业及其他经济组 织的资金往来行为而受到处罚的，由本人承担赔偿责任。”
② 本次交易完成后关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用采 取的相关措施
本次交易完成后，微创时代将成为利欧股份的全资子公司，目前利欧股份已 建立了较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制制度，如《关联交 易决策规则》、《资金管理内控制度》等，能够有效的防止控股股东、实际控制人 及其关联方资金占用上市公司的情形发生。因此，本次交易完成后，一方面，标 的公司将严格执行利欧股份的相关内部控制制度，其关联交易的资金审批和支付 流程必须严格执行关联交易协议和上市公司资金管理的有关规定，以防止关联方 资金占用的情形发生；另一方面，利欧股份审计部门将对标的公司就防范上市公 司控股股东及其关联方占用资金情况进行定期或不定期内审工作，并对经营活动 和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，以确保内部 控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。
3 、其他关联交易
2015 年 1 月，根据公司与刘璐、何若萌签订的《股权转让协议》，公司以 50 万元受让刘璐、何若萌合计持有的江苏大网 100%股权。其中，应付刘璐股权转 让款已于 2015 年 1 月支付，应付何若萌股权转让款已抵减应收其暂借款。
4 、关联方应收应付款项
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 应收账款 | |||
| 山西成宁科技有限公司 | 1,115,000.00 | - | - |
| 小 计 | 1,115,000.00 | - | - |
| 其他应收款 | |||
| 刘 璐[注] | 3,048.77 | 3,048.77 | - |
| 何若萌[注] | 3,503,245.23 | 3,709,798.80 | 553,464.53 |
| 小 计 | 3,506,294.00 | 3,712,847.57 | 553,464.53 |
| 其他应付款 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-342
| 刘 璐 | - | - | 1,495.07 |
|---|---|---|---|
| 山西成宁科技有限公司 | 600,000.00 | 390,000.00 | 110,000.00 |
| 北京鸿元思美商贸有限公司 | - | - | 30,000.00 |
| 小 计 | 600,000.00 | 390,000.00 | 141,495.07 |
[注]：微创时代已于 2015 年 4 月全部收回上述应收股东暂借款及相应的资金占用费。
报告期内，刘璐曾持有山西成宁 44%股权以及北京鸿元 28%股权，并同时 担任北京鸿元经理，故将微创时代与山西成宁、北京鸿元的交易作为关联交易列 示。
2015 年 4 月刘璐已将山西成宁 44%股权转让给无关联第三方；2015 年 5 月 刘璐已将北京鸿元 28%股权转让给无关联第三方并被免去北京鸿元经理一职。为 彻底解决关联关系，避免山西成宁和北京鸿元对微创时代进行任何形式的利益输 送，刘璐、何若萌承诺微创时代除履行与该等公司现有的协议外，将不再与该等 公司及其关联方发生任何交易。
5 、交易各方之间的关系
通过调取山西成宁、北京鸿元、江苏皓威、九江网络等单位的相关工商登记 资料，从全国企业信用信息公示系统对其企业相关信息进行了查询，与北京鸿元 股东高伟进行了访谈等方式，经核查，山西成宁、北京鸿元、江苏皓威、九江网 络等单位与微创时代的关联关系如下：
| 关联方名称 | 与微创时代的关系 | 关联方简称 | 关联方之间 的关系 |
|---|---|---|---|
| 刘璐、何若萌 | 股东 | - | - |
| 山西成宁科技有限公司 | 报告期内股东能实施重大影响的企业[注1] | 山西成宁 | 九江网络控 股股东 |
| 九江市早尚网络科技有限公司 | 报告期内股东能实施重大影响的企业[注2] | 九江网络 | - |
| 北京鸿元思美商贸有限公司 | 报告期内股东能实施重大影响的企业[注3] | 北京鸿元 | - |
| 江苏皓威网络科技有限公司 | 报告期内股东关系密切之家庭成员控制的企 业[注4] |
江苏皓威 | - |
注 1：刘璐原持有山西成宁 44%股权， 2015 年 4 月其已将该等股权全部转让给非关联方。
- 注 2：山西成宁持有九江网络 55%股权。
注 3：刘璐原持有北京鸿元 28%股权，2015 年 5 月其已将该等股权全部转让给非关联方。
注 4：刘璐母亲蒲原爱原持有江苏皓威 55%股权，2015 年 4 月其已将该等股权全部转让给 非关联方。
6 、报告期内微创时代与上述关联方发生的关联交易
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-343
（1）微创时代提供劳务的关联交易
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交 易内容 |
关联交易 定价方式 及决策程 序 |
2015.1~3 | 2014 | 2013 | |||
| 金额 | 占同类 交易金 额的比 例(%) |
金额 | 占同类 交易金 额的比 例(%) |
金额 | 占同类交 易金额的 比例(%) |
|||
| 山西成宁科技有 限公司[注1] |
精准营 销业务 |
协议价 | 3,565,021.84 | 3.14 | 12,746,331.92 | 4.20 | 8,194,481.31 | 8.79 |
| 山西成宁科技有 限公司[注1] |
移动营 销业务 |
协议价 | - | - | 150,943.40 | 0.84 | - | - |
| 北京鸿元思美商 贸有限公司[注2] |
精准营 销业务 |
协议价 | - | - | 245,283.02 | 0.08 | 320,754.72 | 0.34 |
注 1：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月山西成宁应付微创时代暂收项目保证金分
别为 11 万元、39 万元和 60 万元；其中，根据微创时代、山西成宁分别与江苏皓威、九江 网络签订的三方协议，2014 年山西成宁应付微创时代项目保证金 36 万元、3 万元分别由江 苏皓威、九江网络代为支付。
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月微创时代应收山西成宁媒介代理款 71 万元、746 万元、209.50 万元由江苏皓威代为支付。
2014 年度、2015 年 1-3 月微创时代应收山西成宁媒介代理款 239 万元、26 万元由九江 网络代为支付。
注 2：2013 年末北京鸿元应付微创时代暂收项目保证金 3 万元。根据微创时代、北京鸿 元和北京鸿元股东高伟签订的三方协议，2013 年末北京鸿元应付微创时代的项目保证金 3 万元、以及 2013 年度和 2014 年度微创时代应收北京鸿元的媒介代理款 34 万元、19 万元均 由高伟代为支付。
（2）关联交易的必要性
① 山西成宁
山西成宁旗下拥有环球新军事网等网站，该等网站以中国军事新闻为主导， 全面为用户提供最新国内外军事新闻以及军事图片等内容，致力于打造成为中国 优秀前卫的军事网站。
目前，山西成宁旗下军事网站处于迅速发展阶段，为推动该等网站成为中国 最具影响力的军事网站，山西成宁需要更加高效地推广该等网站，因此，选择一 家能够提供优质服务、策划整合营销方案，且能够结合公司营销要求，对媒体资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-344
源进行有效整合的数字媒介代理公司对山西成宁至关重要。
作为国内最具影响力之一的 360 媒体零售团购和网络服务行业的核心代理 商，微创时代拥有丰富的媒体资源以及业内领先水平的 SEM 网络优化团队，与 山西成宁的要求相符。
因此，在媒体采购价格与市场差异不大的情况下，山西成宁优先选择与微创 时代合作，微创时代也相应的增加了经营业务。
② 北京鸿元
北京鸿元主要从事成人用品电商 B2C 业务，即美色商城。2013 年，北京鸿 元业务处于起步阶段，其有意通过搜索引擎推广相关产品，但鉴于经营规模相对 较小，其广告投放预算也相对有限；而 360 搜索引擎业务自 2012 年 8 月上线以 来，影响力及市场份额均不断增大，且微创时代取得了 2013 年度 360 媒体核心 代理商资格，在搜索引擎优化上具有优质的技术服务，同时微创时代也在不断挖 掘发展潜力客户，因此在符合各自利益和需求的基础上，双方达成合作协议。
2015 年起，因业务投放量未达到 360 对大客户的考核标准，北京鸿元被 360 划分为中小客户，而中小客户不属于微创时代的直接代理范围，故自 2015 年起 双方不再继续开展相关业务合作。
（3）关联交易价格的公允性
上述与山西成宁、北京鸿元的关联交易按结算方式分类如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 结算方式 | 2015 年1-3 月交易金额 | 2014 年度交易金额 | 2013 年度交易金额 |
| CPC | 182.45 | 450.71 | 181.71 |
| CPT | 174.06 | 863.55 | 669.81 |
| 合计 | 356.50 | 1,314.26 | 851.52 |
① CPC 结算方式
CPC，英文全称 Cost-per-click，即每次点击的费用，具体指根据广告被点击 的次数收费，即消耗，而竞价排名决定了点击的消耗金额，其中竞价排名规则具 体如下：
当互联网用户在搜索引擎中完成一次关键词搜索后，搜索结果会以综合排名 高低依次列示。综合排名＝出价×质量度，其中质量度由账户历史表现、点击率、 - 相关性、创意撰写质量共同决定。实际消耗额（扣费金额）＝综合排名 次高者
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-345
出价×综合排名-次高者质量度/综合排名-高者质量度＋0.01
该计价规则为业内通用计价模式，其中质量度由各大媒介网站根据上述影响 因素计算得出，在质量度一定的条件下，各个竞价者自由选择出价，综合排名高 者得到较好展示位。互联网用户的每一次关键词搜索都会触发该竞价模式。即用 户每一次在展示界面点击广告主目标展示位时，广告主账户都会按照实时竞价排 名所计算出来的价格消耗。
由于 360 等媒体按照竞价排名的点击计价规则对所有广告主均一视同仁，因 此对广告主而言其真正支付成本的高低在于微创时代给予的二次返点比例的高 低。经统计，报告期内，微创时代按 CPC 业务结算方式给予山西成宁及北京鸿 元二次返点比例合计情况和可比第三方二次返点的比例比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 山西成宁及北 京鸿元合计 |
天津思诺信息 技术有限公司 |
上海到喜啦信息技 术有限公司 |
北京亿玛在线科 技有限公司 |
| CPC业务投放总金额 | 882.18 | 582.74 | 542.92 | 326.65 |
| 按CPC业务结算方式 的二次返点比例 |
7.63% | 7.62% | 7.09% | 8.07% |
根据上表可知，微创时代给予山西成宁及北京鸿元 CPC 业务二次返点比例 与可比业务客户的二次返点比例差异不大。
② CPT 结算方式
CPT，英文全称 Cost-per-time，即按时长付费，具体指根据投放时间（天或 月）×固定区域刊例价结算。微创时代根据媒介排期表约定的价格和排期，与广 告主定期进行结算。因报告期内北京鸿元未以 CPT 结算方式投放广告，故以下 仅比较山西成宁以 CPT 结算方式投放广告的价格公允性。
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，山西成宁在 360 投放广告的金额占 其总投放金额（指以 CPT 结算方式投放的广告）的比例分别为 85.33%、77%和 81.79%。因此，我们选取 360 作为目标投放网站的交易价格与可比第三方的交易 价格及可比市场价格进行比较。
报告期内，微创时代与山西成宁的交易价格汇总如下：
| 客户名称 | 媒介网站 | 投放类型 | 投放区域 | 媒体投放价格（元/月） |
|---|---|---|---|---|
| 山西成宁 | 360 | 导航页-酷站 | 首页 | 415,000.00-610,000.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-346
报告期内，可比第三方的交易价格情况如下：
| 客户名称 | 媒介网站 | 投放类型 | 投放区域 | 媒体投放价格（元/月） |
|---|---|---|---|---|
| 途牛旅游网 | 2345导航 | 导航页-酷站 | 首页 | 470,000.00 |
报告期内，可比市场交易价格情况如下：
| 投放类型 | 投放 区域 |
媒体投放价格（元/月）[注] | 媒体投放价格（元/月）[注] |
|---|---|---|---|
| 360 | hao123 | ||
| 导航页-酷站 | 首页 | 383,333.33-633,333.33 | 300,000.00-450,000.00 |
注：通过市场询价获取相关数据，无直接的公开市场报价。
根据上表可知，微创时代与山西成宁按照 CPT 业务结算方式的交易对价与 可比第三方的交易价格及可比市场价格相比均在合理区间范围内。
7 、代为支付的原因
（1）江苏皓威和九江网络代山西成宁支付微创时代项目保证金及代理款的 原因
2013 年 10 月，山西成宁就旗下环球新军事网等网站的互联网广告推广业务 与微创时代进行了代理合作。根据相关业务合同约定，山西成宁应支付项目保证 金及在广告推广投放前预付相关媒介采购款项，由于当时山西成宁账面资金相对 较少，为了让相关推广业务能够快速开展，刘璐（其原持有山西成宁 44%的股权， 对山西成宁经营有重大影响）请持有江苏皓威 55%股权的母亲蒲原爱（江苏皓威 实际控制人）给予资金援助，故 2013 年山西成宁应付微创时代的 71 万元由江苏 皓威代为支付。
2014 年，山西成宁与微创时代继续其军事网站代理合作业务，根据相关业 务合同约定，山西成宁应支付项目保证金及在广告推广投放前预付相关媒介采购 款项，由于 2013 年以来山西成宁业务急速增长，资金投入量大幅增加，导致其 账面资金紧张，因此，2014 年山西成宁协调其控股子公司九江网络代为支付了 项目保证金 36 万元和媒介代理款 239 万元；另外，同时由江苏皓威给予资金援 助，代山西成宁支付了项目保证金 3 万元和媒介代理款 746 万元。
2015 年，随着山西成宁业务的持续大幅增长，盈利能力相应提高，虽然资 金压力有所缓解，但仍存在一定压力，因此，2015 年 1-3 月由其控股子公司九江 网络代山西成宁支付了媒介代理款 26 万元；另外，同时由江苏皓威继续给予资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-347
金援助，代山西成宁支付了媒介代理款 209.50 万元。
针对上述代付事项，微创时代、山西成宁分别与江苏皓威、九江网络签署了 三方协议，均为三方真实的意思表示；另外，根据对山西成宁执行董事（持有山 西成宁股权）、刘璐母亲蒲原爱的访谈，访谈人声明上述内容均属真实、完整的 陈述，不存在任何虚假、遗漏或可能产生误导的信息。
（2）北京鸿元股东高伟代北京鸿元支付微创时代项目保证金及代理款项的 原因
2013 年初，微创时代与北京鸿元展开业务合作，根据相关业务合同约定， 北京鸿元应支付项目保证金及在广告推广投放前预付相关媒介采购款项，由于当 时北京鸿元账面剩余资金不多，高伟作为北京鸿元的实际控制人及执行董事，从 公司经营管理角度考虑，为了让相关推广活动能快速开展，其个人先行代北京鸿 元支付了媒介代理项目保证金 3 万元及媒介代理款 34 万元。
2014 年，北京鸿元与微创时代继续保持业务合作，由于北京鸿元账面资金 较少，所以高伟继续代其支付了 19 万元媒介代理预付款。
针对上述代付事项，微创时代、北京鸿元和北京鸿元股东高伟已签署了三方 协议，均为三方真实的意思表示；另外，根据对高伟进行的访谈，访谈人声明上 述内容均属真实、完整的陈述，不存在任何虚假、遗漏或可能产生误导的信息。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方的同业竞争 和关联交易情况
（一）本次交易后的同业竞争情况
本公司拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购万圣伟业和微创时代 100%股权，本次交易完成后，万圣伟业和微创时代将成为本公司控股子公司。
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本公司的实 际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致 上市公司新增同业竞争。
截至本报告书出具日，交易对方徐先明及其配偶张晓燕对外投资、控制的其
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-348
他企业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成 后交易对方及其控制的企业与上市公司存在同业竞争，徐先明、张晓燕已经就部 分存在潜在同业竞争的企业进行了规范清理，并出具了相关《承诺函》，具体内 容见本报告书第三章之“一、交易对方之万圣伟业股东情况”之“（三）徐先明、 张晓燕控制的企业和关联企业的基本情况”。
截至本报告书出具日，交易对方刘璐、何若萌对外投资的其他企业中，存在 可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交易对方及其 控制的企业与上市公司存在同业竞争，刘璐、何若萌已经就其对外投资的存在潜 在同业竞争的企业进行了规范整理，并出具了相关《承诺函》，具体内容见本报 告书第三章之“二、交易对方之微创时代股东情况”之“（三）刘璐、何若萌控 制的企业和关联企业的基本情况”。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方徐先明、 淮安明硕及刘璐、何若萌分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺以下事 项：
1、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在 控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。
2、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式 （包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它 权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动， 不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市 公司及其子公司相同或相类似的服务。
3、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上 市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公 司、标的公司的合法权益。
4、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如 有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失 （含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。
（二）本次交易后的关联交易情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-349
1 、本次交易不构成关联交易
公司本次拟发行股份及支付现金购买万圣伟业和微创时代股权的交易对方 为徐先明、淮安明硕、刘璐和何若萌，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前不属于公司关联方，故本 次交易不构成关联交易。
2 、本次交易后形成的关联交易
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及 《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的 利益。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方徐先明、淮安明硕及刘璐、何若 萌分别出具了《交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关 联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公 司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。
（2）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司 及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市 公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下 不得要求上市公司为其提供担保。
（3）本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以 及上市公司章程、标的公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会 对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利 用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
（4）承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其 控股和参股公司承担任何不正当的义务。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-350
（5）如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关 联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子 公司的损失。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-351
第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
1 、审批风险概述
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于商务部通过经营者 集中的审查，中国证监会核准本次交易事项等。以上重组条件能否获得通过或核 准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定 性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
2 、商务部的审批风险
（1）根据《中华人民共和国反垄断法》规定：
第三条：本法规定的垄断行为包括：（三）具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中。
第二十条：经营者集中是指下列情形：（二）经营者通过取得股权或者资产 的方式取得对其他经营者的控制权。
第二十一条：经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向 国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
（2）根据中华人民共和国国务院令（第 529 号）《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》：
第三条：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主 管部门申报，未申报的不得实施集中：（二）参与集中的所有经营者上一会计年 度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一 会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
（3）根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：发展改 革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公 司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行 政许可审批的前置条件，改为并联式审批。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-352
根据上述规定以及上市公司及标的资产营业额的情况，本次交易属于“经营 者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”的经营者集中行 为，达到经营者集中申报的标准，应根据《中华人民共和国反垄断法》及其他相 关规定就本次交易向国务院商务主管部门进行经营者集中申报，上述经营者集中 的申报与审批为本次交易对应的并购重组行政许可审批的并联审批事项。
上市公司将根据《中华人民共和国反垄断法》及其他相关规定就经营者集中 向国务院商务主管部门进行申报。尽管经初步核实，本次交易不构成“具有或者 可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，不属于《中华人民共和国反垄断 法》构成垄断行为的经营者集中，但上述审批能否获得通过存在不确定性，上市 公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
3 、商务部审批进展情况
（1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况
公司于 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通 知》（商反垄初审函[2015]第 222 号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十 五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技有限 公司股权案不实施进一步审查。
（2）其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项、法律依据及进展情 况
除上述本次交易相关经营者集中申报需通过反垄断局审核以外，本次交易因 涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，待 取得中国证监会核准后方可实施。除此以外，不存在其他作为本次交易前置程序 的审批事项。
公司已收到中国证监会关于本次交易的核准批文。
（二）标的资产估值风险
万圣伟业 100%股权的评估值为 207,222.71 万元，评估增值率为 2,678.54%； 微创时代 100%股权的评估值为 84,624.66 万元，评估增值率为 1,620.07%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具 有较高的资产盈利能力、突出的行业地位等未在账面反映的核心价值得出的评估
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-353
结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的实际价值低于目前 的评估结果。
评估师对营业收入、毛利率、折现率的变动对估值的影响做了敏感性分析， 结果显示：万圣伟业营业收入变动 1%，估值变动 0.71%，毛利率变动 1%，估值 变动 1.18%，折现率变动 1%，估值变动 1.07%；微创时代营业收入变动 1%，估 值变动 13.68%，毛利率变动 1%，估值变动 1.70%，折现率变动 1%，估值变动 1.05%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，同时微创时代的估值受 未来营业收入变化的影响非常大，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净 资产增值较高的风险。
（三）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍 不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的 风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选 择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（四）募集配套资金失败的风险
上市公司本次收购的现金对价支付总额为 112,280.00 万元。如果本次募集配 套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的 现金储备和投资能力，进而影响公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过 银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-354
司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市 公司对两家标的公司的控制力，又保持其原有竞争优势，同时还能与其他数字营 销行业子公司产生协同效应，具有不确定性。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值 测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的 风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》，公司在本次交易完成后 将新增商誉 258,858.18 万元，商誉总额达到其归属于母公司所有者权益的 84.80%，提请广大投资者注意投资风险。
（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同，交易对方承诺万圣伟业 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 14,800 万元、 18,561 万元和 23,125 万元；承诺微创时代 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万元、 7,200 万元和 9,360 万元。
根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增 长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否 达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约 定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方 获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-355
诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形； 虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较 股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）交易对方投资的其他企业与标的公司存在潜在同业竞争的风险
截至本报告书出具日，交易对方徐先明、刘璐和何若萌对外投资的其他企业 中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业，徐先明、刘璐和何若萌承诺 注销该等企业；同时，前述交易对方已出具避免同业竞争承诺函，承诺不与上市 公司从事相同或相类似的业务活动。但如果至本次交易实施完毕之日，上述存在 潜在同业竞争的企业仍未能完成注销，将可能对上市公司利益造成一定损害。
（十）上市公司股权结构发生较大变动的风险
根据《公司法》相关规定，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可请求 召开临时股东大会，如果公司董事会或监事会不召集和主持股东大会的，连续九 十日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集或主持；同时， 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出临时提案。本次交易完成后， 徐先明和淮安明硕将合计持有利欧股份 10%以上股权，其有权行使前述《公司法》 赋予的权利，故本次交易存在上市公司股权结构发生较大变动的风险。
（十一）数字营销行业政策风险
本次交易标的资产所处行业为为数字营销行业。目前，数字营销行业仍属于 新兴行业，国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011 年）》、《关于深入贯 彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发 展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予 支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司 的业务发展造成影响。
（十二）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险
本次交易完成后，公司基本打通数字营销服务领域的各个环节，基本实现“机
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-356
械制造+互联网”双主业发展的战略构想，数字营销服务收入也将成为公司最为 重要业务收入之一。然而，数字营销行业市场化程度高、竞争激烈；随着竞争的 加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然数字营销行业市场容量的持续增长可 减小行业竞争的激烈程度，但如果市场容量增速放缓、竞争者加速进入市场、或 者竞争者采用恶性竞争方式等不利情形出现，则市场竞争将更加激烈，给公司经 营带来一定冲击。
（十三）人才流失风险
人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要 素。两家标的公司的管理团队及业务人员的稳定性直接影响了上市公司数字营销 业务的发展。因此，人员流失风险将会对上市公司数字营销领域经营和业务稳定 性产生一定不利影响。
二、标的公司的经营风险
（一）万圣伟业的经营风险
1 、客户采购政策变更的风险
报告期内，数字媒体主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二 者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和 360 对其导航网站的流量采购制定了 阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度对其网络联盟的流量 采购采用了广告收入分成差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的 分成比例越高。
作为规模较大的流量整合供应商，万圣伟业在现有客户采购政策下将保有一 定优势，一旦客户采购政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一 单价采购等都将对万圣伟业的经营带来一定负面影响。
2 、客户集中度较高的风险
为获得更好的价格政策和其他商业条件，万圣伟业采取集中流量打包出售的 商业策略，导致报告期内其客户集中度较高，大部分收入均来源于百度和 360。 一旦百度和 360 因某些因素改变采购模式，将打破现有商业平衡，并给万圣伟业 的经营模式和经营策略带来一定影响，故万圣伟业存在客户集中度较高的风险。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-357
虽然百度和 360 成为万圣伟业最主要客户有其客观商业逻辑，但万圣伟业的 业务经营对百度和 360 仍存在较大的依赖性。
3 、对百度和 360 依赖的风险
万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将中小数字媒体分散的流量聚合后导 入大型数字媒体，百度和 360 是万圣伟业最重要的客户。报告期内，万圣伟业对 百度的销售收入占营业收入的比例均超过 40%，2015 年一季度更是高达 59.43%； 2014 年和 2015 年一季度万圣伟业对 360 的销售收入占营业收入的比例均在 20% 左右。因此，万圣伟业对百度和 360 存在严重的客户依赖。
一旦百度/360 的经营政策发生变更，或者百度/360 的经营业绩发生较大变 动，都将通过百度/360 对流量的采购政策传导至万圣伟业。此种经营模式下，如 果万圣伟业不能开发更多的核心客户，其业绩将在很大程度上受制于百度/360 的经营状况。
4 、税收优惠政策变更的风险
2014 年 10 月 23 日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企 业（证书编号：苏 R-2014-A0183）。万圣伟业自 2014 年 1 月 1 日起享受企业所 得税“两免三减半”优惠政策，但如果国家调低税率优惠幅度，或税收优惠政策 到期后国家不再出台新的优惠政策，或万圣伟业无法继续享受相关的优惠政策， 则将对万圣伟业的业绩产生不利影响。
（二）微创时代的经营风险
1 、数字媒体返点政策变动的风险
微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分。返点是指数字 媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投 放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，业内称为媒体返 点，微创时代将媒体返点冲减营业成本。微创时代再将媒体返点按一定的比率返 还一部分给广告主，业内称为二次返点，微创时代将二次返点冲减营业收入。因 此，微创时代的毛利主要是由媒体返点扣除给广告主的二次返点后构成。
若出现广告主要求提高二次返点比率，或数字媒体调整返点政策、降低返点 比例，将会导致微创时代毛利大幅下降。若微创时代无法及时调整经营模式并获
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-358
取新的利润增长点，其经营业绩将会受到较大的影响。
2 、对 360 依赖的风险
报告期内，360 是微创时代最重要的数字媒体供应商，微创时代向 360 支付 的采购金额占采购总额的比例均超过 50%，因此，微创时代对 360 存在较明显的 供应商依赖。
如果 360 的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者 360 的市场份额发生下滑，都将影响微创时代在 360 的广告代理投放效果，进而 影响微创时代的经营业绩。此种经营模式下，如果微创时代不能拓展更多的数字 媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于 360 的经营模式及经营状况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的 盈利水平。
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑上述各项风险因素。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-359
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。万圣 伟业和微创时代亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易后上市公司负债结构合理
本次交易前后，上市公司 2015 年 3 月 31 日资产、负债变动情况如下表：
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） |
|---|---|---|
| 总资产（万元） | 407,312.84 | 727,158.27 |
| 总负债（万元） | 191,116.62 | 332,028.21 |
| 资产负债率 | 46.92% | 45.66% |
从上表可以看到，本次交易完成后，公司资产负债率仍然维持在合理水平， 不存在因本次交易使上市公司长期偿债能力指标恶化的情况。本次交易对上市公 司负债结构的影响请参见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次 交易对上市公司的影响”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
本次交易前 12 个月内，上市公司进行的资产交易包括：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-360
1、2014 年 3 月 10 日，利欧股份出资人民币 614,530 元在迪拜投资设立全资 子公司利欧中东公司。
2、2014 年 3 月 14 日，利欧股份与郑晓东、段永玲、郭海签订《关于上海 漫酷广告有限公司之股权转让合同》，公司以人民币 34,445 万元的价格收购郑晓 东先生、段永玲女士、郭海先生合计持有的上海漫酷广告有限公司 85%的股权。 本次收购之前，公司不持有漫酷广告股权，本次收购完成后，公司持有漫酷广告 85%股权，漫酷广告成为公司控股子公司。
3、2014 年 6 月 9 日，利欧股份公司控股子公司上海漫酷广告有限公司出资 设立上海漫酷网络技术有限公司，注册资本 500 万元。
4、利欧股份通过发行股份及支付现金方式向詹嘉、李翔、张璐、李劼购买 其持有的上海氩氪广告有限公司 100%股权，向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌购 买其持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司 100%股权。公司于 2014 年 7 月 1 日召开的第四届董事会第二次会议以及于 2014 年 7 月 18 日召开的 2014 年 第六次临时股东大会审议通过上述事项。公司于 2014 年 11 月 24 日收到中国证 券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227 号）。2014 年 12 月，上海氩氪广 告有限公司和银色琥珀文化传播（北京）有限公司 100%股权完成过户手续及相 关工商变更登记，上海氩氪和琥珀传播正式成为利欧股份的全资子公司。
5、2014 年 8 月 11 日，利欧股份出资设立全资子公司温岭滨泰科进出口有 限公司，注册资本 100 万元。
6、2014 年 10 月 29 日，根据公司与上海持之实业有限公司签订的《股权转 让协议》，公司将持有的利普诺持之水泵系统（上海）有限公司 51%的股权转让 给上海持之实业有限公司。利普诺持之水泵系统（上海）有限公司于 2015 年 2 月 13 日在上海市工商行政管理局青浦分局办妥工商变更登记手续。
7、2014 年 12 月 23 日，利欧股份全资子公司银色琥珀文化传播（北京）有 限公司出资设立琥之珀文化传播（上海）有限公司，注册资本 500 万元。
8、2014 年 12 月 31 日，利欧股份出资设立全资子上海聚嘉网络技术有限公 司，注册资本 500 万元。
9、2015 年 5 月 18 日，利欧股份与浙江温岭农村合作银行（以下简称“温
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-361
岭农合行”）签订《浙江温岭农村合作银行股份认购协议书》。公司拟参与温岭 农合行的增资扩股，以每股 2.89 元的价格认购 2,062 万股，认购总金额为人民币 5,959.18 万元。在本次增资扩股前，公司已持有温岭农合行股本金 338.80 万元。 本次认购完成后，公司合计持有温岭农合行股本金 2,400.80 万元，占温岭农合行 股本金总额比例为 2%。
10、2015 年 5 月 20 日，利欧股份与杭州碧橙网络技术有限公司（以下简称 “碧橙网络”）、刘宏斌、杜鹏、冯星签署了《杭州碧橙网络技术有限公司投资 协议》，协议约定公司以自有资金人民币 18,750,008 元增资碧橙网络，以自有资 金人民币 21,249,992 元受让刘宏斌、杜鹏、冯星所持有的碧橙网络部分股权。本 协议签署前，公司未持有碧橙网络股权；上述增资及股权转让完成后，公司共持 有碧橙网络 27%的股权。碧橙网络主要从事电子商务代运营服务。
11、2015 年 5 月 29 日，利欧股份与温岭农合行签订了《浙江温岭农村合作 银行股份补购协议书》。公司以每股 2.89 元的价格认购 400 万股，认购总金额为 人民币 1,156 万元。本次认购完成后，公司合计持有温岭农合行股本金 2,800.80 万元，占温岭农合行股本金总额比例为 2.33%。
12、2015 年 6 月 3 日，利欧股份出资人民币 1,050 万元设立浙江利斯特智慧 管网股份有限公司。利欧股份持有 35%的股份，为第一大股东。
本次交易拟收购的标的公司万圣伟业和微创时代属于数字营销服务行业。上 述交易中，漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播的主营业务也为数字营销服务，但对 漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播的收购，公司已累计计算相关指标并编制披露了 重组报告书，履行了必要的审批程序。除此之外，上述交易内容与本次交易相互 独立，不存在任何关联关系。
除上述交易外，公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-362
范运作水平的不断提升。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
本次交易后，上市公司将继续按照相关法规和公司章程的要求，不断完善公 司的治理机制，因此本次交易将不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
2014 年 6 月 15 日，利欧股份第四届董事会第一次会议审议通过了《关于修 改<公司章程>的议案》，该议案事项已经利欧股份 2014 年第五次临时股东大会 审议通过，修改内容如下：
“公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资 产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。
（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划 或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-363
润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续年度内以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股 本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）决策机制与程序：
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司 年度利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和 形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分 之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议 通过。
（七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意 见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。
（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展规划制订和调整利 润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-364
并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事 会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方 式审议通过。
（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议 时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董 事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独 立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本次交易将不对上市公司现有的分红政策产生影响。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息 进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
利欧股份因重大资产重组事项停牌之前 6 个月内，即 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 2 月 12 日期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情 况如下：
（一）公司、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股 票行为
根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的查询报告，除下述情形外，公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致 行动人、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市 公司股票的情况。
具体情况如下：
| 姓名 | 身份 | 过户日期 | 变更股份 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 王相荣 | 董事长、总经理 | 2014-12-29 | -4,600,000 | 94,714,205 | 卖出 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-365
| 王相荣 | 董事长、总经理 | 2015-01-23 | -14,900,000 | 79,814,205 | 卖出 |
|---|---|---|---|---|---|
| 王壮利 | 副董事长 | 2014-12-29 | -10,300,000 | 63,732,994 | 卖出 |
| 陈林富 | 财务总监 | 2014-08-08 | -20,000 | 2,248,997 | 卖出 |
| 陈林富 | 财务总监 | 2014-08-11 | -11,900 | 2,237,097 | 卖出 |
| 颜土富 | 副总经理 | 2014-08-08 | -30,000 | 1,521,866 | 卖出 |
| 黄卿文 | 副总经理 | 2014-08-13 | -15,000 | 2,067,111 | 卖出 |
| 黄卿文 | 副总经理 | 2014-08-14 | -15,000 | 2,052,111 | 卖出 |
| 颜灵强 | 监事 | 2014-11-05 | -731 | 2,192 | 卖出 |
| 颜灵强 | 监事 | 2015-01-26 | -548 | 1,644 | 卖出 |
| 郑晓东 | 副总经理 | 2014-12-30 | 4,275,380 | 4,275,380 | 认购非公开 发行股份 |
因郑晓东属认购公司非公开发行股份产生的交易，除郑晓东外，上述相关人 员对上述交易均已出具了《说明函》，说明其在核查期间的股票买卖行为的动因 均与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
除上述情况外，上市公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、 上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易 系统买卖利欧股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖利欧股份 股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）万圣伟业、微创时代及其股东、董事、监事、高级管理人员及直系 亲属买卖上市公司股票行为
1 、万圣伟业
根据万圣伟业出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的查询报告，除下述情形外，万圣伟业、万圣伟业的控股股东、实际控制人、 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖 上市公司股票的情况。
具体情况如下：
| 姓名 | 身份 | 过户日期 | 变更股份 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董赟 | 万圣伟业上海 分公司负责人 |
2014-10-21 | -1,400 | 0 | 卖出 |
| 2014-10-24 | 1,600 | 1,600 | 买入 | ||
| 2014-11-25 | -1,600 | 0 | 卖出 | ||
| 2014-12-09 | 2,200 | 2,200 | 买入 | ||
| 2015-01-21 | -2,200 | 0 | 卖出 | ||
| 张春林 | 南京湾曲投资 | 2015-05-22 | 2,000 | 2,000 | 买入 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-366
| 管理有限公司 股东（徐先明之 姑父） |
2015-06-04 | -2,000 | 0 | 卖出 | |
|---|---|---|---|---|---|
董赟、张春林已分别出具《承诺函》，承诺如下：
“本人并未参与利欧股份针对徐先明等发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金项目的讨论与决策，对利欧股份筹划发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的事宜并不知悉，因而本人不可能向任何人透露有关上述事宜的内 幕信息，本人也未向任何人提供买卖利欧股份股票的建议。
本人在自查期间对利欧股份股票的交易行为系基于对股票二级市场行情的 独立判断，买卖利欧股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决 策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人郑重承诺：直至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 实施完毕或利欧股份宣布终止前述事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵 守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不会再买卖利 欧股份股票，如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一切法律责任。”
除上述情况外，万圣伟业、万圣伟业的控股股东、实际控制人、及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系 统买卖利欧股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖利欧股份股 票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2 、微创时代
根据微创时代出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的查询报告，微创时代及其股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公 司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其 直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-367
七、本次交易相关主体的核查
截至本报告书出具日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际 控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立 案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管 理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资 产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项 外，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的应 披露而未披露的其他重大事项。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-368
第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为利欧集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在仔细审阅了 包括《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》及其摘要在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，对 本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公 司第四届董事会第十次、第十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、 表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《利欧集团股份有限公司章程》 以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持 续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价符合《重组办 法》等相关法律法规的规定。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及关联交易，本 次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、规范性文件和本公司章程的有关 规定。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法 律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体 股东的利益，对全体股东公平、合理。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-369
二、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，民族证券通过尽 职调查和对《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范 性文件的规定；
-
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交 易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、 《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设 前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效 保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益 的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有 效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；
- 9、本次交易不构成关联交易；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿 安排具有可行性和合理性；
11、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-370
可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交 易的客观评判。
三、律师意见
本公司聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据浙江天 册律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的 资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不 存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议 各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全 部必要的手续，本次交易在获得中国证监会核准并通过商务部关于经营者集中审 查后即可实施。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-371
第十五章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：何亚刚 住所：北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 电话：021-68598766 传真：021-68598768 项目经办人：梁羽周、陈饶、俞君、孟杰
二、法律顾问
名称：浙江天册律师事务所 单位负责人：章靖忠 住所：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 电话：0571-87901111（总机） 传真：0571-87901500 经办律师：张声、孔瑾
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 住所：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办会计师：沃巍勇、罗联玬
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-372
四、资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 住所：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 11 楼 电话：0571-88216941 传真：0571-87178826 经办评估师：闵诗阳、马挺、王夕
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-373
第十六章 上市公司及相关专业机构声明
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-374
利欧股份全体董事承诺书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《利欧集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及为本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有 权益的股份。
王相荣 王壮利 张旭波 陈德平 刘 春 莫康孙 马 骏 张 翔 赵保卿 林仁勇 颜灵强 程 衍
颜土富 郑晓东 黄卿文 曾钦民 陈林富
利欧集团股份有限公司
2015 年 11 月 3 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-375
独立财务顾问声明
独立财务顾问中国民族证券有限责任公司（以下简称“本公司”）同意利欧 集团股份有限公司在《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的 内容已经本公司审阅，确认《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
何亚刚 财务顾问主办人： 梁羽周 陈 饶 财务顾问协办人： 俞 君 中国民族证券有限责任公司
2015 年 11 月 3 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-376
法律顾问声明
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）同意利欧集团股份有限公司在《利 欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其 摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《利 欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其 摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
章靖忠
承办律师：
张 声 孔 瑾
浙江天册律师事务所
2015 年 11 月 3 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-377
承担审计业务的会计师事务所声明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师 已阅读利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”）《利欧集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）及 其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的审计报告和审阅报告的内容无矛盾之 处。本所及签字注册会计师对利欧股份在报告书及其摘要中引用的审计报告和审 阅报告的内容无异议，确认利欧股份报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
签字注册会计师： 沃魏勇 罗联玬
会计师事务所负责人： 王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 11 月 3 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-378
资产评估机构声明
坤元资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及签字注册资产评估师已阅 读《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书》及其摘要，确认《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书》及其摘要与本公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本公司 及签字注册资产评估师对利欧集团股份有限公司在《利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的资产评估报 告的内容无异议，确认《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
俞华开
签字注册资产评估师： 闵诗阳 马 挺
王 夕
坤元资产评估有限公司
2015 年 11 月 3 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-379
第十七章 备查文件
-
1、利欧股份第四届董事会第十次会议决议；
-
2、利欧股份第四届董事会第十二次会议决议；
-
3、利欧股份第四届董事会第十二次会议独立董事对相关事项发表的独立意
见；
-
4、民族证券出具的《独立财务顾问报告》；
-
5、天册出具的《法律意见书》；
-
6、坤元出具的坤元评报[2015]202 号《评估报告》和坤元评报[2015]203 号
《评估报告》；
-
7、天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》；
-
8、天健出具的天健审[2015]5758 号《审计报告》；
-
9、天健出具的天健审[2015]5424 号《审计报告》；
-
10、利欧股份与交易对方签订的《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同、
-
《微创时代股权转让合同》及其补充合同；
-
11、利欧股份与交易对方签订的《万圣伟业股权收购意向书》、《微创时代股
-
权收购意向书》；
-
12、利欧股份与交易对方签订的《万圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议、
-
《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议；
-
13、万圣伟业、微创时代的股东会决议；
-
14、淮安明硕的合伙人会议决议；
-
15、交易对方关于锁定期的承诺函；
-
16、交易对方关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函及相关声明。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-380
（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书》之签章页）
利欧集团股份有限公司
2015 年 11 月 3 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-381