利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2015〕202 号

坤元资产评估有限公司

二〇一五年五月十三日

注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1 资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2 资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4 二、评估目的 .............................................................. 7 三、评估对象和评估范围 .................................................... 7 四、价值类型及其定义 ...................................................... 9 五、评估基准日 ........................................................... 10 六、评估假设 ............................................................. 10 七、评估依据 ............................................................. 11 八、评估方法 ............................................................. 13 九、评估过程 ............................................................. 19 十、评估结论 ............................................................. 21 十一、特别事项说明 ....................................................... 23 十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 25 资产评估报告·备查文件

一、附件目录 ................................................................ 二、被评估单位基准日资产负债表 .............................................. 三、委托方和被评估单位法人营业执照 .......................................... 四、委托方和被评估单位的承诺函 .............................................. 五、签字注册评估师承诺函 .................................................... 六、评估机构资格证书 ........................................................ 七、评估机构法人营业执照 .................................................... 八、签字注册评估师资格证书 .................................................. 九、评估业务约定书评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 80 资产评估报告·附件附件一、宿迁梦想网络科技有限公司资产评估报告 ................................................ 另行装册附件二、淮安爱月科技有限公司资产评估报告 ....................................................... 另行装册

利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

注册资产评估师声明

1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相
关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。

6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。

7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

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资产评估报告

坤元评报〔2015〕202 号

摘要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)，本次资产评估的被评估单位为江苏万圣伟业网络科技有限公司(以下简称“万圣伟业公司”)。

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

二、评估目的

由于利欧股份公司拟以现金及发行股份方式购买万圣伟业公司的100%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的万圣伟业公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供万圣伟业公司股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的万圣伟业公司的股东全部权益。

评估范围为万圣伟业公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资和设备类固定资产）及流动负债。按照万圣伟业公司提供的业

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经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015 年3 月31 日的会计报表（母公司口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为67,510,263.48 元， 36,286,683.90 元和31,223,579.58 元。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为2015 年3 月31 日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

七、评估结论

经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，万圣伟业公司股东全部权益的评估价值为207,222.71 万元（大写为人民币贰拾亿零柒仟贰佰贰拾贰万柒仟壹佰元）。

本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015 年3 月31 日起至2016 年3 月30 日止。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

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坤元评报〔2015〕202 号

利欧集团股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益在 2015 年3 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司，被评估单位为江苏万圣伟业网络科技有限公司。

(一)委托方概况

名称：利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)
住所：温岭市滨海镇利欧路1号
法定代表人：王相荣
注册资本：叁亿玖仟壹佰肆拾贰万肆仟肆佰伍拾元
公司类型：股份有限公司（上市）
企业法人营业执照注册号：330000000001282
发照机关：浙江省工商行政管理局
经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五

金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售、设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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(二)被评估单位概况

一)企业名称、类型与组织形式
名称：江苏万圣伟业网络科技有限公司(以下简称“万圣伟业公司”)
住所：南京市雨花台区软件大道180号05栋5层
法定代表人：陈贵
注册资本：500万元整
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：320000000099359
发照机关：南京市工商行政管理局雨花台分局
经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、

代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售；电子产品安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二)企业历史沿革

1．公司成立时情况

万圣伟业公司成立于2011 年6 月15 日，初始注册资本500 万元，成立时股东和出资情况如下：

情况如下：
股东名称	认缴注册资本（万元）	实收资本（万元）	投资比例
徐先明	300.00	120.00	60.00%
张晓燕	200.00	80.00	40.00%
合计	500.00	200.00	100.00%

2．公司历次股权变更情况

2013 年5 月29 日，股东徐先明、张晓燕新增认缴注册资本300 万元，业经南京九泓会计师事务所审验，并出具泓会验字（2013）5-731 号《验资报告》。经审验后的各股东出资情况如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	实收资本（万元）	投资比例
徐先明	300.00	300.00	60.00%
张晓燕	200.00	200.00	40.00%
合计	500.00	500.00	100.00%

2014 年11 月3 日，根据公司股东会决议，张晓燕将其持有的40%股权转让给淮

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安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）。

经上述股权变更后，截至评估基准日，万圣伟业公司的注册资本为500 万元，股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	出资额(万元)	出资比例
徐先明	300	60.00%
淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）	200	40.00%
合计	500	100.00%

三)被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（母公司口径）见下表：

单位：人民币元

项目名称	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日	基准日
资产	2,356,159.98	25,663,532.29	62,030,447.83	67,366,474.80
负债	2,599,384.44	23,850,190.31	36,530,560.35	36,171,074.90
股东权益	-243,224.46	1,813,341.98	25,499,887.48	31,195,399.90
项目名称	2012年	2013年	2014年	2015年1-3月
营业收入	7,926,404.20	56,682,647.90	214,603,906.73	33,857,297.23
营业成本	7,136,637.48	51,097,192.70	176,539,983.89	25,999,902.64
利润总额	-1,792,546.06	-943,433.56	23,686,545.50	5,695,512.42
净利润	-1,792,875.26	-943,433.56	23,686,545.50	5,695,512.42

被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（合并口径）

见下表：

单位：人民币元

项目名称	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日	基准日
资产	2,356,159.98	26,192,012.16	134,247,327.91	145,209,164.34
负债	2,599,384.44	24,535,190.31	73,368,622.13	70,629,407.34
股东权益	-243,224.46	1,656,821.85	60,878,705.78	74,579,757.00
项目名称	2012年	2013年	2014年	2015年1-3月
营业收入	7,926,404.20	56,682,647.90	465,598,679.67	92,666,193.14
营业成本	9,719,154.50	58,265,904.86	399,724,033.35	76,400,004.22
利润总额	-1,792,546.06	-1,151,725.74	71,080,909.80	16,909,805.60
净利润	-1,792,875.26	-1,099,953.69	59,221,883.93	13,701,051.22

上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。

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四)公司经营概况

1．公司主营业务和产品

万圣伟业公司的的主营业务是为数字媒体提供流量整合服务，主要分为PC端流量整合业务和移动端流量整合业务两大类。其中，PC端流量整合业务又可细分为为特定网站导入流量和网站资源包断形式。

2．公司的人力资源现状和员工结构

公司现有员工87人，其中硕士2人，占员工总数的2.30%，本科13人，占员工总数的14.94%，大专39人，占员工总数的44.83%，其他33人，占员人总数的37.93%。

3．公司的主要客户情况

目前公司的主要客户为百度、360、2345等大型互联网企业。

4．公司的主要供应商情况

公司主要供应商为下游的流量供应商。

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方系被评估单位的收购方。

(四)其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的是为该经济行为提供万圣伟业公司股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的万圣伟业公司的股东全部权益。

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经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015 年3 月31 日的会计报表（母公司口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为67,366,474.80 元， 36,171,074.90 元和31,195,399.90 元。

金额单位：元

		金额单位：
项目	账面原值	账面净值
一、流动资产		60,580,397.23
二、非流动资产		6,786,077.57
其中：长期股权投资		3,360,000.00
投资性房地产
固定资产	4,526,800.46	3,426,077.57
在建工程
无形资产
其中：无形资产——土地使用权
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计		67,366,474.80
三、流动负债		36,171,074.90
四、非流动负债
负债合计		36,171,074.90
股东权益合计		31,195,399.90

主要资产情况：

1.长期股权投资

长期股权投资账面价值3,360,000.00 元，其中账面余额3,360,000.00 元，坏账准备0.00 元，系对5 家全资子公司的投资。详见下表：

被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面余额
宿迁梦想网络科技有限公司	2013 年11 月7日	100.0%	2,000,000.00
淮安爱月科技有限公司	2014 年8 月18日	100.0%	200,000.00
淮安乘风科技有限公司	2014 年10 月28日	100.0%	150,000.00
北京乘风网络科技有限公司	2014 年10 月30日	100.0%	1,000,000.00
南京亿来易往网络科技公司	2014 年10 月29日	100.0%	10,000.00
合计			3,360,000.00

固定资产

固定资产均系设备类固定资产。

设备类固定资产共计95 台（套/辆），合计账面原值4,526,800.46 元，账面净

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值3,426,077.57 元，减值准备0.00 元。主要为电脑、空调、显示器等办公设备和小型轿车等车辆。截至评估基准日，办公设备主要存放于位于南京市雨花台区软件大道180 号的万圣伟业公司办公场所内。

3．企业申报的账面未记录的无形资产

列入评估范围的无形资产为账面无记录的3 项著作权和10 项域名，具体如下：

软件著作权：

序号	名称	权证编号	取得方式	专利授权日/申请日	预计受益年限
1	新传播联盟平台 V1.0	2015SR044792	原始取得	2015/3/13	10年
2	万圣伟业最准联盟系统软件V1.0	2015SR016341	原始取得	2015/1/28	10年
3	万圣伟业网站数据管理系统软件V1.0	2013SR041115	原始取得	2013/5/6	10年

万圣伟业公司已取得了上述软件的软件著作权证书。

注册域名：

序号	域名	注册人	注册时间	到期时间
1	Wanshengweiye.com.cn	万圣伟业	2015年3月1 日	2016年3月1 日
2	Wanshengweiye.cn	万圣伟业	2015年3月1 日	2016年3月1 日
3	Wanshengweiye.net	万圣伟业	2015年3月1 日	2016年3月1 日
4	Xinchuanbo.com	万圣伟业	2009年3月28 日	2018年3月28 日
5	Xinchuanbo.cn	万圣伟业	2011年8月17 日	2018年8月17 日
6	Mianfei.cn	万圣伟业	2003年11月24 日	2017年11月24 日
7	Daiba.com	万圣伟业	2000年11月26 日	2016年11月26 日
8	Dsp.com	万圣伟业	1994年3月31 日	2022年4月1 日
9	Meiti.com	万圣伟业	2000年11月21 日	2017年11月21 日
10	Zuizhun.com	万圣伟业	2010年07月25 日	2017年07月25 日

上述域名已由万圣伟业公司注册，并已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域名数据库中记录。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且

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未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2015 年3 月31 日。

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2015 年3 月31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估假设

(一) 基本假设

本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括

利益主体的全部改变和部分改变；

本次评估以公开市场交易为假设前提；
本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被

评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、

政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业

务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

(二) 具体假设

本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基

础上；

假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费

用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，

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被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使

用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度

内均匀发生；

假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会

计政策在所有重大方面一致。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

七、评估依据

(一) 法律法规依据

1．《公司法》、《证券法》等；
2．其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二) 评估准则依据

1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政
部财企[2004]20 号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
4．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
6．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
7．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
8．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
9．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
11．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
12．《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；
13．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

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14．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
15.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；
17.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评
协〔2012〕246 号）；
18.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号）；
19.《会计监管风险提示第5 号——上市公司股权交易资产评估》。

(三) 权属依据

1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．基准日股份持有证明、出资证明等；
3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
4．车辆行驶证、发票等权属证明；
5．著作权证书相关权属证明；
6．其他产权证明文件。

(四) 取价依据

1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务审计报告；
3．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》
及其他市场价格资料、询价记录；
4．设备的购货合同、发票、付款凭证；
5．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
6．江苏省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规

文件；

7．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
8．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
9．从“Wind 资讯”终端或“同花顺金融数据库”查询的相关数据；
10．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
11．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

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12．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 13．其他资料。

八、评估方法

(一)评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

万圣伟业公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的万圣伟业公司的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

(二)资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债主要资产的评估方法如下：

一)流动资产

1．货币资金

对于银行存款，以核实后账面值为评估值。

2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款：

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对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收账龄在1 年以内的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

(2)其他应收款

对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收保证金、备用金、账龄在

1 年以内的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。 3．预付款项

预付款项经评估人员核实，对预付“北京微创时代广告有限公司” 83,396.23 元广告费，系发票未到的挂账费用，本次评估将其评估为零；对其余款项，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。

二)非流动资产

1．长期股权投资

对于投资全资子公司的股权投资，其中：

A．淮安爱月科技有限公司和宿迁梦想网络科技有限公司，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以上述子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例

B．淮安乘风科技有限公司、北京乘风网络科技有限公司和南京亿来易往网络科技公司由于均成立不久，处于起步阶段，资产价值量不大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益为评估值。

2．设备类固定资产

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。

成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

(1)重置价值的评定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利

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息以及其他费用中的若干项组成。

重置价值＝现行购置价＋相关费用

(2)成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

A．对于价值量较小的电脑、空调等电子、办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。

B．对于车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的已行驶里程、维护保养情况等综合评定。

3.无形资产

列入的无形资产项目包括3 项著作权和10 项域名，均为账外无形资产。

3 项著作权和10 项域名均为新传播平台的必要组成部分，在公司的经营管理过程中发挥协同作用，但由于公司的收入无法与各项软件著作权及域名等一一对应，因此，本次评估将这些软件著作权、商标和域名视为一个整体的无形资产组合—— “新传播平台”，采用收益法进行评估。

收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：

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式中：V：待估无形资产价值

Ai：第i 年无形资产纯收益

r：折现率

n：收益年限

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定新传播平台的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率拟采用加权平均资本成本进行分析确定。

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三)负债

负债系流动负债，包括应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务以核实后的账面值为评估值。

(二)收益法简介

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

一 ) 收益法的的应用前提

1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值

==> picture [253 x 29] intentionally omitted <==

—— 式中：n 明确的预测年限

==> picture [165 x 14] intentionally omitted <==

r——加权平均资本成本

t——未来的第t 年

==> picture [162 x 14] intentionally omitted <==

三) 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对

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公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5 年(2019 年末)作为分割点较为适宜。

四) 收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用

-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

五) 折现率的确定

1．折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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—— 式中：WACC 加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

—— D/E 企业资本结构。

债务资本成本 Kd 采用基准日一年期贷款基准利率。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：

K  R  Beta  ERP  R e f c

式中： Ke —权益资本成本

R —目前的无风险利率 f

B e —权益的系统风险系数

ERP —市场的风险溢价

Rc —企业特定风险调整系数

2．模型中有关参数的计算过程

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(1) 无风险报酬率的确定。

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。 (2) 资本结构

公司目前无付息负债，现金流状况良好，预计未来借款需求低，确定资本结构 D/E 为0。

(3) 企业风险系数Beta

通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地行业上市公司近52 周含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 β u =[β] l[÷][[1+(1-T)][×][(D][÷]E)对各项beta 调整为剔除财务杠杆因素后的Beta 系数。通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta 系数。

(4) 计算市场的风险溢价

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深300 指数为股票市场投资收益的指标，借助Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2002 年到2014 年的年收益率进行了测算。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP 。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

— (5) Rc 企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

3．加权平均成本的计算

(1) 权益资本成本 Ke 的计算

K  R  Beta  ERP  R e f c

(2) 债务资本成本 Kd 计算

债务资本成本 Kd 采用基准日一年期贷款利率。 (3) 加权资本成本计算

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六) 非经营性资产和溢余资产的价值

非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

公司的非经营性负债系其他应付款中的关联方款项等；溢余资产为溢余货币资金等。对上述非经营性资产(负债)和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。

七) 付息债务价值

截至评估基准日，万圣伟业公司无付息债务。

九、评估过程

本项资产评估工作于2015年3月9日开始，2015年5月13日出具评估报告。整个评估工作分五个阶段进行：

(一)接受委托阶段

2015 年3 月9 日，利欧股份公司收购股权项目启动，由利欧股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。

(二)前期准备阶段

1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。

2．评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机器设备评估组和房屋建筑物评估组。

3．评估资料的准备收集和整理

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产

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权证明文件等。该阶段工作时间为2015 年3 月9 日至2015 年4 月12 日。

(三)资产清查核实和现场调查阶段

在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2015年4月12日至2015年4月18日。

1．资产清查过程如下：

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。

对固定资产，评估人员对机器设备和车辆的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。

2．实物资产现场实地勘察

依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。

3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。

(四)评定估算、汇总阶段

2015年4月19日至2015年5月13日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

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(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段

按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，以2015 年5 月13 日作为评估报告日，由项目组向委托方正式提交评估报告。

十、评估结论

1．资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，万圣伟业公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值67,366,474.80 元，评估价值253,883,422.97 元，评估增值 186,516,948.17 元，增值率为276.87%；

负债账面价值36,171,074.90 元，评估价值36,171,074.90 元；

股东全部权益账面价值31,195,399.90 元，评估价值217,712,348.07 元，评估增值186,516,948.17 元，增值率为597.90%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	60,580,397.23	60,577,083.83	-3,313.40	-0.005
二、非流动资产	6,786,077.57	193,306,339.14	186,520,261.57	2,748.57
其中：长期股权投资	3,360,000.00	46,882,089.14	43,522,089.14	1,295.30
投资性房地产
固定资产	3,426,077.57	3,904,250.00	478,172.43	13.96
在建工程
无形资产	0.00	142,520,000.00	142,520,000.00
其中：无形资产——土地使用权
长期待摊费用
递延所得税资产
资产总计	67,366,474.80	253,883,422.97	186,516,948.17	276.87
三、流动负债	36,171,074.90	36,171,074.90
四、非流动负债

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其中：递延所得税负债
负债合计	36,171,074.90	36,171,074.90
股东权益合计	31,195,399.90	217,712,348.07	186,516,948.17	597.90

评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。

2．收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，万圣伟业公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为207,222.71 万元。

3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

万圣伟业公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为21,771.23 万元，收益法的评估结果为207,222.71 万元，差异185,451.48 万元，差异率851.82%。

评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。考虑到万圣伟业公司主要从事数字营销业务，收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果207,222.71 万元（大写为人民币贰拾亿柒仟贰佰贰拾贰万柒仟壹佰元）作为万圣伟业公司股东全部权益的评估值。 4. 评估增值的原因及其合理性说明

本次委托评估的万圣伟业公司股东全部权益价值评估结果为2,072,227,100元，较账面价值评估增值2,041,031,700.10元,增值率为6542.73%，增值原因分析如下：

一) 公司属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。

二) 万圣伟业公司所处的数字营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，万圣伟业公司的评估增值率相对传统的生产性行业较

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高。

三) 业内领先地位构筑的系统性优势

① 先发优势

对于数字媒介来说，受到成本控制、管理经验和资源积累等因素的限制，数字媒介无法亲自对上游巨大但零散的流量进行整合，他们希望能从少量的大供应商手中获得大额的流量，且越是大的供应商，其给出的采购价格越高。万圣伟业在行业发展的早期迅速进入市场，通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的流量资源，随着其业务量的日益增长，逐渐成为流量供应代理商中的龙头企业，具备明显的先发优势。

② 团队优势

公司在发展过程中锻炼出优秀稳定的业务团队，业务团队积累了丰富的业务经验；同时，公司建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，为公司未来保持持续发展能力提供重要保障。

③ 客户资源优势

数字营销服务相对其它服务而言，要在对客户组织和产品深入了解的基础上，通过长期持续的活动才能实现，因此客户更希望与公司保持长期的、不间断的合作关系。稳定的客户合作导致数字营销市场有先入为主的特点，这也无形中提高了进入本行业的门槛，也是万圣伟业公司的竞争优势之一。在广告主层面，一方面公司与百度、360、淘宝等大型广告主维持着良好的客户关系；另一方面，丰富、稳定、优质的客户资源确保了公司未来年度销售收入的稳定增长。

十一、特别事项说明

1．在对万圣伟业公司股东全部权益价值评估中，本公司评估人员对万圣伟业公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是万圣伟业公司的责任，评估人员的责任是对万圣伟业公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和万圣伟业公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。

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2．截至评估基准日，被评估单位不存在资产抵押、质押、对外担保，法律诉
讼、重大财务承诺等事项。

3．截至评估基准日，万圣伟业公司存在以下租赁事项：

序	租赁房屋	承租方	出租方	租赁期限	租赁面
号					积（㎡）
1	南京市雨花台区软件大道 180 号05 栋-5F	万圣伟业公司	南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司	2014.11.1-2017.11.16	1,238.93
2	南京市中山北路507 号	万圣伟业公司	江苏海天实业	2014.10.20-2015.10.19	810.67
			总公司
3	上海市南京西路818 号17	万圣伟业公司	吉答（上海）商	2015.3.1-2016.2.28	约20.00
	层1712 室		务咨询公司

本次评估资产基础法中未考虑上述租赁事项可能对评估结果产生的影响。

4．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。

5．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

6．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

7．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

8.对评估结论有重大影响因素分析：

1) 数字媒体主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和360 对其导航网站的流量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度对采购流量成为其新增投放资源采用了广告收入分成差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的分成比例越高。

作为规模较大的流量整合供应商，万圣伟业公司在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦客户采购政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一

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单价采购等都将对万圣伟业公司的经营带来一定负面影响，进而影响评估结论；

2) 为获得更好的价格政策和其他商业条件，万圣伟业公司采取集中流量打包出售的商业策略，导致其客户集中度较高，大部分收入均来源于百度和360。一旦百度和360 因某些因素改变采购模式，将打破现有商业平衡，并给万圣伟业公司的经营模式和经营策略带来一定影响，进而影响评估结论。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估
公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015 年3 月31 日起至
2016 年3 月30 日止。

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(本页无正文)

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法定代表人：（或被授权人）

注册资产评估师：

报告日期：二○一五年五月十三日

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附件目录

一、被评估单位基准日审计报告 ........................................................................................ 30 二、委托方和被评估单位法人营业执照 ............................................................................ 45 三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ............................................................................ 50 四、委托方和被评估单位的承诺函 .................................................................................... 53 五、签字注册评估师承诺函 ................................................................................................ 55 六、评估机构资格证书 ........................................................................................................ 56 七、评估机构法人营业执照 ................................................................................................ 57 八、签字注册评估师资格证书 ............................................................................................ 58 九、评估业务约定书 ............................................................................................................ 74

委托方承诺函

坤元资产评估有限公司：

因我公司拟发行股份收购江苏万圣伟业网络科技有限公司股权，为此委托贵公司对江苏万圣伟业网络科技有限公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：

1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；
3.所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业；
5.接受评估行政主管部门的监督检查。

委托方：利欧集团股份有限公司

企业负责人：

年月*日

被评估单位承诺函

坤元资产评估有限公司：

因利欧集团股份有限公司拟发行股份收购我公司股权，为此委托贵公司对我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：

资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准；
委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；
所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；
截至评估基准日，我公司不存在与评估对象有关的资产抵押、质押、未决诉

讼等或有事项及租赁事项；

我公司已提供评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的

期后事项；

不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；
接受评估行政主管部门的监督检查。

被评估单位：江苏万圣伟业网络科技有限公司

企业负责人：

年月*日

注册资产评估师承诺函

利欧集团股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟以现金及发行股份方式收购股权所涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司的股东全部权益，以2015 年3 月31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

具备相应的执业资格。
评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。
充分考虑了影响评估价值的主要因素。
评估结论合理。
评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：

二○一五年五月十三日

利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

评估说明

坤元评报〔2015〕202 号

坤元资产评估有限公司

二〇一五年五月十三日

第一部分、关于评估说明使用范围的声明 ........................................................... 1 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................. 2 第三部分、资产评估说明 .................................................................................. 16

利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

评估说明

第一部分关于评估说明使用范围的声明

资产评估机构提供的《评估说明》仅供委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。

坤元资产评估有限公司

二〇一五年五月十三日

坤元资产评估有限公司

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司，被评估单位为江苏万圣伟业网络科技有限公司。

(一)委托方概况

名称：利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)
住所：温岭市滨海镇利欧路1号
法定代表人：王相荣
注册资本：叁亿玖仟壹佰肆拾贰万肆仟肆佰伍拾元
公司类型：股份有限公司（上市）
企业法人营业执照注册号：330000000001282
发照机关：浙江省工商行政管理局
经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五

(二)被评估单位概况

一)企业名称、类型与组织形式

名称：江苏万圣伟业网络科技有限公司(以下简称“万圣伟业公司”)
住所：南京市雨花台区软件大道180号05栋5层
法定代表人：陈贵
注册资本：500万元整
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：320000000099359
发照机关：南京市工商行政管理局雨花台分局

经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、

1．公司成立时情况

万圣伟业公司成立于2011 年6 月15 日，初始注册资本500 万元，成立时股东和出资情况如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	实收资本（万元）	投资比例
徐先明	300.00	120.00	60.00%
张晓燕	200.00	80.00	40.00%
合计	500.00	200.00	100.00%

2．公司历次股权变更情况

股东名称	认缴注册资本（万元）	实收资本（万元）	投资比例
徐先明	300.00	300.00	60.00%
张晓燕	200.00	200.00	40.00%
合计	500.00	500.00	100.00%

2014 年11 月3 日，根据公司股东会决议，张晓燕将其持有的40%股权转让给淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）。

经上述股权变更后，截至评估基准日，万圣伟业公司的注册资本为500 万元，股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	出资额(万元)	出资比例
徐先明	300	60.00%
淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）注	200	40.00%
合计	500	100.00%

注：2015年3月30日，公司股东淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）更名为淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）。截至本预案签署日，上述股东更名的工商登记正在办理中。

三)被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（母公司口径）见下表：

单位：人民币元

项目名称	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日	基准日
资产	2,356,159.98	25,663,532.29	62,030,447.83	67,366,474.80
负债	2,599,384.44	23,850,190.31	36,530,560.35	36,171,074.90
股东权益	-243,224.46	1,813,341.98	25,499,887.48	31,195,399.90
项目名称	2012年	2013年	2014年	2015年1-3月
营业收入	7,926,404.20	56,682,647.90	214,603,906.73	33,857,297.23
营业成本	7,136,637.48	51,097,192.70	176,539,983.89	25,999,902.64
利润总额	-1,792,546.06	-943,433.56	23,686,545.50	5,695,512.42
净利润	-1,792,875.26	-943,433.56	23,686,545.50	5,695,512.42

被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（合并口径）

见下表：

单位：人民币元

项目名称	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日	基准日
资产	2,356,159.98	26,192,012.16	134,247,327.91	145,209,164.34
负债	2,599,384.44	24,535,190.31	73,368,622.13	70,629,407.34
股东权益	-243,224.46	1,656,821.85	60,878,705.78	74,579,757.00
项目名称	2012年	2013年	2014年	2015年1-3月
营业收入	7,926,404.20	56,682,647.90	465,598,679.67	92,666,193.14
营业成本	9,719,154.50	58,265,904.86	399,724,033.35	76,400,004.22
利润总额	-1,792,546.06	-1,151,725.74	71,080,909.80	16,909,805.60
净利润	-1,792,875.26	-1,099,953.69	59,221,883.93	13,701,051.22

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。

四)公司经营概况

1．公司主营业务和产品

万圣伟业公司的主营业务是为数字媒体提供流量整合服务，主要分为PC 端流量整合业务和移动端流量整合业务两大类

（1）PC 端流量整合业务

PC 端的流量入口主要聚集在网站页面，门户网站、垂直网站、网络论坛等均是流量入口，因此万圣伟业公司在PC 端的流量整合业务的主要内容为：将各类网站、

论坛等流量入口所承载的零散流量整合至自身平台（“ 新传播平台” http://www.xinchuanbo.com），然后将整合后的流量进行再分配，导入至各大型数字媒体。该业务满足了大型数字媒体巨大的流量需求，提升了其相应广告位的投放价值，从而为大型数字媒体带来更高的数字营销收益。

根据服务对象和营销服务方式的差异，PC 端流量整合业务分为下述两种不同的产品形式：

① 为特定网站导入流量

目前，百度、360、2345 等是万圣伟业公司PC 端流量整合业务的主要客户之一，以百度为例，其导航网站“hao123”（http://www.hao123.com/）是百度最重要的广告投放平台之一，对数字流量的导入具有巨大需求。

② 网站资源包断

万圣伟业公司与中小网站签署采购协议，买断中小网站全部或部分特定位置的广告位资源，以该种方式整合市场上分散的流量资源，再将这些资源定向导入大型数字媒体，成为大型数字媒体增量投放资源的一部分，同时，也使得原本广告投放不足的中小网站获得充足的广告投放，增加中小网站的广告收入。该种产品形式下，万圣伟业公司从大型数字媒体获得广告收入分成。

（2）移动端流量整合业务

万圣伟业公司的移动端流量整合业务主要为移动APP 的推广业务。与PC 端互联网生态不同的是，移动端的用户流量入口主要集中在APP 之中，能够越多占用客户碎片时间的APP 其广告投放价值也就越高，因此数字媒体在移动端市场份额的争夺往往体现在不断提高其APP 产品的客户粘性。而APP 客户粘性的增加一方面取决于该APP 本身的效用，另一方面也受APP 的用户覆盖率影响。因此数字媒体除了提供 APP 的官方下载之外，更希望能够将APP 分发到其他渠道中去增加其下载量。但是，受到成本控制、管理经验和资源积累的限制，数字媒体通常选择少数流量供应商来进行APP 的渠道分发，而非亲自开拓和维护分发渠道。

目前万圣伟业公司移动APP 推广业务的主要客户有百度（推广的APP 有“百度浏览器”、“百度手机助手”、“百度搜索”等）、360（推广的APP 有“360 手机助手”， “360 手机卫士”等）和阿里巴巴（推广的APP 有“淘宝”、“淘宝旅行”、“虾米音乐”等）。

万圣伟业公司将需要推广的APP 下载包分发至各流量供应商，由他们负责具体的推广业务，而数字媒体通过后台的下载跟踪，确定各个渠道的有效下载量，作为与万圣伟业公司结算的依据，万圣伟业公司也以此作为与流量供应商结算的依据。各供应商获得APP 下载包之后往往通过移动WAP 站推荐和搜索、应用市场推荐和搜索、APP 内嵌推荐、线下预装等方式实施具体的推广业务。

2．公司的人力资源现状和员工结构

公司现有员工87人，其中硕士2人，占员工总数的2.30%，本科13人，占员工总数的14.94%，大专39人，占员工总数的44.83%，其他33人，占员人总数的37.93%。 3．公司的主要客户情况

目前公司的主要客户为百度、360、2345等。

4．公司的主要供应商情况

公司主要供应商为下游的流量供应商

五)目前执行的主要会计政策

会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；

会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；

记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；记账方法：采用借、贷复式记账法；

记账本位币：人民币；

执行的固定资产折旧办法为：直线法；

主要税项及税率：主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、企业所得税等，其中增值税率为6%、城市维护建设税率为7%、教育费附加注为3%、地方教育附加为2%、企业所得税税率为25% 。

注：2014年万圣伟业公司被认证为“双软企业”，故当年所得税予以减免。

万圣伟业公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、

法规的限制。

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方拟收购被评估单位的股权。

二、关于经济行为的说明

由于利欧股份公司拟以现金及发行股份方式收购万圣伟业公司的100%股权，根

据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的万圣伟业公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供万圣伟业公司股东全部权益价值的参考依据。

三、关于评估对象和评估范围的说明

根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的万圣伟业公司的股东全部权益。

评估范围为万圣伟业公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资和设备类固定资产）及流动负债。按照万圣伟业公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015 年3 月31 日的会计报表（母公司口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为67,366,474.80 元， 36,171,074.90 元和31,195,399.90 元。

四、关于评估基准日的说明

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2015 年3 月 31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

1．截至评估基准日，被评估单位不存在资产抵押、质押、对外担保，法律诉讼、重大财务承诺等事项。

2．截至评估基准日，万圣伟业公司存在以下租赁事项：

序	租赁房屋	承租方	出租方	租赁期限	租赁面
号					积（㎡）
1	南京市雨花台区软件大道 180 号05 栋-5F	万圣伟业公司	南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司	2014.11.1-2017.11.16	1,238.93
2	南京市中山北路507 号	万圣伟业公司	江苏海天实业	2014.10.20-2015.10.19	810.67
			总公司
3	上海市南京西路818 号17 层1712 室	万圣伟业公司	吉答（上海）商务咨询公司	2015.3.1-2016.2.28	约20.00

3．截至评估基准日，企业申报的账面未记录的无形资产包括3 项著作权和10 项域名，具体如下：

软件著作权：

序号	名称	权证编号	取得方式	专利授权日/申请日	预计受益年限
1	新传播联盟平台 V1.0	2015SR044792	原始取得	2015/3/13	10年
2	万圣伟业最准联盟系统软件V1.0	2015SR016341	原始取得	2015/1/28	10年
3	万圣伟业网站数据管理系统软件V1.0	2013SR041115	原始取得	2013/5/6	10年

万圣伟业公司已取得了上述软件的软件著作权证书。

注册域名：

序号	域名	注册人	注册时间	到期时间
1	Wanshengweiye.com.cn	万圣伟业	2015年3月1 日	2016年3月1 日
2	Wanshengweiye.cn	万圣伟业	2015年3月1 日	2016年3月1 日
3	Wanshengweiye.net	万圣伟业	2015年3月1 日	2016年3月1 日
4	Xinchuanbo.com	万圣伟业	2009年3月28 日	2018年3月28 日
5	Xinchuanbo.cn	万圣伟业	2011年8月17 日	2018年8月17 日
6	Mianfei.cn	万圣伟业	2003年11月24 日	2017年11月24 日
7	Daiba.com	万圣伟业	2000年11月26 日	2016年11月26 日
8	Dsp.com	万圣伟业	1994年3月31 日	2022年4月1 日
9	Meiti.com	万圣伟业	2000年11月21 日	2017年11月21 日
10	Zuizhun.com	万圣伟业	2010年07月25 日	2017年07月25 日

上述域名已由万圣伟业公司注册，并已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域名数据库中记录。

六、资产清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

（一）资产负债清查情况说明

为配合坤元资产评估有限公司对万圣伟业公司进行的资产评估工作，摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，万圣伟业公司在4 月初对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，万圣伟业公司已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，现将清查情况说明如下：

1．列入清查范围的资产总计67,366,474.80元，清查对象包括流动资产、非流动资产(包括长期股权投资和设备类固定资产)；负债合计为36,171,074.90元，清查对象系流动负债。列入清查范围的实物资产主要系设备类固定资产，主要位于公司办公场所内。

2．为使本次清查工作能够顺利进行，2015年4月1日至2015年4月5日，万圣伟业公司由主要领导负责，组织财务、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了抽查

盘点。

在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。

3．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济指标等相关评估资料。

（二）未来经营和收益状况预测说明

一）资产构成分析

对万圣伟业公司的经营性资产和非经营性资产区分如下：

非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。

截至评估基准日，在合并报表范围内，公司存在下列非经营性资产(负债)和溢余资产：

非经营性资产(负债)：

单位：元

				单位：元
挂账公司	对方单位	账面净值	性质	备注
万圣伟业公司	张晓燕	1,506,375.60	其他应收款	非经营性资产
万圣伟业公司	徐先明	792,043.52	其他应付款	非经营性负债

溢余资产：

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，公司有溢余现金 72,291,992.44 元，确认为溢余资产。

除上述非经营性资产外，其余资产均为经营性资产。

二）经营性资产的盈利预测

1．未来收益的预测

(1) 营业收入及营业成本的预测

通过数字营销行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响结合公司业务开拓情况等因素分析后确定预测期营业收入，按历史成本、毛利率波动情况并结合企业实际情况预测营业成本。

单位：万元

项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
营业收入	86,142.85	125,154.08	153,603.08	177,287.10	191,441.75	191,441.75
营业成本	67,189.03	97,522.62	119,642.38	138,031.88	149,053.20	149,053.20

毛利率 22.00% 22.08% 22.11% 22.14% 22.14% 22.14%

(2) 营业税金及附加的预测

被评估单位的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费等。

未来各年营业税金及附加预测见下表：

单位：万元

项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
营业收入	86,142.85	125,154.08	153,603.08	177,287.10	191,441.75	191,441.75
营业税金及附加	398.29	578.67	710.21	819.71	885.16	885.16

(3) 期间费用的预测

1) 销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费等构成。

未来各年销售费用预测见下表：

单位：万元

项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
营业收入	86,142.85	125,154.08	153,603.08	177,287.10	191,441.75	191,441.75
销售费用/营业收入	1.80%	1.81%	1.72%	1.65%	1.61%	1.61%
销售费用	1,552.50	2,264.09	2,637.41	2,921.71	3,081.15	3,081.15

2) 管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、办公费、中介费及其他等构成。

未来各年管理费用预测见下表：

单位：万元

项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
营业收入	86,142.85	125,154.08	153,603.08	177,287.10	191,441.75	191,441.75
管理费用/营业收入	1.07%	1.05%	0.99%	0.94%	0.92%	0.92%
管理费用	917.63	1,316.76	1,516.24	1,673.85	1,767.50	1,767.50

3) 财务费用的预测

财务费用主要为手续费等。

未来各年财务费用预测见下表：

单位：万元

项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
财务费用	1.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00

(4) 资产减值损失的预测

主要考虑企业往来款的回款损失，预测见下表：

					单位：万元	单位：万元
项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
资产减值损失	34.46	50.06	61.44	70.91	76.58	76.58

(5) 补贴收入、公允价值变动收益的预测

由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。 (6) 投资收益的预测

本次预测按合并报表口径，故对控股公司已一并考虑, 故此处预测时不予考虑。 (7) 营业外收入、支出

由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

(8) 所得税费用

对公司所得税的预测未考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税=利润总额×当年所得税税率

息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出

截至基准日，母公司万圣伟业公司已获得双软认证，企业所得税按两免三减半征收。万圣伟业公司旗下子公司所得税按25%计缴。本次预测时按实际母公司和子公司的利润总额比例，确定归属于各公司利润，并计算相应所得税。

根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：

单位：万元

项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
企业所得税	2,648.24	4,859.63	6,024.43	7,006.66	9,144.04	9,144.04

(9) 息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用

-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

单位：万元

项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
一、营业收入	86,142.85	125,154.08	153,603.08	177,287.10	191,441.75	191,441.75
减：营业成本	67,189.03	97,522.62	119,642.38	138,031.88	149,053.20	149,053.20
营业税金及附加	398.29	578.67	710.21	819.71	885.16	885.16
营业费用	1,552.50	2,264.09	2,637.41	2,921.71	3,081.15	3,081.15
管理费用	917.63	1,316.76	1,516.24	1,673.85	1,767.50	1,767.50
财务费用	1.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
资产减值损失	34.46	50.06	61.44	70.91	76.58	76.58
加：公允价值变动损益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	16,049.94	23,419.88	29,033.40	33,767.04	36,576.16	36,576.16
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、息税前利润	16,049.94	23,419.88	29,033.40	33,767.04	36,576.16	36,576.16
减：企业所得税	2,648.24	4,859.63	6,024.43	7,006.66	9,144.04	9,144.04
四、息前税后利润	13,401.70	18,560.25	23,008.97	26,760.38	27,432.12	27,432.12

(10) 折旧费及摊销的预测

未来各年固定资产折旧及摊销预测见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
折旧及摊销	67.11	89.48	89.48	89.48	89.48	89.48

(11) 营运资本增减额的预测

未来各年营运资金变动见下表：

					单位：万元 2019年 1,094.75
项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年
营运资金增加	4,001.60	2,306.00	2,202.92	1,836.06	1,094.75

(12) 资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。公司无投资计划，均为更新支出。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新

支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。

资本性支出见下表所示：

						单位：万元
项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
资本性支出	67.11	89.48	89.48	89.48	89.48	89.48

七、资料清单

委托方与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。

1．资产评估申报表；
2．相关经济行为文件；
3．审计报告；
4．生产经营统计资料；
5．资产权属证明文件、产权证明文件；

6．重大合同、协议等；
7．其他相关资料。

（本页无正文）

委托方：利欧集团股份有限公司

单位负责人：

年月日

（本页无正文）

被评估单位：江苏万圣伟业网络科技有限公司

单位负责人：

年月日

利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

评估说明

第三部分资产评估说明

一、评估对象和评估范围说明

（一）评估对象和评估范围内容

1．评估对象为利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司(以下简称“万圣伟业公司”)的股东全部权益。

2．委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资和设备类固定资产）及流动负债。按照万圣伟业公司提供的截至2015 年3 月31 日业经审计的的会计报表（母公司口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为67,366,474.80 元，36,171,074.90 元和31,195,399.90 元。

万圣伟业公司已聘请天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对其截至 2015 年3 月31 日的会计报表进行了审计，该事务所于2015 年5 月10 日出具了天健审〔2015〕5758 号的《审计报告》，报告类型为无保留意见。

3．根据万圣伟业公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估对象和相关资产的法律权证资料齐全，权属情况明确，未发现存在权属资料瑕疵情况。（二）实物资产的分布情况及特点

委托评估的实物资产系设备类固定资产。

设备类固定资产共计95 台（套/项），包括电脑、空调、显示器等办公设备和小型轿车等车辆，主要存放于位于南京市雨花台区软件大道180 号的万圣伟业公司办公场所内。

（三）企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况

无形资产-其他无形资产

企业申报的账面无记录的无形产包括3 项著作权和10 项域名，具体如下：

软件著作权：

序号	名称	权证编号	取得方式	专利授权日/申请日	预计受益年限
1	新传播联盟平台	2015SR044792	原始取得	2015/3/13	10年

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利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏
万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目					评估说明

	V1.0
2	万圣伟业最准联盟系统软件V1.0	2015SR016341	原始取得	2015/1/28	10年
3	万圣伟业网站数据管理系统软件V1.0	2013SR041115	原始取得	2013/5/6	10年

万圣伟业公司已取得了上述软件的软件著作权证书。

注册域名：

序号	域名	注册人	注册时间	到期时间
1	Wanshengweiye.com.cn	万圣伟业	2015 年3 月1 日	2016 年3 月1 日
2	Wanshengweiye.cn	万圣伟业	2015 年3 月1 日	2016 年3 月1 日
3	Wanshengweiye.net	万圣伟业	2015 年3 月1 日	2016 年3 月1 日
4	Xinchuanbo.com	万圣伟业	2009 年3 月28 日	2018 年3 月28 日
5	Xinchuanbo.cn	万圣伟业	2011 年8 月17 日	2018 年8 月17 日
6	Mianfei.cn	万圣伟业	2003 年11 月24 日	2017 年11 月24 日
7	Daiba.com	万圣伟业	2000 年11 月26 日	2016 年11 月26 日
8	Dsp.com	万圣伟业	1994 年3 月31 日	2022 年4 月1 日
9	Meiti.com	万圣伟业	2000 年11 月21 日	2017 年11 月21 日
10	Zuizhun.com	万圣伟业	2010 年07 月25 日	2017 年07 月25 日

上述域名已由万圣伟业公司注册，并已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域名数据库中记录。

二、资产核实情况总体说明

（一）资产核实人员组织、实施时间和过程

为本次经济行为，万圣伟业公司按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和 — 分布情况分小组进行现场核实，时间自2015 年4 月12 日 2015 年4 月18 日，具体过程如下：

1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表
样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、
维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

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利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

评估说明

5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

（二）资产核实结论

1．经核实，评估人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。

2．根据万圣伟业公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人员没有发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。

3．企业申报的账外资产共13 项，包括3 项著作权和10 项域名，经核实无误。

三、评估技术说明

（一）资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。

一)流动资产

1．货币资金

货币资金账面价值23,991,574.98 元，系银行存款。

货币资金-银行存款账面价值23,991,574.98 元，由存放于中国工商银行江苏省分行和交通银行江苏省分行的2 个人民币账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

银行存款以核实后的账面值为评估值。

货币资金-银行存款评估值为23,991,574.98 元。

2．应收账款和坏账准备

应收账款账面价值13,813,599.87 元，其中账面余额13,883,014.94 元，坏账准备69,415.07 元，均系服务费，账龄均在1 年以内。无关联方往来。

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评估说明

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄在 1 年以内的坏账准备提0.5%、1-2 年提10%、2-3 年提20%、3 年以上提100%。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，应收账款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 13,883,014.94 元，占总金额的100%。

对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收账龄在1 年以内的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备69,415.07 元评估为零。

应收账款评估价值为13,883,014.94 元，与其账面净额相比评估增值69,415.07 元，增值率为0.50%。

3．预付款项

预付款项账面价值9,356,537.28 元，内容包括广告费、服务费和服务器租赁费等。账龄均在1 年以内。无关联方往来。

评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。另外清查中还发现预付“北京微创时代广告有限公司” 83,396.23 元装修费，系发票未到而挂账的费用。

对于预付“北京微创时代广告有限公司” 83,396.23 元广告费由于其系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其余款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

预付款项评估价值为9,273,141.05 元，评估减值83,396.23 元，减值率为 0.89%。

4．其他应收款和坏账准备

其他应收款账面价值13,418,685.10 元，其中账面余额13,429,352.86 元，坏账准备10,667.76 元，内容包括备用金、保证金和往来款等。账龄均在1 年以内。其中关联方往来包括应收北京乘风网络科技有限公司300,000.00 元，宿迁梦想网络科技有限公司10,955,801.86 元，淮安爱月科技有限公司20,000.00 元，淮安乘风科技有限公司20,000.00 元。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证

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评估说明

等方式确认款项的真实性。被评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 13,429,352.86 元，占总金额的100%。

对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收备用金、保证金、关联方往来款、账龄在1 年以内的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备10,667.76 元评估为零。

其他应收款评估价值为13,429,352.86 元，与其账面净额相比评估增值 10,667.76 元，增值率为0.08%。

5．流动资产评估结果

账面价值 60,580,397.23 元评估价值 60,577,083.83 元评估减值 3,313.40 元减值率 0.005%

二)非流动资产

1．长期股权投资

(1)概况

长期股权投资账面价值3,360,000.00 元，其中账面余额3,360,000.00 元，减值准备0.00 元。

被投资单位共5 家，均为全资子公司。基本情况如下表所示:

			股权		减值
序号	被投资单位名称	投资日期		账面余额		账面价值
			比例		准备


1	宿迁梦想网络科技	2013年11月7日	100%	2,000,000.00	0.00	2,000,000.00

	有限公司

2	淮安爱月科技有限	2014年8月18日	100%	200,000.00	0.00	200,000.00

	公司

3	淮安乘风科技有限	2014年10月28日	100%	150,000.00	0.00	150,000.00

	公司

4	北京乘风网络科技	2014年10月30日	100%	1,000,000.00	0.00	1,000,000.00

	有限公司

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利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏
万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目							评估说明
							10,000.00

	5	南京亿来易往网络	2014年10月29日	100%	10,000.00	0.00	10,000.00

		科技公司

评估人员查阅了上述投资项目的章程、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2015 年3 月31 日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

(2)具体评估方法

对于投资全资子公司的长期股权投资，其中：

1）淮安爱月科技有限公司和宿迁梦想网络科技有限公司，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估（详见本评估说明附件一、二），以上述子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

2）淮安乘风科技有限公司、北京乘风网络科技有限公司和南京亿来易往网络科技公司由于均成立不久，处于起步阶段，资产价值量不大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益为评估值。

A．淮安乘风科技有限公司（以下简称“淮安乘风公司”）成立于2014 年10 月 28 日，系被评估单位的全资子公司。按注册号为320891000066896 的《企业法人营业执照》记载，其住所为淮安经济技术开发区承德南路266 号（淮安软件园）2#楼 308 室，现注册资本为100 万元，法定代表人陈贵，经营范围为：计算机网络技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务，计算机技术培训，计算机系统服务，企业管理，投资管理，市场调查，经济贸易咨询，企业策划，会议服务，组织文化艺术交流活动，承办展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为1,937,196.10 元，618,036.03 元和1,319,160.07 元；2015 年1-3 月的营业收入为1,063,382.29 元，净利润为182,395.37 元。

B．北京乘风网络科技有限公司（以下简称“北京乘风公司”）成立于2014 年 10 月30 日，系被评估单位的全资子公司。按注册号为110105018098915 的《企业法人营业执照》记载，其住所为北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A 座23 层2312 号房间，现注册资本为100 万元，法定代表人田磊，经营范围为：技术推广服务；

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评估说明

涉及、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、服装、电子产品、家用电器、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为202,468.87 元，842,273.34 元和-639,804.47 元；2015 年1-3 月的营业收入为118,939.08 元，净利润为-1,607,372.93 元。

C．南京亿来易往网络科技公司（以下简称“亿来易往公司”）成立于2014 年 10 月29 日，系被评估单位的全资子公司。按注册号为320106000266963 的《企业法人营业执照》记载，其住所为南京市鼓楼区中山北路507 号，现注册资本为100 万元，法定代表人陈贵，经营范围为：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售；电子产品安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为2,265.78 元，0.00 元和2,265.78 元；2015 年1-3 月的营业收入为0.00 元，净利润为-6,071.71 元。

长期股权投资评估价值为46,882,089.14 元，与其账面余额相比评估增值 43,522,089.14 元，增值率为1,295.30%；与其账面净额相比评估增值43,522,089.14 元，增值率为1,295.30%。

2．设备类固定资产

(1) 概况

1) 基本情况

列入评估范围的设备类固定资产共计95 台（套/辆），合计账面原值 4,526,800.46 元，账面净值3,426,077.57 元，减值准备0.00 元。

根据万圣伟业公司提供的《电子设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：

编	科目名称	计量	数量	账面价值(元)	账面价值(元)
号		单位		原值	净值
1	固定资产--电子设备	台（套）	88	259,412.72	149,991.72
2	固定资产--车辆	辆	7	4,267,387.74	3,276,085.85

坤元资产评估有限公司

利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明 3 减值准备 0.00 0.00

被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

旧率如下：
固定资产类别	使用寿命(年)	预计净残值	年折旧率(%)
运输工具	5	5%	19.00
办公设备	3-5	5%	19.00-31.67

被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，万圣伟业公司未计提固定资产减值准备。

2) 主要设备与设备特点

评估人员对万圣伟业公司的设备的购建过程、电子设备权属等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据。

列入本次评估范围的设备为电脑、空调等电子、办公设备和轿车等车辆，均分布于被评估单位办公场地内。

3) 设备的购置日期、技术状况与维护管理

委估设备均系国产设备，其原始制造质量正常。购置时间范围为2012-2014 年，整体使用年份不久。被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，并已经建立机器设备台帐。

4) 机器设备核实的方法、过程和结果

本公司评估人员首先向万圣伟业公司财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，然后与设备管理人员一起，对照《电子设备评估明细表》、《车辆评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了逐项核实，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。

经核实，委估设备的整体状况较好，能满足办公需要。

5) 权属情况

评估人员查阅了设备购置发票、付款凭证、车辆行驶证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查验；还复印了有关设备购入的原始发票等，同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。经核实，没有发现委估设备类固定资产存在权属资料

坤元资产评估有限公司

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评估说明

瑕疵情况。

(2) 评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，采用成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：评估价值＝重置价值×综合成新率

1) 重置价值的确定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。

A．现行购置价

对于电脑、空调等电子、办公设备，通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。

对于车辆，通过上网查询、查阅《全国汽车报价及评估》等资料确定现行购置价。

B．相关费用

由于本次所评办公设备购置使用简便，所以不再单独考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息等相关费用。

车辆的相关费用考虑车辆购置附加税10%和证照杂费等。

C．重置价值

重置价值＝现行购置价 + 相关费用

2) 成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

B．对于车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的已行驶里程、维护保养情况等综合评定。

(3) 评估举例

坤元资产评估有限公司

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评估说明

以英菲尼迪小轿车（列《车辆评估明细表》第4 项）为例对车辆的评估过程作具体说明：

1) 车辆概况

车辆名称：英菲尼迪小轿车规格型号：英菲尼迪INF INITI QX56 生产厂家：英菲尼迪汽车公司启用日期：2013 年11 月账面原值：1,177,777.78 元账面净值：879,407.41 元牌照号：苏AE123W

2) 重置价值的评定

经上网询价得知，得该车现行购价为1,228,000.00 元（含税）。则车辆不含税购置价格=1,228,000.00÷（1+17%）=1,049,670.00 元（已圆整）计入车辆购置附加税10%，及证照及其他杂费1,000.00 元；车辆购置附加税 = 1,228,000.00÷(1+17%)×10% =104,960.00 元（已圆整）证照及其他杂费 = 1,000.00 元重置价值= 1,049,570.00 + 104,960.00 + 1,000.00

= 1,155,530 元(已圆整)

3) 成新率的评定

根据国家有关规定并结合该车实际情况，确定该车辆经济使用年限为10 年，目

前已使用1.42 年，尚可使用年限为8.58 年。

成新率K = 尚可使用年限/耐用年限×100%

= 8.58/10×100%

= 86%

考虑实际车况较好和已行驶里程较短，综合确定该车辆成新率为87%。

4) 评估值的确定

评估值 = 重置价值×综合成新率

= 1,155,530.00×87%

= 1,005,310.00 元(已圆整)

坤元资产评估有限公司

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评估说明

(4) 设备类固定资产评估结果

账面原值 4,526,800.46 元账面净值 3,426,077.57 元重置价值 4,400,220.00 元评估价值 3,904,250.00 元评估增值 478,172.43 元增值率 13.96%

— 3．无形资产其他无形资产

(1) 概况

无形资产--其他无形资产账面价值0.00 元。

列入评估范围的无形资产为账面无记录3 项著作权和10 项域名，具体如下：

软件著作权：

序号	名称	权证编号	取得方式	专利授权日/申请日	预计受益年限
1	新传播联盟平台 V1.0	2015SR044792	原始取得	2015/3/13	10年
2	万圣伟业最准联盟系统软件V1.0	2015SR016341	原始取得	2015/1/28	10年
3	万圣伟业网站数据管理系统软件V1.0	2013SR041115	原始取得	2013/5/6	10年

万圣伟业公司已取得了上述软件的软件著作权证书。

注册域名：

序号	域名	注册人	注册时间	到期时间
1	Wanshengweiye.com.cn	万圣伟业	2015 年3 月1 日	2016 年3 月1 日
2	Wanshengweiye.cn	万圣伟业	2015 年3 月1 日	2016 年3 月1 日
3	Wanshengweiye.net	万圣伟业	2015 年3 月1 日	2016 年3 月1 日
4	Xinchuanbo.com	万圣伟业	2009 年3 月28 日	2018 年3 月28 日
5	Xinchuanbo.cn	万圣伟业	2011 年8 月17 日	2018 年8 月17 日
6	Mianfei.cn	万圣伟业	2003 年11 月24 日	2017 年11 月24 日
7	Daiba.com	万圣伟业	2000 年11 月26 日	2016 年11 月26 日
8	Dsp.com	万圣伟业	1994 年3 月31 日	2022 年4 月1 日
9	Meiti.com	万圣伟业	2000 年11 月21 日	2017 年11 月21 日
10	Zuizhun.com	万圣伟业	2010 年07 月25 日	2017 年07 月25 日

上述域名已由万圣伟业公司注册，并已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域名数据库中记录。

坤元资产评估有限公司

利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

评估说明

评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。企业对其他无形资产未计提减值准备。

(2) 评估方法的选用

对于新传播联盟平台V1.0、万圣伟业最准联盟系统软件V1.0 和万圣伟业网站数据管理系统软件 V1.0 等 3 项著作权和 Wanshengweiye.com.cn 、 Wanshengweiye.cn、Wanshengweiye.net 、Xinchuanbo.com、Xinchuanbo.cn 等10 项域名，均为新传播联盟平台的必要组成部分，在公司的经营管理过程中发挥协同作用，但由于公司的收入无法与各项软件著作权及域名等一一对应，因此，本次评估将这些软件著作权和域名视为一个整体的无形资产组合——“新传播平台”，采用收益法进行评估。

(3) 委估无形资产概述

新传播平台是由万圣伟业公司创办，是一家专注于PC 端与移动端流量整合的平台。新传播平台拥有领先的流量整合方案与技术，导航日均IP 千万级别，软件日安装量20 万以上，无线APP 分发激活量10 万以上。新传播平台专注于为各大互联网公司提供推广服务，把高品质、高收益的网络产品提供给合作伙伴。新传播平台拥有强大稳定的渠道和推广商队伍，并为渠道提供完善的数据支持和满意的服务。新传播平台口号：简单务实、诚信共赢。

(4) 评估假设

1) 假设无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产证书上核定使用的商品
情况一致；
2) 假设无形资产对应产品的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
3) 假设无形资产能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大的波动；
4) 假设无形资产的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够
的能力合理使用和保护；
5) 假设无形资产对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折，总体
格局维持现状；

6) 本次评估预测是基于权利人和使用者在正常合理使用该无形资产基础上的生产产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；

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评估说明

7) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估

人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。

(5) 具体评估方法
1) 无形资产价值界定和评估方法的选择

A．无形资产价值内涵

对于本次委估的无形资产，其价值内涵为：

公司自有的新传播平台，该无形资产价值内涵为软件和域名使用权。

B．评估方法

本次采用收益法进行评估。

2) 选用的评估方法简介及参数的选取路线

收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率

将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：

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式中 V：待估无形资产价值

==> picture [112 x 12] intentionally omitted <==

r：折现率

n：收益年限

C：无形资产技术分成率

本次对无形资产的评估，采用产品销售收入提成法确定无形资产的纯收益；通过对该类无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定。

(6) 评估思路

1) 行业分析

详见“（二）收益法”的相关说明。

2) 企业相关情况介绍。

详见“（二）收益法”的相关说明。

3) 新传播平台未来收入的预测

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评估说明

未来收入的预测思路详见“（二）收益法”的相关说明，收益年限的确定见下文。

					单位:人民币万元	单位:人民币万元
产品名称	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020至2024年各年
新传播平台收入	86,142.85	125,154.08	153,603.08	177,287.10	191,441.75	191,441.75

4) 分成率的分析确定

销售收入分成法的基础是销售利润分成率。销售利润分成率是建立在利润分享原则基础上的一种评估方法，它广泛适用于专利、专有技术、科研成果和计算机软件等技术型无形资产的评估。它以使用被评估技术后企业预期可获得的利润为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配，其中技术要素贡献所分配到的利润额，就是技术要素的分成收益额。这一分成收益额占该利润总额的比例，被称为技术要素的利润分成率，简称技术分成率。

具体计算方法为：

销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率

根据国际技术贸易中的技术作价遵循的利润分享原则，有“四分说”和“三分说”。“四分说”认为对利润作出贡献的要素可归纳为资金、劳动力、技术和管理； “三分说”是指资金、劳动力和技术三要素。根据技术价格的利润分成率的三分说和四分说，技术的利润分成率通常取利润的1/3 或1/4。通常在国际技术贸易界，将技术的利润分成率控制在15%～30%均属于合理范畴。本次评估采用“四分说”作为确定新传播平台利润分成率的基础。在此基础上，考虑到随着时间的推移，以及新游戏的上线，将不断需要增加新的软件著作权、商标等到现有的新传播平台中，现有的软件著作权、商标、域名等对于利润的贡献将趋向减弱，故分成率将会有一定的下降。本次评估按照每年下降5%计算，至2019 年利润分成率为5%，此后2020 年至2024 年稳定在2%。

万圣伟业公司2015 年4-12 月至2019 年预测期内的销售利润率约为：18.63%、 18.71%、18.90%、19.05%和19.11%，2020 年至2024 年为19.11%。

5) 委估无形资产分成收益的计算

委估无形资产分成收益=销售收入*收入分成率

6) 折现率的分析和确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次

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评估说明

评估的折现率，采用对比公司的无形资产投资回报率作为折现率。具体计算思路如下：

加权平均资本成本（WACC）是投资者投入企业资本的期望回报，它等于期望的股权回报率和债权回报率的加权平均。WACC 的计算可以采用税前或税后的数据参

数，本次评估采用税前加权资本成本（WACCBT）。

WACCBT 的计算公式为：

WACCBT＝（Re×We）/（1－t）＋Rd×Wd

其中：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：

Re：普通股权益资本成本

We：普通股权益资本在资本结构中的比重

Rd：付息债务资本成本

Wd：付息债务在资本结构中的比重

t：企业所得税率

Rf：无风险报酬率

β：对比公司的系统风险调整系数

ERP：市场风险超额回报率

Rs：企业特定风险调整系数

加权平均资本成本也可以理解为投资到企业的全部资产的期望回报率，企业全部资产包括营运资金、有形非流动资产和无形资产组成。因此，WACC 也可以用下式表述：

WACCBT＝Wc×Rc＋Wf×Rf＋Wi×Ri

式中：

Wc：为营运资金（资产）占全部资产比例

Wf：为有形非流动资产占全部资产比例

Wi：为无形资产占全部资产比例

Rc：为投资营运资金期望回报率

Rf：为投资有形非流动资产期望回报率

Ri：为投资无形资产期望回报率

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评估说明

则上式可变换为：

Ri＝（WACCBT－Wc×Rc－Wf×Rf）/Wi

Ri：投资无形资产的期望回报率，也即评估需要的折现率。

(A) WACCBT 的计算

根据公式WACCBT＝（Re×We）/（1－t）＋Rd×Wd 以及Re＝Rf＋β×ERP＋Rs，WACCBT 计算如下：

a. 无风险报酬率Rf 的计算。

国债收益率通常被认为是无风险的，因此，本次评估采用截至评估基准日国债

市场上长期国债（剩余期限为10 年以上）的到期收益率4.23%作为无风险报酬率。
b. 对比公司系统风险调整系数 β 的计算。

详见“（二）收益法”的相关说明。

c. 市场风险超额回报率ERP 的计算

详见“（二）收益法”的相关说明。

d. 企业特定风险调整系数Rs 的计算

计算方法详见详见“（二）收益法”的相关说明。

e. 计算普通股权益资本成本Re

将上述数据代入Re 计算公式中，评估人员就可以计算出对比公司的股权期望回报率。由于本次评估采用的是税前现金流口径的收益流，因此为了使得收益现金流与折现率口径保持一致，评估人员需要估算税前的股权期望投资回报率，因此评估人员采用如下公式计算税前Re：

税前Re＝税后Re/(1-t)

其中：t 为适用所得税率。

f. 计算付息债务资本成本Rd
本次评估取一年期银行贷款利率作为Rd。
g. 普通股权益资本和付息债务在资本结构中的比重We、Wd
We 等于扣除缺少流通折扣后的股权市场价值除以企业整体价值，Wd 等于付息债

务价值除以企业整体价值。

h. 计算结果

根据以上方法，计算得出各对比公司的WACCBT 如下表所示：

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评估说明

金额单位：万元

序号	对比公司名称	负息负债(D)	债权比例	股权公平市场价值(E)(2)	股权价值比例	无风险收益率 (Rf)(3)	超额风险收益率 (ERP)	公司特有风险超额收益率 (Rs)	BETA 系数	税前股权收益率 (Re)(4)	债权收益率 (Rd)(5 )	适用所得税率 (6)	税前加权资金成本 (WACC BT)(7)
1	省广股份	312,750,000	1.30%	23,676,215,606	98.7%	4.23%	7.83%	3.82%	0.6618	15.56%	5.35%	15%	15.43%
2	印纪传媒	485,000,000	2.66%	17,773,333,679	97.3%	4.23%	7.83%	3.52%	0.9332	20.08%	5.35%	25%	19.69%
3	蓝色光标	3,131,353,231	9.17%	31,018,792,262	90.8%	4.23%	7.83%	3.29%	0.5249	15.51%	5.35%	25%	14.58%
4	华谊嘉信	55,000,000	0.69%	7,900,886,409	99.3%	4.23%	7.83%	2.77%	0.7927	17.61%	5.35%	25%	17.52%
5	对比公司平均投资回报率									17.19%			16.80%

(B) 营运资金、有形非流动资产占全部资产的比例以及各自的期望报酬率、无
形资产占全部资产比例确定过程如下：
a. 以流动资产、流动负债的账面价值为基础，计算营运资金的市场价值，同时
取一年内短期贷款利率5.35%作为营运资金回报率。
b. 以有形非流动资产账面价值作为其市场价值，同时取五年以上贷款利率
5.90%作为固定利率，以15 年的综合折旧年限作为回报年限计算等额回收年金，计算得出有形非流动资产年租金率为9.66%，以此作为有形非流动资产回报率。
c. 计算其他无形资产的回报率。其他无形资产这里是指扣除软件著作权和域名
外的其他无形资产。

具体计算如下：

a）计算企业全部无形资产的价值。公式为：

全部无形资产价值=整体企业价值－营运资金市场价值－有形非流动资产市场价值；

其中，整体企业价值为扣除缺少流动折扣后的股权市场价值加上有息负债价值。缺少流动折扣为限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。评估人员取相关研究的结果36.70%作为互联网行业的缺少流动折扣率。

b）计算对比公司无形资产回报率。具体公式为：

==> picture [132 x 28] intentionally omitted <==

式中：

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评估说明

Ri：无形资产回报率

WACC：加权平均资本成本

Wc：营运资金占整体企业价值的比重

Rc：营运资金回报率

Wf：有形非流动资产占整体企业价值的比重

Rf：有形非流动资产回报率

Wi：无形资产占整体企业价值的比重

根据计算公式Ri＝（WACCBT－Wc×Rc－Wf×Rf）/Wi，评估人员计算得出各对比公

司无形资产期望回报率，得到其平均值为19.31%作为无形资产折现率。

序号	对比对象	股票代码	营运资金比重 (Wc)	营运资金回报率 (Rc)	有形非流动资产比重 (Wf)	有形非流动资产回报率 (Rf)	无形非流动资产比重(Wi)	无形非流动资产回报率(Ri)
1	省广股份	002400.SZ	3.31%	5.35%	19.72%	9.66%	76.97%	17.34%
2	印纪传媒	002143.SZ	8.78%	5.35%	18.39%	9.66%	72.83%	23.95%
3	蓝色光标	300058.SZ	1.54%	5.35%	21.05%	9.66%	77.41%	16.10%
4	华谊嘉信	300071.SZ	1.52%	5.35%	20.57%	9.66%	77.91%	19.83%
9	对比公司平均值							19.31%
10	折现率取值							19.31%

7) 收益年限的确定

本次评估中综合技术寿命和经济寿命两方面的因素来确定无形资产的收益期。本次评估结合无形资产中所涉及的软件著作权和域名的保护年限、产品的更新换代、应用领域实际盈利能力和发展速度，综合确定无形资产的收益年限为十年。

8) 无形资产评估值的确定

单位：人民币万元

项目	2015 年 4-12月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
销售收入	86,142.85	125,154.08	153,603.08	177,287.10	191,441.75	191,441.75	191,441.75	191,441.75	191,441.75	191,441.75
技术分成率	4.66%	3.74%	2.84%	1.90%	0.96%	0.38%	0.38%	0.38%	0.38%	0.38%
分享收益	4,014.26	4,680.76	4,362.33	3,368.45	1,837.84	727.48	727.48	727.48	727.48	727.48
折现率	19.31%	19.31%	19.31%	19.31%	19.31%	19.31%	19.31%	19.31%	19.31%	19.31%
折现期（期中）	0.375	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	6.25	7.25	8.25	9.25
折现系数	0.9359	0.802	0.6722	0.5634	0.4722	0.3958	0.3317	0.278	0.233	0.1953
净现值	3,757	3,754	2,932	1,898	868	288	241	202	170	142

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评估说明

评估值(取整)

14,252

(5) 无形资产-其他无形资产的评估结果

账面价值 0.00 元评估价值 142,520,000.00 元评估增值 142,520,000.00 元

4．非流动资产评估结果

账面价值 6,786,077.57 元评估价值 193,306,339.14 元评估增值 186,520,261.57 元增值率 2,748.57%

三)流动负债

1．应付账款

应付账款账面价值10,255,519.87 元，包括应付的广告费、服务费、暂估服务费等，无关联方往来。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。应付账款评估值为10,255,519.87 元。

2．预收款项

预收款项账面价值930,000.00 元，系预收的服务费，无关联方往来。评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供权利的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，该款项期后需正常结算，以核实后的账面值为评估值。预收款项评估值为930,000.00 元。

3．应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值2,938,400.31 元，系应付的工资。

评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

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评估说明

经核实，该项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应付职工薪酬评估值为2,938,400.31 元。

4．应交税费

应交税费账面价值12,365,087.04 元，包括应交的增值税10,746,351.21 元、城建税736,805.62 元、教育费附加315,773.83 元、地方教育费附加210,515.89 元、水利建设基金316,088.72 元、代扣的个人所得税39,551.77 元。

被评估单位各项税负政策如下：

增值税按应税收入的6%计缴,城建税按应缴流转税的7%计缴,教育费附加按应缴流转税的3%计缴，地方教育费附加按应缴流转税的2%计缴，企业所得税按应纳所得额的25%注计缴。

注：2014年万圣伟业公司被认证为“双软企业”，故当年所得税予以减免。

评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情

况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应交税费评估值为12,365,087.04 元。

5．其他应付款

其他应付款账面价值9,797,676.68 元，包括应付的保证金、往来款等，其中关联方往来包括应付十分便民票务淮安有限公司8,700,000.00 元，徐先明792,043.52 元，张晓燕1,924.36 元。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核

实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

其他应付款评估价值为9,797,676.68 元。

6．流动负债评估结果

账面价值 36,286,683.90 元评估价值 36,286,683.90 元

(二) 收益法

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评估说明

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

一) 收益法的应用前提

1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价

值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

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—— 式中： n 明确的预测年限

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三) 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情

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评估说明

况，根据评估人员的市场调查和预测，取5 年（即至2019 年末）作为分割点较为适宜。

四) 收益预测的假设条件

1．基本假设

(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；

(3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

(6) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2．具体假设

(1) 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；

(2) 假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

(3) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

(4) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

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评估说明

(5) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度
内均匀发生；
(6) 假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
(7) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
(8) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

五) 收益法相关因素分析

1．影响公司经营的宏观经济因素分析

据统计局网站消息，初步核算，2015 年一季度(以下简称“一季度”)国内生产总值140,667 亿元，按可比价格计算，同比增长7.0%。分产业看，第一产业增加值 7,770 亿元，同比增长3.2%；第二产业增加值60,292 亿元，增长6.4%；第三产业增加值72,605 亿元，增长7.9%。从环比看，一季度国内生产总值增长1.3%。

(1) 农业生产形势稳定

根据全国11 万多农户种植意向调查，2015 年全国稻谷意向种植面积增长0.2%，小麦增长0.7%，玉米增长1.9%，棉花减少11.2%。目前，主产区苗情正常。一季度，猪牛羊禽肉产量2,315 万吨，同比下降1.4%，其中猪肉产量1,557 万吨，下降3.1%。 (2) 工业生产增速有所回落

一季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长6.4%。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长1.7%，集体企业增长2.4%，股份制企业增长7.4%，外商及港澳台商投资企业增长4.3%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长3.2%，制造业增长7.2%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长2.3%。分产品看，564 种产品中有333 种产品产量同比增长。一季度规模以上工业企业产销率达到97.2%。规模以上工业企业实现出口交货值26,287 亿元，同比增长2.9%。3 月份，规模以上工业增加值同比增长5.6%，环比增长0.25%。

1-2 月份，全国规模以上工业企业实现利润总额7452 亿元，同比下降4.2%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为85.55 元，主营业务收入利润率为 4.9%。

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(3) 固定资产投资增速有所放缓

一季度，固定资产投资（不含农户）77,511 亿元，同比名义增长13.5%（扣除价格因素实际增长14.5%）。其中，国有控股投资23,611 亿元，增长14.4%；民间投资50,349 亿元，增长13.6%，占全部投资的比重为65%。分产业看，第一产业投资1,553 亿元，同比增长32.8%；第二产业投资31,361 亿元，增长11.0%；第三产业投资44,597 亿元，增长14.7%。从到位资金情况看，一季度到位资金102,672 亿元，同比增长6.8%。其中，国家预算资金增长11.0%，国内贷款下降3.7%，自筹资金增长11.3%，利用外资下降33.5%。一季度新开工项目计划总投资58,372 亿元，同比增长6.1%。从环比看，3 月份固定资产投资（不含农户）增长1.04%。

一季度，全国房地产开发投资16,651 亿元，同比名义增长8.5%（扣除价格因素实际增长9.5%），其中住宅投资增长5.9%。房屋新开工面积23,724 万平方米，同比下降18.4%，其中住宅新开工面积下降20.9%。全国商品房销售面积18,254 万平方米，同比下降9.2%，其中住宅销售面积下降9.8%。全国商品房销售额12,023 亿元，同比下降9.3%，其中住宅销售额下降9.1%。房地产开发企业土地购置面积 4,051 万平方米，同比下降32.4%。3 月末，全国商品房待售面积64,998 万平方米，同比增长24.6%。一季度，房地产开发企业到位资金27,892 亿元，同比下降2.9%。

(4) 市场销售稳定增长

一季度，社会消费品零售总额70715 亿元，同比名义增长10.6%（扣除价格因素实际增长10.8%）。其中，限额以上单位消费品零售额32472 亿元，增长7.8%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额60709 亿元，同比增长10.4%，乡村消费品零售额10007 亿元，增长11.6%。按消费形态分，餐饮收入7458 亿元，同比增长 11.3%，商品零售63257 亿元，增长10.5%，其中限额以上单位商品零售30534 亿元，增长7.8%。3 月份，社会消费品零售总额同比名义增长10.2%（扣除价格因素实际增长10.2%），环比增长0.71%。

一季度，全国网上商品和服务零售额7607 亿元，同比增长41.3%。其中，网上商品零售额6310 亿元，增长41.0%，占社会消费品零售总额的比重为8.9%；网上服务零售额1297 亿元，增长43.0%。

(5) 对外贸易顺差大幅增加

一季度，进出口总额55,433 亿元人民币，同比下降6.0%。其中，出口31,493

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亿元人民币，增长4.9%；进口23,940 亿元人民币，下降17.3%。进出口相抵，顺差7553 亿元人民币。3 月份，进出口总额17,555 亿元人民币，同比下降13.5%。其中，出口8,868 亿元人民币，下降14.6%；进口8,687 亿元人民币，下降12.3%。

(6) 价格水平低位运行

一季度，居民消费价格同比上涨1.2%。其中，城市上涨1.2%，农村上涨1.0%。分类别看，食品价格同比上涨1.9%，烟酒及用品下降0.5%，衣着上涨2.9%，家庭设备用品及维修服务上涨1.2%，医疗保健和个人用品上涨1.7%，交通和通信下降 1.8%，娱乐教育文化用品及服务上涨1.2%，居住上涨0.7%。在食品价格中，粮食价格上涨2.8%，油脂价格下降5.1%，猪肉价格下降1.7%，鲜菜价格上涨1.4%。3 月份，居民消费价格同比上涨1.4%，环比下降0.5%。一季度，工业生产者出厂价格同比下降4.6%，3 月份同比下降4.6%，环比下降0.1%。一季度，工业生产者购进价格同比下降5.6%，3 月份同比下降5.7%，环比下降0.3%。

(7) 居民收入继续增加

根据城乡一体化住户调查，一季度全国居民人均可支配收入6,087 元，同比名义增长9.4%，扣除价格因素实际增长8.1%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入8,572 元，同比名义增长8.3%，扣除价格因素实际增长7.0%；农村居民人均可支配收入3,279 元，同比名义增长10.0%，扣除价格因素实际增长8.9%。全国居民人均可支配收入中位数5,216 元，同比名义增长11.1%。2 月末，农村外出务工劳动力总量16,331 万人，同比减少602 万人，下降3.6%。外出务工劳动力月均收入 3,000 元，同比增长11.9%。

(8) 结构调整稳步推进

产业结构更趋优化。一季度，第三产业增加值占国内生产总值的比重为51.6%，比上年同期提高1.8 个百分点，高于第二产业8.7 个百分点。工业内部创新升级步伐加快。一季度，高技术产业增加值同比增长11.4%，装备制造业增长7.7%，增速分别比规模以上工业快5.0 和1.3 个百分点。城乡居民收入差距进一步缩小。一季度，农村居民人均可支配收入实际增速快于城镇居民人均可支配收入1.9 个百分点，城乡居民人均可支配收入倍差2.61，比上年同期缩小0.05。节能降耗继续取得新进展。一季度，单位国内生产总值能耗同比下降5.6%。

(9) 货币信贷平稳增长

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3 月末，广义货币（M2）余额127.53 万亿元，同比增长11.6%，狭义货币（M1）余额33.72 万亿元，增长2.9%，流通中货币（M0）余额6.2 万亿元，增长6.2%。3 月末，人民币贷款余额85.91 万亿元，人民币存款余额124.89 万亿元。一季度新增人民币贷款3.68 万亿元，同比多增6,018 亿元，新增人民币存款4.15 万亿元，同比少增1.64 万亿元。一季度，社会融资规模为4.61 万亿元，同比减少8,949 亿元。

总的来看，一季度国民经济运行总体平稳，尽管经济增速有所放缓，但就业形势、居民消费价格和市场预期基本稳定，结构调整稳步推进，转型升级势头良好，新生动力加快孕育，积极因素不断累积。

2．公司所在行业现状与发展前景分析

(1) 行业管理部门、管理体制、行业主要法律法规及政策
1) 行业主管部门和监管体制

我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部（以下简称“工信部”）和国家工商行政管理总局（以下简称“工商总局”）等。

工信部是互联网服务行业的行业主管部门。负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子商务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件。

工商总局对数字营销行业开展业务中涉及广告发布的活动进行监督管理。其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。

除工信部、工商总局外，还有其他部门在规范数字营销行业的活动中发挥重要的行政监管作用。比如食品药品监管部门对食品、药品、医疗器械的互联网营销活

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动进行监管，农业行政部门对农药、兽药的互联网营销活动监管等。

2) 行业协会和相关行业标准

数字营销行业的行业协会为中国互联网协会和中国广告协会：

中国互联网协会成立于2001 年5 月25 日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70 多家互联网从业者共同发起成立。协会的主管单位是工业和信息化部。中国互联网协会的会员是依法成立的与互联网行业相关的企业、事业单位及社会团体，并且愿意加入中国互联网协会，遵守协会章程。协会的宗旨是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。

中国广告协会创立于1983 年12 月27 日，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。协会由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成。协会代表中华人民共和国参加国际广协组织。协会在国家工商行政管理总局的领导下，承担着抓自律、促发展，指导、协凋、服务、监督的基本职能。

数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准，直至今年5 月，由国家5A 级行业协会上海市信息服务业行业协会牵头，腾讯、百度、阿里、新浪、好耶等国内著名企业共同发起的中国数字化营销与服务产业联盟成立并落户上海，该联盟成立的首要任务就是要对整个产业进行规范化建设。目标是制定数字化营销与服务过程中，关于广告形式、广告内容、尺寸、计量方式、数据安全、媒体分类、程序化购买协议等一系列标准，旨在规范整个数字营销行业，提升整体协同及运营效率，达到产业链中各方利益最大化。中国数字化营销与服务产业联盟的成立，将率先打破国内数字营销企业各自为战的被动局面，在品图广告样式、视频广告样式、富媒体广告样式、文本广告样式、品图衡量基准、视频衡量基准、富媒体衡量基准、搜索衡量基准、电商衡量基准、社交衡量基准、移动衡量基准、反作弊衡量基准、基础衡量基准、RTB 协议、RTB 执行、RTB

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数据等16 个主要方面达成共识，解决行业共性问题，此举得到了国家工信部的大力支持。联盟还颁布了《中国数字化营销与服务产业联盟标准白皮书》，为制定行业标准提供完整的工作目标、指导思路和工作方法，协调好各个角色之间的关系，形成有效的组织架构和组织形式，共同打造优质的中国数字化营销与服务产业联盟标准。

3) 行业主要法律法规和政策

目前数字营销行业涉及互联网服务和互联网信息发布的活动主要由《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》等互联网相关法律法规规范，而业务中涉及广告发布的内容则由《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规规范。

(2) 行业发展状况及未来发展趋势分析
1) 数字营销行业简介

所谓数字营销，就是指借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式，是一个随着互联网科技的产生和发展而诞生出来的新业态、新服务，它主要作用于信息的交换、网上购物、网上出版、电子货币、网上广告、企业公关等方面。而数字营销行业则是指，行业内的企业接受客户的委托，依托数字化媒介，以数字化的方式提供专业的品牌规划、市场调研、策划、创意、设计、实施和媒体代理等各种服务，并从中获取利润。

数字营销利用计算机网络技术，经济而有效的谋求新市场的开拓和新消费者的挖掘。数字营销往往基于明确的数据库对象，通过数字化多媒体渠道，比如移动电话、短信、邮件、电子传真、网络社会化平台等数字化媒体通道，实现效果可量化的精准营销服务，因此数字营销是一种区别于传统营销手段的高级营销活动。在数字经济时代，传统企业实现产业数字化的同时，往往也进一步关注数字化营销，希望能够变革滞后的传统营销思想、策略和模式，以实现新营销方式和新产业形式的匹配。因此，营销数字化与生产数字化、管理数字化一起构成了产业数字化革命的三大支柱。

随着互联网的日益普及，越来越多的人开始将“上网”当做每天生活中不可缺少的内容。国外Facebook、Twitter、YouTube 等社交媒体大行其道，国内开心网、人人网、微博、微信、视频媒体风靡一时，数字化时代的到来不仅改变了人们的传

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统社交、生活习惯，更是让商家看到了无限商机。网络使得商品信息能够以更快捷的方式传送给消费者，数字化媒体已经成为品牌推广的便捷平台，在这数字信息爆炸的时代，数字营销正在席卷全球。拥有6 亿网民的中国，正在经历一次前所未有的数字变革。这种变革并不是简单地摒弃以往借助纸媒、电视、广播以及广告牌开展的营销活动，而是需要考虑在数字媒体时代如何更有效的开展全方位的整合营销。如今的品牌客户和终端消费者面对这种变革都较为积极主动并乐于参与，这种变化对于营销策略将产生极其深远的影响。在数字化营销的新时代，企业之间的营销战不再是比预算，而是比智慧、比创意。

基于行业产业链分析，数字营销行业涉及上游品牌客户、中游数字营销服务商和数字营销实施平台、下游目标受众四大行业主体。

上游品牌客户包括各类具有品牌营销服务需求的企业，主要包括汽车、房地产、食品饮料、快速消费、金融服务、IT 产品、通讯服务、潮流服饰等各行各业的公司。

行业中游包括数字营销服务公司和数字营销实施平台，其中数字营销服务公司包括了万圣伟业公司在内的各种数字化营销服务企业，他们以各自擅长的业务特点为上游品牌客户提供多样化的产品、品牌营销服务，以满足其多样化的产品、品牌推广需求；而数字营销实施平台则是数字化营销创意最终的实现平台，包括了电子商务网站、搜索引擎、门户网站、独立视频网站、垂直行业网站、社会化平台、各移动客户端等，涉及的行业内的企业有百度、淘宝、谷歌中国、腾讯、搜狐、新浪、优酷土豆、搜房网等。

近年来，随着移动网络和社会化媒体的蓬勃发展，社会化营销开始在数字营销领域崭露头角，社会化媒体区别于传统的数字营销实施平台，可以直接将数字营销服务商提供的营销创意和终端消费者联系到了一起，展现出渠道扁平化、传播便捷化的行业新特点。

行业下游的目标受众则为各个品牌产品的最终消费者。数字营销行业的产业链情况如下图所示：

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汽车、房提供个性电商网站、
地产、食化的数字搜索引擎、
品、IT、营销服务：门户网站、
金融服务创意、社会社会化平
数
数
等各行各化、精准投台、移动客
字
字
品牌
业的公司放移动营户端等
营目
营
客产品
销标
销
户的最
实受
服
终消
务施百度、淘众
费者
商漫酷、平宝、谷歌中
氩氪、台国、腾讯、
琥珀等搜狐、新浪
等企业
通过微博、微信等社会
化媒体直接面对消费者
（社会化营销）
----- End of picture text -----

通过上述产业链，数字营销产业从客户需求出发，通过营销创意和创意实施，最后将品牌营销创意直接面向消费受众，完成了一次完整的品牌增值服务。 2) 数字营销行业发展状况

随着移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，广告主对用户行为数据分析越来越重视，数字营销已逐渐成为广告投放的主流渠道。

易观智库数据显示，以互联网媒体的广告收入作为统计口径，2014 年第4 季度中国数字营销市场收入达470.1 亿元人民币，较上一季度增长7.9%。

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

随着用户生活数字化的加深，数字营销市场规模将继续扩大。相关数据表明： 2014 年关键字广告依然是最受广告主青睐的广告投放形式，视频广告继续保持快速增长，这种变化一定程度上是由搜索、视频等大型媒体平台的增长而带动，另外搜索与视频在移动端的商业模式、营销形式最易实现直接的复制，在流量转移后，营销收入跟进。精准营销类广告加速发展，越来越多的广告主尝试精准投放，并获得良好的广告效果；另一方面，DSP（互联网广告的需求方平台）提供商也加速提高自身技术水平以实现媒体资源对接和人群定向能力的升级，努力积累丰富的精准营销投放经验。

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

在广告主规模方面，截至2014 年第4 季度，中国数字营销市场广告主数量约为153.5 万，广告主ARPU（每个用户的平均收入Average Revenue Per User）值达3,062 元。

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

3) 数字营销行业竞争格局分析

2014 年中国数字营销从数字媒体的市场角度看，继续由搜索引擎服务提供商百度领跑，占据了31.2%的市场收入份额；阿里巴巴在2014 年份额增长十分明显，冲击整体数字营销市场，2014 年占据整个市场20.8%的市场份额；门户网站腾讯表现相对平稳，其广告收入约占数字营销市场份额的5.4%。

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

4) 数字营销细分市场分析

A 搜索类营销

根据易观智库产业数据库发布的《中国搜索引擎市场季度监测报告2014 第4 季度》数据显示，中国搜索引擎运营商市场增幅出现提升，2014 年增幅的提升一方面在于广告主对于搜索引擎的投放偏好的持续增长，另一方面在于主流引擎运营商的移动商业化的快速推进，目前移动搜索已经形成了成熟的盈利模式和投放机制。 2014 第4 季度中国搜索引擎运营商市场规模为162.6 亿元，相较于2014 年第3 季度增长3.7%。2014 年全年达到571.4 亿元，较2013 年增长45.2%。

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

B 精准类营销

根据易观智库研究数据显示，2013 年，中国精准营销市场规模达到16 亿元，较2012 年增长140.6%，预计2014 年，中国精准营销市场规模将达到34.8 亿元， 2015 年将达到68.9 亿元。

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数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

C 移动营销

根据艾瑞咨询相关研究数据，2014 年移动广告市场规模达到296.9 亿元，同比增长122.1%，发展迅速。移动营销的整体市场增速远远高于数字营销市场平均增速。智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动营销技术的发展和服务的提升是移动营销市场发展的动力所在。

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评估说明

数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》

5) 数字营销市场发展趋势分析

A 流量资源的需求日益增长

根据CNNIC《第35 次中国互联网络发展统计报告》，截至2014 年12 月，中国网民规模达6.49 亿，全年共计新增网民3,117 万人。互联网普及率为47.9%，较 2013 年底提升了2.1 个百分点。可见整个互联网范围内的流量总额增长已经趋于稳定，对于百度、阿里巴巴、腾讯等大型数字媒体来说，现有流量资源的争夺对于其市场份额的巩固就显得更加重要。因此，在未来的数字营销行业中，各大数字媒体对于流量整合及导入服务的需求将日益增长。

如下图所示，2011 年至2014 年期间，百度的流量获取成本从11.60 亿元猛增至63.30 亿元，流量获取成本占总营业收入的比例也从8.00%增长至12.90%，流量获取成本已成为百度主要成本之一。

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数据来源：百度公布的财报数据

B 搜索营销将继续领跑数字营销

2014 年，关键字搜索市场规模达到438.8 亿元，同比增长达50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过PC 端，成为搜索广告增长的动力所在。

C 精准营销将迎来高速发展

进入2014 年以后，精准营销得到了快速的发展，未来精准营销将呈现如下趋势：

① 行业标准建立

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评估说明

对于程序化购买产业链上各方来说，广告主、需求方平台（DSP）、媒体、供应方平台（SSP）、广告交易平台（Ad Exchange）、监测方、以及其他第三方都急需一套标准的“共同语言”，尽快建立统一的行业规范技术标准已成为业内的共识。

国内精准营销标准核心价值包括：1、RTB（Real Time Bidding，互联网广告的实时竞价）技术的标准化，如Ad Exchange 和DSP 之间的通讯协议、广告格式、数据之间的交互方式等；2、DSP 数据挖掘的统一性，这些数据包括用户的人群属性数据，也包括实际投放过程中曝光、点击以及转化数据；3、建立开放的展示广告 RTB 生态系统。由于展示广告分散开放的生态系统特性，只有网络展示广告市场的不断壮大，才能带来更多良性的互动；4、科学严谨完整透明的评估体系将被建立，引入第三方监控代码将有利于广告主和DSP 平台以广告优化数据作为评判依据。

② 数据作用凸显

在用户即数据，数据即价值的大数据时代，用户数据价值得到更深层次的体现，随着用户数字化、标签化程度加深，用户行为数据、用户属性数据以及用户心理数据等形成用户画像。用户不仅具有性别、年龄、地域、职业、收入等属性特征，还具有浏览行为、活跃频率、使用习惯等行为数据。通过对用户的触点研究，以数据的形式更为准确地了解用户的消费动机和过程体验，更好的监测和反馈营销效果。

数字营销在大数据分析中利用积累的巨量用户信息，通过分析大量的用户消费行为信息，挖掘不同的用户群体对产品的需求，掌握最新的行业趋势，在大数据分析的基础上，进行精准的广告投放。从用户的感官体验到用户的需求分析，从用户区域的精准划分到用户职业的有效判定，都为广告的精准投放和高效营销提供了关键信息和决策支持。

目前数据的价值在中国仍然不能够充分被认可。作为新兴的市场，产业链中仍未出现严格意义上的数据交易所（Data Exchange）以及数据管理平台（DMP）。相较于成熟度极高的美国精准营销市场，当前国内精准营销行业产业链中部分角色仍然存在缺失。预计未来两年中，广告主将开始产生对DMP 的需求，为DSP 技术数据做出贡献，而DSP 公司也将开始提供DMP 服务，将为广告主提供打通的技术和数据服务。

③ 跨屏精准营销迅速发展

随着智能手机的普及、4G 网络环境的改善和海量应用的出现，移动广告的价值

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评估说明

被激发，逐渐为更多的广告主所认可并尝试应用。加之视频行业、数字电视等市场的快速发展，跨屏营销将成为精准营销未来发展重要的趋势之一。目前，国内精准营销投放主要集中在PC 端，移动DSP 正处在起步阶段，并逐步稳健地进入市场。未来融合PC、移动设备、电视等多种终端的跨屏精准营销将进入快速发展阶段。

D 移动和PC 相互融合

相关数据显示，数字营销的流量明显向移动端转移，为多屏营销策略提供了更多的机遇和挑战，为数字营销带来更多元化的渠道，可针对消费者属性、行为特征等要素进行更为立体的精准投放。同时，移动平台在广告送达、广告互动和广告效果方面都具有明显优势，因此跨屏营销更够更加全面的提升消费者对品牌的认知。部分消费者的使用习惯已经形成了从TV 端到PC 端，再到移动端的跨屏，实现了多屏融合，虽然目前数据显示电视与PC 端、移动端之间的重合度不高，但多屏融合的趋势已不容忽视。

E 内容创意越来越重要

用户行为特征碎片化十分明显，具有内容创意和用户相关性的原生广告得到进一步发展，此类广告对用户消费心理的渗透更加精准，与消费者的互动更加明显，能够显著提升数字营销的整体效益。

目前网络广告内容已突破传统表现形式，不仅具有明确的营销目的性，而且在创意、内容的独特性上都有较好的表现，从而使得用户粘性超过传统媒体。营销即内容，内容即营销，两者紧密结合，使内容成为强驱动力，并与营销达成有利平衡，从而促进数字营销的进一步发展。

6) 行业周期性、区域性和季节性特征

1) 行业的周期性

传统的营销行业与整个宏观经济的发展呈较为明显的正相关关系，同时数字营销行业属于新兴产业，正处在早期的高速发展期间，行业内生的扩张动力和井喷的市场需求均将支持行业较长时间内的持续增长，因此数字营销行业目前处于行业发展周期的成长期。

2) 行业的区域性

数字营销行业的区域性取决于全国互联网用户和移动网络用户的区域性，随着我国近年来互联网基建的不断完善、移动网络普及率的全面提高，数字营销行业的

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评估说明

发展已无明显的区域性特征，只要有互联网、移动网络信号覆盖的区域均可以成为数字营销的投放区域。

3) 行业的季节性

数字营销行业作为互联网服务行业的一个细分行业，其业务的开展并不依赖于自然环境的变化，但是在我国的传统节日期间，居民的消费需求会有较为明显的短期上涨，在此期间各品牌厂商会加大对其产品、品牌的推广力度，相应的数字营销行业的业务开展也呈现出一定的节日波动。

3．企业的业务分析情况

(1) 企业的主营业务

万圣伟业公司是一家致力于为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司，主要通过PC 端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务，属于数字营销行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代码6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于互联网和相关服务（行业代码I64）。

所谓流量是指互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法。流量之于数字媒体的重要性相当于人流之于商场、收视率之于电视台。因此数字媒体的流量越大，则承载的人群消费可能性就越高，该媒体的广告投放价值就越高，其核心竞争力就越强，所以数字媒体对于流量的导入有很强的需求。

数字媒体作为数字广告的投放载体，其核心竞争力取决于其投放价值的高低。数字媒体之所以有投放价值，是因为其本身是互联网流量聚合的场所，流量承载的是潜在消费能力，是时间、空间和金钱的数字化载体，恰好对应了广告主的投放需求。流量越大的数字媒体，其广告投放收入将越高。

在目前的互联网生态中，大型数字媒体（如百度、谷歌、淘宝、360 等）处于流量中心的位置，本身即为巨大的流量入口，但是，为了提高自身的媒体投放价值，仍然希望将分布于市场各处的长尾流量整合起来为己所用，因此，存在着巨大的对外采购流量的需求。

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地方媒体
大
型各类垂直网站
数流量资源
字再分配整合平台整合
媒
体知名论坛
博客、社区等自媒体
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如上图所示，作为流量整合平台，万圣伟业公司将中小数字媒体的分散流量聚合起来，经分析、整理后导入给有需求的大型数字媒体。

万圣伟业的的主营业务是为数字媒体提供流量整合服务，主要分为PC 端流量整合业务和移动端流量整合业务两大类。

1) PC 端流量整合业务

PC 端的流量入口主要聚集在网站页面，门户网站、垂直网站、网络论坛等均是流量入口，因此万圣伟业在PC 端的流量整合业务的主要内容为：将各类网站、论坛等流量入口所承载的零散流量整合至自身平台（“ 新传播平台” http://www.xinchuanbo.com），然后将整合后的流量进行再分配，导入至各大型数字媒体。该业务满足了大型数字媒体巨大的流量需求，提升了其相应广告位的投放价值，从而为大型数字媒体带来更高的数字营销收益。

根据服务对象和营销服务方式的差异，PC 端流量整合业务分为下述两种不同的产品形式：

① 为特定网站导入流量

目前，百度、360、2345 等是万圣伟业PC 端流量整合业务的主要客户之一，以百度为例，其导航网站“hao123”（http://www.hao123.com/）是百度最重要的广告投放平台之一，对数字流量的导入具有巨大需求。

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注：上图为hao123 的首页

如上图所示，导航网站上的每一处文字链、图文、搜索框，均是广告投放的载体，具有高密度的投放价值。如果能够显著增加导航网站的流量以提高其单位广告位的投放价值，那么导航网站的广告收入也将随之成倍增加。

目前市场上零散的流量资源主要来自于各类网页、论坛、自媒体等有一定访问量的中小网站，如果在这些中小网站上设置文字链接或者是为下载的应用程序配备默认浏览器首页的勾选项，就可以实现流量向特定导航网站的定向导入。而这些流量的来源则可以通过IP 地址、域名计费名跟踪等后台记录手段来进行追溯，这也为流量导入的计费提供了可靠的依据。万圣伟业通过“新传播平台”将这些巨大但零散的流量资源整合，导入至特定的大型数字媒体，获取流量供应收入，同时向上游的中小网站支付相应的流量采购款项。

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注：上图为应用程序流量导入方式
② 网站资源包断

万圣伟业与中小网站签署采购协议，买断中小网站全部或部分特定位置的广告位资源，以该种方式整合市场上分散的流量资源，再将这些资源定向导入大型数字媒体，成为大型数字媒体增量投放资源的一部分，同时，也使得原本广告投放不足的中小网站获得充足的广告投放，增加中小网站的广告收入。该种产品形式下，万圣伟业从大型数字媒体获得广告收入分成。

目前，万圣伟业此类产品形式的主要客户为百度、谷歌、淘宝、搜狗等大型网络联盟。同时，万圣伟业也利用买断的广告位资源经营直客业务，即，将广告位出售给万圣伟业直接代理的品牌广告主，用于投放这些品牌广告主的广告。

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注：上图红框处为万圣伟业买断的某网站广告位通过百度网络联盟（红框右下角有百度的商标）获得了美国著名运动品牌的广告投放

2) 移动端流量整合业务

万圣伟业公司的移动端流量整合业务主要为移动APP 的推广业务。与PC 端互联网生态不同的是，移动端的用户流量入口主要集中在APP 之中，能够越多占用客户碎片时间的APP 其广告投放价值也就越高，因此数字媒体在移动端市场份额的争夺往往体现在不断提高其APP 产品的客户粘性。而APP 客户粘性的增加一方面取决于该APP 本身的效用，另一方面也受APP 的用户覆盖率影响。因此数字媒体除了提供APP 的官方下载之外，更希望能够将APP 分发到其他渠道中去增加其下载量。但是，受到成本控制、管理经验和资源积累的限制，数字媒体通常选择少数流量供应商来进行APP 的渠道分发，而非亲自开拓和维护分发渠道。

目前万圣伟业公司移动APP 推广业务的主要客户有百度（推广的APP 有“百度

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浏览器”、“百度手机助手”、“百度搜索”等）、360（推广的APP 有“360 手机助手”， “360 手机卫士”等）和阿里巴巴（推广的APP 有“淘宝”、“淘宝旅行”、“虾米音乐”等）。

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注：上图分别为手机WAP 站推荐和搜索、应用市场推荐和搜索

除按照有效下载量进行结算获得收益外，推广移动搜索类APP（“百度”、“360 好搜”、“搜狗搜索”）还可以给万圣伟业公司带来后续的持续性收益：移动用户通过万圣伟业公司的推广渠道下载移动搜索类的APP 之后，在该APP 中进行关键字搜索，如果点击了搜索结果中的推广链接，那么投放推广链接的广告主就要为该次点击行为向搜索引擎（百度、360 或者搜狗）支付广告费用，搜索引擎再将该广告收

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入与万圣伟业按照推广合同约定的比例进行分成。

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点击
左图
红框
标示
的推
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注：上图为“美团”在“好搜”投放的移动搜索广告，“美团”需要为该次点击向360 付费，如果用户是通过万圣伟业公司的推广渠道下载的“好搜”，那么360 就要按合同将该广告收入与万圣伟业分成。

(2) 主要服务的流程

1) PC 端流量业务流程图

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2) 移动端流量业务流程图
(3) 主要经营模式
1) 盈利模式

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在目前的互联网生态中，大型数字媒体（如百度、谷歌、淘宝、360 等）处于流量中心的位置，本身即为巨大的流量入口，但是，为了提高自身的媒体投放价值，仍然希望将分布于市场各处的长尾流量整合起来为己所用，因此，存在着巨大的对外采购流量的需求。然而，受到成本控制、管理经验和资源积累等因素的限制，大型数字媒体无法亲自对上游巨大但零散的流量进行整合，他们希望能从少量的大供应商手中获得大额的流量，而非从大量的供应商手中采购零散的流量。数字媒介的这种需求通过其采购政策体现出来，越是大的供应商，其给出的采购单价越高，例如：百度和360 对其导航网站的流量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度联盟与流量供应商结算广告收入分成时也采用了差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的分成比例越高；百度、360 和淘宝对无线APP 推广业务采用了仅向少量特定流量代理商分发初始安装包的方式，直接减少需要对接的供应商数量。

在上述背景下，在上游众多零散流量供应商和下游大型数字媒体之间，形成了天然的买卖差价，流量整合细分行业应运而生。万圣伟业在行业发展的早期迅速进入市场，通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，随着其业务量的日益增长，逐渐成为流量供应代理商中的龙头企业。 2) 采购、销售及其结算模式

在创立初期，万圣伟业公司为了抢占行业先机，力求迅速整合上游巨大但零散的流量资源，采用了加大营运资金投入，缩短供应商付款周期等方式进行渠道拓展。随着业务量的稳定增长，其与上游流量供应商的合作关系日渐稳固，品牌效应逐渐形成，供应商渠道的维护和开拓也趋于稳定。

万圣伟业公司整合了众多的零散流量资源，满足了大型数字媒体对流量的刚性需求，因此，其与大客户的合作关系日渐稳固。万圣伟业公司目前主要的大客户有百度、360、淘宝等。

一方面，大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业公司的盈利能力，同时能够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售单价政策，增加了销售收入；另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业公司在采购端进行价格政策传导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。万圣伟业公司的采购与销售业务相互协同、相互促进，形成了资源聚集的良性循环。

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① PC 端流量整合业务

在采购环节，PC 端流量整合业务主要面向各类中小网站、论坛、自媒体等零散媒介购买其流量资源；其销售的主要内容系将整合后的流量定向导入目标数字媒体，获取流量导入收益。

万圣伟业公司与客户签订流量采购框架协议之后，即开展流量整合业务，由于客户在PC 端的流量增长将带来匹配的广告收入增长，对采购流量的数量不做限定，因此万圣伟业公司的采购和销售模式并不存在“以销定采”的限制，而是属于“开放式”采购和“不限量”销售的模式。

以hao123 流量整合业务为例，当互联网用户通过万圣伟业公司整合的流量入口（文字链接、设置首页等）进入到hao123 网站，并进行点击时，万圣伟业公司完成了一次流量整合与导入服务。百度在后台通过IP 追溯对该点击进行计量，并以此为依据定期与万圣伟业公司结算流量，同时万圣伟业公司通过“新传播平台” 与供应商进行流量结算。

以百度联盟流量整合业务为例，当互联网用户通过万圣伟业公司整合的网站页面点击广告主通过百度网络联盟投放的广告时，万圣伟业公司即完成了一次流量整合与导入服务。百度在后台通过IP 追溯对该点击进行计量，并向广告主收取广告收入，再根据合同约定的比例与万圣伟业公司对该广告收入进行分成，同时万圣伟业公司通过“新传播平台”与供应商进行流量结算。

② 移动端流量整合业务

移动端流量整合业务采购的内容主要系向各类APP 推广服务商采购其推广服务，而该等服务通过APP 有效下载量的模式进行流量计量，因此本质上也是为目标 APP 购买流量资源。其销售的主要内容系将购买的流量资源定向导入目标APP，获取流量导入收益。

当互联网用户通过各类APP 推广服务商的推广渠道（移动WAP 站推荐与搜索、应用市场推荐和搜索、APP 内嵌推荐、线下预装）成功下载并激活目标APP 时，万圣伟业公司完成了一次移动端流量整合与导入服务。数字媒体通过捆绑的计费包对此次有效激活进行计量，并以此为依据与万圣伟业公司结算流量，同时万圣伟业公司通过“新传播平台”与供应商进行流量结算。

除按照有效下载量进行结算获得收益外，推广移动搜索类APP（“百度”、“360

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好搜”、“搜狗搜索”）还可以给万圣伟业公司带来后续的持续性收益：移动用户通过万圣伟业公司的推广渠道下载移动搜索类的APP 之后，在该APP 中进行关键字搜索，如果点击了搜索结果中的推广链接，那么投放推广链接的广告主就要为该次点击行为向搜索引擎（百度、360 或者搜狗）支付广告费用，搜索引擎再将该广告收入与万圣伟业公司按照推广合同约定的比例进行分成。

3) 服务模式

万圣伟业公司作为流量整合平台主要为大型数字媒体提供流量整合及导入服务，属于数字营销服务商。在“新传播平台”进行流量资源的采购和销售是万圣伟

业公司主要的服务模式。

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如上图所示，万圣伟业公司通过新传播平台为“百度手机卫士”提供流量整合与导入服务，增加其APP 的有效下载量。

(4) 公司竞争力分析
1）流量资源

万圣伟业公司在流量整合细分行业发展的早期即迅速进入市场，通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，涵盖了地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。

大量优质的流量资源是万圣伟业公司的核心竞争力，其不仅从基数上保障了万圣伟业公司的盈利能力，更能够增强其对大客户的议价能力，获得更优惠的销售单价政策，从而增加销售收入。

2）客户资源

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万圣伟业公司在数字营销产业链中属于数字营销服务商，主要为行业中的大型数字媒体提供数字流量的整合服务，因此，其客户资源主要为国内大型数字媒体，如百度、360、淘宝等。

由于流量需求方市场的充分竞争，大型的数字媒体相比规模较小的数字媒体往往能够提供更具有竞争力的流量购买政策，因此，稳定、优质的大客户资源充分保障了万圣伟业公司流量资源的销售渠道，增强了万圣伟业公司的盈利能力。

3）流量采购与销售的协同效应

4）技术优势

凭借优秀的技术团队，万圣伟业公司开发了流量整合平台——“新传播平台”，通过该平台，万圣伟业公司实现了PC 端、移动端流量整合业务的统一管理、统一监控和统一结算，提高了流量整合服务的效率，是万圣伟业公司的一大竞争优势。 4．企业的资产、财务分析

(1) 生产经营模式与收益主体、口径的相关性

万圣伟业公司及其下属全资子公司的资产和负债形成收益主体。我们假设万圣伟业公司及其下属全资子公司在经营期限内对其经营方向和经营模式不会发生重大变化，万圣伟业公司及其下属全资子公司业务模式相同，故本次收益法的收益口径按照万圣伟业公司及其下属全资子公司目前的营业范围确定。

(2) 企业资产的配置和使用情况

非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

截至评估基准日，公司其他应收款中有关联方往来款1,506,375.60 元，与公司日常经营无关，确认为非经营性资产。公司其他应付款中有关联方往来款 792,043.52 元，确认为非经营性负债。具体如下：

单位：元

				单位：元
挂账公司	对方单位	账面净值	性质	备注
万圣伟业公司	张晓燕	1,506,375.60	其他应收款	非经营性资产

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				非经营性负债
万圣伟业公司	徐先明	792,043.52	其他应付款

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

溢余现金的确定：根据基准日年化营业收入的一定比例确定最低现金保有量，将基准日货币资金与最低现金保有量的差额确定为溢余现金。截至评估基准日，确定溢余现金为72,291,992.44 元。

(3) 企业前三年及基准日合并会计报表

表一：资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年3 月31 日
流动资产:
货币资金	1,264,158.19	12,359,939.78	83,411,935.62
结算中心存款	0.00	0.00	0.00
交易性金融资产	0.00	0.00	0.00
应收票据净额	0.00	0.00	0.00
应收帐款净额	9,029,038.91	61,404,333.17	45,452,548.31
预付款项净额	10,992,976.25	1,275,758.67	9,169,770.11
应收利息净额	0.00	0.00	0.00
应收股利净额	0.00	0.00	0.00
其他应收款净额	916,421.49	55,420,779.77	3,659,606.57
应收内部往来	0.00	0.00	0.00
应收关联公司款	0.00	0.00	0.00
存货净额	0.00	0.00	0.00
一年内到期的非流动资产	0.00	0.00	0.00
其他流动资产	624,278.47	47,071.86	27,658.97
流动资产合计	22,826,873.31	130,507,883.25	141,721,519.58
非流动资产:	0.00	0.00	0.00
可供出售的金融资产净额	0.00	0.00	0.00
持有至到期投资净额	0.00	0.00	0.00
长期应收款净额	0.00	0.00	0.00
长期股权投资净额	0.00	0.00	0.00
投资性房地产净额	0.00	0.00	0.00

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固定资产净额	3,313,366.80	3,686,209.20	3,435,962.66
在建工程净额	0.00	0.00	0.00
工程物资	0.00	0.00	0.00
固定资产清理	0.00	0.00	0.00
生产性生物资产净额	0.00	0.00	0.00
无形资产净额	0.00	0.00	0.00
开发支出	0.00	0.00	0.00
商誉净额	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用	0.00	0.00	0.00
递延所得税资产	51,772.05	53,235.46	51,682.10
其他非流动资产	0.00	0.00	0.00
非流动资产合计	3,365,138.85	3,739,444.66	3,487,644.76
资产总计	26,192,012.16	134,247,327.91	145,209,164.34
流动负债:	0.00	0.00	0.00
短期借款	0.00	0.00	0.00
结算中心借款	0.00	0.00	0.00
交易性金融负债	0.00	0.00	0.00
应付票据	0.00	0.00	0.00
应付帐款	3,260,429.09	39,929,956.45	32,986,882.20
预收货款	0.00	0.00	930,000.00
应付职工薪酬	236,754.86	3,073,375.00	3,442,102.11
应交税费	3,038,782.10	29,126,084.18	32,159,366.92
应付利息	0.00	0.00	0.00
应付股利	0.00	0.00	0.00
其他应付款	17,999,224.26	1,239,206.50	1,111,056.11
应付内部往来	0.00	0.00	0.00
应付关联公司款	0.00	0.00	0.00
一年内到期的长期负债	0.00	0.00	0.00
其他流动负债	0.00	0.00	0.00
流动负债合计	24,535,190.31	73,368,622.13	70,629,407.34
非流动负债:	0.00	0.00	0.00
长期借款	0.00	0.00	0.00
应付债券	0.00	0.00	0.00

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长期应付款净额	0.00	0.00	0.00
专项应付款	0.00	0.00	0.00
预计负债	0.00	0.00	0.00
递延所得税负债	0.00	0.00	0.00
其他非流动负债	0.00	0.00	0.00
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	24,535,190.31	73,368,622.13	70,629,407.34
股东权益（所有者权益）:	0.00	0.00	0.00
股本（或实收资本）	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
资本公积	0.00	0.00	0.00
减:库存股	0.00	0.00	0.00
盈余公积	0.00	2,049,988.75	2,049,988.75
一般风险准备	0.00	0.00	0.00
未分配利润	-3,343,178.15	53,828,717.03	67,529,768.25
外币报表折算差额	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者权益合计	1,656,821.85	60,878,705.78	74,579,757.00
少数股东权益	0.00	0.00	0.00
股东权益合计	1,656,821.85	60,878,705.78	74,579,757.00
负债和股东权益合计	26,192,012.16	134,247,327.91	145,209,164.34

表二：利润表

表二：利润表
			单位：元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-3 月
一、营业收入	56,682,647.90	465,598,679.67	92,666,193.14
减:营业成本	51,097,192.70	383,210,590.40	72,396,854.17
营业税金及附加	391,801.33	2,707,307.55	106,018.69
销售费用	3,597,339.96	9,383,224.17	2,497,323.68
管理费用	2,966,019.99	4,659,835.27	1,858,637.45
财务费用	169,280.53	-507,395.56	-434,867.23
资产减值损失	44,270.35	270,471.52	-23,962.54
加:公允价值变动收益（损失以“－”填列）	0.00	0.00	0.00

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投资收益（损失以“－”填列）	0.00	0.00	1.76
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	0.00	0.00
二、营业利润（亏损以“－”填列）	-1,583,256.96	65,874,646.32	16,266,190.68
加:营业外收入	501,199.18	5,851,453.46	741,222.19
减:营业外支出	69,667.96	645,189.98	97,607.27
其中:非流动资产处置损失	0.00	0.00	0.00
三、利润总额（亏损以“－”填列）	-1,151,725.74	71,080,909.80	16,909,805.60
减:所得税费用	-51,772.05	11,859,025.87	3,208,754.38
四、净利润（净亏损以“－”填列）	-1,099,953.69	59,221,883.93	13,701,051.22

(3) 公司历史财务资料的分析
1) 财务效益状况分析

公司近三年的主要财务效益指标如下表所示：

项目	2013年	2014年	2015年1-3月	行业指标
营业利润率	-2.79%	14.15%	17.55%	13.43%
成本费用率	13.18%	3.53%	5.42%	17.19%
毛利率	9.85%	17.70%	21.87%	24.27%

公司营业利润率、毛利率近三年呈现上升趋势。其中，营业利润率高于行业平均水平，毛利率低于行业平均水平。公司成本费用控制较好，成本费用率较低，且远低于行业平均水平。总体而言，公司盈利能力高于行业平均水平。

2) 资产营运状况分析

公司主要资产营运状况指标如下表所示：

项目	2013年	2014年	2015年1-3月	行业指标
流动资产周转率	----	6.07	2.72	1.73
应收账款周转率	----	13.22	6.94	3.70

注：2015 年1-3 月销售收入已年化处理。

公司流动资产周转率近两年呈现下降趋势，但高于行业平均值。随着业务规模的扩大，公司应收款增速超过了收入增长，导致应收账款周转率下降，但高于行业平均值。公司应加强应收账款管理，加速收款。

3) 偿债能力分析

公司主要偿债能力指标如下表所示：

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月行业指标

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利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏
万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产负债率 93.67% 54.65% 流动比率 0.93 1.78				评估说明

	93.67%	54.65%	48.64%	50.95%
	0.93	1.78	2.01	1.77

公司2013 年、2014 年、基准日的资产负债率分别为93.67%、54.65%、48.64%，呈明显下降趋势，接近行业平均水平。流动比率有所上升，高于行业平均水平。截至评估基准日，公司无短期或长期借款，总体而言，公司的财务结构良好，长期偿债风险和短期偿债风险均较小。

4) 发展能力状况分析

公司主要发展能力状况指标如下表所示：

项目	2013年	2014年	2015年1-3月	行业指标
销售增长率	----	721.41%	-20.39%	29.97%
总资产增长率	----	412.55%	8.17%	51.61%
净资产增长率	----	3574.43%	22.51%	59.82%

注：2015 年1-3 月销售收入已年化处理。

从从公司近年的发展指标来看，公司近几年的发展速度较快，呈现出爆发生增长的态势，2015 年1-3 月下降主要系业务的季节性影响造成。公司历史流量导入业务情况见下表：

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从上表可见公司业务收入在上半年较少，大部分集中在下半年，故2015 年一季度经年化收入较2014 年低。预计从全年看，收入将保持一定比例增长。

六) 评估过程

1．未来收益的确定
(1) 公司营业收入及营业成本的预测

万圣伟业公司2013 年至基准日的营业收入、成本、毛利率如下表所示：

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利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

评估说明

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	2013年	2014年	2015年1-3月
营业收入	5,668.26	46,559.87	9,266.62
营业成本	5,109.72	38,321.06	7,239.69
毛利率	9.85%	17.70%	21.87%

万圣伟业公司所处的数字营销行业，在近几年随着移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，广告主对用户行为数据分析越来越重视，数字营销已逐渐成为广告投放的主流渠道。

易观智库数据显示，以互联网媒体的广告收入作为统计口径，2014 年中国数字营销市场收入达1,564 亿元人民币，较上一年度增长56.71%。

年份	2012 年	2013 年	2014 年
市场规模	730	998	1,564
增长率	----	36.71%	56.71%

数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》

从上表看，行业规模呈现不断快速上升的态势，而公司作为细分行业中龙头企业，在2014 年较2013 年实现了700%以上的增长率。故从总体上看，预计公司未来收入将在行业增速的基础上实现快速增长。

万圣伟业公司的主营业务包括PC 端流量整合业务和移动端流量整合业务两大类。其中PC 端流量整合业务，具体又可细分为特定网站导入流量业务和网站资源包断业务。

A 为特定网站导入流量业务

为特定网站导入流量业务主要客户为百度、360、2345 等。

对于百度、阿里巴巴、腾讯等大型数字媒体来说，现有流量资源的争夺对于其市场份额的巩固显得非常重要。根据百度公布的财报数据，2011 年至2014 年期间，百度的流量获取成本从11.60 亿元猛增至63.30 亿元，年均复合增长率76.06%，流量获取成本占总营业收入的比例也从8.00%增长至12.90%，流量获取成本已成为百度主要成本之一，且增长幅度较快。

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利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

评估说明

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数据来源：百度公布的财报数据

以公司客户百度例，近几年收入情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年1-3 月	平均值
百度收入	2,308.73	20,095.54	5,507.15	----
百度收入占比	40.73%	43.16%	59.43%	47.77%

预计未来大客户流量获取投入仍将保持快速增长水平。

根据公司新传播平台统计数据，2014 年，公司为特定网站导入流量业务共计导入IP 流量41.68 亿次，预计未来年度仍将保持一定的增长水平，故确定2015 年、 IP 流量增长率分别为25%，此后年度增速分别按20%、18%、14% 和8%确定。

B 网站资源包断业务

网站资源包断业务包括大型网络联盟业务和直客业务。对于大型网络联盟，主要通过点击付费、展示付费等。根据公司新传播平台统计数据，2014 年，公司为大型网络联盟导入流量86.79 亿次。2015 年1 季度已完成流量导入达36 亿次，故预计2015 年的增长速度较快，按25%确定，此后年度分别按20%、18%、14%和8%确定。对于直客业务，客户的广告投放在时间、金额上都有一定随机性，在预测2015 年 4-12 月收入时，结合公司目前已签订合同金额，未来预计签订合同进行，同时考虑未来年度一定程度的增长。

2015 年已签订合同、预计签订合同见下表：

单位：万元

公司名称	品牌名称	含税合同价	合同执行期	合同状态
纽海电子商务（上海）有限公司	1 号店	9,930,000	2015 年4 月1 日-2015 年6 月30 日	已签合同
纽海电子商务（上海）有限公司	1 号店	9,930,000	2015 年7 月1 日-2015 年9 月30 日（未签）	洽谈中

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评估说明

纽海电子商务（上海）有限公司	1 号店	9,930,000	2015 年10 月1 日-2015 年12 月31 日（未签）	洽谈中
纽海电子商务（上海）有限公司	1 号店	19,200,000	2015 年4 月1 日-2015 年9 月30 日	已签合同
纽海电子商务（上海）有限公司	1 号店	9,600,000	2015 年10 月1 日-2015 年12 月31 日（未签）	洽谈中
纽海电子商务（上海）有限公司	1 号店	1,080,000	2015 年4 月1 日-2015 年6 月30 日	已签合同
纽海电子商务（上海）有限公司	1 号店	1,080,000	2015 年7 月1 日-2015 年9 月30 日（未签）	洽谈中
纽海电子商务（上海）有限公司	1 号店	1,080,000	2015 年10 月1 日-2015 年12 月31 日（未签）	洽谈中
广州创思信息技术有限公司	9377	50,000	2015 年3 月5 日-2015 年3 月20 日	已签合同
上海聚力传媒技术有限公司	PPTV	6,930,000	2015 年4 月1 日-2015 年12 月31 日	已签合同
武汉奇米网络科技有限公司	卷皮网	12,000,000	2015 年1 月1 日-2015 年12 月31 日	已签合同
上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司	陆金所	5,000,000	2015 年3 月23 日-2015 年12 月31 日	已签合同
杭州点望科技有限公司	秦宝宝	10,000	2015 年4 月1 日-2015 年12 月31 日	已签合同
杭州网易印象科技有限公司	秀品	2,880,000	2015 年3 月23 日-2015 年12 月31 日	已签合同
杭州网易印象科技有限公司	秀品	5,500,000	2015 年3 月23 日-2015 年12 月31 日（未签）	洽谈中
苏州东游网络科技有限公司		40,000	2015 年4 月15 日-2015 年5 月14 日	已签合同
苏州东游网络科技有限公司		40,000	2015 年5 月15 日-2015 年6 月14 日（未签）	洽谈中
上海易合广告有限公司	招商银行	6,000,000	2015 年1 月1 日-2015 年12 月31 日（跟媒体合同已经签署完毕，跟上海易合广告有限公司没有签署合同）	合同签订中
武汉奇米网络科技有限公司	卷皮网	1,700,000	2015 年4 月1 日-2015 年5 月31 日	合同签订中
江苏苏宁易购电子商务有限公司	苏宁易购	1,200,000	2015 年6 月1 日-2015 年12 月31 日（未签）	洽谈中
北京车讯互联网信息服务有限公司	车讯网	1,000,000	2015 年6 月1 日-2015 年12 月31 日（未签）	洽谈中
上海欣亨金融信息服务有限公司	全民财富	10,000,000	2015 年6 月1 日-2015 年12 月31 日（未签）	洽谈中
普信恒业科技发展(北京)有限公司	宜信财富	10,000,000	2015 年6 月1 日-2015 年12 月31 日（未签）	洽谈中
四三九九网络股份有限公司	4399	27,000,000	2015 年5 月1 日-2015 年12 月31 日	合同签订中
上海聚力传媒技术有限公司	PPTV	10,000,000	2015 年6 月1 日-2015 年12 月31 日（未签）	洽谈中
杭州网易印象科技有限公司	考拉	10,000,000	2015 年6 月1 日-2015 年12 月31 日（未签）	洽谈中
	辣妈商城	1,000,000	2015 年6 月1 日-2015 年12 月31 日（未签）	洽谈中
	返利网	20,000,000	2015 年6 月1 日-2015 年12 月31 日（未签）	洽谈中
	众泰汽车	20,000,000	2015 年6 月1 日-2015 年12 月31 日（未签）	洽谈中
	其他	30,000,000		洽谈中
合计		262,180,000

C 移动端流量整合业务

目前，公司主要推广的APP 有hao123 客户端、UC 浏览器、360 手机助手、PPTV、风行视频、百度手机助手、360 浏览器、淘宝客户端、搜狗市场、必应输入法等。公司作为流量供应代理商中的龙头企业，拥有丰富的流量变现经验。公司2014 年

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评估说明

APP 推广业务经营较少，推广APP 数量约为1,500 万个。2015 年，公司加大了APP 推广力度，一季度推广收入约为去年的一半左右。预测时采用目前单季度推广数年化为2015 年全年推广数量，同时考虑到一般1 季度业务收入相对于其他季度较少，故考虑了一定的增幅。移动端流量整合业务发展较快，潜力较大，故确定此后年度的增长率分别为30%、28%、20%和8%。

销售单价的确定：销售单价采用公司历史平均单价确定。其中，为特定网站导入流量业务的不含税单价为0.0943 元/千IP，大型网络联盟业务的不含税单价为 0.0047 元/千IP，无线推广业务的不含税单价为1.8868 元/个。

2013 年、2014 年、2015 年1-3 月万圣伟业公司的销售毛利率分别为9.85%、 17.70%、21.87%。可见近两年公司的毛利率相对较为稳定。

以为特定网站导入流量业务为例，说明公司上下游定价情况：

单位：元/千IP

		单位：元/千I
客户名称	百度	360
上游客户价格	0.0943	0.0849
下游供应商价格	0.0660	0.0660
价差	0.0283	0.0189

在上游众多零散流量供应商和下游大型数字媒体之间，形成了天然且稳定的买卖差价，公司作为流量整合细分行业的龙头业，通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，保证了自身的毛利率水平。

公司主要客户情况见下表：

公司主要客户情况见下表：	公司主要客户情况见下表：
2015年1-3月
序号	客户	销售收入（万元）	占营业收入比例(%)
1	百度	5,507.15	59.43%
2	360	1,976.52	21.33%
3	上海二三四五网络科技有限公司	451.92	4.88%
4	上海众源网络有限公司	166.25	1.79%
5	广州市动景计算机科技有限公司	130.88	1.41%
	小计	8,232.71	88.84%
2014年度
序号	客户	销售收入（万元）	占营业收入比例(%)
1	百度	20,095.54	43.16%
2	360	10,087.01	21.66%
3	广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司	2,155.93	4.63%
4	上海高欣计算机系统有限公司	1,902.33	4.09%

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利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏
万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目				评估说明
				2.23% 75.77% 占营业收入比例(%) 40.73% 3.69% 3.41% 3.33% 3.33% 54.50%
	5	上海创文信息技术有限公司	1,039.47	2.23%
		小计	35,280.28	75.77%
	2013年度
	序号	客户	销售收入（万元）	占营业收入比例(%)
	1	百度	2,308.73	40.73%
	2	杭州多麦电子商务有限公司	209.43	3.69%
	3	广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司	193.40	3.41%
	4	北京奇客创想信息技术有限公司	188.68	3.33%
	5	海南创新梦想网络科技有限公司	188.68	3.33%
		小计	3,088.92	54.50%

一方面公司对百度、360 两家公司存在较为明显的大客户依赖。另一方面，直接对接大客户，保证了公司作为流量整合商能够从大客户中拿到最优惠价格，因而保证了毛利率。

同行业毛利率比较情况：

可比公司	证券代码	毛利率
省广股份	002400.SZ	20.01%
印纪传媒	002143.SZ	32.52%
蓝色光标	300058.SZ	31.75%
华谊嘉信	300071.SZ	12.80%
平均值		24.27%
万圣伟业公司		21.87%

注：可比公司数据采用2014 年年报数据，万圣伟业公司数据采用2015 年1-3 月数据

可见公司历史毛利率与行业平均毛利率水平相接近。故本次预测时，对各类业务毛利率按公司历史水平确定。

在综合分析收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：

单位：万元

产品名称		年度项目	2015年4-12 月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
	合计	收入	86,142.85	125,154.08	153,603.08	177,287.10	191,441.75	191,441.75
		成本	67,189.03	97,522.62	119,642.38	138,031.88	149,053.20	149,053.20
		毛利率	22.00%	22.08%	22.11%	22.14%	22.14%	22.14%
pc 端业	为特定网站导入流量	流量（单位：亿）	43.10	62.52	73.77	84.10	90.83	90.83
		增长率	25%	20%	18%	14%	8%	0%
		单价	0.0943	0.0943	0.0943	0.0943	0.0943	0.0943

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利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏
	万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目						评估说明

务		收入	40,643.30	58,956.36	69,565.11	79,306.30	85,652.69	85,652.69
		毛利率	21.30%	21.30%	21.30%	21.30%	21.30%	21%
		成本	31,985.50	46,397.53	54,746.41	62,412.54	67,407.03	67,407.03
	网站资源包断	流量（单位：亿）	72.49	130.19	153.62	175.13	189.14	189.14
		增长率	25%	20.00%	18.00%	14.00%	8.00%	0.00%
		单价	0.0047	0.0047	0.0047	0.0047	0.0047	0.0047
		联盟收入	3,407.03	6,118.93	7,220.14	8,231.11	8,889.58	8,889.58
		直客收入	24,733.96	32,154.15	41,157.31	46,919.33	50,672.88	50,672.88
		增长率		30.00%	28%	14%	8%	-
		收入小计	28,140.99	38,273.08	48,377.45	55,150.44	59,562.46	59,562.46
		毛利率	21.30%	21.30%	21.30%	21.30%	21.30%	21.30%
		成本	22,146.42	30,120.18	38,072.13	43,402.34	46,874.52	46,874.52
移动端业务	移动端流量整合业务	流量（单位：亿）	0.92	1.48	1.89	2.27	2.45	2.45
		增长率	40%	30%	28%	20%	8%	0%
		单价	1.8868	1.8868	1.8868	1.8868	1.8868	1.8868
		收入	17,358.56	27,924.64	35,660.52	42,830.36	46,226.60	46,226.60
		毛利率	24.78%	24.78%	24.78%	24.78%	24.78%	24.78%
		成本	13,057.11	21,004.91	26,823.84	32,217.00	34,771.65	34,771.65

(2) 营业税金及附加的预测

万圣伟业公司的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费等。

本次预测时，对2013 年、2014 年及基准日的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，公司税率基本稳定，变动幅度不大，故对于未来各年营业税金及附加比率取近三年的平均值确定。

未来各年的营业税金及附加预测如下：

单位：万元

项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
营业收入	86,142.85	125,154.08	153,603.08	177,287.10	191,441.75	191,441.75
营业税金及附加	398.29	578.67	710.21	819.71	885.16	885.16

(3) 期间费用的预测

1) 销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费等构成。

对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对社会保险等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。

对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来

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评估说明

面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。

计算结果见下表：

					单位：万元	单位：万元
项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
营业收入	86,142.85	125,154.08	153,603.08	177,287.10	191,441.75	191,441.75
销售费用/营业收入	1.80%	1.81%	1.72%	1.65%	1.61%	1.61%
销售费用	1,552.50	2,264.09	2,637.41	2,921.71	3,081.15	3,081.15

2) 管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、办公费、中介费及其他等构成。

根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用

项目，如折旧摊销等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。

计算结果见下表：

					单位：万元	单位：万元
项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
营业收入	86,142.85	125,154.08	153,603.08	177,287.10	191,441.75	191,441.75
管理费用/营业收入	1.07%	1.05%	0.99%	0.94%	0.92%	0.92%
管理费用	917.63	1,316.76	1,516.24	1,673.85	1,767.50	1,767.50

3) 财务费用的预测

财务费用主要为手续费。公司历史上发生的各项费用金额均较小。在未来预测中主要考虑了手续费支出。

计算结果见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
财务费用	1.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00

(4) 资产减值损失的预测

资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。

计算结果见下表：

单位：万元

项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
资产减值损失	34.46	50.06	61.44	70.91	76.58	76.58

(5) 补贴收入、公允价值变动收益的预测

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评估说明

由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。 (6) 投资收益的预测

由于本次预测按合并口径，故不考虑对子公司的投资收益。

(7) 营业外收入、支出

由于营业外收入、支出不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

(8) 所得税费用

对万圣伟业公司所得税的预测未考虑纳税调整因素，其计算公式为：所得税＝息税前利润×所得税税率

根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：

						单位：万元
项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
企业所得税	2,648.24	4,859.63	6,024.43	7,006.66	9,144.04	9,144.04

(9) 息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税具体过程及数据见下表：

单位：万元

项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
一、营业收入	86,142.85	125,154.08	153,603.08	177,287.10	191,441.75	191,441.75
减：营业成本	67,189.03	97,522.62	119,642.38	138,031.88	149,053.20	149,053.20
营业税金及附加	398.29	578.67	710.21	819.71	885.16	885.16
营业费用	1,552.50	2,264.09	2,637.41	2,921.71	3,081.15	3,081.15
管理费用	917.63	1,316.76	1,516.24	1,673.85	1,767.50	1,767.50
财务费用	1.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
资产减值损失	34.46	50.06	61.44	70.91	76.58	76.58
加：公允价值变动损益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

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二、营业利润	16,049.94	23,419.88	29,033.40	33,767.04	36,576.16	36,576.16
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、息税前利润	16,049.94	23,419.88	29,033.40	33,767.04	36,576.16	36,576.16
减：企业所得税	2,648.24	4,859.63	6,024.43	7,006.66	9,144.04	9,144.04
四、息前税后利润	13,401.70	18,560.25	23,008.97	26,760.38	27,432.12	27,432.12

(10) 折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：

						单位：万元
项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
折旧及摊销	67.11	89.48	89.48	89.48	89.48	89.48

(11) 营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。

对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

万圣伟业公司历史及预测数据见下表：

项目	2013年	2014年	前两年平均	确定比例
主营业务收入	5,668.26	46,559.87	-	--
主营业务成本	5,109.72	38,321.06	-	--
营运资金占营业收入的比例	2.43%	19.52%	10.98%	10.98%
应收款类/主营业务收入	8.77%	13.61%	11.19%	11.19%
应付款类/主营业务成本	10.05%	6.54%	8.30%	8.30%

以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年

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评估说明

的营运资金增加额。具体如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2015年1-3月	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年
主营业务收入	9,266.62	86,142.85	125,154.08	153,603.08	177,287.10	191,441.75
主营业务成本	7,239.69	67,189.03	97,522.62	119,642.38	138,031.88	149,053.20
最低现金保有量	1,111.99	2,862.28	3,754.62	4,608.09	5,318.61	5,743.25
应收款类	4,667.58	10,679.49	14,008.90	17,193.29	19,844.32	21,428.70
应付款类	2,413.61	6,174.21	8,089.96	9,924.90	11,450.39	12,364.66
营运资金	3,365.96	7,367.56	9,673.56	11,876.48	13,712.54	14,807.29
营运资金的变动	----	4,001.60	2,306.00	2,202.92	1,836.06	1,094.75

(12) 资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。追加支出主要考虑未来随着公司规模的逐渐增大，需要增加办公设备投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要系固定资产更新支出。本次评估假设各项设备的更新支出将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。具体见下表所示：

						单位：万元
项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
资本性支出	67.11	89.48	89.48	89.48	89.48	89.48

(13) 现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加

额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2019 年的金额相等，考虑到2019 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2019 年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
息前税后利润	13,401.70	18,560.25	23,008.97	26,760.38	27,432.12	27,432.12
加：折旧及摊销	67.11	89.48	89.48	89.48	89.48	89.48
减：资本性支出	67.11	89.48	89.48	89.48	89.48	89.48
减：营运资金增加	4,001.60	2,306.00	2,202.92	1,836.06	1,094.75	0.00

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利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明企业自由现金流量 9,400.10 16,254.25 20,806.05 24,924.32 26,337.37 27,432.12

2．折现率的确定

(1) 折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，

对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

==> picture [206 x 25] intentionally omitted <==

—— 式中：WACC 加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率； —— D/E 目标资本结构。

债务资本成本 Kd 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：

==> picture [266 x 18] intentionally omitted <==

式中： Ke —权益资本成本

R —目前的无风险利率 f

Rm —市场回报率

B e —权益的系统风险系数

M R —市场的风险溢价

Rc —企业特定风险调整系数

(2) 模型中有关参数的计算过程

1) 无风险报酬率的确定。

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2015 年3 月31 日国债市场上到期日距评估基准日10 年以上的交易品种的平均到期收益率4.23%作为无风险报酬率。

2) 资本结构

公司目前无付息负债，现金流状况良好，预计未来借款需求低，确定资本结构 D/E 为0。

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评估说明

3) 贝塔系数的确定

通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地行业上市公司近52 周含财务杠杆的Beta 系数后，通过公式 β u =[β] l[÷][[1+(1-T)][×][(D][÷]E)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的Beta 系数，具体计算见下表：

剔除财务杠杆因素后的Beta 系数表

序号	证券代码	证券简称	D/E	BETA	T	修正BETA
1	002400.SZ	省广股份	1.32%	0.6618	15%	0.6545
2	002143.SZ	印纪传媒	2.73%	0.9332	25%	0.9145
3	300058.SZ	蓝色光标	10.10%	0.5249	25%	0.4880
4	300071.SZ	华谊嘉信	0.70%	0.7927	25%	0.7886
平均			3.71%			0.7114

通过公式 β'l =βu× 1+   1-t  D/E [，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta 系数。 ] 其中：β u 取同类上市公司平均数0.7114；由于公司未来基本不需要借款，故本次评估取目标资本结构为0；企业母子公司所得税率不同，且未来所得税率有所变化，但由于企业目标资本结构为0，对Beta 系数影响为0，故本次公式中T 未代入。故公司Beta 系数=0.7114×[1+(1-T)×0]=0.7114

4) 市场风险溢价

a. 衡量股市ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300 指数为A 股市场投资收益的指标。

b. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002 年到2014 年。 c. 指数成分股及其数据采集：

由于沪深300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300 指数的成分股。对于沪深300 指数没有推出之前的2001、2002、2003 年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004 年年末沪深300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001 年、2002 年、2003 年的成分股与2004 年年末一样。

为简化本次测算过程，评估人员借助Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分

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评估说明

红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

d. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

a) 算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ri，则：

==> picture [172 x 28] intentionally omitted <==

上式中：Ri 为第i 年收益率

Pi 为第i 年年末收盘价（后复权价）

==> picture [225 x 12] intentionally omitted <==

设第1 年到第n 年的算术平均收益率为Ai，则：

==> picture [55 x 39] intentionally omitted <==

上式中：Ai 为第1 年到第n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…… N 为项数

b) 几何平均值计算方法：

设第1 年到第i 年的几何平均收益率为Ci，则：

==> picture [179 x 30] intentionally omitted <==

上式中：Pi 为第i 年年末收盘价（后复权价）

e. 计算期每年年末的无风险收益率Rfi 的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率

Rfi。

f. 估算结论：

经上述计算分析，得到沪深300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以

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评估说明

全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。

5) 企业特殊风险

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3 %。 6) Ke 的确定

==> picture [164 x 61] intentionally omitted <==

七) 评估结果

1．企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
企业自由现金流量	9,400.10	16,254.25	20,806.05	24,924.32	26,337.37	27,432.12
折现率	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%
折现期	0.375	1.250	2.250	3.250	4.250	4.250
折现系数	0.9558	0.8602	0.7626	0.6761	0.5994	4.6825
现金流现值	8,984.62	13,981.91	15,866.69	16,851.33	15,786.62	128,450.90
现金流现值累计值	199,922.07

2．非经营性资产(负债)、溢余资产价值

根据前述说明，公司的非经营性资产(负债)系应收应付关联方往来款，溢余资产系溢余现金。对上述非经营性资产(负债)、溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下：

						单位：元
挂账公司	对方单位	账面净值	评估方法	评估值	性质	备注
万圣伟业公司	徐先明	792,043.52	成本法	792,043.52	非经营性负债	其他应付款
非经营性负债小计		792,043.52	成本法	792,043.52
万圣伟业公司	张晓燕	1,506,375.60	成本法	1,506,375.60	非经营性资产	其他应收款
非经营性资产小计		1,506,375.60	成本法	1,506,375.60

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利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏
万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目					评估说明

合并报表	货币资金	72,291,992.44	成本法	72,291,992.44	溢余资产	贷币资金
溢余资产小计		72,291,992.44	成本法	72,291,992.44

3．付息债务价值

截至评估基准日，公司无付息负债。

4．收益法的评估结果

企业股东全部权益价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值+非经营资产价值-非经营负债价值—付息债务

＝199,922.07＋7,229.20 + 150.64-79.20-0.00

＝207,222.71 万元（圆整后）

在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，万圣伟业公司的股东全部权益价值为 207,222.71 万元。

八) 测算表格

来五年预测表及评估结果表

单位：万元

项目\年份	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
一、营业收入	86,142.85	125,154.08	153,603.08	177,287.10	191,441.75	191,441.75
减：营业成本	67,189.03	97,522.62	119,642.38	138,031.88	149,053.20	149,053.20
营业税金及附加	398.29	578.67	710.21	819.71	885.16	885.16
销售费用	1,552.50	2,264.09	2,637.41	2,921.71	3,081.15	3,081.15
管理费用	917.63	1,316.76	1,516.24	1,673.85	1,767.50	1,767.50
财务费用(不含利息）	1.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
资产减值损失	34.46	50.06	61.44	70.91	76.58	76.58
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	16,049.94	23,419.88	29,033.40	33,767.04	36,576.16	36,576.16
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、息税前利润	16,049.94	23,419.88	29,033.40	33,767.04	36,576.16	36,576.16
减：所得税费用	2,648.24	4,859.63	6,024.43	7,006.66	9,144.04	9,144.04
四、息前税后利润	13,401.70	18,560.25	23,008.97	26,760.38	27,432.12	27,432.12
加：折旧摊销	67.11	89.48	89.48	89.48	89.48	89.48
减：资本性支出	67.11	89.48	89.48	89.48	89.48	89.48
减：营运资金补充	4,001.60	2,306.00	2,202.92	1,836.06	1,094.75	0.00
减：少数股东权益	-	-	-	-	-	-
六、企业自由现金流	9,400.10	16,254.25	20,806.05	24,924.32	26,337.37	27,432.12

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	万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明
七、折现率		12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%
折现期		0.375	1.25	2.25	3.25	4.25	4.25
折现系数		0.9558	0.8602	0.7626	0.6761	0.5994	4.6825
八、现金流现值		8,984.62	13,981.91	15,866.69	16,851.33	15,786.62	128,450.90
九、溢余资产		7,229.20
十、非经营性资产		150.64
十一、非经营性负债		79.20
十二、企业价值		207,222.71
十三、负债		-
十四、股东全部权益价值		207,222.71

四、评估结论及分析

本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对万圣伟业公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，得出委估的万圣伟业公司股东全部权益在评估基准日2015 年3 月31 日的评估结论如下：

一)资产基础法评估结果及变动原因分析

1．资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，万圣伟业公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值67,366,474.80 元，评估价值253,883,422.97 元，评估增值 186,516,948.17 元，增值率为276.87%；

负债账面价值36,171,074.90 元，评估价值36,171,074.90 元；

股东全部权益账面价值31,195,399.90 元，评估价值217,712,348.07 元，评估增值186,516,948.17 元，增值率为597.90%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	60,580,397.23	60,577,083.83	-3,313.40	-0.005
二、非流动资产	6,786,077.57	193,306,339.14	186,520,261.57	2,748.57
其中：长期股权投资	3,360,000.00	46,882,089.14	43,522,089.14	1,295.30

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评估说明

利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

投资性房地产
固定资产	3,426,077.57	3,904,250.00	478,172.43	13.96
在建工程
无形资产	0.00	142,520,000.00	142,520,000.00
其中：无形资产——土地使用权
长期待摊费用
递延所得税资产
资产总计	67,366,474.80	253,883,422.97	186,516,948.17	276.87
三、流动负债	36,171,074.90	36,171,074.90
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计	36,171,074.90	36,171,074.90
股东权益合计	31,195,399.90	217,712,348.07	186,516,948.17	597.90

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

2．评估结果与账面值变动情况及原因分析

(1) 流动资产评估减值3,313.40 元，减值率为0.005%，主要系将预付款项中的挂账费用评估为零所致。

(2) 长期股权投资评估增值43,522,089.14 元，增值率为1,295.30%，主要系公司账面对长期股权投资按成本法核算，评估时以子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值所致。

(3) 设备类固定资产评估增值478,172.43 元，增值率为13.96%，主要系企业设备的折旧年限较实际可使用年限短所致。

(4) 无形资产——其他无形资产评估增值142,520,000.00 元，系将无账面记录的账外无形资产列入评估范围所致。

二)收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，万圣伟业公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为207,222.71 万元。

三)评估结论的选择

万圣伟业公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为21,771.23 万

元，收益法的评估结果为207,222.71 万元，差异185,451.48 万元，差异率851.82%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资

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评估说明

产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据万圣伟业公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果207,222.71 万元（大写为人民币贰拾亿零柒仟贰佰贰拾贰万柒仟壹佰元）作为万圣伟业公司股东全部权益的评估值。四)评估增值原因及其合理性说明

本次委托评估的万圣伟业公司股东全部权益价值评估结果为2,072,227,100 元，较账面价值评估增值2,041,031,700.10 元,增值率为6542.73%，增值原因分析如下：

公司属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。
万圣伟业公司所处的数字营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，万圣伟业公司的评估增值率相对传统的生产性行业较高。

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评估说明

3. 业内领先地位构筑的系统性优势

① 先发优势

② 团队优势

③ 客户资源优势

五)重要参数的敏感性分析

由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：

金额单位：万元

收入变动率	股东全部权益价值	股权价值变动率	毛利率变动率	股东全部权益价值	股权价值变动率	折现率率变动	股东全部权益价值	股权价值变动率
-20%	17.57	-15%	-20%	15.85	-23%	-20%	26.00	25%
-15%	18.40	-11%	-15%	17.07	-18%	-15%	24.45	18%
-10%	19.21	-7%	-10%	18.29	-12%	-10%	23.07	11%
-5%	19.98	-4%	-5%	19.51	-6%	-5%	21.83	5%
0%	20.72	0%	0%	20.72	0%	0%	20.72	0%
5%	21.43	3%	5%	21.94	6%	5%	19.72	-5%
10%	22.11	7%	10%	23.16	12%	10%	18.81	-9%

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利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏	利欧集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的江苏
万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目							评估说明 17.98 -13%
15%	22.75	10%	15%	24.37	18%	15%	17.98
20%	23.36	13%	20%	25.59	23%	20%	17.22	-17%

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AI assistant

LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

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目 录

注册资产评估师声明

利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式 收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司 股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

摘 要

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

四、价值类型及其定义

五、评估基准日

六、评估方法

七、评估结论

八、评估结论的使用有效期

利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式 收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

利欧集团股份有限公司：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

(一)委托方概况

(二)被评估单位概况

1．公司成立时情况

安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙）。

见下表：

1．公司主营业务和产品

(三)委托方与被评估单位的关系

(四)其他评估报告使用者

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

软件著作权：

万圣伟业公司已取得了上述软件的软件著作权证书。

注册域名：

四、价值类型及其定义

五、评估基准日

六、评估假设

(一) 基本假设

(二) 具体假设

七、评估依据

(一) 法律法规依据

(二) 评估准则依据

(三) 权属依据

(四) 取价依据

八、评估方法

(一)评估方法的选择

(二)资产基础法简介

一)流动资产

二)非流动资产

三)负债

(二)收益法简介

一 ) 收益法的的应用前提

二) 收益法的模型

三) 收益期与预测期的确定

四) 收益额—现金流的确定

五) 折现率的确定

(1) 无风险报酬率的确定。

(3) 企业风险系数Beta

(4) 计算市场的风险溢价

六) 非经营性资产和溢余资产的价值

七) 付息债务价值

九、评估过程

(一)接受委托阶段

(二)前期准备阶段

(三)资产清查核实和现场调查阶段

(四)评定估算、汇总阶段

(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段

十、评估结论

1．资产基础法评估结果

利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的

② 团队优势

十一、特别事项说明

3．截至评估基准日，万圣伟业公司存在以下租赁事项：

十二、评估报告使用限制说明

附件目录

委托方承诺函

被评估单位承诺函

注册资产评估师承诺函

利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购 股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司 股东全部权益价值评估项目

评 估 说 明

LEO GROUP CO.,LTD. Capital/Financing Update 2015

利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

目录

利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

摘要

利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

评估说明

目录

第一部分关于评估说明使用范围的声明

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分资产评估说明

（三）企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况

（一）资产核实人员组织、实施时间和过程

（二）资产核实结论