LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 25, 2015

证券代码： 002131 上市地：深圳证券交易所 证券简称：利欧股份

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利欧集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方	住所	通讯地址
徐先明	南京市建邺区集庆门大街**	南京市雨花台区软件大道180号05栋5层
淮安明硕投利明信息 咨询中心（有限合伙）	淮安经济技术开发区海口路9号 3号楼218室	淮安经济技术开发区海口路9号3号楼218室
刘璐	北京市宣武区太平街**	北京朝阳区酒仙桥中路10号星科大厦A-6001
何若萌	北京市朝阳区将台西路**	北京朝阳区酒仙桥中路10号星科大厦A-6001
配套融资投资者	住所	通讯地址
不超过10名特定对象	待定	待定

独立财务顾问

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二零一五 年 六 月

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公司声明

《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）摘要》的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括 《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》全文的各部分内容。本次交易之报告书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn 网站，相关备查文件备置于利欧集团股份有限公司。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚 待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国 证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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1

交易对方声明

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐先明、淮安明硕投利明 信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌就其对本次交易所提供信息真实性等 事项承诺与声明如下：

承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业 100%股权、 微创时代 100%股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两 部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司已与万圣伟业股东徐先明、淮安明硕签署《万圣伟业股权转让合同》 及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有 的万圣伟业 100%股权，交易价格为 207,200.00 万元。其中，交易对价的 60%以 发行股份的方式支付，交易对价的 40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先 明发行的股份占交易对价的 50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的 10%； 现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的 10%，向淮安明硕支付的现金 占交易对价的 30%。

上市公司已与微创时代股东刘璐、何若萌签署《微创时代股权转让合同》及 其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创 时代 100%股权，交易价格为 84,000.00 万元。其中，交易对价的 65%以发行股 份的方式支付，交易对价的 35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若 萌发行的股份分别占交易对价的 32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付 的现金分别占交易对价的 17.50%。

（二）发行股份募集配套资金

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为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易 的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例为 34.13%。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为万圣伟业 100%股权、微创时代 100%股权。根据利欧 股份、万圣伟业、微创时代 2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标 计算如下：

单位：万元

项目	万圣伟业	微创时代	合计	利欧股份	占比
资产总额与交易 金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	420,140.80	69.31%
资产净额与交易 金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	200,373.58	145.33%
营业收入	46,559.87	32,121.22	78,681.09	287,426.96	27.37%

如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额指标均达到重大资产重组标 准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发 行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核 准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐先明、淮安明硕、刘璐、 何若萌。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之

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前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交 易。

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对 象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 综上所述，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

1 、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前王相荣持有 79,814,205 股上市公司股份，持股占比 20.39%，为 上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 63,732,994 股上 市公司股份，持股占比 16.28%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、 上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为 14.67%， 王壮利持股比例为 11.72%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。

2 、本次交易购买资产总额占比未达 100%

根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例为 69.31%，未达到 100%的比例。

综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会 导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、发行股份及支付现金购买资产概况

（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。 根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价 基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 22.77 元/股，最终发行价格尚需

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公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。

根据标的资产交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发 行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）
万圣伟业	徐先明	45,498,462	207,200,020.26
	淮安明硕	9,099,692	621,600,013.16
小计		54,598,154	828,800,033.42
微创时代	刘璐	11,989,459	147,000,018.57
	何若萌	11,989,459	147,000,018.57
小计		23,978,918	294,000,037.14
合计		78,577,072	1,122,800,070.56

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（三）本次发行股份的锁定期及上市安排

交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股 份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让 和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

（四）盈利预测补偿

根据《万圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议和《微创时代业绩补偿协议》 及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下：

1 、业绩承诺情况

徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现

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的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 14,800 万元、18,561 万元、23,125 万元。否则徐先明、淮安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》及 其补充协议的约定对上市公司进行补偿。

刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年 度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、 9,360 万元。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议 的约定对上市公司进行补偿。

2 、盈利差异的确定

本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对 标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣 除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同 期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。

会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标 的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7 月 31 日前， 由会计师事务所根据截至该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年 度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。

在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》 确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的公司年度审计结果存在 差异的，以《专项审核报告》为准。

3 、利润补偿期间

万圣伟业、微创时代原股东对上市公司的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

4 、盈利差异的补偿

（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿 期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利 润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内， 以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利

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润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分 以现金补偿的方式进行利润补偿。

（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利 润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿 股份数）×发行价格－已补偿现金金额。

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

5 、减值测试及补偿

在补偿期限届满且 2017 年度的《专项审核报告》已经出具后，上市公司将 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减 值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股 份总数×发行价格+现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量 并另行补偿：

应补偿股份数=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价 格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公 式计算确定现金补偿金额：

应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行 价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补 偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6 、补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内上市公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东

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持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份 数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相 应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书 面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、 不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及 其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标 的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公 平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。

7 、利润补偿方式

股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有 的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不 享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的 相关方案。

若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后 10 个工 作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该 等股份的回购、注销事宜。

若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公 告后 10 个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公 告之日起 30 日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将 等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市 公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数 量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获 赠股份。

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如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上 述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。

原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补 偿现金金额。

8 、超额完成业绩的奖励措施

上市公司同意，在 2017 年度《专项审核报告》出具后，将 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考 核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺 指标总数的差额），上市公司同意将其中 50%的金额（税前），由标的公司以现金 方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的 公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损 益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。

四、募集配套资金安排

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易 的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例为 34.13%。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

（一）发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

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发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（二）发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00 万元，按照 23.78 元/ 股的发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 73,919,259 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（四）锁定期及上市安排

本次向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定 执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。

五、标的资产的评估情况

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根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同约定，本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 3 月 31 日为评估 基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以《资产评估 报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

经评估，万圣伟业 100%股权的评估值为 207,222.71 万元，协商后交易作价 207,200.00 万元；微创时代 100%股权的评估值为 84,624.66 万元，协商后交易作 价 84,000.00 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 391,424,450 股，按照本次交易 方案，公司拟发行普通股 78,577,072 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 73,919,259 股用于募集配套资金。

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	79,814,205	20.39%	79,814,205	14.67%
王壮利	63,732,994	16.28%	63,732,994	11.72%
徐先明	-	-	45,498,462	8.36%
淮安明硕	-	-	9,099,692	1.67%
刘璐	-	-	11,989,459	2.20%
何若萌	-	-	11,989,459	2.20%
配套募集资金认购人	-	-	73,919,259	13.59%
其他股东	247,877,251	63.33%	247,877,251	45.57%
合计	391,424,450	100%	543,920,781	100%

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据天健出具的天健审[2015]688 号《审计报告》、天健审[2015]5755 号《审 阅报告》和上市公司 2015 年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市

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公司 2014 年和 2015 年 1~3 月的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	交易前		交易后
	2015.3.31	2014.12.31	2015.3.31	2014.12.31
总资产	407,312.84	420,140.80	727,158.27	728,426.49
总负债	191,116.62	211,732.00	332,028.21	343,061.75
归属于母公司所有者 权益	207,963.22	200,373.58	386,883.29	377,329.52
项 目	2015.1~3	2014	2015.1~3	2014
营业收入	84,832.29	287,426.96	110,255.30	366,108.05
营业利润	7,192.79	19,005.25	9,868.47	26,793.77
利润总额	9,674.64	25,230.17	12,414.67	33,647.32
净利润	7,844.14	21,312.59	9,872.03	27,732.70
归属于母公司股东的 净利润	7,536.36	17,991.61	9,564.25	24,411.73
基本每股收益（元）	0.19	0.48	0.2	0.55
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元）	0.12	0.25	0.14	0.33
加权平均净资产收益 率（%）	3.69	11.34	2.5	7.59
扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%）	2.26	5.91	1.70	4.61

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

• 1、淮安明硕合伙人会议审议通过向利欧股份转让其持有的万圣伟业 40%股

权；

• 2、万圣伟业股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的万圣伟

• 业 100%股权；

• 3、微创时代股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的微创时

• 代 100%股权；

• 4、利欧股份第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及

• 支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

• 5、利欧股份第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司发行股份

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及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

• 1、本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商

务部进行经营者集中的申报；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3、中国证监会核准本次交易；

• 4、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或

核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明

承诺主体

承诺内容

上市公司控 股股东、实 际控制人、 董事、监事、 高级管理人 员及交易对 方

承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。

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（二）避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

交易对方

一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控 制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。 二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包 括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权 益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动， 不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上 市公司及其子公司相同或相类似的服务。 三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市 公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公 司、标的公司的合法权益。 四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失 （含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所 有。

（三）减少和避免关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

交易对方

一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交 易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公 司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其 控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公 司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下 不得要求上市公司为其提供担保。 三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上 市公司章程、标的公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对 有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利 用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股 和参股公司承担任何不正当的义务。 五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交 易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公 司的损失。

（四）标的公司合法合规性的承诺

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承诺主体 承诺内容

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标的公司及 交易对方

一、标的公司及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在 重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、产品质量、环境保护、 税务、劳动与社会保障等部门及网络监管主管部门的行政处罚，不存在因知识 产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结 的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前 的事项导致标的公司及其子公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得标的公 司及其子公司、上市公司遭受损失的，由标的公司现有股东徐先明、淮安明硕 投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌向上市公司予以赔偿。 二、标的公司及其子公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前， 标的公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规 定的需要终止的情形,不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。 三、标的公司及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规 定，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 四、标的公司及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存 在潜在的法律纠纷。标的公司金额较大的应收、应付关系，均是标的公司在正 常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。 五、标的公司全体股东、标的公司及其子公司的董事、监事、主要管理人员最 近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开 谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。 六、标的公司及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 七、标的公司及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有 权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他 主体的任何权利主张。

（五）股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方	承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日起36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红 股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市 公司《公司章程》的相关规定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让新增股份。 若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）其他承诺

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承诺主体	承诺内容
上市公司	我公司及公司董事、监事、高级管理人员、我公司控股股东、实际控制人及其 控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。
淮安明硕	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的股东及其控制的机构 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三 年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
徐先明、刘 璐、何若萌	本人及本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情况。
交易对方	不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
交易对方	承诺人持有的标的公司股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方 式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；承诺人持有的标的公司股权 未设定质押；承诺人持有的标的公司股权不存在权属纠纷；截至承诺函出具日， 承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；如本承 诺有虚假内容，承诺人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承 担责任。
徐先明、张 晓燕	对万圣伟业关联企业，包括北京万圣伟业科技有限公司、南京淘金子广告传媒 有限公司、南京十分便民软件有限公司、南京十分便民信息科技有限公司、淮 安润明网络科技有限公司、金湖千度网络科技有限公司、金湖自由马汽车租赁 有限公司、北京湾曲投资管理有限公司、淮安问月科技有限公司、淮安千度网 络科技有限公司，承诺人承诺其均已开始清算注销工作，承诺人承诺将全力推 进上述企业的清算注销程序，并承诺于承诺函出具之日起2个月内办理完成相 关清算注销程序。
徐先明、淮 安明硕	江苏万圣伟业网络科技有限公司及其子公司、分公司（以下统称“万圣伟业及 其子公司”）向第三方租赁房产用于万圣伟业及其子公司经营，由于上述房产 出租方的任何原因致使上述租赁协议无法继续履行或其他任何原因，导致万圣 伟业及其子公司无法继续使用上述租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不 能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺人 同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的 物业供万圣伟业及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因 上述房屋租赁导致万圣伟业及其子公司的任何损失由承诺人承担。
刘璐、何若 萌	刘璐、何若萌各持有香港合创时代控股有限公司50%的股权，同时刘璐、何若 萌各持有北京微创开元信息技术有限公司30%的股权。承诺人承诺上述两家关 联企业均已开始清算注销工作，并将全力推进相关清算注销程序。承诺人承诺 于本承诺函出具之日起2个月内，办理完成北京微创开元信息技术有限公司的 相关清算注销程序；承诺于本承诺函出具之日起6个月内，办理完成香港合创 时代控股有限公司的相关清算注销程序。
刘璐、何若 萌	北京微创时代广告有限公司及其子公司、分公司（以下统称“微创时代及其子 公司”）向第三方租赁房产用于微创时代及其子公司经营，由于该等房产出租 方的任何原因致使租赁协议无法继续履行，或其他任何原因导致微创时代及其 子公司无法继续使用该等租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补承 租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺人同时承诺

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将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供微 创时代及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因该等房屋 租赁导致微创时代及其子公司的任何损失由承诺人承担。 刘璐及其母亲蒲原爱已将其原投资的南京星广缘网络科技有限公司、山西成宁 科技有限公司、江西福图网络科技有限公司、北京鸿元思美商贸有限公司、江 苏皓威网络科技有限公司、太原众智创新电子商务有限公司股权以合理的价格 转让给非关联方。上述原关联公司对外转让前，与微创时代存在关联交易。为 彻底解决关联关系，避免对微创时代进行任何形式的利益输送，承诺人承诺微 刘璐、何若 创时代除履行与上述原关联公司现有的协议外，将不再与上述公司及其关联方 萌 发生任何交易。 北京映千春商贸有限公司（何若萌持股 60%，何若萌母亲王玉凤持股 40%）自 2011 年起不再经营，因何若萌使用的一辆汽车及其北京号牌的所有人为北京映 千春商贸有限公司，为保留该车号牌，何若萌未将该公司注销，何若萌承诺该 公司不再经营实际业务。

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司的总股本为 391,424,450 股。本次交易新增发行股份 合计不超过 152,496,331 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 543,920,781 股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不 会导致公司股票不符合上市要求的情形。

十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所 申请公司股票自 2015 年 2 月 13 日开市时起停牌。2015 年 3 月 5 日，公司确定 拟实施重大资产重组，向交易所申请股票自 2015 年 3 月 5 日起继续停牌。公司 股票在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后于 2015 年 5 月 7 日复牌。

利欧股份停牌前一交易日（2015 年 2 月 12 日）收盘价格为 28.44 元/股，停 牌前第 21 个交易日（2015 年 1 月 15 日）收盘价格为 23.30 元/股。本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票 收盘价格累计涨幅为 22.06%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅 为 5.83%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为 7.98%，根据同花 顺 iFinD 数据计算，同期通用设备制造业（根据《国民经济行业分类与代码》，

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公司所处行业为通用设备制造业）所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为 6.97%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、 中小板综合指数（代码：399101）和通用设备制造业所有股票收盘价累计涨幅的 算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分 别为 16.23%、14.08%、15.09%，均未超过 20%，无异常波动情况。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式 的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或 者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

本次交易将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书第九章之 “三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收 益等财务指标和非财务指标影响的分析”，因此本次交易无相应的填补回报安排。

十二、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

1 、审批风险概述

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的方案经 公司股东大会审议通过，商务部通过经营者集中的审查，中国证监会核准本次交 易事项等。以上重组条件能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项 取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准 的风险。

2 、商务部的审批风险

（1）根据《中华人民共和国反垄断法》规定：

第三条：本法规定的垄断行为包括：（三）具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中。

第二十条：经营者集中是指下列情形：（二）经营者通过取得股权或者资产 的方式取得对其他经营者的控制权。

第二十一条：经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向 国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

（2）根据中华人民共和国国务院令（第 529 号）《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》：

第三条：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主 管部门申报，未申报的不得实施集中：（二）参与集中的所有经营者上一会计年 度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一 会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

（3）根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：发展改 革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公 司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行

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政许可审批的前置条件，改为并联式审批。

根据上述规定以及上市公司及标的资产营业额的情况，本次交易属于“经营 者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”的经营者集中行 为，达到经营者集中申报的标准，应根据《中华人民共和国反垄断法》及其他相 关规定就本次交易向国务院商务主管部门进行经营者集中申报，上述经营者集中 的申报与审批为本次交易对应的并购重组行政许可审批的并联审批事项。

上市公司将根据《中华人民共和国反垄断法》及其他相关规定就经营者集中 向国务院商务主管部门进行申报。尽管经初步核实，本次交易不构成“具有或者 可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，不属于《中华人民共和国反垄断 法》构成垄断行为的经营者集中，但上述审批能否获得通过存在不确定性，上市 公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

（二）标的资产估值风险

万圣伟业 100%股权的评估值为 207,222.71 万元，评估增值率为 2,678.54%； 微创时代 100%股权的评估值为 84,624.66 万元，评估增值率为 1,620.07%。

本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具 有较高的资产盈利能力、突出的行业地位等未在账面反映的核心价值得出的评估 结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的实际价值低于目前 的评估结果。

评估师对营业收入、毛利率、折现率的变动对估值的影响做了敏感性分析， 结果显示：万圣伟业营业收入变动 1%，估值变动 0.71%，毛利率变动 1%，估值 变动 1.18%，折现率变动 1%，估值变动 1.07%；微创时代营业收入变动 1%，估 值变动 13.68%，毛利率变动 1%，估值变动 1.70%，折现率变动 1%，估值变动 1.05%。

本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，同时微创时代的估值受 未来营业收入变化的影响非常大，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净 资产增值较高的风险。

（三）本次交易可能终止的风险

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本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍 不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的 风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选 择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（四）募集配套资金失败的风险

上市公司本次收购的现金对价支付总额为 112,280.00 万元。如果本次募集配 套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的 现金储备和投资能力，进而影响公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过 银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公 司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市 公司对两家标的公司的控制力，又保持其原有竞争优势，同时还能与其他数字营 销行业子公司产生协同效应，具有不确定性。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值 测试。若标的公司未来经营不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风 险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

根据天健出具的天健审[2015]5755 号《审阅报告》，公司在本次交易完成后 将新增商誉 258,858.18 万元，商誉总额达到其归属于母公司所有者权益的

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84.80%，提请广大投资者注意投资风险。

（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同，交易对方承诺万圣伟业 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 14,800 万元、 18,561 万元和 23,125 万元；承诺微创时代 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万元、 7,200 万元和 9,360 万元。

根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增 长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否 达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（八）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约 定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方 获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承 诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形； 虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较 股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（九）交易对方投资的其他企业与标的公司存在潜在同业竞争的风险

截至本报告书出具日，交易对方徐先明、刘璐和何若萌对外投资的其他企业 中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业，徐先明、刘璐和何若萌承诺 注销该等企业；同时，前述交易对方已出具避免同业竞争承诺函，承诺不与上市 公司从事相同或相类似的业务活动。但如果至本次交易实施完毕之日，上述存在 潜在同业竞争的企业仍未能完成注销，将可能对上市公司利益造成一定损害。

（十）上市公司股权结构发生较大变动的风险

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根据《公司法》相关规定，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可请求 召开临时股东大会，如果公司董事会或监事会不召集和主持股东大会的，连续九 十日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集或主持；同时， 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出临时提案。本次交易完成后， 徐先明和淮安明硕将合计持有利欧股份 10%以上股权，其有权行使前述《公司法》 赋予的权利，故本次交易存在上市公司股权结构发生较大变动的风险。

（十一）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险

本次交易完成后，公司基本打通数字营销服务领域的各个环节，基本实现“机 械制造+互联网”双主业发展的战略构想，数字营销服务收入也将成为公司最为 重要业务收入之一。然而，数字营销行业市场化程度高、竞争激烈；随着竞争的 加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然数字营销行业市场容量的持续增长可 减小行业竞争的激烈程度，但如果市场容量增速放缓、竞争者加速进入市场、或 者竞争者采用恶性竞争方式等不利情形出现，则市场竞争将更加激烈，给公司经 营带来一定冲击。

二、标的公司的经营风险

（一）万圣伟业的经营风险

1 、客户采购政策变更的风险

报告期内，数字媒体主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二 者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和 360 对其导航网站的流量采购制定了 阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度对其网络联盟的流量 采购采用了广告收入分成差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的 分成比例越高。

作为规模较大的流量整合供应商，万圣伟业在现有客户采购政策下将保有一 定优势，一旦客户采购政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一 单价采购等都将对万圣伟业的经营带来一定负面影响。

2 、客户集中度较高的风险

为获得更好的价格政策和其他商业条件，万圣伟业采取集中流量打包出售的

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商业策略，导致报告期内其客户集中度较高，大部分收入均来源于百度和 360。 一旦百度和 360 因某些因素改变采购模式，将打破现有商业平衡，并给万圣伟业 的经营模式和经营策略带来一定影响，故万圣伟业存在客户集中度较高的风险。

虽然百度和 360 成为万圣伟业最主要客户有其客观商业逻辑，但万圣伟业的 业务经营对百度和 360 仍存在较大的依赖性。

3 、对百度和 360 依赖的风险

万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将中小数字媒体分散的流量聚合后导 入大型数字媒体，百度和 360 是万圣伟业最重要的客户。报告期内，万圣伟业对 百度的销售收入占营业收入的比例均超过 40%，2015 年一季度更是高达 59.43%； 2014 年和 2015 年一季度万圣伟业对 360 的销售收入占营业收入的比例均在 20% 左右。因此，万圣伟业对百度和 360 存在严重的客户依赖。

一旦百度/360 的经营政策发生变更，或者百度/360 的经营业绩发生较大变 动，都将通过百度/360 对流量的采购政策传导至万圣伟业。此种经营模式下，如 果万圣伟业不能开发更多的核心客户，其业绩将在很大程度上受制于百度/360 的经营状况。

4 、税收优惠政策变更的风险

2014 年 10 月 23 日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企 业（证书编号：苏 R-2014-A0183）。万圣伟业自 2014 年 1 月 1 日起享受企业所 得税“两免三减半”优惠政策，但如果国家调低税率优惠幅度，或税收优惠政策 到期后国家不再出台新的优惠政策，或万圣伟业无法继续享受相关的优惠政策， 则将对万圣伟业的业绩产生不利影响。

（二）微创时代的经营风险

1 、数字媒体返点政策变动的风险

微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分。返点是指数字 媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投 放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，业内称为媒体返 点，微创时代将媒体返点冲减营业成本。微创时代再将媒体返点按一定的比率返 还一部分给广告主，业内称为二次返点，微创时代将二次返点冲减营业收入。因

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25

此，微创时代的毛利主要是由媒体返点扣除给广告主的二次返点后构成。

若出现广告主要求提高二次返点比率，或数字媒体调整返点政策、降低返点 比例，将会导致微创时代毛利大幅下降。若微创时代无法及时调整经营模式并获 取新的利润增长点，其经营业绩将会受到较大的影响。

2 、对 360 依赖的风险

报告期内，360 是微创时代最重要的数字媒体供应商，微创时代向 360 支付 的采购金额占采购总额的比例均超过 50%，因此，微创时代对 360 存在较明显的 供应商依赖。

如果 360 的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者 360 的市场份额发生下滑，都将影响微创时代在 360 的广告代理投放效果，进而 影响微创时代的经营业绩。此种经营模式下，如果微创时代不能拓展更多的数字 媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于 360 的经营模式及经营状况。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的 盈利水平。

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑上述各项风险因素。

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26

目 录

公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方声明................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 4 三、发行股份及支付现金购买资产概况 ............................................................................... 5 四、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 10 五、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 11 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序 ..................................................... 13 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 14 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ..................................................... 18 十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................................... 18 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 19 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 19 重大风险提示.............................................................................................................. 20 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 20 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 24 三、其他风险 ......................................................................................................................... 26 目 录............................................................................................................................ 27 释 义............................................................................................................................ 28 第一章 本次交易概述................................................................................................ 33 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 33 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 35 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 37 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 38 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 47

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释 义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

		一般名词
公司、本公司、上市公司、 利欧股份	指	利欧集团股份有限公司
浙江利欧股份有限公司	指	利欧集团股份有限公司前身
交易对方	指	徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘 璐、何若萌
淮安明硕	指	淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
淮安明硕科研中心	指	淮安明硕投利明信息科技研制中心（有限合伙），淮安明 硕的曾用名
万圣伟业	指	江苏万圣伟业网络科技有限公司
万圣伟业上海分公司	指	江苏万圣伟业网络科技有限公司上海分公司
宿迁梦想	指	宿迁梦想网络科技有限公司
淮安爱月	指	淮安爱月科技有限公司
淮安乘风	指	淮安乘风科技有限公司
北京乘风	指	北京乘风网络科技有限公司
亿来易往	指	南京亿来易往网络科技有限公司
万圣广告	指	江苏万圣广告传媒有限公司
微创时代	指	北京微创时代广告有限公司
微创时代上海分公司	指	北京微创时代广告有限公司上海分公司
大网时代	指	江苏大网时代信息技术有限公司
天津微创	指	天津微创时代信息技术有限公司
漫酷广告、上海漫酷	指	上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司
上海氩氪	指	上海氩氪广告有限公司
上海沃动	指	上海沃动市场营销策划有限公司
琥珀传播	指	银色琥珀文化传播（北京）有限公司
长沙天鹅	指	长沙利欧天鹅工业泵有限公司

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无锡锡泵	指	无锡利欧锡泵制造有限公司，上市公司控股子公司
腾信股份	指	北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
标的资产	指	万圣伟业100%股权、微创时代100%股权
标的公司	指	万圣伟业、微创时代
本次交易	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易 对方购买标的资产，同时拟向不超过10名其他特定投资 者发行股份募集配套资金
本次收购	指	上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易 对方购买标的资产
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2015年3月31日
报告书、本报告书、《报告 书》	指	《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》
《股权收购意向书》	指	《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权收购意向 书》、《关于北京微创时代广告有限公司之股权收购意向 书》
《万圣伟业股权转让合同》	指	《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》
《微创时代股权转让合同》	指	《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》
《万圣伟业股权转让合同 之补充合同》	指	《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补 充合同》
《微创时代股权转让合同 之补充合同》	指	《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合 同》
《万圣伟业业绩补偿协议》	指	《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息 咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》
《微创时代业绩补偿协议》	指	《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协 议》
《万圣伟业业绩补偿协议 之补充协议》	指	《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息 咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》
《微创时代业绩补偿协议 之补充协议》	指	《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议 之补充协议》
过渡期	指	评估基准日至标的资产交割日期间
民族证券、独立财务顾问	指	中国民族证券有限责任公司
天册	指	浙江天册律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司
CNNIC	指	中国互联网络信息中心，是我国域名注册管理机构和域名 根服务器运行机构

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29

艾瑞咨询	指	艾瑞咨询（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、 网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费 者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务 和研究咨询服务的专业机构
易观智库	指	易观智库是易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移 动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台。 而易观国际（Analysys International）是一家专注于为用 户提供互联网信息服务和商业解决方案的专业机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重大重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元
		专业名词
数字营销	指	是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段 开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制 作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导 入等内容的完整营销服务链条
数字技术	指	数字技术（Digital Technology），也称数字控制技术，是 一项与电子计算机相伴相生的科学技术，它是指借助一定 的设备将各种信息，包括：图、文、声、像等，转化为电 子计算机能识别的二进制数字“0”和“1”后进行运算、 加工、存储、传送、传播、还原的技术。由于在运算、存 储等环节中要借助计算机对信息进行编码、压缩、解码等， 因此，也称为数码技术、计算机数字技术等
数字媒体、数字媒介、互联 网媒体	指	是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等 形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介
移动互联网	指	指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动 通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户 提供的互联网服务的统称
综合性网站	指	主要指为用户提供新闻及综合资讯服务的网站
垂直网站	指	主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的 用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站
社交网站（SNS）	指	英文名为Social Network Site，指利用互联网平台创造用 户之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户间 的互动交流和信息分享为业务特色

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流量	指	互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用 户所浏览的页面数量指标的通俗说法
长尾流量	指	非主流数字媒体产生的零散、小量的流量，但如果将所有 这些零散流量聚集起来，将达到惊人的规模，甚至会超过 部分主流数字媒体产生的流量
精准营销	指	指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互 联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果 对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向 特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务
媒介排期表	指	媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具 体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、 投放周期、进度安排等细节信息
媒体投放	指	是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒 体，将营销内容展示给用户的过程
APP	指	APP 是英文Application 的简称，多指智能手机、平板电 脑或其他移动终端上的第三方应用程序
百度	指	百度公司，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站， 2005年在美国纳斯达克上市
阿里巴巴、淘宝	指	阿里巴巴集团，由马云创立的一家国际化的互联网公司， 2014年在纽约证券交易所上市
360	指	奇虎360，由周鸿祎于2005年9月创立的以主营360杀 毒为代表的免费网络安全平台和拥有问答等独立业务的 公司。该公司主要经营在线广告、游戏、互联网和增值业 务。2011年在纽约证券交易所上市
腾讯	指	腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也 是中国服务用户最多的互联网企业之一。2004 年在香港 联交所主板上市
搜狐	指	搜狐公司是一家新媒体、通信及移动增值服务公司，2000 年在美国纳斯达克上市
搜狗	指	搜狗是搜狐公司的旗下子公司，于2004年8月3日推出， 目的是增强搜狐网的搜索技能，主要经营搜狐公司的搜索 业务。在搜索业务的同时，也推出搜狗输入法、搜狗高速 浏览器
2345	指	上海二三四五网络控股集团股份有限公司，深交所上市公 司，股票代码002195，主要产品有2345网址导航、2345 软件大全等
2345导航	指	2345网址导航：http://www.2345.com/
金山导航	指	金山网址导航：http://www.duba.com/
网络联盟	指	网络联盟营销，是一种聚集众多网站进行网络广告投放的 营销模式，本质上是一种按效果付费的网络广告形式
IP	指	一种网络广告的计费方式，指按访问某个站点或点击某条 链接的不同IP地址的数量计费
CPM	指	Cost Per Mille，每千次展现费用，广告条每显示1000次

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		的费用
CPV	指	Cost Per View，按展示付费，即按投放广告网站的被展示 次数计费，网站被打开一次计一次费，按千次IP计费
CPC	指	Cost Per Click，每次点击的费用，根据广告被点击的次数 收费
CPA	指	Cost Per Action，每次行动的费用，即根据每个访问者对 网络广告所采取的行动收费的定价模式。对于用户行动有 特别的定义，包括形成一次交易、获得一个注册用户、或 者对网络广告的一次点击等
CPT	指	Cost Per Time，按时间计费，通常按月收取固定费用
CPL	指	Cost Per Leads，以搜集潜在客户名单多少来收费
CPS	指	Cost Per Sales，以实际销售产品数量来换算广告刊登金额
ROI	指	Return On Investment，通过投资而应返回的价值，即企业 从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报

本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司已成功跻身数字营销行业领先梯队

上市公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械 的制造，在整个泵业领域覆盖了较为完整的民用和工业用泵业产品。随着国内外 经济增长速度整体放缓，上市公司原有的传统制造业务增长缓慢。为增强盈利能 力，更好地为股东创造价值，上市公司积极谋求业务转型升级。

通过审慎分析国家产业政策导向及行业发展前景，上市公司选择了数字营销 行业作为公司发展互联网业务的突破口。

2014 年度，上市公司通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的成功收购， 强势进军数字营销服务行业。目前，上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和 创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销等完整的 服务链条，成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。

根据上市公司 2014 年度财务数据，漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播均较好 地完成了 2014 年度的业绩承诺。通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家公 司的客户资源、媒体资源、业务优势、人才团队进行深度整合，业务协同效应开 始显现，上市公司已成功实现传统制造业向互联网领域的业务转型。

通过并购重组，依托上市公司平台整合漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家 公司在数字营销领域的优势资源，充分发挥协同效应，上市公司在数字营销综合 服务领域异军突起，已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周 刊》公布的《2014 中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分 排名第 6 位。

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（二）数字营销行业未来发展前景广阔

根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014 年国 内网络广告市场规模达到 1,540 亿元，同比增长 40%，与去年保持相当的增长速 度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规 模仍将保持 30%左右的较高增长水平。

随着移动智能终端设备的普及、移动通信技术的升级、移动网民数量的迅速 增长，以及移动广告技术的发展和服务的提升，国内移动广告市场发展迅猛。根 据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014 年移动广告 市场规模达到 296.90 亿元，同比增长率高达 122.10%，移动广告的整体市场增速 远远高于网络广告市场增速。

艾瑞咨询预测，2018 年中国互联网广告市场（包括 PC 端网络广告和移动广

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告）将突破 4,000 亿元。数字营销行业正处于高速发展阶段，行业发展前景良好。

（三）上市公司未来战略规划

2014 年度，上市公司通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，成功 进军数字营销服务行业，奠定了较好的业务基础。

随着移动互联网技术的发展和移动智能终端设备的广泛渗透，网民的上网行 为正逐渐由 PC 端向移动端迁移，移动互联网广告的整体市场增速远高于 PC 端 网络广告市场增速。

上市公司为建立数字营销行业的完整服务链条，顺应行业发展趋势，拟加强 优质媒体投放渠道的获取能力，并加快布局移动端数字营销服务市场。

（四）标的公司具有突出的行业地位

万圣伟业是国内较早提供流量整合服务的数字营销服务机构，主要依托其新 传播平台，整合中小网站的剩余流量资源，为广告主提供稳定优质的广告投放渠 道。作为百度、360 等大型数字媒体的代理机构，新传播平台聚合的中小网站及 移动 APP 应用市场广告投放资源，受到众多广告主的青睐。

微创时代是 360 和百度的网络广告核心代理商（包括移动端和 PC 端），优 质媒体投放代理资源为微创时代赢得了如国美、聚美优品、口袋购物、大众点评、 赶集网等诸多优质客户资源。

二、本次交易的目的

（一）实现全产业链布局，进一步补齐并强化原有业务，构建生态型业务 体系

公司收购的漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播三家公司已经基本覆盖了从策略 制定、创意内容制作到媒介投放、效果监测、社会化营销在内的全套数字营销服 务内容，能够为广告主和数字媒体提供从精准投放到策略创意的全方位服务。本 次收购完毕后，公司的数字营销业务将在巩固 PC 端数字营销服务优势的基础上， 进一步提高移动端数字营销服务能力，最终实现从 PC 端到移动端多屏互动，为

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广告主和数字媒体提供从基础的互联网流量整合到全方位精准营销服务的全数 字营销生态服务体系。

（二）坚持“数据 + 技术”的竞争策略，强化数据和技术优势

公司收购的漫酷广告是一家基于数字技术和大数据应用的精准营销公司。漫 酷广告积累了巨大的数据资源，拥有业内领先的数据分析、处理与广告投放技术。 万圣伟业通过业务合作掌握了大量优质的媒体资源，其流量整合业务所蕴含的海 量数据资源以及数据收集、分析和优化技术，将与漫酷广告已有的数据资源和技 术储备形成良好的互补。本次收购完成后，公司在数据和技术方面的领先优势将 得到进一步提升和强化。

（三）大力发展移动端数字营销服务

随着智能设备、移动终端的快速普及以及 4G 网络的铺设，基于移动端的数 字营销服务快速增长。利欧股份本次收购的万圣伟业和微创时代，顺应了中国数 字营销行业的发展趋势，在移动端业务方面进行了较好的布局，并有望在未来几 年保持高速发展态势。收购完成后，利欧股份将成为国内市场移动端数字营销服 务领域内的领先企业，对提升上市公司移动端数字营销业务的竞争力具有重大意 义。

（四）整合优质媒体资源，增强核心竞争力

媒体是互联网广告主要的投放传播平台，也是互联网用户接触信息和广告的 窗口。广告主希望能在优质媒体投放广告，以便向更多的互联网用户曝光其产品 信息，因此掌握优质媒体资源是数字营销服务企业的核心竞争力。

本次收购标的之一万圣伟业的核心竞争力是其能够依托新传播平台，整合中 小网站的剩余流量资源，将其转化为优质稳定的媒体资源，并与百度、360 等主 流媒体建立了长期的合作关系。另一收购标的微创时代的核心竞争力是其拥有 360 和百度（包括移动端和 PC 端）的网络广告核心代理商资质，并与腾讯、搜 狗、2345 导航、金山导航等媒体拥有密切的合作关系。

上市公司现有的三家数字营销服务公司中，上海氩氪和琥珀传播主要负责数

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字营销的创意内容服务，漫酷广告主要负责数字媒介代理服务，与国内主流的数 字媒体建立了良好合作关系。本次收购完成后，万圣伟业和微创时代的媒体资源 优势将与漫酷广告互补，通过上市公司平台实现媒体资源的共享和整合，强化与 优质数字媒体的合作关系，提高上市公司数字营销服务的核心竞争力。

（五）整合客户资源，充分发挥协同效应

经过多年的发展，漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代均 积累了大量的客户资源。漫酷广告主要为电子商务类客户服务，上海氩氪和琥珀 传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、360、 淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务。

本次交易完成后，可以通过上市公司平台对上述五家公司的客户资源进行整 合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

（六）注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力

万圣伟业和微创时代经过多年的发展，积累了稳定的客户资源和优质媒介投 放资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，万圣伟业和微创时代将 成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展 能力将得到大幅提升。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

• 1、淮安明硕合伙人会议审议通过向利欧股份转让其持有的万圣伟业 40%股

权；

• 2、万圣伟业股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的万圣伟

• 业 100%股权；

3、微创时代股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的微创时 代 100%股权；

• 4、利欧股份第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及

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37

支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

• 5、利欧股份第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司发行股份

• 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

• 1、本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商

• 务部进行经营者集中的申报；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3、中国证监会核准本次交易；

• 4、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司已与万圣伟业股东徐先明、淮安明硕签署《万圣伟业股权转让合同》 及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有 的万圣伟业 100%股权，交易价格为 207,200.00 万元。其中，交易对价的 60%以 发行股份的方式支付，交易对价的 40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先 明发行的股份占交易对价的 50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的 10%； 现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的 10%，向淮安明硕支付的现金 占交易对价的 30%。

上市公司已与微创时代股东刘璐、何若萌签署《微创时代股权转让合同》及 其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创 时代 100%股权，交易价格为 84,000.00 万元。其中，交易对价的 65%以发行股 份的方式支付，交易对价的 35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若

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萌发行的股份分别占交易对价的 32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付 的现金分别占交易对价的 17.50%。

2 、发行股份募集配套资金

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易 的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例为 34.13%。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

（二）本次交易标的资产价格

根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同约定，本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 3 月 31 日为评估 基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以《资产评估 报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

经评估，万圣伟业 100%股权的评估值为 207,222.71 万元，协商后交易作价 207,200.00 万元；微创时代 100%股权的评估值为 84,624.66 万元，协商后交易作 价 84,000.00 万元。

（三）本次交易对价的支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的 万圣伟业 100%股权。其中，交易对价的 60%以发行股份的方式支付，交易对价 的 40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先明发行的股份占交易对价的 50%， 向淮安明硕发行的股份占交易对价的 10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金 占交易对价的 10%，向淮安明硕支付的现金占交易对价的 30%。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创

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时代 100%股权。其中，交易对价的 65%以发行股份的方式支付，交易对价的 35% 以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若萌发行的股份分别占交易对价的 32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的 17.50%。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行对象为万圣伟业股东徐先明、淮安明硕，微创时代股东刘璐、何若 萌。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。

根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价 基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 22.77 元/股，最终发行价格尚需 公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

4 、发行数量

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。

根据标的资产交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发 行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）
万圣伟业	徐先明	45,498,462	207,200,020.26
	淮安明硕	9,099,692	621,600,013.16

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40

小计	小计	54,598,154	828,800,033.42
微创时代	刘璐	11,989,459	147,000,018.57
	何若萌	11,989,459	147,000,018.57
小计		23,978,918	294,000,037.14
合计		78,577,072	1,122,800,070.56

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

5 、本次发行股份的锁定期及上市安排

交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股 份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让 和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

6 、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利由上市公 司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审 计确定后 15 个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各 自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。

7 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案

根据上市公司与徐先明、淮安明硕于 2015 年 4 月 17 日签署的《股权收购意 向书》，上市公司已以自有资金向徐先明、淮安明硕支付 12,000 万元排他费用。 在上市公司支付现金对价时，上述排他费用抵减本次交易的现金对价。

根据上市公司与刘璐、何若萌于 2015 年 4 月 17 日签署的《股权收购意向书》， 上市公司已以自有资金向刘璐、何若萌支付 4,000 万元排他费用。在上市公司支 付现金对价时，上述排他费用抵减本次交易的现金对价。

根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同约定，在本次非公开发行募集配套资金到账后 10 个工作日内，上 市公司向交易对方支付现金对价。抵减排他费用后，上市公司最终需向交易对方 支付的现金总额如下：

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41

标的资产	交易对方	最终支付现金数量（元）
万圣伟业	徐先明	135,200,020.26
	淮安明硕	573,600,013.16
小计		708,800,033.42
微创时代	刘璐	127,000,018.57
	何若萌	127,000,018.57
小计		254,000,037.14
合计		962,800,070.56

若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文 后 60 日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部 门关于本次发行的核准批文满 60 日到期后的 10 个工作日内，以自筹资金的方式 支付上述现金对价；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管 部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60 日内以自筹资金的 方式支付上述现金对价。

（六）募集配套资金的发行方案

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3 、发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 23.78 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

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42

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00 万元，按照 23.78 元/ 股的发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 73,919,259 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

5 、锁定期及上市安排

本次向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定 执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。

6 、募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。

本次交易募集配套资金总额不超过 175,780.00 万元，占本次交易拟购买资产 交易总价的 60.36%。其中 112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00 万元用于支付本次交易的相关发行费用，60,000.00 万元用于补充上市公司流动 资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为 34.13%。

7 、保荐人

上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。

（七）盈利预测补偿

根据《万圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议和《微创时代业绩补偿协议》 及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下：

1 、业绩承诺情况

徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现

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的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 14,800 万元、18,561 万元、23,125 万元（以下简称“预测净利润”）。否则徐先明、淮安明硕将按照《万 圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。

刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年 度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、 9,360 万元（以下简称“预测净利润”）。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业 绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。

2 、盈利差异的确定

本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对 标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣 除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同 期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。

会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标 的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7 月 31 日前， 由会计师事务所根据截至该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年 度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。

在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》 确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的公司年度审计结果存在 差异的，以《专项审核报告》为准。

3 、利润补偿期间

万圣伟业、微创时代原股东对上市公司的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

4 、盈利差异的补偿

（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿 期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利 润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内， 以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利

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润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分 以现金补偿的方式进行利润补偿。

（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利 润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿 股份数）×发行价格－已补偿现金金额。

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

5 、减值测试及补偿

在补偿期限届满且 2017 年度的《专项审核报告》已经出具后，上市公司将 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减 值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股 份总数×发行价格+现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量 并另行补偿：

应补偿股份数=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价 格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公 式计算确定现金补偿金额：

应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行 价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补 偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6 、补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内上市公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东

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持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份 数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相 应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书 面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、 不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及 其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标 的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公 平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。

7 、利润补偿方式

股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有 的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不 享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的 相关方案。

若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后 10 个工 作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该 等股份的回购、注销事宜。

若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公 告后 10 个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公 告之日起 30 日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将 等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市 公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数 量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获 赠股份。

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如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上 述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。

原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补 偿现金金额。

8 、超额完成业绩的奖励措施

上市公司同意，在 2017 年度《专项审核报告》出具后，将 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考 核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺 指标总数的差额），上市公司同意将其中 50%的金额（税前），由标的公司以现金 方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的 公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损 益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据天健出具的天健审[2015]688 号《审计报告》、天健审[2015]5755 号《审 阅报告》和上市公司 2015 年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市 公司 2014 年和 2015 年 1~3 月的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	交易前		交易后
	2015.3.31	2014.12.31	2015.3.31	2014.12.31
总资产	407,312.84	420,140.80	727,158.27	728,426.49
总负债	191,116.62	211,732.00	332,028.21	343,061.75
归属于母公司所有者权益	207,963.22	200,373.58	386,883.29	377,329.52
项 目	2015.1~3	2014	2015.1~3	2014
营业收入	84,832.29	287,426.96	110,255.30	366,108.05
营业利润	7,192.79	19,005.25	9,868.47	26,793.77
利润总额	9,674.64	25,230.17	12,414.67	33,647.32
净利润	7,844.14	21,312.59	9,872.03	27,732.70
归属于母公司股东的净利 润	7,536.36	17,991.61	9,564.25	24,411.73
基本每股收益（元）	0.19	0.48	0.20	0.55
扣除非经常性损益后的基	0.12	0.25	0.14	0.33

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本每股收益（元）
加权平均净资产收益率 （%）	3.69	11.34	2.5	7.59
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	2.26	5.91	1.70	4.61

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 391,424,450 股，按照本次交易 方案，公司拟发行普通股 78,577,072 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 73,919,259 股用于募集配套资金。

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
王相荣	79,814,205	20.39%	79,814,205	14.67%
王壮利	63,732,994	16.28%	63,732,994	11.72%
徐先明	-	-	45,498,462	8.36%
淮安明硕	-	-	9,099,692	1.67%
刘璐	-	-	11,989,459	2.20%
何若萌	-	-	11,989,459	2.20%
配套募集资金认购人	-	-	73,919,259	13.59%
其他股东	247,877,251	63.33%	247,877,251	45.57%
合计	391,424,450	100%	543,920,781	100%

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。

（三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市

1 、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为万圣伟业 100%股权、微创时代 100%股权。根据利欧 股份、万圣伟业、微创时代 2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标 计算如下：

单位：万元

项目	万圣伟业	微创时代	合计	利欧股份	占比
资产总额与交易 金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	420,140.80	69.31%
资产净额与交易	207,200.00	84,000.00	291,200.00	200,373.58	145.33%

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金额孰高
营业收入	46,559.87	32,121.22	78,681.09	287,426.96	27.37%

如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额指标均达到重大资产重组标 准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发 行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核 准后方可实施。

2 、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐先明、淮安明硕、刘璐、 何若萌。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之 前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交 易。

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过 175,780.00 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对 象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

综上所述，本次交易不构成关联交易。

3 、本次交易不构成借壳上市

（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前王相荣持有 79,814,205 股上市公司股份，持股占比 20.39%，为 上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 63,732,994 股上 市公司股份，持股占比 16.28%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、 上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为 14.67%， 王壮利持股比例为 11.72%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。

（2）本次交易购买资产总额占比未达 100%

根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例为 69.31%，未达到 100%的比例。

综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会

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导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

（四）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件

本次交易前，上市公司的总股本为 391,424,450 股。本次交易新增发行股份 合计不超过 152,496,331 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 543,920,781 股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不 会导致公司股票不符合上市要求的情形。

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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）

利欧集团股份有限公司

2015 年 6 月 25 日

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