LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 25, 2015

利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书与预案差异情况说明表

中国民族证券有限责任公司接受委托担任利欧集团股份有限公司（以下简称 “利欧股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之独立财务顾问。2015 年5 月7 日，利欧股份公告了《利欧集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及相 关文件。根据重组进程，利欧股份已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产 重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》等 法律法规编制完成了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），报告书与预案相比，主要 差异情况如下：

报告书章节	与预案差异情况说明
重大事项提示	按要求，新增了“六、本次交易对上市公司的影响”、“十一、本次 交易对中小投资者权益保护的安排”，删除了“十、公司股票停复牌 安排”、“十一、待补充披露的信息提示”，在“八、本次交易相关方 作出的重要承诺”中增加了交易对方新出具的部分承诺
重大风险提示	根据经审计的财务报告更新了标的资产的相关财务数据
第一章 本次交易概述
三、本次交易决策过程和批 准情况	新增披露预案后至报告书签署日履行的批准程序
四、本次交易具体方案	根据交易各方签订的补充协议，标的资产万圣伟业2016 年的业绩承 诺数有所调增
五、本次交易对上市公司的 影响	按要求，新增了本次交易对上市公司的影响分析

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第二章 上市公司基本情况
三、主营业务发展情况和主 要财务指标	新增上市公司最近一期财务数据
第三章 交易对方情况
一、交易对方之万圣伟业股 东情况	更新了万圣伟业原股东对外投资企业的变更注销进展
二、交易对方之微创时代股 东情况	更新了微创时代原股东对外投资企业的变更注销进展
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的之万圣伟业	根据经审计的财务报告更新了万圣伟业报告期内的财务数据
二、交易标的之微创时代	根据经审计的财务报告更新了微创时代报告期内的财务数据
第五章 交易标的评估情况	根据评估报告，新增“第五章 交易标的评估情况”
第六章 发行股份情况	按要求，新增“第六章 发行股份情况”
第七章 本次交易合同的主 要内容
一、《股权转让合同》相关 内容	新增披露了“（六）与资产相关的人员安排”、“（十）双方的陈述与 保证”
二、《股权转让合同之补充 合同》相关内容	新增披露《股权转让合同之补充合同》的主要内容
三、《业绩补偿协议》相关 内容	新增披露《业绩补偿协议》的主要内容
四、《业绩补偿协议之补充 协议》相关内容	新增披露《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
五、其他相关协议	新增披露上市公司与交易对方签订的《股权收购意向书》主要内容
第八章 交易的合规性分析	按要求，新增“第八章 交易的合规性分析”
第九章 管理层讨论与分析	按要求，新增“第九章 管理层讨论与分析”
第十章 财务会计信息	按要求，新增“第十章 财务会计信息”
第十一章 同业竞争与关联 交易	按要求，新增“第十一章 同业竞争与关联交易”

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第十二章 风险因素	根据经审计的财务报告更新了标的资产的相关财务数据
第十三章 其他重要事项	新增披露“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联 人提供担保的情形”、 “二、本次交易后上市公司负债结构合理”、 “三、 上市公司最近十二个月内发生的资产交易”、“四、本次交易对上市 公司治理机制的影响”
第十四章 独立董事及中介 机构对本次交易的意见	更新了“一、独立董事对本次交易的独立意见”、“二、独立财务顾 问意见”，新增披露“三、律师意见”
第十五章 本次交易相关证 券服务机构	按要求，新增“第十五章 本次交易相关证券服务机构”
第十六章 上市公司及相关 专业机构声明	新增披露独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构声明
第十七章 备查文件	按要求，新增“第十七章 备查文件”

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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书与预案差异情况说明表》之签章页）

利欧集团股份有限公司

2015 年 6 月 25 日

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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书与预案差异情况说明表》之签章页）

中国民族证券有限责任公司

年 月 日

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