LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 18, 2015

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-061

利欧集团股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述：

1、2015 年6 月18 日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利 欧股份”）与控股股东、实际控制人王相荣先生签订了《关于王相荣与利欧集团 股份有限公司之借款协议》（以下简称“借款协议”），王相荣先生拟为公司提 供不超过人民币6 亿元的借款，免收利息，借款期限为三年，用于补充公司的流 动资金。

2、王相荣先生为公司的控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼总经理 职务，本次交易构成关联交易。

• 3、2015 年6 月12 日，独立董事发表事前认可意见，同意该议案并同意将

• 该议案提交到第四届董事会第十一次会议审议。

2015 年6 月18 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向控 股股东借款暨关联交易的议案》，会上关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表 决，其他六名出席会议的董事一致同意。本次关联交易尚需提交公司股东大会审 议。

4、此次关联交易不构成重大资产重组行为。

二、关联方介绍

姓名：王相荣

职务：公司董事长兼总经理

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利欧集团股份有限公司

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关联关系：王相荣先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼总 经理职务，现持有公司股份79,814,205 股，占公司股份总数的20.39%。王相荣 先生为公司的关联自然人。

三、关联交易的主要内容

本次交易为王相荣先生为公司提供不超过人民币6 亿元的借款，免收利息， 借款期限为三年，用于补充流动资金，资金可分次到位，也可提前偿还。

四、借款协议的主要内容

甲方：王相荣

乙方：利欧集团股份有限公司

1、借款金额和利息

甲方向乙方提供不超过人民币6 亿元的借款。本次借款免收利息。

2、借款期限

借款期限为三年，自甲方按照乙方要求将有关款项转入指定账户之日起算， 资金可分次到位。

乙方应于借款期限截止之日后3 个工作日内将借款归还于甲方，可提前还

款。

3、前置条件

甲方和乙方约定，甲方向乙方提供借款的前置条件为：

（1）上述借款事项经乙方董事会、股东大会同意通过；

（2）乙方保证将借款用于补充流动资金。

乙方确认在全部同意本条所述之前置条件的基础上接受甲方向其提供的标 的借款。

4、其他

如因经营需要，乙方所需资金额度超过人民币6 亿元，甲方可在乙方履行相 关决策程序并与乙方另行签订借款协议后，继续向乙方提供6 亿元额度以外的借 款。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

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利欧集团股份有限公司

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王相荣先生为公司提供借款，用于补充公司的流动资金，符合公司经营发展 的实际需要，有利于公司发展。本次借款免收利息，此项关联交易不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与王相荣先生未发生 其他关联交易。

七、独立董事意见

经核查，我们认为，控股股东王相荣先生向公司提供借款，主要用于补充公 司的流动资金。前述事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，王相荣先 生及其一致行动人王壮利先生进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和公司章程的规定；公司处于发展的成长时期，接受控股股东的 资金拆借，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展。此次借款免收利息， 不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形；我们一致同意上述 事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

八、保荐机构广发证券股份有限公司的核查意见

控股股东、实际控制人王相荣先生为公司提供借款，用于补充公司的流动资 金，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展。本次借款免收利息，履行 了必要的程序。综上所述，保荐机构对此无异议。

九、备查文件

• 1、利欧集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、《关于王相荣与利欧集团股份有限公司之借款协议》。

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