LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 18, 2015

广发证券股份有限公司关于

利欧集团股份有限公司向控股股东借款暨关联交易

的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为利欧 集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）非公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对利欧股份 向控股股东借款暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、概述

为了支持公司的发展，控股股东、实际控制人王相荣先生拟为公司提供不超 过人民币6 亿元的借款，免收利息，借款期限为三年，用于补充公司的流动资金。 王相荣先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼总经理职务， 本次交易构成关联交易。

此次关联交易不构成重大资产重组行为。

二、关联方介绍

姓名：王相荣

职务：公司董事长兼总经理

关联关系：王相荣先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼总 经理职务，现持有公司股份 79,814,205 股，占公司股份总数的 20.39% ，为公司 的关联自然人。

三、关联交易的主要内容

本次交易为王相荣先生为公司提供不超过人民币 6 亿元的借款，免收利息， 借款期限为三年，用于补充流动资金，资金可分次到位，也可提前偿还。 四、借款协议的主要内容

甲方：王相荣

乙方：利欧集团股份有限公司

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1 、借款金额和利息

甲方向乙方提供不超过人民币 6 亿元的借款。本次借款免收利息。

2 、借款期限

借款期限为三年，自甲方按照乙方要求将有关款项转入指定账户之日起算， 资金可分次到位。

乙方应于借款期限截止之日后 3 个工作日内将借款归还于甲方，可提前还款。 3 、前置条件

甲方和乙方约定，甲方向乙方提供借款的前置条件为：

（ 1 ）上述借款事项经乙方董事会、股东大会同意通过；

（ 2 ）乙方保证将借款用于补充流动资金。

乙方确认在全部同意本条所述之前置条件的基础上接受甲方向其提供的标 的借款。

4 、其他

如因经营需要，乙方所需资金额度超过人民币 6 亿元，甲方可在乙方履行相 关决策程序并与乙方另行签订借款协议后，继续向乙方提供 6 亿元额度以外的借 款。

三、保荐机构意见

保荐机构认为:

控股股东、实际控制人王相荣先生为公司提供借款，用于补充公司的流动资 金，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展。本次借款免收利息，履行 了必要的程序。综上所述，保荐机构对此无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司向控股股 东借款暨关联交易的核查意见》之盖章页）

广发证券股份有限公司

2015 年6 月18 日

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