LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 20, 2015

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-055

利欧集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）于2015 年5 月20 日与杭州碧橙网络技术有限公司（以下简称“碧橙网络”）、刘宏斌、 杜鹏、冯星签署了《杭州碧橙网络技术有限公司投资协议》，协议约定公司以自 有资金人民币18,750,008 元增资碧橙网络，以自有资金人民币21,249,992 元受 让刘宏斌、杜鹏、冯星所持有的碧橙网络部分股权。本协议签署前，公司未持有 碧橙网络股权；上述增资及股权转让完成后，公司共持有碧橙网络27%的股权。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事 规则》等有关规定，本次交易在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会、 股东大会审议。

3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

4、本次交易不涉及债务转移，也不会因为本次交易导致公司的关联方与公 司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让的交易对方刘宏斌、杜鹏、冯星以及标的公司碧橙网络，与公 司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。

三、交易标的基本情况

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1、杭州碧橙网络技术有限公司的基本情况

成立日期：2010 年5 月26 日

住所：杭州市江干区九堡镇八堡家园9 排21 号301 室 注册资本：1000.00 万元人民币 法定代表人：杜鹏 公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：330105000156790

经营范围：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成 果转让；家用电器、电子产品、机电设备、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办 公用品、建筑材料、装饰材料、日用百货、服装的销售；其他无需报经审批的一 切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经 营活动）

增资转让前的股权结构：

股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
刘宏斌	490	49	49
杜 鹏	255	25.5	25.5
冯 星	255	25.5	25.5
合计	1,000	100	100

增资转让完成后的股权结构：

股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
刘宏斌	409.5312	409.5312	35.77
杜 鹏	213.1235	213.1235	18.615
冯 星	213.1235	213.1235	18.615
利欧股份	309.1235	309.1235	27
合计	1144.9017	1144.9017	100

2、业务情况介绍

碧橙网络为品牌企业提供整体电商解决方案，包含电商策略制定、电商渠道 管理、产品规划、直营店铺托管、视觉设计、策划运营、客户服务、数据服务等 环节，同时协同第三方提供仓储服务和系统服务。主要有两种业务类型:

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（1）电子商务代运营：指品牌企业以自身名义在电商平台开设网上店铺， 碧橙网络代理品牌企业负责该店铺的日常运营，包括网上店铺的开设运营、装修 设计、客服管理、营销策划等。目前，电商代运营服务的客户包括西门子、海信、 欧姆龙、好孩子、新希望六合等。代运营业务模式下，碧橙网络主要通过收取服 务费、销售佣金、销售奖励等方式获取收入。

（2）电子商务自营经销：指公司与品牌企业签约，获得品牌企业在电商业 务方面的授权，由公司向品牌企业采购产品，并在互联网第三方平台或自主平台 上以公司自己的名义开店和销售产品的服务模式。目前，以该种业务模式合作的 品牌有林内、欧姆龙非医疗企业、3M、松下等。自营经销模式下，碧橙网络主要 赚取买卖差价。

3、财务审计情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审〔2015〕240 号”的《关于对杭州碧橙网络技术有限公司2013-2014 年度财务状况的专项审计 报告》，碧橙网络2013 年度及2014 年度合并报表相关财务数据情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额
	17,002,829.64	1,604,570.34
负债总额
	12,211,442.78	843,757.42
净资产
	4,791,386.86	760,812.92
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入
	36,952,215.77	1,168,790.58
营业利润
	5,412,450.17	-270,030.92
净利润
	4,030,573.94	-105,226.25

4、标的公司的业务模式及竞争优势

（1）业务模式

① 电子商务代运营服务

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在电子商务代运营服务过程中，品牌企业以自身名义在淘宝、京东、苏宁易 购等第三方电商平台申请开设网上店铺，网上店铺的销售活动均以品牌企业自身 名义进行，产品的定价、物流、收款、售后服务等事项均由品牌企业自主操作。

碧橙网络则主要负责为品牌企业提供该网上店铺的店铺设计、产品上架、广 告策划、营销推广、日常运营维护、在线客户服务等服务，并以此按月或按年收 取相应的基础服务费。此外，碧橙网络按品牌企业网上店铺的年销售收入收取一 定比例的分成作为销售佣金。

② 电子商务经销服务

在电子商务经销服务过程中，在品牌企业的授权范围内，碧橙网络以自身名 义在淘宝、天猫、京东、苏宁易购、亚马逊等第三方电商平台申请开设网上店铺， 网上店铺的销售活动以碧橙网络的名义进行。因此，碧橙网络的电子商务经销服 务实质为线上的经销商业务，主要包括向品牌企业采购产品、网上店铺运营维护、 产品销售三个环节。

向品牌企业采购产品方面，碧橙网络通常根据销售计划及历史销售数据制定 采购计划。碧橙网络需预付货款向品牌企业完成采购，然后将所采购的产品办理 物流入库形成自身存货。碧橙网络的采购价相对于产品的终端零售价享有一定比 例的折扣。

网上店铺运营维护方面，碧橙网络主要以自身名义在电商平台开设网上店铺， 负责店铺设计、产品推广、营销策划、在线客服、产品定价、物流配送、交易收 款、售后服务等事项。相较于电子商务代运营服务，电子商务经销服务在产品销 售定价、营销活动、产品推广等方面享有一定的自主权。

产品销售方面，碧橙网络以自身名义通过网上店铺向消费者销售产品，负责 物流配送，收取货款，并提供相应的售后服务。相较于电子商务代运营服务，电 子商务经销服务将使碧橙网络额外承担店铺运营、物流配送、营销推广等费用。

电子商务经销服务中，碧橙网络的利润主要来自于产品售价与采购价之间的 差额。

（2）竞争优势

目前，碧橙网络已经形成了以电子商务代运营服务和电子商务经销服务为核 心的主营业务，基本涵盖了电子商务经销和代运营服务行业目前主要的运营模式。 经过数年的积累，碧橙网络已经与淘宝、天猫、京东、苏宁、亚马逊等第三方服

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务平台建立了良好的合作关系，服务能力和运营能力得到了第三方平台的认可。 目前，碧橙网络已经形成了能够覆盖全网络的营销渠道体系，对现有互联网体系 中的各类营销渠道均具有深度的了解和丰富的运营经验，熟悉各类营销渠道的服 务模式，并能有效挖掘各类渠道的盈利点。碧橙网络通过整合各类渠道资源，为 品牌企业精准定位，量身定制个性化的电商服务方案。

• 5、标的公司所处的行业背景及发展前景

• （1）B2C 市场的迅速增长带动电商代运营行业增长

根据艾瑞咨询发布的《2014 年中国网络购物市场数据》显示，2014 年，中 国网络购物市场交易规模达到2.8 万亿，同比增长48.7%，仍然维持在较高的增 长水平。根据国家统计局的数据，2014 年我国社会消费品零售总额为26.24 万 亿，其中，网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的10.7%，年度线上 渗透率首次突破10%，未来网购规模占销售总额的比重将进一步提升。

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艾瑞咨询数据显示，2014 年中国网络购物市场中B2C 交易规模达12882 亿 元，占整体网络购物市场交易规模的比重达到45.8%，较2013 年的40.4%增长了 5.4 个百分点。从增速来看，B2C 市场增长迅猛，2014 年中国网络购物B2C 市场 增长68.7%，远高于C2C 市场35.2%的增速，B2C 市场将继续成为网络购物行业 的主要推动力。

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随着网络购物市场交易规模的逐年增长，大量传统企业开始重视和发展线上 业务。但是，传统企业在发展线上业务的过程中往往面临很多发展瓶颈，由于其 一直专注于线下业务，缺乏相关的电子商务经验，以及对相关电子商务交易平台 的交易规则理解不到位，从而导致其对消费者在线购物的需求和行为模式较为陌 生。由于缺乏经营电子商务的实战经验，很多传统企业在发展电子商务之初，考 虑到成本、经验、人才等各方面的因素，更倾向于将电子商务业务外包，寻求与 外包服务商合作或者依托第三方代运营等形式开展电子商务业务。

目前，国际上电子商务代运营服务业中最具影响力的公司是美国Global Sports Inc. Commerce（以下简称“GSI”）。GSI 成立初期是线下体育运动品 牌的经销商，后来慢慢转向外包，主要为客户提供电子商务相关服务、营销服务 和高端会员服务，并且在IT、物流等多方面逐渐完善，以形成自己的核心竞争 力。GSI 通过收购同类服务商、B2C 网站，以及呼叫中心、数据挖掘、市场营销 等专业公司，逐渐整合发展成为全球最大的电子商务代运营企业。GSI 已成为各 国电子商务代运营服务企业争相追赶和模仿的标杆。

在国内电商代运营行业中，运营规模较大的企业有上海宝尊电子商务有限公 司、杭州熙浪信息技术股份有限公司、瑞金麟网络技术服务有限公司、北京北联 伟业电子商务有限公司、上海凯诘电子商务有限公司、杭州网营科技有限公司等。

（2）未来几年将出现实力较强的电子商务代运营服务商

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目前，我国电子商务代运营服务行业基本处于自由竞争阶段，进入门槛相对 较低，尚未出现对某类服务形成垄断、在规模、资金实力和盈利能力方面具有显 著优势的企业。

但是，由电子商务交易平台而催生出的一大批电子商务代运营服务企业，正 在逐渐成长并调整自己的定位。艾瑞咨询预计未来的2-3 年，将有更多的电子商 务代运营服务企业出现，电子商务代运营服务的产业链将不断完善。随着行业内 部分企业不断发展多平台多渠道合作、扩展其全网销售及服务能力、引入资金实 施并购等，行业内将逐渐淘汰大部分低端服务商，并涌现出资金实力较为雄厚、 规模较大、服务更加专业的大中型企业，甚至出现在某些行业或细分市场形成垄 断的电子商务代运营服务企业。

（3）电商代运营本身也在向单一专业化与全集成化两个方向发展

一方面，随着电子商务的普及，传统企业对电子商务有了更深的了解，在积 累了一定的电子商务运营经验后，部分传统企业将会逐渐收回部分核心业务，加 强对电商渠道的控制，减少对代运营服务商的依赖。但是，由于相对竞争优势的 存在，传统企业控制电子商务所有业务环节的可能性不大，在数据库管理、呼叫 中心、会员管理等方面仍需要相对专业的服务。从这些需求出发，单一专业化的 电商代运营服务商将会深入发展自身的核心竞争力，在细分环节占据更多的市场 份额。

另一方面，部分传统企业并不愿意在市场营销、销售渠道、物流配送等方面 过多地消耗精力，而是专注于自身熟悉的传统核心业务。该类传统企业会将与电 子商务相关的一系列服务整体外包给能够提供全程集成化服务的电商代运营服 务商。电子商务全程集成化服务包括电商渠道规划、数据分析、网站建设、营销 策略制定、广告投放、订单处理、客户服务、会员管理、仓储物流、ERP 系统集 成等。

四、投资协议的主要内容

甲方：利欧集团股份有限公司（投资方）

乙方一：刘宏斌（原股东）

乙方二：杜鹏（原股东）

乙方三：冯星（原股东）

丙方：杭州碧橙网络技术有限公司（标的公司）

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1、本次增资

根据各方对标的公司市场估值达成的合意，在符合本协议规定的条款和条件 的前提下，投资方同意向标的公司投资1875.0008 万元认缴标的公司新增注册资 本144.9017 万元。其中144.9017 万元计入标的公司实收资本，超过新增注册资 本的部分（即1730.0991 万元）作为出资溢价计入标的公司资本公积。本次增资 完成后，标的公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对缴纳情况予以审验 并出具验资报告。

2、第一次股权转让

本次增资同时，原股东合计向投资方转让标的公司实缴出资额86.941 万元， 对应标的公司本次增资后7.5938%股权。其中乙方一向投资方转让标的公司实缴 出资额42.6012 万元，对应标的公司本次增资后3.7209%股权，转让对价按照每 一元出资额12.9398 元确定，转让对价合计551.2510 万元；乙方二向投资方转 让标的公司实缴出资额22.1699 万元，对应标的公司1.9364%股权，转让对价按 照每一元出资额12.9398 元确定，转让对价合计286.8741 万元；乙方三向投资 方转让标的公司实缴出资额22.1699 万元，对应标的公司1.9364%股权，转让对 价按照每一元出资额12.9398 元确定，转让对价合计286.8741 万元。

上述股权转让款均为含税金额，相关所得税由原股东自行承担。原股东在完 成所得税纳税申报及实缴手续后，应及时向投资方提供纳税凭证复印件。

3、第一次股权转让及本次增资完成后的股权比例

第一次股权转让及本次增资完成后，标的公司的注册资本将变更为人民币 1144.9017 万元。第一次股权转让及本次增资完成后投资方持有标的公司认缴出 资额231.8427 万元，实缴出资额231.8427 万元，占标的公司注册资本总额的 20.25%。因第一次股权转让前原股东合计持有标的公司认缴出资额1000 万元， 合计持有标的公司实缴出资额100 万元。第一次股权转让中原股东转让给投资方 的出资额系实缴出资额，即原股东第一次股权转让完成后合计持有标的公司认缴 出资额913.059 万元，合计持有标的公司实缴出资额13.059 万元。第一次股权 转让及本次增资完成后标的公司的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）
刘宏斌	447.3988	6.3988	39.0776

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杜 鹏	232.8301	3.3301	20.3362
冯 星	232.8301	3.3301	20.3362
利欧集团股份有限公司	231.8427	231.8427	20.25
合计	1144.9017	244.9017	100

4、原股东缴纳出资

本次增资及第一次股权转让工商登记办理完成后十五（15）个工作日内，原 股东应以货币出资按照各自认缴出资比例足额缴纳出资合计900 万元，其中乙方 一缴纳出资441 万元，乙方二缴纳出资229.5 万元，乙方三缴纳出资229.5 万元， 本次缴纳出资完成后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对缴纳情况 予以审验，公司股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
刘宏斌	447.3988	447.3988	39.0776
杜 鹏	232.8301	232.8301	20.3362
冯 星	232.8301	232.8301	20.3362
利欧集团股份有限公司	231.8427	231.8427	20.25
合计	1144.9017	1144.9017	100

5、第二次股权转让

原股东依照本协议2.5 款约定缴纳完毕出资且验资完成后，原股东向投资方 进行第二次股权转让，原股东合计向投资方转让出资额77.2808 万元,其中乙方 一向投资方转让出资额37.8676 万元，转让对价按照每一元出资额12.9398 元确 定，转让对价合计490 万元；乙方二向投资方转让出资额19.7066 万元，转让对 价按照每一元出资额12.9398 元确定，转让对价合计255 万元；乙方三向投资方 转让出资额19.7066 万元，转让对价按照每一元出资额12.9398 元确定，转让对 价合计255 万元。上述股权转让款均为含税金额，相关所得税由原股东自行承担， 原股东在完成所得税纳税申报及实缴手续后，应及时向投资方提供纳税凭证复印

件。本次股权转让完成后标的公司股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
刘宏斌	409.5312	35.77
杜 鹏	213.1235	18.615

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利欧集团股份有限公司

冯 星	213.1235	18.615
利欧集团股份有限公司	309.1235	27
合计	1144.9017	100

6、增资价款的用途

公司承诺其在本协议项下获得的增资价款将全部用于业务扩展、研发、与其 主营业务相关的一般流动资金。

7、交割先决条件

投资方履行本协议项下的交割义务（含增资交割及股权转让交割，两类交割 分别适用各自不同的交割日并据以判断交割先决条件），以下列先决条件全部满 足为前提（投资方通过书面方式豁免的除外）：

（1）标的公司股东会已通过同意本次交易的决议，且原股东已放弃对新增 注册资本的优先认缴权，并依照本协议约定对公司章程进行了修订，包括但不限 于关于公司注册资本、股权结构、董事会设置，标的公司股东会已依据本协议约 定选举了相关董事，且投资方委派的2 名董事均已被选举为公司董事；

（2）本协议已经相关当事方正式签署；

（3）截至交割日止，公司和原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证 在所有实质方面是真实、完整和准确的，且该等陈述和保证的有效性应等同于在 该交割日之前及至交割日止作出；

（4）截至交割日止，没有发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成 果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件；

（5）截至交割日止，标的公司和原股东在所有实质方面履行和遵守本协议 项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；

（6）截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或 者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。

8、任职及不竞争相关约定

(1)为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，原股东应全职及全力从 事公司业务并尽最大努力发展公司业务，保护公司利益。原股东承诺自登记日起， 仍需至少在标的公司任职48 个月，并承诺在标的公司任职期间及任职期限届满 后24 个月内未经甲方书面同意不得从事如下行为：

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a.直接或间接拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与公司 业务存在竞争的实体；

b.以自身名义或通过其他关联方、委托其他第三方从事与标的公司相同、相 似、相关经营业务；

c.为从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务；

• d.以自身名义或通过其他关联方、委托其他第三方投资于经营同类产品、从

• 事相同、相似、相关业务的主体。

以上a 至d 项统称同业竞争行为。

• (2)如原股东违反本协议第5.1 款约定及其各自承诺，则原股东应按照如下

• 约定向标的公司支付补偿，原股东各方就该补偿承担连带责任：

a.从事同业竞争行为的原股东应立即终止其同业竞争行为，并将其从事同业 竞争行为的全部收益（含该违约股东关联方或投资的公司因此取得的收益）无偿、 全额补偿给标的公司，投资方可选择要求违约股东清算注销从事同业竞争行为的 主体或将该主体全部股权无偿划转给标的公司；

b.违约股东应向投资方支付不低于200 万元的违约金；

c.如在今后发现新的商业机会可能促使原股东或原股东近亲属选择电子商 务经营方式从事相关经营，应将上述商业机会提交标的公司，经标的公司董事会 审核确定碧橙网络放弃上述商业机会后原股东或原股东近亲属方能从事相关经 营行为。

(3)标的公司应建立员工的竞业禁止协议控制体系及竞业禁止补偿支付体系， 确保公司核心员工在任职期间、离职后24 个月内不从事与公司存在竞争关系的 行为。

(4)除非因原股东不能控制的其他因素的影响，原股东应确保于2015 年9 月30 日前调整完毕“林内官方旗舰店”运营主体；此外，原股东承诺于2015 年12 月31 日前完成“三洋易服专卖店”的清理工作并转让或注销该网店，该网 店在转让或注销前除清理原有库存外不会发生新的业务。以上承诺事项逾期未完 成的，原股东向投资方承担不低于200 万元的违约金，并赔偿投资方因此造成的 经济损失，上述违约责任的承担不相应免除原股东相关义务。

9、名称和标识的使用

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标的公司将授予投资方及其关联方一项许可，以使得投资方及其关联方可以 在其各自的营销材料中使用标的公司的名称和标识。

10、盈利承诺与后续收购

原股东承诺公司2015 年、2016 年、2017 年任一年度实现的税后净利润均不 低于人民币1,000 万元（“税后净利润”指经投资方指定的审计机构审计确认的 扣除非经常性损益后的净利润）。若公司2015 年实现的税后净利润达到人民币 1,000 万元，在届时法律法规许可的前提下，投资方有权选择于2016 年启动收 购公司剩余股权（即本次投资完成后原股东仍持有的标的公司股权）事宜，收购 价格将以届时经审计的公司盈利预测净利润数为基础确定，收购方式由投资方选 择根据法律法规规定、审核要求及标的公司具体情况选择以股权、现金、或者两 者的组合方式向原股东支付后续股权转让对价，后续收购的具体内容由各方协商 后另行签订收购协议。

11、公司治理相关约定

(1)交割日前，标的公司应当召开股东会并修订公司章程，标的公司设置董事会， 董事会应由5 名董事组成，其中投资方委派2 名董事，原股东承诺确保投资方在 上述名额内提名的董事候选人均当选标的公司董事。在本次交易完成后，若有新 投资者投资入股标的公司，将根据法律法规和标的公司章程的规定对董事会构成 进行调整。

(2)标的公司董事任期三年，经连选可以连任，一方委派的董事因辞职、届 满及其他原因导致不再担任标的公司董事的，由该董事的原委派方继续提名新的 董事代替该董事，并始终保证标的公司董事会中投资方委派的董事人数不少于2 人。

(3)标的公司及其子公司从事以下行为需取得投资方或投资方提名的公司董 事同意：

• a.变更注册资本、发行公司债券或进行任何形式的股权融资；

• b.变更投资方持股数量及/或股东权利；

• c.修改公司章程；

• d.分配红利；

• e.改变公司董事会人数；

f.合并、兼并、公司重组和/或其他导致公司及其子公司大部分资产转移， 或使得公司及其子公司发生控制权变化的交易；

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• g.累计份额超过标的公司本次交易完成后注册资本10%以上的员工持股计

• 划；

• h.增加公司任何年薪高于50 万元的管理人员的年薪，且年涨幅超过20%；

• i.在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商

• 标或其他知识产权；

• j.借款或以其他方式承担任何超过以下两个金额较低者：①500 万元人民币；

• 或②达到或超过公司经审计净资产25%的债务，或在公司的专利、著作权、商标 或其他资产上创设任何第三方权利（本款所称承担债务包括但不限于借款、对外 提供担保等及因此产生的直接、间接支付义务，公司日常采购不在此限）；

• k.与任何股东、董事、监事、管理人员、员工或上述人员的关联方进行交易； l.购买任何价值超过100 万元的资产；

• m.在连续6 个月内从事任何正常业务经营之外的、累积价值超过100 万元的

• 交易或一系列交易；

• n.审议年度预算；

o.审核原股东或其委派董事提交的关于原股东或其近亲属相关的新的可以 选择采用电子商务模式经营的商业机会；

• p.任命或重新任命公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其

• 他高级管理人员；

• q.任命、变更公司的审计师；

• r.回购公司股权；

• s.解散、清算公司；

• t.终止或实质性变更公司目前从事的业务。

• 六、定价依据

本次投资的定价系根据碧橙网络的盈利能力和未来收益水平合理估值后，

按投资比例计算而得。

七、收购资产的目的、对公司的影响及存在的主要风险

1、收购资产的目的

（1）丰富业务品类

公司于2014 年完成了对上海漫酷广告有限公司（以下简称“漫酷广告”）、 上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）、银色琥珀文化传播（北京）

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有限公司（以下简称“琥珀传播”）的收购，数字营销业务已涵盖策略制订、创 意内容制作、媒介投放、社会化营销等业务环节。在传统企业的业务从线下向线 上快速转移的大背景下，电商代运营服务是各类传统企业的共同需求。公司本次 投资碧橙网络将使公司数字营销板块增加电商代运营业务，进一步充实公司的业 务品类。

（2）充实消费者购物数据库

数字营销的上下游产业链关系如下图所示：

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服装、家 提供个性化 门户网站、
电、食品、 的数字营销 电商平台、
日用品、母 服务：营销 搜索引擎、
婴等传统 策略、创意 社交网站
数
数
品牌企业 内容、精准 等
字
字
品 投放等 品牌
营 目
营
牌 产品
销 标
销
企 的最
实 受
服
业 施 众 终消
务
费者
平
商
漫酷、氩氪、
台
琥珀等企业
电子商务代运营等企业
电子商务交易平台（投放策略/方案效果监测和评估）
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如上图所示，品牌企业要完成一次完整的面向消费者的营销增值活动，需要 借助数字营销服务商提供的创意内容，并通过数字营销实施平台投放至消费者。 至于营销投放效果的衡量，通常采用监测消费者对营销内容的点击访问量、营销 活动参与程度、以及最终的购买转换率等数据，通常由数字营销实施平台进行监 测。

营销的最终目的是为了获得更高的购买转化率，而且购买转化率相较于点击 访问量更真实也更准确，因此电子商务交易平台是最理想的营销效果反馈途径。

公司收购的漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播三家公司已经覆盖了数字营销的 品牌向消费者传递途径，但除社会化营销外，尚缺少其他的消费者向品牌的反馈 途径。由于国内电商发展的独特性，电商交易平台主要由淘宝、京东、苏宁、亚

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马逊等垄断，公司短期内难以拥有独立的电商平台。然而，依附于电商交易平台 为品牌企业提供衍生服务的电商代运营企业可以替代电商平台的反馈途径功能， 电商代运营企业直接链接品牌企业与消费者，能够获得一手的消费者购买数据， 充实公司原有的数据库，扩大数据体量，增加数据维度。

2、收购资产对公司的影响

利欧股份完成对碧橙网络的投资后，能够在数字营销产业链上完善消费者向 品牌的反馈途径，构建完整的品牌与消费者之间的数字营销产业链。主要体现在： （1）能够为客户提供全环节数字营销服务

利欧股份在为广告主提供数字营销服务的过程中，发现越来越多的广告主希 望能够将电商代运营服务纳入整个服务体系之中，以减少代理商的数量，从而降 低广告主的营销成本。利欧股份投资碧橙网络之后，利用公司业已掌握的流量和 数据资源，能够将目标用户引流至碧橙网络服务的交易平台，最终实现销售交易。 这样，公司真正具备了为客户提供从策略制定、创意内容制作到媒介投放、效果 监测、社会化营销和电商代运营的全套数字营销服务内容，能够有效地降低广告 主的营销费用，极大提升服务效果。

（2）能够获得消费者从接触、感知、洞察到购买、反馈的全环节数据

利欧股份在投资碧橙网络之前，已经拥有基于大数据精准营销技术的数据监 测能力和在社会化媒体上与消费者进行互动的能力，但公司尚缺乏品牌广告投放 效果的其他反馈途径，特别是电商平台的反馈途径。投资碧橙网络之后，利欧股 份能够直接链接品牌企业与消费者，从而获得消费者消费效果的第一手数据，最 终获得消费者从接触、感知、洞察到购买、反馈的全环节数据，充实公司的数据 库，进一步提高营销服务的精准程度。

（3）能够根据电商平台的反馈更有效地评估数字营销策略和创意内容的有 效性

在为广告主提供大策略大创意的数字营销服务的过程中，一般都会涉及到不 同类型和风格的策略和创意方案。投资碧橙网络之后，利欧股份可以通过电商代 运营平台对不同类型的策略和创意方案进行测试，通过实时监测和统计消费者的 购买数据，及时将其反馈给品牌策划和营销创意执行部门，为策略和创意业务提 供决策依据，以便更好地实现营销效果，提升公司在数字营销领域的竞争力。

3、存在的主要风险

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（1）业绩增长风险

目前碧橙网络服务的客户数量保持在一定范围内，企业内部IT系统、财务管 理等压力相对较轻，但随着后期客户的拓展、员工数量的增长，相关内部管理能 力有待提高。另外，品牌客户的续签率很重要，任何一个客户的流失都将对其业 绩产生较大不利影响。

（2）竞争加剧风险

营销的最终目的是为了实现销售，因此营销与电商代运营之间天生就存在着 千丝万缕的联系。由于最近几年电子商务发展快速，传统4A广告公司未能及时转 型电商服务能力，而传统品牌企业缺乏电子商务经验，特别是国外品牌企业对中 国电商市场缺乏了解，因此衍生出较多的电商代运营公司。

随着4A公司对电商日趋重视，逐步整合其电商运营能力，4A公司将是未来电 商代运营行业的强劲对手。因此，现有的电商代运营企业，只有不断加强自身的 营销能力，才能在激烈的竞争中生存下来。

（3）对电商交易平台依赖的风险

由于国内电商发展的特殊性，淘宝、京东、苏宁、亚马逊几乎垄断了B2C市 场，其中，淘宝、天猫在B2C的霸主地位无法撼动，其自身的生态系统又相对比 较封闭。而碧橙网络目前服务的品牌主要立足于淘宝天猫平台，对淘系交易平台 的依赖度较高。

八、备查文件

1、《杭州碧橙网络技术有限公司投资协议》；

利欧集团股份有限公司董事会

2015年5月21日

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